南京港股份有限公司独立董事2020年度述职报告
（独立董事徐志坚）作为南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规及《南京港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》的规定要求，在2020年的工作中，忠实履行独立董事勤勉尽责义务，主动了解公司生产、经营情况，按时出席2020年度的相关会议，参与审议董事会会议议案，并依法对董事会及股东大会相关事项发表独立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。现将本人2020年履行职责情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
1、报告期内，本人严格按照法律、法规和规章关于公司独立董事的要求，勤勉履行职责，未发生缺席应出席会议的情形。2020年，公司共计召开六次董事会、五次股东大会。作为独立董事，本人依法出席第六届董事会召开的两次会议、第七届董事会召开的四次会议和五次股东大会，2020年本人出席会议情况述职如下：
| 姓名 | 应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 2019年年度及2020年四次临时股东大会 |
| 徐志坚 | 6 | 6 | 0 | 出席 |
在历次会议中，本人认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
2、经审核公司2020年度董事会、股东大会会议的召集召开情况，本人认为，相关会议的召集、召开符合法定程序，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，相关会议决议合法有效。
二、2020年对相关事件发表声明及独立意见情况
报告期内，根据法律、法规和公司规章制度的规定，作为公司独立董事，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司2020年度经营活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行评议及审核的基础上，本人就报告期内有关事项发表独立意见，具体情况如下：
（一）2020年4月27日，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定，基于独立董事的独立判断，就对相关事项的专项说明和独立意见。
1、对《公司2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的有关规定，作为南京港股份有限公司独立董事，我们审议了《公司2019年度内部控制自我评价报告》，现发表如下意见：
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行；《公司2019年度内部控制的自我评价报告》内容真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。此外，审计委员会也要求公司审计部每季度对主要内部控制执行情况进行审计，没有发现重大缺陷；我们在日常履行独立董事职责的过程中，也未发现公司内部控制存在重大缺陷。
2、关于对高级管理人员薪酬的独立意见
根据相关规章制度的有关规定，我们就公司高级管理人员薪酬方案事项发表如下独立意见：
根据市场及公司实际情况，按照董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的测评和2019年完成经营目标情况的考核结果，同意公司总经理2019年薪酬为49.79万元，其他高级管理人员按照总经理薪酬的80%兑现。
3、关于对利润分配的独立意见
根据相关规章制度的有关规定，我们就公司2019年度利润分配事项发表如下独立意见：
经公司第六届董事会2020年第一次会议通过，公司拟对2019年度利润进行分配，预案拟为：以公司总股本483,966,800股为基数，每10股派发现金股利0.43元（含税），共计派发现金股利20,810,572.4元。
我们认为：此次利润分派符合公司章程的相关规定，兼顾公司发展及中小股东的利益，是可行的。
4、关于对公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们作为公司的独立董事，对公司2019年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：
报告期内，公司严格遵守证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文的规定严格控制对外担保风险。
第一、对外担保情况
（1）报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保。2016年4月22日，公司第五届董事会2016年第三次会议以及2016年5月18日召开的公司2015年度股东大会，审议通过《关于为中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保的议案》，同意按照股比为中化扬州提供不超过8,000万元的担保，担保期为5年，2018年9月发生担保52万元，2019年3月发生担保4,160万元。截止2019年12月31日，本公司对该公司的担保余额为4,212万元。
（2）报告期内，公司为参股公司扬州奥克石化仓储有限公司提供担保。经公司2013年2月26日召开的第四届董事会2013年度第一次会议及2013年3月22日召开的2012年度股东大会审议批准，本公司向该公司提供2,822万元银行贷款的担保，公司为该公司的担保161.5万元于2019年3月31日到期。
截至2019年12月31日，经公司董事会批准的对外担保额度为8,000万元，实际担保余额为4,212万元。
第二、报告期内公司与关联方资金往来情况如下：
南京港股份有限公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位：人民币/万元
| 资金占用方类别 | 资金往来方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2019年期初占用资金余额 | 2019年度占用累计发生金额（不含利息） | 2019年度占用资金的利息（如有） | 2019年度偿还累计发生金额 | 2019年期末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 现大股东及其附属企业 | ||||||||||
| 合计 | ||||||||||
| 其他关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2019年期初往来资金余额 | 2019年度往来累计发生金额（不含利息） | 2019年度往来资金的利息（如有） | 2019年度偿还累计发生金额 | 2019年期末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 大股东及其附属企业 | 南京通海集装箱航运有限公司 | 受同一母公司控制 | 应收账款 | 1,098.10 | 1,156.09 | - | 2,254.19 | - | 本集团向该关联方提供集装箱中转及房屋出租服务 | 经营性占用 |
| 大股东及其附属企业 | 江苏中通华物流有限公司 | 受同一母公司控制 | 应收账款 | 78.46 | 14.39 | - | 92.85 | - | 本集团向该关联方提供集装箱中转服务 | 经营性占用 |
| 大股东及其附属企业 | 南京港龙潭天宇码头有限公司 | 受同一母公司控制 | 其他应收款 | - | 386.63 | - | 301.15 | 85.48 | 本集团向该关联方提供转供电、堆场出租服务 | 经营性占用 |
| 大股东及其附属企业 | 南京港（集团）有限公司第二港务公司 | 受同一母公司控制 | 其他应收款 | - | 3.70 | - | - | 3.70 | 本集团向该关联方提供箱修等服务 | 经营性占用 |
| 大股东及其附属企业 | 江苏远洋新世纪货运代理有限公司（简称“江苏远洋”） | 受江苏省省港口控制[注3] | 应收账款 | 160.10 | 2,517.89 | - | 2,239.05 | 438.94 | 本集团向该关联方提供集装箱中转及房屋出租服务 | 经营性占用 |
| 大股东及其附属企业 | 太仓港集装箱海运有限公司（简称“太仓海运”） | 受江苏省省港口控制[注3] | 应收账款 | 39.91 | 433.53 | - | 471.84 | 1.60 | 本集团向该关联方提供集装箱中转服务 | 经营性占用 |
| 大股东及其附属企业 | 中集东瀚（上海）航运有限公司（简称“中集东瀚”） | 受江苏省省港口控制[注3] | 应收账款 | 26.09 | 106.26 | - | 132.35 | - | 本集团向该关联方提供集装箱中转服务 | 经营性占用 |
| 前大股东附属企业 | 南京港港务工程有限公司 | 原为受同一母公司控制的企业，2018年7月后为母公司联营企业 | 其他应收款 | 101.63 | 81.02 | 20.61 | 本集团向该关联方提供黄砂商品 | 经营性占用 | ||
| 上市公司的子公司及附属企业 | 南京港龙潭集装箱有限公司（简称“龙集公司”） | 控股子公司[注1] | 应收账款 | 8,767.13 | 5,941.14 | 509.51 | 509.51 | 14,708.27 | 本公司使用募集资金投入控股子公司龙集公司 | 非经营性占用 |
| 其他关联方及其附属企业 | 中石化南京清江物流有限公司 | 联营企业[注2] | 应收股利 | 1,956.10 | - | - | 1,956.10 | - | 联营企业股利分配 | 非经营性占用 |
| 合计 | 12,125.89 | 10,661.27 | 509.51 | 7,957.04 | 15,258.59 |
注1：子公司龙集公司使用本公司募集资金利率参考中国人民银行公布的一年期贷款基准利率，报告期内本公司已收到龙集公司使用募集资金利息。注2：报告期，本公司以持南京港清江码头有限公司49%股权作价向中石化南京清江物流有限公司出资后，中石化南京清江物流有限公司持有南京港清江码头有限公司100%股权，清江码头拟注销，故本公司应收原南京港清江码头有限公司的股利由中石化南京清江物流有限公司继承。清江物流2019年9月29日出具的承诺函，上述股利由清江物流自股权出资日起6个月内支付，于2019年4月1日，公司已收到上述股利。注3：经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会和南京市人民政府国有资产监督管理委员会批复，南京市交通建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“南京交投”）与江苏省港口集团有限公司（以下简称“省港口集团”）于2018年12月10日签署《关于南京港（集团）有限公司之无偿划转协议》，约定南京交投持有的南京港集团 55%股权划转至省港口集团持有。2019 年 1 月 2 日，公司收到控股股东南京港集团转发的中国证监会《关于核准豁免江苏省港口集团有限公司要约收购南京港股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2018】 2173 号），核准豁免省港口集团因国有资产行政划转而控制本公司277,855,062股股份，约占公司总股本的 57.41%而应履行的要约收购义务。于2019年8月22日，南京港（集团）有限公司已完成工商变更手续。江苏远洋、太仓海运、中集东瀚为省港口集团控制下公司。
截止本报告期末，不存在控股股东占用上市公司非经营性资金的情况。
5、关于公司 2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2019年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
公司募集资金2019年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
6、关于签订相关日常关联交易的意见
根据相关规章制度的有关规定，我们就公司拟与关联交易方签订相关日常关联交易协议事项发表事前认可意见如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定， 我们作为公司的独立董事，对《关于签订相关日常关联交易协议的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为上述关联交易均为公司正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，未损害公司及中小股东的利益，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度的规定。同意将上述关联交易议案提交公司第六届董事会2020年第一次会议审议。
根据相关规章制度的有关规定，我们就公司拟与关联交易方签订相关日常关联交易协议事项发表如下独立意见：
公司第六届董事会2020年第一次会议审议通过了《关于签订相关日常关联交易的议案》，由于生产经营的需要，公司拟根据实际情况与日常关联方签订相关日常关联交易协议。
我们认为上述关联交易的决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同
意该关联交易事项。
（二）2020年5月20日，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司董事会换届发表独立意见如下：
1、公司第七届董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；
2、通过对本次董事候选人教育背景、工作经历、专业素养和身体状况等方面的情况了解，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
3、同意熊俊先生、向平原先生、孙小军先生、任腊根先生、曹红军先生、黄海东先生为公司第七届董事会董事候选人，同意徐志坚先生、马野青先生、耿成轩女士为公司第七届董事会独立董事候选人。
（三）2020年6月5日，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司关于聘任公司高级管理人员发表独立意见如下：
公司董事会已向独立董事提交了上述候选人的资料。本次董事会聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。经审阅被聘高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为其符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们同意聘任邓基柱先生为公司总经理，聘任任腊根先生、曹雁先生、李海光先生、杨国锋先生为公司副总经理，聘任陈明先生为公司总会计师兼董事会秘书。
（四）2020年7月14日，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定，基于独立董事的独立判断，就对相关事项的专项说明和独立意见。
1、关于因公开招标形成关联交易的意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司因公开招标形成关联交易事项发表独立意见如下：
（1）事前认可意见
本次关联交易由公开招标形成，招标程序公开透明，交易价格公平公允，招标结果公正，我们同意将该事项提交公司第七届董事会2020年第二次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。
（2）独立意见
公司食堂及职工活动中心改造项目是提高办公及生活环境、完善公司配套设施所需而发生的，有其必要性和合理性，符合公司及股东的整体利益。本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。
本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意《关于因公开招标形成关联交易的议案》。
2、关于用暂时闲置自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司使用暂时闲置自有资金购买保本型银行理财产品发表独立意见如下：
公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。本次使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的决策程序符合相关法律法规规定，在保障资金安全的前提下，公司使用总额不超过人民币30,000万元（其中包括南京港龙潭集装箱有限公司不超过10,000万元）闲置自有资金，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高闲置自有资金的现金管理收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序合法、合规。同意公司使用暂时闲置自有资金购买保本型银行理财产品，单个理财产品
的投资期限不超过12个月。
（五）2020年8月25日，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定，基于独立董事的独立判断，就对相关事项的专项说明和独立意见。
1、关于会计政策变更的独立意见
根据相关规章制度的有关规定，我们就公司会计政策变更事项发表如下独立意见：
经公司第七届董事会2020年第三次会议审议通过，拟根据财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22 号），执行新的收入准则，经审查，我们认为：本次会计政策变更是依据财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，未损害公司和股东特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。因此，同意本次会计政策的变更。
2、关于对公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
作为南京港股份有限公司的独立董事，我们根据证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）修改规定，按照深圳证券交易所的相关规定，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和管理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对公司2020年上半年与控股股东及其他关联方资金往来及累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监发〔2003〕56号及证监发〔2005〕120号文情况发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。本期公司与关联方的资金往来情况如下：
南京港股份有限公司2020年上半年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位：人民币/万元
| 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2020年期初占用资金余额 | 2020上半年度占用累计发生金额（不含利息） | 2020上半年度占用资金的利息（如有） | 2020上半年度偿还累计发生金额 | 2020上半年期末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 现大股东及其附属企业 | 非经营性占用 | |||||||||
| 小计 | ||||||||||
| 前大股东及其附属企业 | 非经营性占用 | |||||||||
| 小计 | - | - | - | - | ||||||
| 总计 | - | - | - | - | ||||||
| 其他关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2020年期初往来资金余额 | 2020上半年度往来累计发生金额（不含利息） | 2020上半年度往来资金的利息（如有） | 2020上半年度偿还累计发生金额 | 2020上半年期末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 大股东及其附属企业 | 南京通海集装箱航运有限公司 | 受江苏省省港口控制 | 应收账款 | 416.79 | 278.59 | 138.2 | 本集团向该关联方提供集装箱中转及房租出租服务 | 经营性占用 | ||
| 江苏中通华物流有限公司 | 受江苏省省港口控制 | 应收账款 | 3.54 | 1.41 | 2.13 | 本集团向该关联方提供集装箱中转服务 | 经营性占用 |
| 南京港龙潭天宇码头有限公司 | 受同一母公司控制 | 其他应收款 | 85.48 | 153.32 | 100 | 138.8 | 本集团向该关联方提供转供电、堆场出租服务 | 经营性占用 | ||
| 南京港（集团）有限公司第二港务分公司 | 受同一母公司控制 | 其他应收款 | 3.7 | 2.59 | 3.7 | 2.59 | 本集团向该关联方提供箱修服务 | 经营性占用 | ||
| 江苏远洋新世纪货运代理有限公司 | 受江苏省省港口控制 | 应收账款 | 438.94 | 1285.82 | 1023.29 | 701.47 | 本集团向该关联方提供集装箱中转及房屋出租服务 | 经营性占用 | ||
| 太仓港集装箱海运有限公司 | 受江苏省省港口控制 | 应收账款 | 1.6 | 266.19 | 266.82 | 0.97 | 本集团向该关联方提供集装箱中转服务 | 经营性占用 | ||
| 前大股东附属企业 | 南京港港务工程有限公司 | 原为受同一母公司控制的企业，2018年7月后为母公司联营企业 | 其他应收款 | 20.61 | 20.61 | 本集团向该关联方提供黄沙商品 | 经营性占用 | |||
| 上市公司的子公司及附属企业 | 南京港龙潭集装箱有限公司 | 控股子公司 | 长期应收款 | 14708.27 | 957.6 | 343.98 | 343.98 | 15665.87 | 本公司使用募集资金投入控股子公司龙集公司 | 非经营性占用 |
| 合计 | 15258.6 | 3085.85 | 343.98 | 2017.79 | 16670.64 |
（2）报告期内，公司能够严格遵守证监发〔2003〕56号及证监发〔2005〕120号文及《公司章程》等有关的规定，严格控制对外担保风险，不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在违规对外担保等情况，有效保障了广大股东的合法权益。本期具体对外担保情况如下：
报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保。截至2020年6月30日，本公司对该公司的担保余额为3,520万元。
截至2020年6月30日，经公司批准的对外担保额度为8,000万元人民币，公司实际担保余额为3,520万元。
3、关于公司 2020年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2020年半年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
公司募集资金2020年半年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
3、关于因公开招标形成关联交易的意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司因公开招标形成关联交易事项发表独立意见如下：
（1）事前认可意见
本次关联交易由公开招标形成，招标程序公开透明，交易价格公平公允，招标结果公正，我们同意将该事项提交公司第七届董事会2020年第三次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。
（2）独立意见
公司仪征港区613码头及附属设施工程、龙集公司联检综合楼装修改造工程是公司及子公司生产经营所需而发生的，有其必要性和合理性，符合公司及股东的整体利益。本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券
交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意《关于因公开招标形成关联交易的议案》。
（六）2020年10月29日，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定，基于独立董事的独立判断，就对相关事项的专项说明和独立意见。
1、关于聘请2020年度审计机构的意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司聘请2020年度审计机构事项发表意见如下：
（1）事前认可意见
作为公司的独立董事，基于独立判断立场，在认真审阅相关材料的基础上，对公司拟提交第七届董事会2020年第四次会议的《关于聘请2020年度审计机构的议案》发表事前认可意见如下：
公司拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）为公司2020年度财务和内控审计机构。我们认为，天衡具备证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计工作的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。同意将聘请2020年度审计机构事项提交公司第七届董事会2020年第四次会议审议。
（2）独立意见
作为公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于独立判断立场，对公司聘请2020年度审计机构发表独立意见如下：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）具备证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计工作的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够客观、独立的完成对公司的审计服务；公司聘请会计师事务所事项的审议程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的情形；同意公司聘请天衡为公司2020年度财务和内控审计机构，此议案尚需提交股东大会审议。
2、关于因公开招标形成关联交易的意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司因公开招标形成关联交易事项发表独立意见如下：
（1）事前认可意见
本次关联交易由公开招标形成，招标程序公开透明，交易价格公平公允，招标结果公正，我们同意将南京港龙潭集装箱有限公司因轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目通过公开招标方式与南京港机重工制造有限公司形成关联交易的事项提交公司第七届董事会2020年第四次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。
（2）独立意见
南京港龙潭集装箱有限公司轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目是加强自动化方面建设需要，是推动现代化港口、智能化港口的有力手段，有其必要性和合理性，符合公司及股东的整体利益。本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。
本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意《关于因公开招标形成关联交易的议案》。
3、关于公司安全仪表系统改造项目投资的独立意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司安全仪表系统改造项目投资事项发表独立意见如下：
根据公司生产经营的需要，确保公司生产经营符合安全监管部门的要求，同时提高安全生产能力，公司拟采用自有资金、银行贷款及其他资本市场融资手段等方式筹措资金，实施安全仪表系统改造项目。有利于提升公司的安全生产能力，确保公司生产运行满足国家相关法律法规的要求，符合安全监管要求，规避安全违法风险，维护公司和全体股东的利益。该项投资决策程序合法、合规。同意公司投资约1,345万元实施安全仪表系统改造项目。
三、日常工作情况
2020年，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的历次董事会；凡是要由董事会做出的重大决策，事先必定要求公司提供相关资料并对相关资料
进行仔细审查。公司定期、不定期通过电话、电子邮件、面谈等形式向我汇报公司生产经营情况、信息披露、内部管理的相关情况，以确保最大程度上全面、及时、完整的掌握公司情况。
同时，本人也主动加强对公司的经营情况进行了解，并到公司生产现场实地调研，听取公司经营层对经营状况和规范运作方面的汇报；积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，从自身专业研究角度对公司的管理、财务及法律规范方面向公司提出建议，争取做到对全体股东特别是中小股东负责任。
本人作为董事会提名与薪酬考核委员会主任委员，2020年度依照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、《公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》的规定和本年度业绩情况，对2020年公司董事、监事和高级管理人员提名及薪酬情况进行了审核。经审核，董事会提名与薪酬考核委员会认为：公司2020年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬数据真实、准确，其薪酬水平符合绩效考核及岗位职责要求，现任董事、监事、高级管理人员提名、审议、表决程序合法、合规。
在本年度日常信息披露工作中，关注并督促公司严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，确保公司2020年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
2020年，本人继续认真学习监管部门新颁布的法律法规，尤其是关于财务方面的专业知识及更新的相关制度，通过学习，本人加深了对公司信息披露和董事行为等相关法规的理解，对于董事的职责和义务有了进一步的认识，并提高了自身的履职能力。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、依照《公司章程》及《董事会议事规则》的要求，本人事先认真审核董事会议案，并主动调查、获取做出决策所需要的信息、资料，会议审议过程中积极行使质询权和建议权，审议表决时坚持注重审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。
2、主动关注公司生产经营、法人治理、内部控制制度建设及执行等重点环节，并对董事会决议执行、定期报告编制、财务管理、关联交易、对外担保、重
大投资、控股子公司监管等情况进行核查和监督，并持续关注公司的信息披露工作，督促有关人员严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，不断完善公司内部控制制度和内幕知情人登记管理制度，确保公司真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。
3、积极参加上市公司高级管理人员专项培训、独立董事专项培训、公司内部法律法规讲座等，学习最新的法律、法规和各项规章制度，深化对相关法规尤其是公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况
六、联系方式
独立董事徐志坚电子信箱：xuzhijian@nju.edu.cn
南京港股份有限公司独立董事：徐志坚（签名）
2021年4月27日