东兴证券股份有限公司关于国光电器股份有限公司2020年年度募集资金
存放与使用情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”或“公司”）2017年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国光电器2020年年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2323号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行A股股票共计发行51,479,913股，每股发行价格为
9.46元/股，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币465,834,984.69元，上述募集资金已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年6月7日出具《验资报告》（普华永道验字（2018）第0398号）。
（二）2020年年度使用金额及余额情况
公司2020年度使用募集资金8,693.50万元，截至2020年12月31日止，公司累计使用募集资金总额40,262.86万元，募集资金专用账户累计利息扣除手续费及汇兑损失后余额为431.70万元，募集资金余额为6,752.34万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司制定了《国光电器股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设
立募集资金专户。于2018年6月20日，公司、保荐机构已与中国建设银行股份有限公司广州花都支行、交通银行股份有限公司广州花都支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，于2019年11月27日，公司、国光电器（越南）有限公司、保荐机构已与交通银行股份有限公司胡志明市分行、中国建设银行股份有限公司胡志明市分行分别签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利义务。上述监管协议与深交所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2020年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 中国建设银行股份有限公司广州花都支行（注1） | 44050155150109999999 | 3,076.55 |
| 交通银行股份有限公司广州花都支行（注2） | 441169561018800108838 | 2,017.82 |
| 中国建设银行股份有限公司胡志明市分行 | 601000002777 | 1.72 |
| 交通银行股份有限公司胡志明市分行 | 889000000021192 | 6.25 |
| 合 计 | 5,102.34 | |
注1：截至2020年12 月31 日，该募集资金专项账户余额中包括公司于该账户下购买的3,000.00万元七天通知存款；注2：截至2020年12 月31 日，该募集资金专项账户余额中包括公司于该账户下购买的2,000.00万元七天通知存款。
2、募集资金余额与募集资金存放专项账户余额的差异说明
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金余额与募集资金存放专项账户余额的差异为人民币1,650.00万元，差异原因系公司使用闲置募集资金购买结构性存款1,650.00万元。
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日余额 |
| 募集资金余额 | 6,752.34 |
| 减：使用闲置募集资金购买结构性存款 | 1,650.00 |
| 募集资金存放专项账户余额 | 5,102.34 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
2020年度募集资金实际使用情况请参见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况请参见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国光电器2020年年度募集资金存放与使用规范，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及《国光电器股份有限公司募集资金管理办法》的规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对国光电器2020年年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：
单位：万元
| 募集资金总额 | 46,583.50 | 本年度投入募集资金总额 | 8,693.50 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 40,262.86 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 10,495.46 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 22.53% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 微型扬声器产品技术改造项目 | 是 | 20,583.50 | 10,088.04 | - | 10,088.04 | 100.00% | 不适用 | 106.30 | 不适用 | 详见项目可行性发生重大变化的情况说明 |
| 2. 智能音响产品技术改造项目 | 否 | 26,000.00 | 26,000.00 | 1,529.75 | 23,011.07 | 88.50% | 2021年12月31日 | 6,373.36 | 注1 | 否 |
| 3. 音响产品扩大产能技术改造项目 | 否 | - | 10,495.46 | 7,163.75 | 7,163.75 | 68.26% | 2021年12月31日 | 注2 | 注1 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 46,583.50 | 46,583.50 | 8,693.50 | 40,262.86 | 6,479.66 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1. | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| … | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 归还银行贷款(如有) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 补充流动资金(如有) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| … | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 46,583.50 | 46,583.50 | 8,693.50 | 40,262.86 | 6,479.66 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2019年3月28日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将募投项目延期。为适应市场经济环境的需求变化，公司谨慎使用募集资金，合理进行募投项目资金投入，因此募投项目的投资和建设实际进度与计划进度存在着一定的差异，将“微型扬声器产品技术改造项目”、“智能音响产品技术改造项目”延期至2019年12月31日。 2020年4月17日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将募投项目延期。在项目的实施过程中，公司根据市场需求变化、行业发展状况，并考虑公司自身生产规划及业务发展等因素，谨慎使用募集资金，合理进行募投项目资金投入，将“智能音响产品技术改造项目”延期至2020年12月31日。 2021年4月9日，公司第十届董事会第四次会议审议通过《关于募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将募投项目延期。受 2020年度新冠疫情的影响，公司募投项目“智能音响产品技术改造项目”、“音响产品扩大产能技术改造项目”有所延期，无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司根据募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况、经营状况及市场发展前景等因素，为更好地把握市场发展趋势，降低募集资金的使用风险，提高募集资金的使用效率，经审慎研究论证后拟对项目进度进行优化调整，将“智能音响产品技术改造项目”延期至 2021 年 12月 31日，将“音响产品扩大产能技术改造项目”延期至 2021 年 12 月 31 日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 根据公司2017年非公开发行股票预案，以及公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议分别审议通过的《关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案》，公司计划对“微型扬声器产品技术改造项目”和“智能音响产品技术改造项目”使用募集资金合计人民币465,834,984.69 元。经综合考虑原募投项目建设进度、资金使用情况以及未来资金需求，为提高募集资金使用效率，降低资金占用成本，公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十三次会议以及 2019 年第四次临时股东大会审议通过，将部分募集资金用途从“微型扬声器产品技术改造项目”变更为“音响产品扩大产能技术改造项目”，变更后的募集资金投资项目由越南子公司实施，计划于2021年7月达到预定可使用状态，并于2019年8月20日公布了《关于变更部分募集资金用途及向越南子公司增资的公告》。 | |||||||||
| 经综合考虑微型扬声器产品技术改造项目建设进度、公司生产和业务发展规划、资金使用情况以及公司未来资金需求，并经2020年4月9日总裁办公室会议审议，公司决定不再对微型扬声器产品技术改造项目新增投入，于2020年度该项目无新增投入。该项目原承诺效益为年税后利润人民币12,213万元，截至2020年12月31日，项目未达到预计效益，相关已投产设备均已完工并实现量产。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 请详见项目可行性发生重大变化的情况说明 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至 2018 年 6 月 20 日止，公司自筹资金已经预先投入募投项目的实际支付金额（该等支付金额不包含自筹资金中带息债务的借款费用）合计为人民币 255,036,196.46元，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具普华永道中天特审字（2018）第2307号鉴证报告。根据公司第九届董事会第七次会议于2018年6月22日审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金人民币255,036,196.46元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构已对此事项发表同意意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至 2020 年 12月 31日止，在董事会及股东大会授权期间及审议额度内，公司已到期的用于现金管理的资金均已赎回，现金管理累计取得收益人民币919.73万元。于2020年12月31日，公司用于购买七天通知存款产品和购买结构性存款产品的金额合计为人民币6,650万元。 于2020 年 12月 31日，公司募集资金余额为人民币6,752.34万元，未使用完毕的原因是为适应市场经济环境的需求变化，公司谨慎使用募集资金，合理进行募投项目资金投入，剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 其他情况：2018年度，公司实际使用募集资金金额为人民币305,258,486.83元。公司于2018年度实施智能音响产品技术改造项目时，使用募集资金款项购置了一批生产设备。2019年1月9日，公司完成部分设备的转让并收到客户支付的设备转让款，该转让按照市场价格进行定价，金额为人民币33,808,134.27元，相关资产价值已从账上减少，实现设备转让收益人民币2,397,243.10元。因此，在公司编制上表并披露2018年度使用募集资金总额时，扣除该收到的设备转让款。扣除后的2018年度使用募集资金总额为人民币271,450,352.56元。公司已于2019年1月10日从自有资金账户中退回人民币33,808,134.27元至募集资金专用账户。 |
注1：该募投项目仍在投资建设中，尚未完全达产，故无法评价其是否达到预计效益。注2：该募投项目尚未开始销售，故本年度未实现效益。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度 (3)=(2)/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 音响产品扩大产能技术改造项目 | 微型扬声器产品技术改造项目 | 10,495.46 | 7,163.75 | 7,163.75 | 68.26% | 2021年12月31日 | 注1 | 注2 | 否 |
| 合计 | 10,495.46 | 7,163.75 | 7,163.75 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 根据公司2017年非公开发行股票预案，以及公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议分别审议通过的《关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案》，公司计划对“微型扬声器产品技术改造项目”和“音响产品扩大产能技术改造项目”使用募集资金合计人民币465,834,984.69 元。经综合考虑原募投项目建设进度、资金使用情况以及未来资金需求，为提高募集资金使用效率，降低资金占用成本，公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十三次会议以及 2019 年第四次临时股东大会审议通过，将募集资金投资项目从“微型扬声器产品技术改造项目”变更为“音响产品扩大产能技术改造项目”，变更后的募集资金投资项目由越南子公司实施，计划于2021年7月达到预定可使用状态，并于2019年8月20日公布了《关于变更部分募集资金用途及向越南子公司增资的公告》。 | ||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 2020年度受新冠疫情的影响， “音响产品扩大产能技术改造项目”有所延期，无法在计划时间内达到预定可使用状态。2021年4月9日，公司第十届董事会第四次会议审议通过《关于募投项目延期的议案》，同意公司在”音响产品扩大产能技术改造项目”实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将该项目延期至 2021年12月31日。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
注1：该募投项目尚未开始销售，故本年度未实现效益。注2：该募投项目仍在投资建设中，尚未完全达产，故无法评价其是否达到预计效益。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于国光电器股份有限公司2020年年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吴涵 | 廖晴飞 |
东兴证券股份有限公司
年 月 日