证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2021-035
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）预计与控股股东珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）及其控制的公司发生日常关联交易，预计总金额不超过350,000万元。关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生、黄黎黎女士和关联监事蔡维彦先生对该议案回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，公司及子公司本次日常关联交易预计总金额不超过350,000万元，占2020年经审计归属于上市公司股东净资产的
83.72%，本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，届时关联股东航空城集团及其关联方需回避表决。本次日常关联交易预计的期限为自公司2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日止，董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和实际情况，在上述期限和总额度范围内与相关关联方签署有关合同和协议。
本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2021年初至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方采购原材料 | 航空城集团及其控制的公司 | 集中采购建筑材料等 | 市场价格 | 150,000 | 384.28 | 20,598.02 |
| 向关联方提供劳务 | 航空城集团及其控制的公司 | 工程服务、技术服务等 | 招投标中标价格或参考市场价格协商定价 | 200,000 | 61,251.07 | 28,607.63 |
| 合计 | 350,000 | 61,635.35 | 49,205.65 | |||
注：1、关于向关联方采购原材料，将以市场价格为基础，择优选取，无法准确预计具体交易关联方名称；关于向关联方提供劳务，公司主要通过公开招投标等方式获取项目，项目的获取存在不确定性，无法准确预计提供工程、技术等服务的具体交易关联方名称；综上，公司与航空城集团实际控制的其他关联方以航空城集团及其控制的公司为口径进行合并列示；
2、本公告中所示关联交易发生金额及预计金额均为签订合同金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 截至披露日实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购原材料 | 珠海市沙石土公司 | 集中采购建筑材料等 | 20,982.30 | 50,000 | 4.26% | -58.04% | 具体内容详见公司分别于2020年8月28日和2021年1月23日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-093）和《关于全资子公司签署中标项目合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-008）。 |
| 向关联方提供劳务 | 航空城集团及其控制的公司 | 工程服务、技术服务等 | 62,865.06 | 200,000 | 10.56% | -68.57% | |
| 合计 | 83,847.36 | 250,000 | - | - | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2020年度，公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额未超过预计总金额，且不足预计总金额的80%，主要系公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，是基于公司年度经营计划所作出的预计，其中向关联方提供劳务主要通过公开招投标方式确定，实际招标周期等具有较大的不确定性；同时，公司前次日常关联交易预计的截止期限为公司2020年度股东大会召开之日，日常关联交易额度尚未到期，从而导致公司日常关联交易实际发生金额与预计金额之间存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，其中向关联方提供劳务主要通过公开招投标方式确定，实际招标周期等具有较大的不确定性。公司董事会对公司日常关联交易预计及实际发生情况符合公司实际经营和业务发展需要，交易根据市场原则定价，定价公允、合理，且公司与同一控制下关联方的日常关联交易实际发生总金额少于预计总金额，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。 我们将督促公司进一步提高对年度日常关联交易预计的准确度，并持续加强日常关联交易的监管工作，切实保障公司及广大股东的利益。 |
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：珠海航空城发展集团有限公司统一社会信用代码：91440400690511640C法定代表人：李文基公司住所：珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼注册资本：122,808.458万元人民币成立日期：2009年07月02日公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑业及相关专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关服务业，实体产业投资和运营管理，信息咨询，物业代理，企业管理。主要财务数据：截至2020年9月30日，航空城集团总资产2,565,401.58万元，净资产795,695.43万元，2020年1-9月实现营业收入390,500.41万元，净利润-14,644.39万元（以上数据未经审计）。
关联关系：航空城集团直接持有公司22%股权，通过表决权委托持有公司4.57%股权的表决权，合计持有公司表决权股份比例为26.57%，系公司控股股东，航空城集团及其控制的其他公司与公司构成关联关系。
履约能力：航空城集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与关联方本次日常关联交易预计主要为向关联方集中采购和向关
联方提供劳务。公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，其中，向关联方采购原材料的交易价格以市场价格为基础协商确定，向关联方提供劳务主要以公开招投标方式确定交易价格，不存在通过关联交易输送利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
在预计的日常关联交易范围内，由公司及子公司根据业务开展的实际情况与相关关联方签署合同与协议，具体交易价格、金额及内容以公司及子公司与上述关联方签订的合同与协议为准。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）公司及子公司与各关联方日常关联交易的顺利开展有助于发挥公司与关联方的协同效应，有利于公司进一步健康可持续发展，符合公司的整体利益。上述关联交易均按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）上述关联交易的实施不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方形成依赖。
五、 独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们与公司就日常关联交易预计事项进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第七届董事会第十次会议审议的《关于2021年度日常关联交易预计的议案》的相关资料，经充分讨论后认为：以上预计的日常关联交易事项，属于公司及子公司正常的业务发展和经营活动，相关预计额度是根据公司及子公司日常经营过程的实际情况提前进行的合理预测。关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，并依据交易双方签订的相关合同进行交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，届时关联董事需回避表决。
（二）独立董事独立意见
经核查，我们认为：公司本次日常关联交易预计事项符合公司及子公司正常生产经营的需要，预计总额符合公司及子公司的实际情况，关联交易具体实施将遵循公平、公正、公开的市场化原则，依据交易双方签订的相关合同进行交易，不存在利用关联
关系损害公司利益的情形，亦不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。本次日常关联交易预计事项的审议与表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关联交易决策制度》的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司及子公司本次日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
六、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、第七届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会2021年4月28日