证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2021-029
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议通知于2021年4月15日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2021年4月26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由副董事长古少波先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度董事会工作报告》；
《2020年度董事会工作报告》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度总经理工作报告》；
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年年度报告全文及其摘要》；
《2020年年度报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-027）刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度财务决算报告》；大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）为公司出具了标准无保留意见的《2020年度审计报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度利润分配预案》；董事会认为：根据公司未来发展需要，并综合考虑当前的行业市场环境、公司经营现状和资金状况等因素，董事会拟定2020年度利润分配预案为：以权益分派的股权登记日当日的总股本扣除回购专用证券账户中股数后的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.1元（含税）；本年度不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。在本预案披露后至实施前，公司总股本如因再融资新增股份上市、股份回购、股权激励行权等原因而发生变动的，公司将按照每股分配金额不变的原则进行权益分派，相应调整分红总金额。该预案符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》等规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。董事会同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-031）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》；
董事会认为：公司内部控制制度体系合理、完整，整体运行有效，不存在重大缺陷；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，有效保护了公司和股东的利益。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请2021年度融资额度的议案》；
董事会认为：为满足公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）生产经营和战略实施需要，同意2021年度公司及子公司向包括但不限于银行、保理公司、融资租赁公司等金融机构申请合计不超过人民币150亿元的融资额度，融资类型包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、商业发票贴现、保函等（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。上述融资额度有效期为自公司2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日止，融资期限内额度可循环使用。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和金融机构实际审批情况，在上述总额度范围内办理相关手续，对公司和各子公司之间的融资额度可进行调配，实际融资和具体合作机构将视公司及子公司实际资金需求而定（各金融机构实际融资额度以签订协议为准）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度公司及全资子公司向金融机构融资提供担保的议案》；
董事会认为：本次担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规的规定，符合《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外担保管理制度》的规定，系为进一步支持公司及全资子公司对业务发展资金的需求，同意公司及全资子公司为公司及全资子公司向金融机构融资提供累计不超过人民币150亿元的担保，担保额度包括新增担保、原有存量担保及原有存量担
保到期续做担保。上述担保额度有效期为自公司2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日止。
本次接受担保对象为公司及全资子公司，各方经营业务活动皆已纳入公司统一管理，各被担保方目前经营状况良好，具有偿还债务的能力，提供担保的财务风险处于可控的范围之内。此次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力。本议案尚需提交公司2020年度股东大会以特别决议方式审议，董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营需要对公司及全资子公司之间、全资子公司及全资子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的全资子公司分配担保额度，并在上述总额度范围内办理相关手续，具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司及全资子公司与金融机构签订的相关担保协议为准。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度向金融机构融资及提供担保的公告》（公告编号：2021-032）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》；
董事会认为：为提升公司整体资金的使用效率和收益水平，在保证正常经营、资金安全和确保流动性的前提下，同意公司及子公司适时利用不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金开展低风险的理财业务，投资于安全性高、流动性好的短期理财产品和进行国债逆回购投资等。上述额度有效期自本次董事会审议通过之日起至审议《2021年年度报告全文及其摘要》的董事会召开之日止，在此额度范围内资金可以循环使用。在上述额度范围内，董事会授权公司及子公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-033）。公司独立董事
就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》；董事会认为：同意公司及子公司根据实际经营需要，与包括但不限于国内商业银行及商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币25亿元，上述额度有效期自本次董事会审议通过之日起至审议《2021年年度报告全文及其摘要》的董事会召开之日止，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。在上述额度范围内，董事会授权公司及子公司管理层行使具体操作决策权并签署相关合同文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，上述交易事项金额在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展应收账款保理业务的公告》（公告编号：2021-034）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；
董事会认为：公司及子公司预计与控股股东珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）及其控制的公司发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币35亿元。以上日常关联交易的顺利开展有助于发挥公司与关联方的协同效应，有利于公司进一步健康可持续发展，符合公司的整体利益，董事会同意本次日常关联交易预计事项，有效期为自公司2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日止。关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，届时关联股东航空城集团及其关联方需回避表决。董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和实际情况，在上述期限和总额度范围内与相关关联方签署有关合同和协议。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-035）。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2020年度薪酬的确定及2021年度薪酬方案的议案》；
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的确定及2021年度薪酬方案的公告》（公告编号：
2021-036）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事古少波先生、于泳波先生、黄亚英先生、刘雪生先生和彭玲女士对该议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本议案已经非关联董事过半数表决通过，尚需提交公司2020年度股东大会审议。
13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》；
公司近日收到第七届董事会非独立董事蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士的辞职报告，蔡文先生因工作调整原因申请辞去公司非独立董事职务及董事会提名委员会委员职务，陆先念先生和黄黎黎女士因工作调整原因申请辞去公司非独立董事职务，上述非独立董事的辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会对蔡文先生、陆先念先生和黄黎黎女士在任职期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！
为保证董事会的正常运作，经公司第七届董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名齐雁兵先生、马珂先生和黄如华先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历见附件），董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过，任期自公司2020年度股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事辞职及增
补董事的公告》（公告编号：2021-037）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司第七届董事会专门委员会委员的议案》；
因公司第七届董事会非独立董事蔡文先生申请辞去董事会提名委员会职务，为保证董事会提名委员会的正常运作，公司拟将第七届董事会提名委员会委员由蔡文先生调整为马珂先生，调整自马珂先生的非独立董事任职经公司2020年度股东大会审议通过之日起生效。公司第七届董事会其他专门委员会无变化，调整后各专门委员会委员任期与公司第七届董事会任期一致。
15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》；
董事会认为：大华会所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，能够满足公司2021年度财务审计和内控审计工作要求。为确保公司2021年度财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，同意聘请大华会所为公司2021年度审计机构，聘期为一年。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层根据年度审计工作量及市场价格水平决定其审计费用。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2021年度会计师事务所的公告》（公告编号：2021-039）。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》；
《2021年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2021年第一季度报告正文》（公告编号：2021-028）详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2021年5月19日召开2020年度股东大会。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年度股东大会的通知》（公告编号：2021-040）。
三、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会2021年4月28日
附件：非独立董事候选人简历
齐雁兵先生：1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，预备党员。曾任百威英博雪津啤酒有限公司市场评估主管，中山大洋电机股份有限公司审计师，珠海银隆新能源有限公司审计经理，珠海城市建设集团有限公司审计部负责人。现任珠海市人民政府国有资产监督管理委员会财务总监，航空城集团财务总监兼董事，珠海保安集团有限公司董事，珠海市珠光集团控股有限公司董事。
截至本公告披露日，齐雁兵先生未持有本公司股份，为公司控股股东航空城集团财务总监兼董事，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
马珂先生：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任深圳特区报地产部记者、主编，长城证券股份有限公司销售交易部经理、金融产品部副总经理和深圳海秀路营业部机构业务部总经理，深圳新莱源投资基金管理有限公司基金管理部总监，深圳华皓汇金资产管理有限公司副总经理。现任航空城集团金融事业部总经理，珠海航城怡通供应链管理有限公司董事，珠海航城致远创业投资有限公司执行董事。
截至本公告披露日，马珂先生未持有本公司股份，为公司控股股东航空城集团金融事业部总经理，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
黄如华先生：1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，建筑工程师，建造师，中共党员。曾任江西省建工集团有限责任公司技术员，珠海市公共资源交易中心科员、副部长和部长，珠海航空城工程建设有限公司副总经理、常务副总经理。现任珠海航空城工程建设有限公司董事长、总经理和支部书记，珠海建工控股集团有限公司董事长。截至本公告披露日，黄如华先生持有本公司股份39,200股，在公司控股股东航空城集团下属企业担任董事长、总经理和支部书记职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。