证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2021-081
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于延长公司承诺履行期限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年9月27日，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鹰股份”）分别召开第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于延长公司承诺履行期限的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）等法律法规、规范性文件的有关要求，公司拟延长类金融业务处置事项的承诺履行期限至2021年12月31日，具体内容如下：
一、原承诺主要内容
2021年3月1日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210235号，以下简称“《通知书》”）。根据《通知书》及中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关要求，公司参股公司深圳市深国际融资租赁有限公司（以下简称“深国际”）和远尚互联网金融服务（深圳）股份有限公司（以下简称“远尚金融”）涉及类金融业务，故公司就2020年度非公开发行A股股票相关事宜特出具承诺如下：
（一）关于深国际股权处置的承诺
1、本公司承诺，将尽快启动并在本承诺函出具之日起6个月内（即2021年10月13日前）将持有的深国际9.50%股权对外转让完毕；
2、在推进上述股权处置过程中，本公司将遵循相关法律、法规及规范性文件的要求，履行必要程序，保障上市公司全体股东利益；
3、本公司承诺将在定期报告中披露对深国际股权对外转让的情况；
4、在退出之前，本公司不再以任何形式新增对深国际的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（二）关于远尚金融注销事项的承诺
1、本公司承诺，将在本承诺函出具之日起6个月内（即2021年10月13日前）完成对远尚金融的注销；
2、在推进上述股权处置过程中，本公司将遵循相关法律、法规及规范性文件的要求，履行必要程序，保障上市公司全体股东利益；
3、本公司承诺将在定期报告中披露对远尚金融的注销情况；
4、在注销之前，本公司不再以任何形式新增对远尚金融的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（三）关于类金融业务的其他承诺
1、本公司不会将募集资金直接或变相用于类金融业务；如本公司在本承诺函出具后所投资企业存在类金融业务，本公司将对相关类金融业务予以剥离或终止；
2、本公司承诺在2020年度非公开发行A股股票的募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
二、承诺履行情况及延期的原因
（一）原承诺履行情况
1、关于深国际股权处置的承诺履行情况
公司出具承诺后，积极与深国际董事会、管理层及深国际其他股东进行密切沟通，探讨公司所持深国际股权的退出事宜。公司已完成内部审批程序并根据国资监管要求取得了控股股东珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）的同意批复，同意公司将持有的深国际9.50%股权以公开挂牌方式转让给其他意向投资人。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）等法律法规的相关规定，公司已于2021年8月27日在广东联合产权交易中心（以下简称“产权交易中心”）履行了公开挂牌转让程序。2021年9月26日，产权交易中心向公司出具了《受让资格确认意见函》，挂牌公告期间有1家意向方（深圳高速公路股份有限公司）在产权交易中心办理了意向登记
手续并提交了相关资料，产权交易中心及公司已确认上述意向方具备受让资格，产权交易中心将根据资格审核结果组织双方进行交易。因此，公司将签署产权交易合同，待公示期结束和深圳市地方金融监督管理局审核批准后，办理有关股权变更手续。截至本公告披露日，本公司未以任何形式新增对深国际的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
2、关于远尚金融注销事项的承诺履行情况
公司出具承诺后，积极与远尚金融其他股东沟通注销事宜。公司已完成内部审批程序并根据国资监管要求取得了控股股东航空城集团的同意批复，同意公司启动远尚金融的注销工作。目前远尚金融已取得国家税务总局深圳市税务局出具的《清税证明》（深南税税企清[2021]49940号），所有税务事项已结清。公司已组建清算小组并聘请相关中介机构编制清算报告，待清算报告出具后将向市场监督管理局提交注销申请。截至本公告披露日，本公司未以任何形式新增对远尚金融的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
3、关于类金融业务的其他承诺履行情况
关于类金融业务的其他承诺事项正在正常履行中，不存在需要变更的情形。
（二）延长原承诺履行期限的原因
公司自承诺出具以来始终积极与承诺涉及的相关方进行沟通协调，按照相关监管要求，对涉及深国际股东变化的事项，在办理工商变更登记前需经深圳市地方金融监督管理局审核批准，故上述股权转让的前置行政审批时间存在不确定性；而远尚金融自2018年起已结清所有网贷业务并停止经营，许多原始资料的查询及核对较为困难，清算过程复杂，故截至目前远尚金融尚未完成资产清算程序。
综上，公司预计无法在原承诺期限届满之日（2021年10月13日）前完成深国际股权处置和远尚金融注销的事项。
三、延期后的承诺
基于上述事实，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号》等有关规定及公司承诺的实际履行情况，公司拟将深国际股权处置承诺及远尚金融注销事项承诺的履行期限同时延长至2021年12月31日，并承诺在期限届满前完成深国际股权过户及远尚金融注销手续，承诺的其他内容保持不变。
四、承诺延期对公司的影响
上述承诺事项延期是基于目前承诺事项的实际履行情况作出的，不会对公司生产经营产生实质影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次承诺延期履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年9月27日，公司召开第七届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延长公司承诺履行期限的议案》，本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
本次公司拟将类金融业务处置事项的承诺履行期限延长至2021年12月31日，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号》等有关法律法规、规范性文件及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。因此，我们同意《关于延长公司承诺履行期限的议案》，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
公司本次拟延长类金融业务处置事项的承诺履行期限，符合《公司法》及中国证监会《上市公司监管指引第4号》等的相关规定，变更方案合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司延长承诺履行期限至2021年12月31日。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：本次宝鹰股份变更承诺事项的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号》等法律法规的规定，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了意见，本次变更承诺事项尚需公司股东大会审议通过。
综上，本保荐机构对宝鹰股份变更承诺履行期限事项无异议。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会2021年9月28日