紫光国芯微电子股份有限公司
2020年度董事会工作报告2020年度，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”、“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司战略的落地和经营管理目标的达成。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益。现将公司董事会2020年度工作情况报告如下：
一、 2020年度公司经营情况
（一）概述
2020年，新冠肺炎疫情突发，全球经济遭受到严重冲击，国际形势复杂多变，企业经营风险大幅上升。在董事会的领导下，公司精准研判、精心部署，坚持“两个确保、两个不变”的指导思想，抓住行业发展的战略机会，推动核心业务快速发展，实现经营业绩大幅增长，综合竞争力进一步加强，企业价值持续提升。
报告期内，在全体员工的共同努力下，公司实现了营业收入及净利润的高速增长，实现营业收入327,025.52万元，较上年同期减少4.67%，扣除合并范围变动影响，同口径增长26.38%；实现归属于上市公司股东的净利润80,642.29万元，较上年同期增长了
98.74%。其中，集成电路业务实现营业收入304,684.04万元，占公司营业收入的93.17%，电子元器件业务实现营业收入19,682.96万元，占公司营业收入的6.02%。截至2020年12月31日，公司总资产762,773.08万元，同比增长19.20%；归属于上市公司股东的所有者权益496,214.33万元，同比增长18.48%。
（二）经营回顾
1、提质增效，核心业务规模及业绩显著增长
报告期内，公司集成电路业务规模继续保持快速增长，行业地位进一步增强。特种集成电路业务全年营收近17亿元，同比增长55%，利润实现同步增长。合同签订量大幅增长，用户规模继续扩大，与行业核心客户的合作也大幅提升，优质大客户数量不断增加，业务整体进入快速发展阶段。
智能安全芯片业务继续深耕智能卡芯片领域，SIM卡芯片、银行IC卡芯片等传统电子证照产品稳定增长，电子旅行证件、国密交通一卡通等行业应用项目稳步推进，同时，积极拓展海外市场，高端SIM卡芯片海外销量大幅增长、POS机安全芯片在海外市场实现批量应用。2020年度出货量再创历史新高，保持了良好的发展趋势。
2、坚持创新，不断强化核心竞争力
报告期内，公司坚持战略导向、需求驱动，持续开展芯片领域重要技术攻关，通过科技创新，强化公司核心竞争力。同时，以国家重大科技项目、重大科技成果带动产业
培育，积极布局创新领域。2020年度，公司研发投入60,367.44万元，占营业收入比例为
18.46%，占比较上年同期增长1.68个百分点。
报告期内，公司专利和创新成果均有新收获。2020年，公司新增知识产权授权65项，同比2019年度增加11项。公司THD89系列芯片成为国内首款取得全球最高安全等级认证SOGIS CC EAL6+及国内首款支持EMV一芯双应用的安全芯片；此外，该款芯片搭载的SM9算法获得国密二级认证，成为国内首批获得该项认证的安全芯片。基于公司在智能安全芯片领域的技术创新实力，不断推出系列创新产品。
3、合作共创，打造智慧应用行业生态
报告期内，公司加强行业合作，开拓基于智慧芯片的创新应用市场，与5G通信、汽车、物联网等行业十余家重要公司实现战略合作。公司牵头中标工信部“2020年工业互联网创新发展工程--规模化工业互联网标识新连接平台”项目，参与发起成立中国汽车芯片产业创新战略联盟。
公司全面梳理主要技术与产品矩阵，逐步形成智慧连接、智慧金融、智慧生活、智慧工业、智慧交通、智慧城市等重点行业芯片应用解决方案。与国盾量子、中国电信携手打造的量子安全超级SIM卡，为提升网络安全提供保障。在国内成功首发采用EMV一芯双应用技术的信用卡，加快了中国金融科技与世界支付行业并行的步伐。
4、塑造品牌，强化科技领军企业形象
报告期内，公司根据行业发展态势、结合业务发展战略，逐步梳理、明确紫光国微“智慧芯片领导者”的品牌定位。同时，公司聚焦汽车电子、金融科技、工业互联网、物联网等智慧业务领域，搭建全方位品牌市场体系，积极参加行业论坛、展会、发布会等活动，强化媒体互动，进一步提升品牌知名度和影响力。此外，公司通过加强产业链上下游互动合作，与合作伙伴进行深度交流，参与行业组织并发挥积极作用，在业内树立了良好的品牌形象。
5、精益管理，推动智慧运营体系持续完善
公司将智慧运营管理作为战略目标的执行者、业务创新的服务者、高效决策的支撑者和管理提升的推动者，通过智慧运营体系的持续建设，推动运营和管理的规范化、流程化、数字化，提升工作效率及效益。
报告期内，公司制定了智慧运营滚动规划，从应用、数据、技术及安全等方面细化关键举措及演进路线，打造综合智慧运营体系。业务方面，聚焦供应链建设，新建合同系统，优化ERP系统，打造以供应商和客户为核心的一体化运营；财务方面，以资金平台为抓手，加强与金融机构及产业公司的多方协同，提高资金使用效率；管理方面，建设PMS系统，深入到产品、研发、生产及销售环节，强化精益管理和安全生产。
此外，公司通过OA打造统一工作平台，规范审批流程、落地制度建设，提升透明度、降低风险。同时，进一步完善视频会议系统，满足远程、多地办公以及与供应商、客户沟通需求，在疫情期间，为业务开展和复工复产提供了保障。
6、筹措资金，推动公司长期发展
为支持公司智能安全芯片业务的中长期研发投入，及满足公司高速发展对运营资金的需求，优化债务结构，报告期内，公司启动了可转换公司债券发行工作，拟募集资金总额不超过人民币15亿元，用于“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”、“车载控制器芯片研发及产业化项目”和补充流动资金。公司已向中国证监会提交了申请材料，并于近日获得发审委审核通过。截至本报告披露日，该事项正在有序推进中。
7、精准施策，疫情防控工作扎实有效
新冠肺炎疫情发生后，公司迅速成立疫情防控工作小组，统筹协调疫情防控工作，通过各种渠道储备充足的疫情防护用品，全力保障员工生命健康，取得了全员零感染的胜利。疫情期间，严格执行当地的防疫措施，联防联控、精准防控，在保障安全健康的前提下，做好疫情防控常态化管理，建立完善应急预案，积极复工复产，全力降低疫情对公司经营产生的影响，保证了核心业务的正常发展。
另外，凭借自身高科技优势，积极助力疫情防控。公司联合工业控制厂商共同推出的“内置2核处理器+FPGA”架构方案，通过对口罩机核心控制系统的大幅优化，在疫情初期有效的保障了口罩产能。公司基于业内领先的图像处理识别算法和条码识读算法，采用自主研发的核心解码技术，优化“健康码”扫码设备解决方案，以信息技术助力“码上复工”。
二、 董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开14次会议，具体情况如下：
2020年1月22日，公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》、《关于调整公司内部管理机构设置的议案》、《关于授权管理层处置金融资产的议案》、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2020年3月31日，公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开了第六届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《2019年度总裁工作报告》、《2019年度财务决算报告》、《2019年度利润分配预案》、《2019年度董事会工作报告》、《2019年年度报告及摘要》、《2019年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、《关于2019年度计提资产减值准备的议案》、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》等议案。
2020年4月23日，公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第四十次会议，会议审议通过了《公司2020年第一季度报告》。
2020年4月30日，公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于调整独立董事、监事津贴的议案》、《关于为子公司同芯微电子提供担保的议案》、《关于召开公司2019年度股东大会的议案》等议案。
2020年5月22日，公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于为子公司申请授信增加抵押担保的议案》、《关于为参股项目公司提供关联担保的议案》、《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2020年5月26日，公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开了第七届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总裁及财务总监的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司重大资产重组标的资产受疫情影响情况的议案》等议案。
2020年7月8日，公司以通讯表决的方式召开了第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》、《关于调整公司内部管理机构设置的议案》、《关于向银行申请授信额度的议案》、《关于子公司开展融资租赁业务的议案》、《关于子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》、《关于为子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》、《关于开展应收账款资产证券化业务的议案》、《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2020年7月27日，公司以现场表决与通讯表决相结合的方式召开了第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。
2020年8月18日，公司以现场表决的方式召开了第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《公司2020年半年度报告及其摘要》等议案。
2020年9月9日，公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开了第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司2020年远期外汇交易业务的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于补选公司第七届董事会董事的议案》、《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》、《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》等议案。
2020年9月30日，公司以现场表决与通讯表决相结合的方式召开了第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》、《关于补选董事会审计委员会委员的议案》等议案。
2020年10月20日，公司以通讯表决的方式召开了第七届董事会第七次会议，会议审
议通过了《公司2020年第三季度报告》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于<债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》等议案。
2020年10月30日，公司以通讯表决的方式召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于挂牌转让参股子公司股权的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》等议案。2020年12月16日，公司以通讯表决的方式召开了第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权的议案》、《关于调整2020年度日常关联交易预计的议案》等议案。
（二）董事会召集召开股东大会情况及对股东大会决议和授权事项的执行情况
报告期内，公司董事会召集召开股东大会5次，其中年度股东大会1次、临时股东大会4次，共审议通过了18项议案，其中，中小投资者单独计票的议案14项。
2020年5月26日，公司董事会召集召开了2019年度股东大会，审议通过了《2019年度财务决算报告》、《2019年利润分配预案》、《2019年度董事会工作报告》、《2019年度监事会工作报告》、《2019年年度报告及摘要》、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》、《关于董事会换届选举的议案-选举非独立董事》、《关于董事会换届选举的议案-选举独立董事》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于调整独立董事、监事津贴的议案》等10项议案。其中，中小投资者单独计票的议案6项。
2020年2月12日，公司董事会召集召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券的议案》和《关于放弃参股公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。
2020年6月8日，公司董事会召集召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为参股项目公司提供关联担保的议案》，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。
2020年7月24日，公司董事会召集召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》和《关于开展应收账款资产证券化业务的议案》，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。
2020年9月25日，公司董事会召集召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于补选公司第七届董事会董事的议案》、《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》等3项议案，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。
报告期内，公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项工作，各项工作均得以顺利开展并有效实施。
（三）董事会各专门委员会会议情况
1、公司董事会审计委员会会议情况
公司董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》等相关规定开展工作。报告期内，公司董事会审计委员会共召开6次会议，审议通过了公司内部审计部门提交的《公司2020年度内部审计工作计划》、《公司2019年度内部审计工作总结》、《公司2019年度内部审计工作报告》、《公司2019年度财务报告》、《董事会审计委员会对北京兴华会计师事务所2019年度审计工作的总结报告》、《公司2020年半年度财务报告》《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》以及每季度由内部审计部门提交的《内部审计工作报告》等共10项议案。
2、公司董事会提名委员会会议情况
公司董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责。报告期内，公司董事会提名委员会共召开2次会议。董事会换届时，对公司控股股东提名的第七届董事会非独立董事候选人的相关资料进行了审核，同意对非独立董事候选人的提名，同时，向董事会提出第七届董事会独立董事候选人的建议；补选非独立董事时，对控股股东提名的第七届董事会非独立董事候选人的教育背景、工作经历、任职资格等综合情况进行了审核，认为其具备担任上市公司董事的资格和能力，同意其作为第七届董事会非独立董事候选人提交公司董事会审议。
3、公司董事会薪酬与考核委员会会议情况
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》履行职责。报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬情况的报告》，并发表了意见，认为：公司高级管理人员认真履行了各项工作职责，很好地完成了2019年度的业绩，并能严格执行公司相关薪酬管理制度。公司2019年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬属实。审议通过《关于调整独立董事、外部监事及职工代表监事津贴的议案》，建议从第七届董事会任期日开始，将独立董事的津贴由原来的每人每年12万元人民币(含税)调整为每人每年15万元人民币（含税）；建议从第七届监事会任期日开始，将外部监事津贴由原来每人每年10万元人民币（含税）调整为每人每年15万元人民币（含税），职工代表监事津贴由原来每人每年6000元人民币（含税）调整为每人每年8000元人民币（含税），并将该事项提交公司董事会审议。
三、 完善公司法人治理情况
公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定，持续建立健全公司法人治理结构，提升法人治理水平，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间，权责分明、规范运作，形成相互协
作、相互制衡的治理机制。报告期内，公司根据实际情况，完成了新一届董事会、监事会的换届选举并聘任了新一届的高级管理人员；进行了非独立董事的变更与补选工作。报告期内，为加强和完善公司内部控制机制，根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《债务融资工具信息披露事务管理制度》、《可转换公司债券持有人会议规则》等制度，同时，对《募集资金管理办法》等相关制度进行了梳理，进一步完善了公司制度建设，规范了公司运作。此外，公司内部审计部门依据公司董事会审计委员会审议通过的年度审计计划开展审计工作，针对监督检查中发现的问题提出整改意见，促进公司持续健康发展。报告期内，公司持续加强信息披露事务和投资者管理工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《公司信息披露管理制度》等相关规定，完善公司信息披露工作机制，优化信息披露管理流程，加强信息披露事务管理工作，有效提升公司对外披露信息的质量和透明度。在深圳证券交易所年度信息披露考核中，公司再获A级。2020年度，公司通过指定媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）共披露4份定期报告、80余份涉及公司重大事项的临时公告以及100余份相关文件资料。
报告期内，公司不断加强内幕信息管理工作，严格遵守相关法律法规及公司《内幕信息知情人登记制度》，在编制定期报告及筹划重大资产重组事项期间，公司严格履行登记、报备义务，有效维护了广大投资者的权益。
报告期内，公司持续推进投资者关系管理工作，通过投资者咨询电话、邮箱、深交所互动易等渠道，以及安排现场调研、电话会议，接受媒体采访和参加券商举办的策略会等方式，与投资者进行深入沟通与交流，提升沟通质量与效率，促进与投资者之间的良性互动。年报披露后，举行2019年度网上业绩说明会，并积极参加河北证监局举办的“河北辖区上市公司2020年度投资者网上集体接待日”活动，就公司战略规划、经营管理情况以及重大事项与投资者进行了充分交流。报告期内，公司董秘荣获中国证券报“2019年度金牛董秘奖”，公司股票首次被纳入深证100指数样本股。
四、 2021年董事会工作重点
2021年，公司将深入贯彻新发展理念，抓住“十四五”国家和产业发展机遇，落实紫光集团“芯云战略”总体布局，聚焦智能计算、数字安全、高可靠集成电路等业务领域，打造以智慧芯片为核心、创新终端和系统解决方案为两翼的“一体两翼”生态体系，坚持客户为本，以自主创新和生态合作为抓手，深耕细分市场，全面提升公司治理能力和组织效能，把公司打造成为盈利能力稳健，核心竞争力突出的硬科技领军企业。
公司董事会将结合国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，充分发挥在公司治理中的核心作用，科学高效决策，强化内部控制，经营风险，确保经营管理
工作有序开展，保障公司健康可持续发展，实现全体股东和公司利益最大化。董事会将重点开展以下几方面工作：
（一）优化法人治理结构，提升规范运作水平
根据公司实际情况，进一步完善公司制度体系，加强内部控制制度和风险防范机制的建设，严格推进各项制度的执行，加强关键业务流程控制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时，不断提升董事履职能力，依法依规行使权利、履行义务，提高公司决策的科学性、高效性。进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，通过参加或列席相关会议、专题调研、实地考察等方式，主动了解公司的重大事项及其进展情况，全面掌握企业运作情况，充分发挥决策智囊作用。
（二）不断落实监管要求，提升信息披露质量
进一步细化三会工作，严格按照相关法律法规和监管要求，认真履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保对外披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露质量、透明度与及时性。完善和加强内部信息报告及披露制度，严格内幕信息管理。
（三）加强投资者关系管理，维护好投资者权益
持续提高投资者关系管理工作水平，完善投资者沟通渠道和方式，加强公司与投资者的互动交流，传递公司核心价值，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
（四）统筹战略夯实责任，确保发展目标落地
加强对宏观经济和行业发展趋势的研究，密切关注国家相关政策的变化，以公司中长期发展战略为指引，聚焦芯片设计主业，制定和完善公司年度经营计划和主要目标。同时，夯实管理层责任，保证各项目标责任清晰、有效协同，深入推进智慧运营、绩效评价管理，着力于提高经营质量，关注盈利能力、资金安全，确保全年经营目标的全面达成，力争经营业绩再创新高。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
2021年4月20日