浙江三花智能控制股份有限公司独立董事2023年度述职报告
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等内部管理制度规定和要求，作为浙江三花智能控制股份有限公司独立董事，本人在2023年度工作中，恪尽职守，勤勉尽职，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，推进公司治理与内部控制建设，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2023年度履责工作情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开10次董事会，本人出席会议情况如下：
2023年度，公司共召开4次股东大会，本人列席会议情况如下：
| 本年召开股东大会次数（次） | 亲自出席（次） |
| 4 | 4 |
二、对相关事项发表独立意见的情况
| 序号 | 会议届次 | 发表事项 | 发表意见 |
| 1 | 第七届董事会第十次临时会议（2023.03.20） | 1、关于开设募集资金专项账户并授权签署相关协议文件的独立意见。 | 同意 |
| 2 | 第七届董事会第十一次会议（2023.04.27） | 1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情 况的专项说明和独立意见； 2、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见； 3、关于《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见； 4、关于公司2023年度日常关联交易预计的事前认可意见； 5、关于公司2023年度日常关联交易预计的独立 | 同意 |
本年召开董事会
次数
| 本年召开董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 投票次数 （反对次数） |
| 10 | 10 | 0 | 0 | 0 |
| 意见； 6、关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见； 7、关于续聘2023年度审计机构的独立意见； 8、关于开展期货套期保值业务的独立意见； 9、关于开展外汇套期保值业务的独立意见； 10、关于购买董监高责任险的独立意见； 11、关于 2020 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的独立意见。 | |||
| 3 | 第七届董事会第十二次临时会议（2023.06.20） | 1、关于调整公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的独立意见 ； 2、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见； 3、关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的独立意见； 4、关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份发行预案的独立意见； 5、关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份发行方案的论证分析报告的独立意见； 6、关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份募集资金使用的可行性分析报告的独立意见； 7、关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份摊薄即期回报与公司采取填 补措施及相关主体承诺的独立意见； 8、关于公司未来三年（2023 年－2025 年）股东分红回报规划的独立意见； 9、关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的独立意见； 10、关于调整 2022 年股票增值权激励计划行权价格的独立意见； 11、关于 2022 年股票增值权激励计划激励对象第一个行权期行权条件成就的独立意见； 12、关于注销部分股票增值权的独立意见； 13、关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的独立意见； 14、关于 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的独立意见； 15、关于注销部分限制性股票的独立意见。 | 同意 |
| 4 | 第七届董事会第十三次临时会议（2023.07.07） | 关于公司提前赎回“三花转债”的独立意见。 | 同意 |
| 5 | 第七届董事会第十四次临时会议（2023.08.22） | 1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况的专项说明和独立意见； 2、关于公司2023年半年度利润分配预案的独立意见。 | 同意 |
| 6 | 第七届董事会第十五次临时会议（2023.09.04） | 关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见。 | 同意 |
| 7 | 第七届董事会第十六次临时会议（2023.9.25） | 1、关于调整股东大会决议有效期的独立意见； 2、关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份发行预案（修订稿）的独立意见。 | 同意 |
| 8 | 第七届董事会第十八次临时会议（2023.11.06） | 关于回购公司股份方案的独立意见。 | 同意 |
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略管理及ESG委员会四个专门委员会，本人作为公司董事会审计委员会成员，并担任委员会主任。2023年度，按照公司《独立董事制度》《董事会审计委员会工作制度》等相关制度的规定，召开审计委员会会议5次，主持审计委员会的日常工作，履行好主任委员的职责。对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料及审计机构出具的审计意见，对会计师事务所续聘等事项进行审议并向董事会提出专业委员会意见。在年度财务报告编制及审计过程中认真履行监督、核查的职责，听取公司管理层对本年度生产经营情况的汇报，与年审会计师多次就年审计划、审计重点、重要审计事项、内部控制有效性、审计程序及有效性、审计结果等关键审计工作进行面对面的深入沟通与交流，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
四、对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及公司重要经营计划会议等多种场合与形式，多次到公司梅渚工业园区、大明市厂区、杭州下沙厂区等现场一线实地了解情况，深入了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。公司采用的现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开的股东大会、董事会和专门委员会会议，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，深入了解决策所需要的相关基础信息。平时能关注国内外环
境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。现场工作时间在15天以上。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、在公司信息披露方面。持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成了信息披露工作，以保障社会公众股东和投资者的知情权。
2、在公司治理及经营管理方面。本人能积极参加公司召开的每次董事会和股东大会，凡经董事会决策的重大事项，我都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审阅，详细询问相关议案的背景资料和决策依据，调阅有关资料，深入了解决策所需要的信息，必要时进行现场调查，获取做出决策所需要的信息，讨论方案的科学性、可行性，从切实维护广大社会公众股股东的利益出发提出相关意见和建议，促进方案的进一步完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权，出具独立意见。
3、在加强自身学习方面。2023年度，适逢中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》正式实施，本人第一时间认真学习文件精神，积极贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，修订公司相关内部管理制度，与公司管理层探讨更好落实独立董事制度、提高履职效果的举措。本人已圆满完成上市公司独立董事后续培训，并取得培训证书。认真听取浙江证监局等监管机构的业务指导，并认真学习中国证监会、深圳证券交易所最新的有关法律法规和其它规范性文件，深化对独立董事监管的理解和认识，积极履行独立董事职权，发挥独立董事应有作用。
六、其他工作情况
1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生；
2、报告期内，未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生；
3、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
七、联系方式
潘亚岚：0571-28875509
浙江三花智能控制股份有限公司独立董事：潘亚岚2024年4月30日