中信证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对三花智控2023年度可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，发表如下意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]168号）核准，公司向社会公开发行300,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。公司发行可转换公司债券共筹得人民币300,000.00万元，扣除发行费用1,246.90万元后，实际募集资金净额为298,753.10万元，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验证报告》（天健验[2021]277号）。
（二）募集资金使用及结余情况
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 298,753.10 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 172,781.35 |
| 利息收入净额 | B2 | 2,979.99 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 45,894.38 |
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 利息收入净额 | C2 | 2,143.09 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 218,675.73 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 5,123.08 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 85,200.45 | |
| 实际结余募集资金 | F | 85,200.45 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
二、可转换公司债券募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江三花智能控制股份有限公司募集资金管理制度》。根据该办法，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2021年6月，公司及全资子公司浙江三花商用制冷有限公司（以下简称“三花商用”）与公开发行可转换公司债券的保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）、中国工商银行股份有限公司新昌支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司与浙商证券及中国农业银行股份有限公司新昌县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。相关协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2021年11月，公司注销在中国农业银行股份有限公司新昌县支行开立的账号为19525201040117616的银行账户。该账户为公司公开发行可转换公司债券项目募集资金验资账户，公司在该专户利息余额用于置换已支付发行费用的自有资金以及补充流动资金后，为减少管理成本，方便账户管理，将该专户注销。2023年7月，公司因聘请中信证券担任公司境外发行全球存托凭证以及对应新增境内基础A股股份的保荐机构，原保荐机构浙商证券未完成的前次公开发行可转换公司债券募集资金持续督导工作由中信证券承接。公司及全资子公司三花商用与中信证券、中国工商银行股份有限公司新昌支行重新签订了《募集资
金专户存储四方监管协议》，公司与中信证券及中国农业银行股份有限公司新昌县支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存放账户均未发生变化。2023年8月，公司注销在中国农业银行股份有限公司新昌县支行开立的账号为19525201040117624的银行账户。该账户为补流账户，账户内的募集资金已按计划全部补充流动资金及支付发行可转债尚未支付的发行费用，为减少管理成本，方便账户管理，将该专户注销。
（二）募集资金专户存储情况
可转换公司债券募集资金有4个募集资金专户。截至2023年12月31日，募集资金存放情况见下表：
单位：元
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 三花智控 | 中国农业银行股份有限公司新昌县支行 | 19525201040117616 | 0.00 | 注销 |
| 三花智控 | 中国农业银行股份有限公司新昌县支行 | 19525201040117624 | 0.00 | 注销 |
| 三花智控 | 中国农业银行股份有限公司新昌县支行 | 19525201040117632 | 430,045,370.46 | [注] |
| 三花商用 | 中国工商银行股份有限公司新昌支行 | 1211028029201553113 | 421,959,169.54 | [注] |
| 合计 | 852,004,540.00 | |||
注1：募集资金余额包含募集资金累计收益净额。
注2：该两个募集资金专户余额已包含附属存款账户的金额。
三、2023年度可转换公司债券募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本核查意见“附件 2023年度可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
截至2023年12月31日，公司不存在可转换公司债券募集资金投资项目变更实施地点、实施主体、实施方式的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在可转换公司债券募集资金投资项目的先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在用可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在可转换公司债券募集资金节余情况。
（六）超募资金的金额、用途及使用进展情况
截至2023年12月31日，公司不存在可转换公司债券超募资金的金额、用途及使用进展情况。
（七）用闲置募集资金进行现金管理情况
2023年度，公司未使用闲置募集资金进行募集资金专户外的现金管理。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更可转换公司债券募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2023年《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，会计师认为，三花智控2023年《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》编制符合相关规定，如实反映了三花智控募集资金2023年度实
际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2023年度三花智控严格执行了募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，三花智控董事会编制的2023年《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中关于公司2023年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情况相符，保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 黄 凯 | 曲 娱 |
中信证券股份有限公司
2024年4月29日
附件
2023年度可转换公司债券募集资金使用情况对照表
| 编制单位：浙江三花智能控制股份有限公司 | 单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金净额 | 298,753.10 | 本年度投入募集资金总额 | 45,894.38 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 218,675.73 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目 | 否 | 148,700.00 | 148,700.00 | 30,974.36 | 109,328.15 | 73.52% | 2025年5月 | — | — | 否 |
| 年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目 | 否 | 69,800.00 | 69,800.00 | 14,919.55 | 28,074.18 | 40.22% | 2024年8月 | — | — | 否 |
| 补充流动资金[注] | 否 | 81,500.00 | 81,500.00 | 0.47 | 81,273.40 | 100.00% | — | — | — | 否 |
| 合 计 | 300,000.00 | 300,000.00 | 45,894.38 | 218,675.73 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年度，公司不存在可转换公司债券募集资金投资项目的先期投入及置换情况。2021年度，公司以募集资金置换先期投入金额17,938.57万元。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023年度，公司未使用闲置募集资金进行募集资金专户外的现金管理。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户及附属存款账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：本投资项目内容为补充流动资金，募集资金总额扣除承销及保荐费和其他两个募投项目资金后实际可用于补充流动资金的募集资金为80,462.26万元，截止至2023年8月，实际使用募集资金及其利息81,273.40万元，该“补充流动资金项目”的募集资金已按计划使用完毕，均用于补充公司流动资金和公司日常经营使用，未做其他用途，募集资金专户余额为0，并于2023年8月注销该募集资金专户，故累计投入进度为100%。