浙江三花智能控制股份有限公司董事会战略管理及ESG委员会工作制度
第一章 总则第一条 为适应浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，完善公司治理结构，提升公司环境、社会责任和公司治理（ESG）绩效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《浙江三花智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会战略及ESG委员会，并制定本制度。
第二条 董事会战略及ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长远发展战略进行研究，制定公司发展战略计划，指导公司ESG战略制定并监督公司ESG事宜。
第二章 人员组成
第三条 战略管理及ESG委员会委员由下列人员组成：董事长、独立董事和其他专业人士。
第四条 战略管理及ESG委员会设主任委员一名。
第五条 战略管理及ESG委员会中由专业人士出任的委员，经主任委员、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会聘任或解聘。
战略管理及ESG委员会主任负责召集和主持战略管理及ESG委员会会议，当战略管理及ESG委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代其职责；战略管理及ESG委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略管理及ESG委员会主任职责。
第六条 战略管理及ESG委员会委员必须符合以下条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重大战略性投资方面的问题，具备独立工作的能力；
（五）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作；
（六）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略管理及ESG委员会委员。战略管理及ESG委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或其他相应职务，自动失去委员资格，由委员会根据有关规定补足人数。
第八条 ESG 项目工作小组为战略管理及ESG委员会日常工作机构，负责委员会的日常联络和会议组织工作。
第九条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略管理及ESG委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 战略管理及ESG委员会的主要职责权限：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资和业务方案进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（五）对影响公司中长期发展的业务创新进行研究并提出建议；
（六）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，对公司 ESG 战略和
目标的工作实施进展进行检查，并提出意见；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（九）公司董事会授权委托的其他事宜。
第十一条 战略管理及ESG委员会主任应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）应当由委员会主任履行的其他职责。
主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行职权。第十二条 战略管理及ESG委员会委员的职责：
（一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履职，维护公司利益；
（二）除法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）保证向董事会提交的报告的真实性和合规性。
第十三条 战略管理及ESG委员会对本制度前条规定的事项进行审议后，应形成战略管理及ESG委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
第十四条 战略管理及ESG委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本制度的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十五条 战略管理及ESG委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十六条 ESG 项目工作小组负责做好战略管理及ESG委员会决策的前期准备工作，根据委员会工作需要提供公司有关方面资料：
（一）公司有关部门或控股（参股）企业关于重大投资、业务创新的初步可行性报告、ESG相关事项及其他有关资料；
（二）由工作小组组进行初审，签发立项意见书，并报战略管理及ESG委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报工作小组；
（四）由工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略管理及ESG委员会提交正式提案。
第十七条 战略管理及ESG委员会根据工作组提交的有关资料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交公司董事会。
第五章 议事规则
第十八条 会议的出席
（一）战略管理及ESG委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行；
（二）战略管理及ESG委员会会议由委员亲自出席。委员因特殊情况不能出席会议的，可以授权委托其他委员代为出席会议，并行使表决权；但该授权的委员应该对会议审议的事项有明确的书面授权意见；
（三）战略管理及ESG委员会委员既不能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议；
（四）战略管理及ESG委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条 议案的审议
（一）战略管理及ESG委员会审议会议议题时可采用自由发言的形式进行讨论；
（二）战略管理及ESG委员会如认为有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员对议案没有表决权；
（三）战略管理及ESG委员会对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十条 议案的表决
（一）会议表决方式为举手表决或投票表决；
（二）战略管理及ESG委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效；
（三）战略管理及ESG委员会委员每人享有一票表决权；
（四）战略管理及ESG委员会会议决议有利害关系的，表决时应当回避，该项决议由没有利害关系的委员过半数表决同意方为有效。
第二十一条 会议的决议
战略管理及ESG委员会决议经与会委员签字后生效。
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，委员对其个人的投票表决承担责任；在保障委员充分表决意见的前提下，战略管理及ESG委员会决议可以电子邮件方式作出。
虽未召开会议，但由所有委员签字同意后形成的书面决议，与战略管理及ESG委员会会议通过的决议具有同等效力。
第二十二条 会议的记录
战略管理及ESG委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。ESG 项目工作小组负责会议记录，并及时将会议记录报送董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十三条 战略管理及ESG委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第二十四条 战略管理及ESG委员会召开会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十五条 经董事会同意，战略管理及ESG委员会可以根据需要聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十六条 战略管理及ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 战略管理及ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或他人进行内幕交易。
第六章 附则第二十九条 本制度自董事会决议通过之日起实施。第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
浙江三花智能控制股份有限公司董事会
二〇二四年四月