前次募集资金使用情况鉴证报告
天健审〔2021〕1103号
浙江三花智能控制股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称三花智控）董事会编制的截至2020年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供三花智控发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为三花智控发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
三花智控董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三花智控董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，三花智控董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了三花智控截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：罗训超
中国·杭州 中国注册会计师：欧阳小云
二〇二一年三月二十五日
浙江三花智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将本公司截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1．2015年度募集资金
经中国证监会以证监许可〔2015〕1454号文核准，本公司非公开发行人民币普通股46,349,942股，共募集资金399,999,999.46元，扣除发行费用5,999,999.47元后的募集资金净额为393,999,999.99元。该次募集资金于2015年12月21日到账，到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕531号）。
因募投项目实施主体为杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称三花微通道）及其下属子公司Sanhua Mexico Industry S.de.R.L.de C.V.（以下简称墨西哥微通道），本公司于2015年12月29日将募集资金393,999,999.99元以增资方式拨付给三花微通道。
2．2017年度募集资金
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2017〕1392号文核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）股票88,154,000股，共募集资金1,322,310,000.00元，扣除发行费用13,078,480.00元后的募集资金净额为1,309,231,520.00元。前述募集资金于2017年9月1日到账，到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2017〕327号）。
因募投项目实施主体为浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称三花汽零）及其下属子公司绍兴三花新能源汽车部件有限公司（以下简称绍兴汽部），本公司已将募集资金1,301,310,000.00元以增资方式拨付给三花汽零。三花汽零同步将募集资金503,620,000.00元以增资方式拨付给绍兴汽部。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
1．2015年度募集资金截至2020年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
开户主体
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 本公司 | 中国银行新昌支行 | 388370013812 | 0.00 | — | 已销户 |
| 三花微通道 | 中信银行杭州凤起支行 | 8110801013200233616 | 39,400.00 | — | 已销户 |
| 墨西哥微通道 | Banorte | 0449300125 | 0.00 | — | 已销户 |
| 合 计 | 39,400.00 |
于2020年12月31日，本公司募集资金专户均已注销。2．2017年度募集资金截至2020年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 本公司 | 中国农业银行新昌县支行 | 19-525201040110819 | 592.15 | 120.10 | |
| 三花汽零 | 中国银行杭州冠盛支行 | 375373265957 | 34,274.00 | 2,114.21 | |
| 三花汽零 | 兴业银行杭州经开支行 | 356900100100158014 | 45,495.00 | 2,189.54 | |
| 三花汽零 | 宁波银行杭州分行 | 71010122001726528 | 0.00 | 0.99 | |
| 三花汽零 | 上海浦东发展银行嵊州支行 | 85090078801800000060 | — | 1.12 | 理财结算户 |
| 三花汽零 | 广发银行杭州萧山支行 | 134028511010003325 | — | 0.14 | 理财结算户 |
| 绍兴汽部 | 宁波银行杭州分行 | 71010122001731739 | 50,362.00 | 655.53 | |
| 绍兴汽部 | 广发银行杭州萧山支行 | 9550880209872700179 | — | 6,549.82 | 理财结算户 |
| 合 计 | 130,723.15 | 11,631.45 |
注：募集资金余额包含募集资金存款利息收入及理财收益等
二、前次募集资金使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
1．2015年度募集资金前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-1。募集资金投入金额包括募集资金产生的存款利息收入。
2．2017年度募集资金
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-2。募集资金投入金额包括募集资金产生的存款利息收入。
(二) 其他说明
1．2015年度募集资金
经2016年8月6日公司董事会审议通过，“新增年产80万台换热器技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2016年6月延期至2017年6月，项目其他内容保持不变。该项目建设进度放缓的具体原因见下：
根据中长期发展战略，结合现有产品结构，公司对募集资金采用了谨慎使用、合理投入的策略。因新设备投入更趋于智能化系统化，并针对最新技术要求和产品型号进行设备选型，同时因市场需求变化，生产工艺需改进，这致使设备投入进度晚于预期。
2017年6月，该募投项目业已完结验收。
2．2017年度募集资金
(1) 经2019年4月1日公司董事会审议通过，“730万套新能源汽车热管理系统组件项目”和“1,270万套汽车空调控制部件项目”达到预定可使用状态日期由2019年1月延期至2021年1月，项目其他内容保持不变。前述两个项目建设进度放缓的具体原因见下：
公司结合现有产品结构与市场变化趋势，对募集资金采用谨慎使用、合理投入的策略。因新设备更趋于智能化、系统化，公司按最新技术要求和产品型号进行了设备选型，以致项目新设备的投入进度晚于预期。
“1,270万套汽车空调控制部件项目”已于2020年3月完结验收。“730万套新能源汽车热管理系统组件项目”已于2021年1月完结验收。
(2) 经2020年4月27日公司董事会审议通过，“年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目”达到预定可使用状态日期由2019年12月延期至2021年12月，项目其他内容保持不变。该项目建设进度放缓的具体原因如下：
公司结合现有市场变化形势，对募集资金采用谨慎使用、合理投入的策略。公司结合客户反馈及排产计划，将根据实际客户需求进行产能逐步释放，为确保投资进度能符合实际生产进度需求，将根据客户的时间节点要求，调整该募投项目设备采购时间，延长募集资金投资项目的投资期限。
三、前次募集资金变更情况
(一) 2015年度募集资金
1. 募投项目变更的基本情况
经2017年11月30日公司董事会审议通过，公司对“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”的募集资金用途作出部分变更，将尚未投入使用的募集资金转用于“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”。新项目拟使用募集资金11,471.76万元（含募集资金银行存款利息及理财收益等476.76万元），占2015年度募集资金净额的29.12%。
2. 募投项目变更的原因
为加快微通道产业发展，提高技术装备水平，实现产品结构调整和升级，并充分发挥三花微通道杭州工厂在研发、工艺、装备等方面的资源优势，提高募集资金的使用效率，公司推迟墨西哥项目第三条生产线及其他相关配套设施的投资。墨西哥项目第三条生产线及其他相关配套设施投资由公司以自筹资金择机安排。
3. 募投项目变更的决策程序
募投项目变更业经2017年11月30日公司董事会审议通过。
4. 募投项目变更的信息披露情况
2017年12月2日，公司在巨潮资讯网刊登《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2017-078）。
5. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”由三花微通道实施，系新增产能的技改项目，募投项目无法单独核算效益。
(二) 2017年度募集资金
无。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1．2015年度募集资金
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2-1。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2．2017年度募集资金
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2-2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1．2015年度募集资金本次募集资金用规划用于3个项目，分别为“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”、“新增年产80万台换热器技术改造项目”和“补充营运资金”。
“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”由墨西哥微通道实施，因墨西哥微通道仅有生产职能，材料供应与产品销售由关联方承担，募投项目无法单独核算效益。“新增年产80万台换热器技术改造项目”和“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”由三花微通道实施，系新增产能的技改项目，募投项目无法单独核算效益。2014年度（募集资金到位前一年度），三花微通道实现归属于母公司所有者的净利润7,377.37万元。2017—2020年度，三花微通道实现年均归属于母公司所有者的净利润17,708.04万元。以上两个募投技改项目的实施，对微通道整体效益的提升具有积极作用。
“补充营运资金”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进公司快速健康发展，从而产生间接效益。
2．2017年度募集资金
本次募集资金用规划用于5个项目，分别为“年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目”、“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”、“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”和“支付中介费用”。
“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”由三花汽零实施，系新增产能的技改项目，募投项目无法单独核算效益。2016年度（募集资金到位前一年度），三花汽零实现归属于母公司所有者的净利润13,351.46万元。2017—2020年度，三花汽零实现年均归属于母公司所有者的净利润26,704.61万元。以上两个募投技改项目的实施，对三花汽零整体效益的提升具有积极作用。
“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进公司快速健康发展，从而产生间接效益。
“支付中介费用”有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。
五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
(一) 2015年度募集资金
2015年6月，本公司以发行股份为对价，收购了浙江三花绿能实业集团有限公司（原
名为浙江三花钱江汽车部件集团有限公司)所持三花微通道的100%股权。得益于营业收入增长与美元汇率升值等因素，三花微通道取得了较好的经营业绩，利润贡献效果较为明显。2015—2017年度，三花微通道实际盈利数达到利润承诺数的108.32%，完成2015—2017年度的累计利润承诺。2020年度，三花微通道实现归属于母公司所有者的净利润计14,199.37万元，占本公司合并利润表“归属于母公司所有者的净利润”146,215.88万元的9.71%。
(二) 2017年度募集资金
2017年8月，本公司以发行股份为对价，收购了浙江三花绿能实业集团有限公司（原名为浙江三花钱江汽车部件集团有限公司)所持三花汽零的100%股权。得益于营业收入的增长，三花汽零取得了较好的经营业绩。2017—2019年度，三花汽零实际盈利数达到利润承诺数的114.35%，完成了2017—2019年度的累计利润承诺。2020年度，三花汽零实现归属于母公司所有者的净利润计33,177.90万元，占本公司合并利润表“归属于母公司所有者的净利润”146,215.88万元的22.69%。
六、闲置募集资金的使用
(一) 2015年度募集资金
经2018年4月12日公司董事会审议通过，公司可使用不超过10,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2018年12月31日，用于购买理财产品的募集资金余额计9,000万元，并于2019年7月全部归还募集资金专户。
经2019年4月1日公司董事会审议通过，公司可使用不超过8,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2019年12月31日，公司无用于购买理财产品的募集资金余额。
(二) 2017年度募集资金
经2017年10月18日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过110,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2017年12月31日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额计104,500万元，并于2018年4月全部归还募集资金专户。
经2018年10月26日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过100,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2018年12月31日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额计83,000万元，并于2019年10月全部归还募集资金专户。
经2019年10月24日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过65,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2019年12月31日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额计51,000万元，并于2020年10月，全部归还募集资金专户。
经2020年10月20日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过20,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2020年12月31日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额计5,000万元。
七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
(一) 2015年度募集资金
截止2020年12月31日，公司累计已使用募集资金35,105.64万元，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为1,273.19万元，累计节余募集资金补充流动资金5,567.55万元。募集资金余额为人民币0.00万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额）。
(二) 2017年度募集资金
截止2020年12月31日，累计已使用募集资金125,424.14万元，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为9,824.59万元，募集资金余额为人民币11,631.45万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额），公司实际用于购买理财产品的募集资金余额计5,000万元。
八、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件1-1：前次募集资金使用情况对照表
附件1-2：前次募集资金使用情况对照表
附件2-1：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件2-2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江三花智能控制股份有限公司二〇二一年三月二十五日
前次募集资金使用情况对照表
截至2020年12月31日止编制单位：浙江三花智能控制股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：39,400.00
| 募集资金总额：39,400.00 | 已累计使用募集资金总额：35,105.64 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：11,471.76 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：29.12% | 2016年：25,390.27 | |||||||||
| 2017年：3,196.38 | ||||||||||
| 2018年：2,237.62 | ||||||||||
| 2019年：3,744.77 | ||||||||||
| 2020年度：536.60 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定 可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资 项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额 与募集后承诺 投资金额差额 | |
| 1 | 在墨西哥建设微通道换热器生产线项目 | 同左 | 22,755.00 | 11,760.00 | 11,739.60 | 22,755.00 | 11,760.00 | 11,739.60 | -20.40 | 2017年12月 |
| 2 | 新增年产80万台换热器技术改造项目 | 同左 | 7,996.00 | 7,996.00 | 7,996.00 | 7,996.00 | 7,996.00 | 7,996.00 | 0.00 | 2017年06月 |
| 3 | 补充营运资金 | 同左 | 9,249.00 | 9,249.00 | 8,649.00 | 9,249.00 | 9,249.00 | 8,649.00 | -600.00 | — |
| 4 | 新增年产70万台换热器自动化技术改造项目 | — | 11,471.76 | 6,721.04 | — | 11,471.76 | 6,721.04 | -4,750.72 | 2019年12月 | |
| 合 计 | 40,000.00 | 40,476.76 | 35,105.64 | 40,000.00 | 40,476.76 | 35,105.64 | -5,371.12 | |||
前次募集资金使用情况对照表
截至2021年12月31日止编制单位：浙江三花智能控制股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：132,231.00
| 募集资金总额：132,231.00 | 已累计使用募集资金总额：125,424.14 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00 | 2017年：20,116.53 | |||||||||
| 2018年：26,207.20 | ||||||||||
| 2019年：35,793.42 | ||||||||||
| 2020年度：43,306.99 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定 可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资 项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额 与募集后承诺 投资金额差额 | |
| 1 | 年产1,150万套新能源汽车 零部件建设项目 | 同左 | 50,362.00 | 50,362.00 | 47,464.86 | 50,362.00 | 50,362.00 | 47,464.86 | -2,897.14 | 2021年12月 |
| 2 | 新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目 | 同左 | 45,495.00 | 45,495.00 | 47,150.26 | 45,495.00 | 45,495.00 | 47,150.26 | 1,655.26 | 2021年01月 |
| 3 | 新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目 | 同左 | 20,874.00 | 20,874.00 | 19,064.52 | 20,874.00 | 20,874.00 | 19,064.52 | -1,809.48 | 2020年03月 |
| 4 | 扩建产品测试用房及生产 辅助用房项目 | 同左 | 13,400.00 | 13,400.00 | 9,686.65 | 13,400.00 | 13,400.00 | 9,686.65 | -3,713.35 | 2019年12月 |
| 5 | 支付中介费用 | 同左 | 2,100.00 | 2,100.00 | 2,057.85 | 2,100.00 | 2,100.00 | 2,057.85 | -42.15 | — |
| 合 计 | 132,231.00 | 132,231.00 | 125,424.14 | 132,231.00 | 132,231.00 | 125,424.14 | -6,806.86 | |||
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2020年12月31日
编制单位：浙江三花智能控制股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年度 | ||||
| 1 | 在墨西哥建设微通道换热器 生产线项目 | — | 7,996.17 | — | — | — | — | — | 不适用[注1] |
| 2 | 新增年产80万台换热器技术 改造项目 | — | 4,580.27 | — | — | — | — | — | 不适用[注2] |
| 3 | 补充营运资金 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 4 | 新增年产70万台换热器自动化 技术改造项目 | — | 4,967.82 | — | — | — | — | — | 不适用[注3] |
| 合 计 | — | 17,544.26 | — | — | — | — | — | — | |
[注1]“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”因墨西哥微通道仅有生产职能，材料供应与产品销售由关联方承担，募投项目无法单独核算实际效益。[注2]“新增年产80万台换热器技术改造项目”系新增产能的技改项目，无法单独核算实际效益。[注3]“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”系新增产能的技改项目，无法单独核算实际效益。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2020年12月31日
编制单位：浙江三花智能控制股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计 实现效益 | 是否达到 预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年度 | ||||
| 1 | 年产1,150万套新能源 汽车零部件建设项目 | — | 13,356.74 | -9.80 | 1,290.59 | 334.00 | 1,633.93 | 3,248.72 | 不适用[注1] |
| 2 | 新增年产730万套新能源汽车 热管理系统组件技术改造项目 | — | 18,293.19 | — | — | — | — | — | 不适用[注2] |
| 3 | 新增年产1,270万套汽车 空调控制部件技术改造项目 | — | 7,357.58 | — | — | — | — | — | 不适用[注3] |
| 4 | 扩建产品测试用房 及生产辅助用房项目 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 5 | 支付中介费用 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 合 计 | — | 39,007.51 | -9.80 | 1,290.59 | 334.00 | 1,633.93 | 3,248.72 | — | |
[注1]“年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目”尚未达产。[注2]“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”系新增产能的技改项目，无法单独核算实际效益。[注3]“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”系新增产能的技改项目，无法单独核算实际效益。