软控股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年度，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2020年度工作情况汇报如下：
第一节 管理层讨论与分析
一、概述
2020年新冠疫情在全球蔓延，世界经济增长低迷，国际经贸摩擦加剧，国内经济下行压力加大。在新冠疫情持续蔓延的持续影响下，我国橡胶行业经济也在上半年遭受了前所未有的冲击。以习近平同志为核心的党中央团结带领全国各族人民攻坚克难，有效防控疫情，实现经济运行总体平稳、经济结构和区域布局继续优化、发展新动能不断增强、改革开放迈出重要步伐、三大攻坚战取得关键进展、民生进一步改善的全年任务目标。我国橡胶轮胎行业在下半年迅速恢复，国内轮胎企业产量增加，投资项目增加，实现快速发展。
2020年11月25日，中国橡胶工业协会正式发布了《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》，《指导纲要》提出，“十四五”期间，橡胶行业通过结构调整、科技创新、绿色发展，采取数字化、智能化、平台化和绿色化实现转型，推动质量变革、效率变革、动力变革，实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的发展。重点放在提高产品质量、自动化水平、信息化水平、生产效率、节能降耗、环境保护、产业集中度、企业竞争力和经济效益上，加快橡胶工业强国建设步伐。
2020年是“十三五”的收官之年，也是即将开启“十四五”新篇章的重要一年，也是软控成立20周年。公司坚持创新驱动，以高品质服务客户。报告期，公司逆势而上，经营质量改善，产品工作扎实推进、运营效率提升。2020年度公司实现营业收入3,082,064,914.95元，较上年同期上升7.56%；营业利润103,341,671.83元，较上年同期增长44.08%；利润总额101,439，958.43元，较上年同期增长47.18%。
本报告期主要经营数据如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比增减 | 变动原因 |
| 营业收入 | 3,082,064,914.95 | 2,865,379,106.77 | 7.56% |
| 营业成本 | 2,428,508,414.79 | 2,178,514,423.11 | 11.48% | |
| 销售费用 | 81,732,516.69 | 105,163,087.37 | -22.28% | |
| 管理费用 | 292,223,906.20 | 274,312,131.02 | 6.53% |
| 研发费用 | 152,879,282.95 | 155,246,713.98 | -1.52% | |
| 财务费用 | 45,430,515.88 | 91,693,875.36 | -50.45% | 主要是当期偿还部分银行贷款后利息支出减少所致 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 95,115,515.20 | 78,048,598.05 | 21.87% | |
| 经营活动产生的现金流净额 | 172,492,659.96 | 145,105,908.57 | 18.87% | |
| 投资活动产生的现金流净额 | 703,222,051.80 | 430,861,832.51 | 63.21% | 主要是当期赎回部分银行理财，投资活动现金流入上升所致 |
| 筹资活动产生的现金流净额 | -455,220,852.50 | -815,595,970.75 | -44.19% | 主要是当期银行贷款规模下降，筹资活动现金流入减少所致 |
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
| 2020年 | 2019年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 3,082,064,914.95 | 100% | 2,865,379,106.77 | 100% | 7.56% |
| 分行业 | |||||
| 软件业 | 169,519,556.77 | 5.50% | 179,113,509.35 | 6.25% | -5.36% |
| 制造及安装业 | 2,912,545,358.18 | 94.50% | 2,686,265,597.42 | 93.75% | 8.42% |
| 分产品 | |||||
| 橡胶装备系统 | 2,429,610,982.07 | 78.83% | 1,942,234,620.39 | 67.78% | 25.09% |
| 合成橡胶材料 | 576,971,989.02 | 18.72% | 783,061,176.33 | 27.33% | -26.32% |
| 其他 | 75,481,943.86 | 2.45% | 140,083,310.05 | 4.89% | -46.12% |
| 分地区 | |||||
| 国内 | 2,468,502,347.37 | 80.09% | 2,385,264,387.16 | 83.24% | 3.49% |
| 国外 | 613,562,567.58 | 19.91% | 480,114,719.61 | 16.76% | 27.79% |
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 软件业 | 169,519,556.77 | 14,371,565.04 | 91.52% | -5.36% | 19.78% | -1.78% |
| 制造及安装业 | 2,912,545,358.18 | 2,414,136,849.75 | 17.11% | 8.42% | 11.43% | -2.24% |
| 分产品 | ||||||
| 橡胶装备系统 | 2,429,610,982.07 | 1,858,121,922.50 | 23.52% | 25.09% | 32.38% | -4.21% |
| 合成橡胶 | 576,971,989.02 | 500,355,814.90 | 13.28% | -26.32% | -25.57% | -0.87% |
| 其他 | 75,481,943.86 | 70,030,677.39 | 7.22% | -46.12% | -31.76% | -19.52% |
| 分地区 | ||||||
| 国内 | 2,468,502,347.37 | 1,999,942,165.56 | 18.98% | 3.49% | 5.66% | -1.66% |
| 国外 | 613,562,567.58 | 428,566,249.23 | 30.15% | 27.79% | 50.05% | -10.36% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
| 行业分类 | 项目 | 单位 | 2020年 | 2019年 | 同比增减 |
| 软件业 | 销售量 | 元 | 14,371,565.04 | 11,998,286.99 | 19.80% |
| 生产量 | 元 | 14,857,179.57 | 11,578,394.34 | 28.30% | |
| 库存量 | 元 | 13,745,759.46 | 13,260,144.93 | 3.70% | |
| 制造及安装业 | 销售量 | 元 | 2,414,136,849.75 | 2,166,516,136.12 | 11.40% |
| 生产量 | 元 | 3,009,985,557.95 | 2,321,961,392.8 | 29.60% | |
| 库存量 | 元 | 1,978,393,292.44 | 1,382,544,584.24 | 43.10% |
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
制造及安装业，库存量同比增长43.10%，是由于2020年橡胶机械业务订单同比增幅较大所致。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 软件业 | 营业成本 | 14,371,565.04 | 0.59% | 11,998,286.99 | 0.55% | 19.78% |
| 制造及安装业 | 营业成本 | 2,414,136,849.75 | 99.41% | 2,166,516,136.12 | 99.45% | 11.43% |
单位：元
| 产品分类 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比增减 |
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 橡胶装备系统 | 营业成本 | 1,858,121,922.50 | 76.51% | 1,403,664,489.51 | 64.43% | 32.38% |
| 合成橡胶材料 | 营业成本 | 500,355,814.90 | 20.60% | 672,229,747.17 | 30.86% | -25.57% |
| 其他 | 营业成本 | 70,030,677.39 | 2.88% | 102,620,186.43 | 4.71% | -31.76% |
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
1、与上年相比本期新增合并单位2家，具体包括软控（诸暨）智能装备有限公司、浙江软控智能科技有限公司。
2、与上年相比本期减少合并单位2家，具体包括青岛软控能源有限公司、青岛纵联工业技术有限公司。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 1,098,082,135.82 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 35.63% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 15.85% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 客户一 | 488,558,657.21 | 15.85% |
| 2 | 客户二 | 207,699,678.44 | 6.74% |
| 3 | 客户三 | 202,728,713.45 | 6.58% |
| 4 | 客户四 | 105,511,174.77 | 3.42% |
| 5 | 客户五 | 93,583,911.95 | 3.04% |
| 合计 | -- | 1,098,082,135.82 | 35.63% |
主要客户其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
除上述客户一与公司存在关联关系外，其他前 5 大客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中不存在直接或者间接拥有权益等。公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 494,077,959.36 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 25.20% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 供应商一 | 217,062,267.55 | 11.07% |
| 2 | 供应商二 | 75,778,947.00 | 3.86% |
| 3 | 供应商三 | 72,743,362.80 | 3.71% |
| 4 | 供应商四 | 68,728,477.83 | 3.51% |
| 5 | 供应商五 | 59,764,904.18 | 3.05% |
| 合计 | -- | 494,077,959.36 | 25.20% |
主要供应商其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中不直接或者间接拥有权益等。
3、费用
单位：元
| 2020年 | 2019年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 81,732,516.69 | 105,163,087.37 | -22.28% | |
| 管理费用 | 292,223,906.20 | 274,312,131.02 | 6.53% | |
| 财务费用 | 45,430,515.88 | 91,693,875.36 | -50.45% | 主要是本期银行贷款较同期减少，利息支出减少所致 |
| 研发费用 | 152,879,282.95 | 155,246,713.98 | -1.52% |
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
公司先后承建了国家轮胎工艺与控制工程技术研究中心、轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室，搭建行业最优的技术研发平台，组建了一支由学科带头人领军的研发团队；积极开展与各高等院校、科研院所的产学研合作，实现资源共享、校企共赢；拥有博士后科研工作站，院士工作站，研发能力已覆盖轮胎生产全线的装备和信息化系统，形成了以市场为导向、以企业为主体、产学研结合的技术创新体系。公司先后在斯洛伐克设立欧洲研发中心，美国阿克隆建立北美研发中心，青岛成立研发中心，搭建起较为完善的国际研发体系。
报告期内，公司PS2A乘用胎半钢一次法成型机、TPRO-S全钢三鼓载重成型机、L型硫化机在市场上取得批量化成功，逐渐向系列产品发展。11月份公司召开新产品发布会，推出了全自动小料称量配料系统（FAR20）、全钢子午线轮胎一次法三鼓成型机（NTS3）、智能橡胶装备研发平台（ROC2.0）、橡链云工业互联网平台以及EVEC橡胶新材料。在主营业务发展的同时，利用公司核心技术、产品、市场和业务能力把握派生的机会，实现协同效应。2020年由软控主导，多个国家、单位、专家共同参与起草的轮胎用RFID电子标签四项国际标准已全部发布，成为正式的国际标准；空气弹簧智能装备实现了多项关键技术的突破；益凯万吨级化学炼胶技改完成，工艺已经实现固化，实现满负荷、连续化生产，6月份启动化学炼胶一期年
产10.8万吨的建设已经进行建设，有望大幅提升橡胶轮胎产品性能，推动整个产业的快速迭代升级。
公司研发投入情况
| 2020年 | 2019年 | 变动比例 | |
| 研发人员数量（人） | 760 | 755 | 0.66% |
| 研发人员数量占比 | 29.12% | 28.75% | 0.37% |
| 研发投入金额（元） | 152,879,282.95 | 155,246,713.98 | -1.52% |
| 研发投入占营业收入比例 | 4.96% | 5.42% | -0.46% |
| 研发投入资本化的金额（元） | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
| 资本化研发投入占研发投入的比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,543,091,232.19 | 3,477,035,107.68 | 1.90% |
| 经营活动现金流出小计 | 3,370,598,572.23 | 3,331,929,199.11 | 1.16% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 172,492,659.96 | 145,105,908.57 | 18.87% |
| 投资活动现金流入小计 | 7,932,782,839.40 | 5,789,839,640.90 | 37.01% |
| 投资活动现金流出小计 | 7,229,560,787.60 | 5,358,977,808.39 | 34.91% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 703,222,051.80 | 430,861,832.51 | 63.21% |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,195,523,888.95 | 2,141,413,309.07 | -44.17% |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,650,744,741.45 | 2,957,009,279.82 | -44.18% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -455,220,852.50 | -815,595,970.75 | 44.19% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 406,998,414.55 | -242,633,770.49 | 267.74% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
投资活动现金流量：投资活动本期流入、流出同比增长较大，主要是公司本期调整理财期限，短期理财投资流入、留出增多导致的。筹资活动现金流量：筹资活动现金流入减少主要是本期借款减少所致；筹资活动现金流出减少主要是由于同期公司赎回债券及偿还借款所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
具体原因详见第十二节 七、54.（1）现金流量表补充资料。
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 | |
| 投资收益 | 45,262,898.07 | 44.62% | 主要系理财收益 | 否 |
| 资产减值 | -28,391,838.86 | -27.99% | 本期计提的存货跌价准备 | 是 |
| 营业外收入 | 3,971,486.56 | 3.92% | 政府补助收入及核销无法支付的应付款 | 否 |
| 营业外支出 | 5,873,199.96 | 5.79% | 主要为资产报废损失、捐赠支出和赔偿金 | 否 |
| 信用减值损失 | -18,804,566.62 | -18.54% | 本期计提的坏账准备 | 是 |
| 其他收益 | 41,003,050.10 | 40.42% | 与企业日常活动相关的政府补助 | 是 |
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
公司2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目适用
单位：元
| 2020年末 | 2020年初 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 1,702,210,054.19 | 20.83% | 990,918,807.80 | 12.37% | 8.46% | 变化主要是由于经营活动净现金流增长所致。 |
| 应收账款 | 907,073,693.36 | 11.10% | 1,045,330,364.11 | 13.04% | -1.94% | |
| 存货 | 2,106,221,558.25 | 25.77% | 1,458,526,228.11 | 18.20% | 7.57% | 变化主要是由于2020年橡胶机械业务订单同比增幅较大，项目增加所致。 |
| 长期股权投资 | 126,273,018.46 | 1.55% | 128,296,063.93 | 1.60% | -0.05% | |
| 固定资产 | 1,267,374,374.09 | 15.51% | 1,082,327,962.56 | 13.51% | 2.00% | 主要是子公司益凯新材料、抚顺伊科思工程项目完工，从在建工程转固所致。 |
| 在建工程 | 128,377,416.79 | 1.57% | 237,240,915.68 | 2.96% | -1.39% | 主要是子公司益凯新材料、抚顺伊科思工程项目完工，从在建工程转固所致。 |
| 短期借款 | 347,374,918.83 | 4.25% | 911,525,632.02 | 11.37% | -7.12% | 变化主要是由于偿还贷款所致。 |
| 长期借款 | 73,155,171.95 | 0.90% | 142,000,000.00 | 1.77% | -0.87% | 变化主要是由于偿还贷款所致。 |
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 金融资产 | ||||||||
| 4.其他权益工具投资 | 89,412,500.00 | 41,849,099.93 | 6,000,000.00 | 10,875,000.00 | 22,312,030.87 | 136,698,630.80 | ||
| 上述合计 | 89,412,500.00 | 41,849,099.93 | 6,000,000.00 | 10,875,000.00 | 22,312,030.87 | 136,698,630.80 | ||
| 金融负债 | 0.00 | 0.00 | ||||||
其他变动的内容本期其他权益工具投资的其他变动为债权转换为股权的影响。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √ 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
| 项目 | 期末账面价值（元） | 受限原因 |
| 货币资金 | 619,088,138.59 | 银行承兑保证金、定期存款等 |
| 应收票据 | 316,470,035.92 | 质押 |
| 固定资产 | 205,173,871.27 | 抵押 |
| 合计 | 1,140,732,045.78 | -- |
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 223,663,416.67 | 56,000,000.00 | 299.40% |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 被投资公司名称 | 主要业务 | 投资方式 | 投资金额 | 持股比例 | 资金来源 | 合作方 | 投资期限 | 产品类型 | 截至资产负债 | 预计收益 | 本期投资盈亏 | 是否涉诉 | 披露日期（如有） | 披露索引（如有） |
| 表日的进展情况 | ||||||||||||||
| 益凯新材料有限公司 | 橡胶新材料、机械设备的技术研究、技术转让、技术服务；化工材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶新材料、机械设备的生产、制造；自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等经融业务）；批发，零售： | 增资 | 202,663,416.67 | 64.52% | 自有 | 中航信托股份有限公司 | 长期 | 股权 | 已完成 | -52,963,624.29 | 否 | 2020年12月19日 | 公告编号：2020-057 |
| 橡胶新材料、机械设备、化工材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；蒸汽热的生产、供应；货物及技术进出口；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||||||||||||
| 青岛软控智能装备有限公司 | 橡胶加工专用设备、化工生产专用设备、食品工业专用设备、 | 增资 | 21,000,000.00 | 90.00% | 自有 | - | 长期 | 股权 | 已完成 | -1,139,667.04 | 否 | 不适用 | 不适用 |
| 制药专用设备、计算机软硬件的开发、销售、安装、调试以及技术服务、技术咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||||||||||||
| 合计 | -- | -- | 223,663,416.67 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 0.00 | -54,103,291.33 | -- | -- | -- |
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本期已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 报告期内变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额比例 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 | 闲置两年以上募集资金金额 |
| 2016年 | 非公开发行A股股票 | 124,582.05 | 135.72 | 93,439.37 | 0 | 85,959.26 | 69.00% | 31,142.68 | 进行现金管理及暂时补充流动资金，详见"募集资金承诺项目情况"表格中"尚未使用的募集资金用途及去向"说明 | 31,142.68 |
| 合计 | -- | 124,582.05 | 135.72 | 93,439.37 | 0 | 85,959.26 | 69.00% | 31,142.68 | -- | 31,142.68 |
| 募集资金总体使用情况说明 | ||||||||||
| 根据中国证券监督管理委员会2016年6月22日《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1367号），公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过127,000,000股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票123,198,417股，每股面值1元，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币1,268,943,695.10元，扣除含税发行费用23,123,198.42元后，募集资金净额为人民币1,245,820,496.68元。其中，计入股本人民币123,198,417.00元，其他股本溢价计入资本公积人民币1,122,622,079.68元。上述募集资金已于2016年10月11日全部到位，已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“中兴华验字[2016]第SD03-0011号”验资报告，本公司对募集资金已采取了专项账户存储管理。 2020年12月17日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还至募集资金专户。截止2020年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金400,000,000.00元。 2020年10月27日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用不超过4亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。截至2020年12月31日，公司尚未进行募集资金现金管理，除暂时补充流动资金的募集资金外全部存放于募集资金专户中。 | ||||||||||
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 轮胎装备智能制造基地 | 是 | 48,956.62 | 0 | 0 | 91,0901 | 不适用 | 是 | |||
| 工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期 | 是 | 37,002.64 | 0 | 0 | 不适用 | 是 | ||||
| 轮胎智慧工厂研发中心 | 否 | 24,306.09 | 24,306.09 | 135.72 | 2,349.37 | 9.67% | 0 | 否 | 否 | |
| 智能轮胎应用技术中心 | 否 | 14,316.7 | 14,316.7 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | 否 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | -- | 124,582.05 | 38,622.79 | 135.72 | 93,439.37 | -- | -- | 0 | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 合计 | -- | 124,582.05 | 38,622.79 | 135.72 | 93,439.37 | -- | -- | 0 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司根据目前的市场环境及行业的最新发展情况，公司取消了 “工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”、“轮胎装备智能制造基地”两个募投项目，并将其募集资金及利息收入、理财收入合计91,090.00万元用于偿还公司债券及银行贷款，同时公司延缓了对其他募集资金投资项目的投入，将投入时间进行了推迟，后续公司将持续关注和跟踪市场环境及行业发展的最新情况，并结合公司的实际运营情况，按照募集资金投资项目实施计划进行推进。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
1、因公司及全资子公司转让科捷机器人86.34%的股权，科捷机器人系“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”项目实施主体，因此公司于2017年11月22日召开第六届董事会第十二次会议，以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的议案》，该项议案已经2017年第四次临时股东大会审议通过，独立董事也发表了同意的独立意见。“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目取消。
2、经过多年的较快增长，我国橡胶机械行业的增长速度近几年放缓。2018年以来经济全球化遭遇波折、中美贸易摩擦不断、国内经济增速持续放缓、国内汽车产销量较上年出现下滑，橡胶机械行业面临了诸多压力。在当前行业发展趋势和客观环境下，若盲目加大投入，资产加重，将导致公司
折旧摊销费用等大幅增加，较大影响公司经营业绩。因此公司于2019年2月22日召开第六届董事会第二十次会议，以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的议案》，该项议案已经2019年第一次临时股东大会审议通过，独立董事也发表了同意的独立意见。“轮胎装备智能制造基地”募投项目取消，同时将“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”、“轮胎装备智能制造基地”募投项目的募集资金及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司债券及银行贷款。其中公司将变更后募集资金中的59,959.26 万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额偿还“16软控01”公司债；变更后募集资金中的26,000.00万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额用于偿还公司部分银行贷款。
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 |
| 2020年12月17日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还至募集资金专户。 截止2020年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金400,000,000.00元。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2020年12月31日，公司尚未进行募集资金现金管理，除暂时补充流动资金的募集资金外全部存放于募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 |
注：1 该金额为终止的两个募投项目(轮胎装备智能制造基地 、工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期)合计85,959.26万元及所形成的利息收入、理财收入
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 青岛软控机电工程有限公司 | 子公司 | 橡胶加工专用设备、化工生产专用设备、食品工业专用设备、制药专用设备、计算机软硬件的开发、生产、销售、安装、调试以及技术服务、咨询，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。 | 800,000,000.00 | 5,447,384,393.15 | 817,072,701.38 | 2,024,294,408.75 | 45,401,502.76 | 34,698,283.23 |
| 益凯新材料有限公司 | 子公司 | 橡胶新材料、机械设备的技术研究、技术转让、技术服务；化工材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶新材料、机械设备的生产、制造；自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等经融业务）；批发，零售：橡胶新材料、机械设备、化工材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；蒸汽热的生产、供应；货物及技术进出口；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 276,200,000.00 | 954,393,402.03 | 344,408,826.85 | 27,542,209.85 | -52,701,113.09 | -52,963,624.29 |
| 北京敬业机械设备有限公司 | 子公司 | 生产橡胶轮胎专用设备、不锈钢旋转门、自动门和不锈钢配件；销售自产产品；自产产品的技术咨询和技术服务；代理进出口权。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 30,000,000.00 | 376,469,420.56 | 186,277,816.89 | 88,454,298.10 | 15,619,819.56 | 14,336,309.93 |
| 软控联合科技有限公司 | 子公司 | 橡胶加工专用设备、金属切削机床、铸造机械、机床附件、模具的开发、生产、销售、安装调试及技术服务；工业技术开发、转让及咨询服务；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 60,000,000.00 | 172,849,622.06 | 71,212,793.35 | 128,493,270.81 | 13,728,892.18 | 14,172,382.97 |
| 青岛华控能源科技有限公司 | 子公司 | 合同能源管理；节能成果转化和技术推广服务；节能技术检测；从事节能、环保、能源技术专业技术领域内的技术开发、推广、技术咨询、技术转让、技术服务；新能源技术推广服务；新材料技术推广服务；节能产品的研发、设计、制造、安装、销售（此住所不得从事制造业务）；环保产品的研发、设计、制造、安装、销售（此住所不得从事制造业务）；新能源产品的研发、设计、制造、安装、销售（此住所不得从事制造业务）；机械设备（不含特种设备）、空调、空压机、电机、照明设备的节能改造和销售；计算机软硬件的开发和销售；依据电力管理部门核发的《供电营业许可证》开展电力销售业务；依据城市管理部门核发的《供热经营许可证》开展经营活动；光伏发电技术咨询、技术服务；货物及技术进出口（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 10,000,000.00 | 251,067,364.49 | 68,361,269.85 | 103,439,957.24 | 12,626,602.21 | 11,787,428.15 |
| 抚顺伊科 | 子公司 | 异戊二烯、双环戊二烯、间戊二烯、 | 200,000,0 | 562,642,0 | 317,331,7 | 590,698,4 | 42,159,89 | 37,789,809. |
| 思新材料有限公司 | 抽余碳五、粗碳六、异戊橡胶、合成橡胶、合成树脂产品及其原料和衍生产品、助剂（包括公司产品生产过程中副产品、中间品及衍生品等）的开发、生产、销售，蒸汽转供（经营）；2-丁烯、氨（别名：液氨）、乙醇[无水]、乙苯（别名：乙基苯）、正丁醇、正庚烷、正已烷、正戊烷、正辛烷、甲基叔丁基醚、乙腈、氨溶液[含氨>10%]（别名：氨水）、甲基丙烯酸甲酯[稳定的]、苯胺、甲醛溶液、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、丙烯、1,3-丁二烯[稳定的]、1-丁烯、甲醇、糠醛、1，2-二甲苯、苯、苯乙烯、2-甲基-1-丙醇、2-甲基丁烷、1-戊烯、1，3-二甲苯、1，4-二甲苯、二乙胺、环戊烷、石脑油、粗苯、甲苯、硫酸、盐酸、2-丁酮(别名：甲基乙基酮)、2-丙烯腈［稳定的]、环氧乙烷、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、碳九、碳四、碳八、碳十、苯酚、液化气及天然气【只作为工业生产原料的使用，不包括：城镇燃气(民用液化气体燃料和车载燃料使用的）】、 页岩油、石油树脂、聚丙烯、石蜡、液蜡、乙烯焦油、化工产品（除危险化学品外）、橡胶制品、塑料制品、润滑油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 00.00 | 25.24 | 01.15 | 61.99 | 2.40 | 11 | |
| 软控（美洲）有限公司 | 子公司 | 橡胶制品、机械设备、模具、计算机软硬件、集成电路、自动化与信息化系统、网络及监控工程、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎循环利用相关装备、材料、产品、技术的研发、生产和销售；以上业务的技术服务、咨询和培训、项目的投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口。 | 63.59 | 61,367,793.73 | -20,056,172.37 | 66,263,590.39 | -36,628,226.55 | -36,628,226.55 |
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
| 青岛软控能源有限公司 | 注销 | 53.50 |
| 青岛纵联工业技术有限公司 | 处置 | -259,148.98 |
| 软控（诸暨）智能装备有限公司 | 新设 | 0.00 |
| 浙江软控智能科技有限公司 | 新设 | -3,425.00 |
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》指导思想，要求坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”新发展理念和稳中求进的工作总基调，以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，以构建国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局为契机，深入实施创新战略、绿色可持续发展战略、数字化智能化转型发展战略、建设一批具有国际竞争力的企业集团和产业集群，打造一批具有国际影响力的知名品牌，推动我国由橡胶大国向橡胶强国迈进。“十四五”期间是橡胶行业转型升级、实现高质量发展的关键5年，是中国橡胶工业迈向世界橡胶工业强国的关键阶段。橡胶行业需要坚持自主创新，提高产品的技术含量；提升行业智能制造水平；节约能源、保护环境，大力推进绿色生产；加强行业自律，培育品牌产品，促进行业健康发展；加强国际产能合作，调整产业布局。公司未来发展战略
1、智能制造业务：软控将持续聚焦橡胶行业主航道，专注为客户提供软硬一体、从单机到整体智能制造整体解决方案。
公司将继续以品质为基，依托ROC产品研发平台，加速包括成型机、硫化机、裁断机等工艺装备智能升级，充分利用软件技术提升工艺装备附加值，同时主动集成物流、机器人及行业新技术，以整体解决方案为客户创造更大价值。
2、橡胶新材料业务：软控将继续发挥橡胶新材料在橡胶产业原始创新方面的基础推动作用，在目前已实现由技术发明到产业化落地根本转变的前提下，发力做大做强新材料业务，助力轮胎行业的高质量发展，助推整个橡胶产业的转型升级。
公司2021年的重点工作
2021年作为“十四五”的开局之年，尤为重要，2021年公司的重点工作如下：
1、市场持续关注与拓展
国内市场方面，要聚焦战略客户，积极开拓新兴市场，机动市场做到“审时度势 取舍有度”。海外市场方面，高度关注高端客户，积极开拓一带一路市场，加快全球商务、工程、服务能力建设。
2、做精明星产品、做强新产品、做通平台技术
标准化、模块化是明星产品的基石，2021年实现核心产品模块化全覆盖；聚焦关键薄弱点，提升产品稳定性，精进现有明星产品的竞争力，做好产品的迭代更新；扎实推进产品规划，做好新产品的研发；解决卡脖子工程，突破关键工艺技术；发挥ROC技术平台作用，夯实敏捷开发的基础；以标准为牵引，将知识信息化，提升设计效率；拉通公司现有智能产品，共享通用智能技术。
3、进一步推进运营系统提效
以模块化为基础，将快速交付打造为公司的核心竞争力之一；充分发挥和挖掘制造中心的平台功能，打造先进制造；推进全员改善工作全面提速提效。
4、技术赋能产品，研发创造增值
软控研究院将持续提升基于模块化的ROC平台建设。持续推进全系列产品、全流程、全要素模块化研发与制造，提升产品品质和交付效率。自主研发并拓展基于关键零部件、产品核心部套的测试平台，将可靠性系统工程、虚拟仿真、物理测试等技术融合应用于产品测试，提升产品稳定性；持续对研发设计关键知识、数据软件化，提升研发效率和质量；提升设备服务能力，进一步应用大数据、人工智能、工业互联网、MR等技术，提升设备的交互能力，为客户设备管理及运维提供更高附加值。
5、加大投资发展橡胶新材料业务板块
积极做大做强新材料业务，助力轮胎行业的高质量发展，助推整个橡胶产业的转型升级。2021年公司将继续高性能橡胶新材料循环经济绿色一体化一期10.8万吨项目的建设；布局东方宏业新材料聚烯烃新材料项目建设；实现抚顺伊科思异戊橡胶的稳定达产，积极做好设备技改、持续推进精细化管理水平不断提升。
6、加大对新兴业务的战略培育与扶持
（1）布局海外轮胎RFID高端客户和智能物流行业，加大品牌建设力度，树立专业品牌形象；创新丰富现有产品线，以标准化、模块化为基础，实现快速交付；大力推进价值工程，提升项目现场的人员效率，关注客户关系维护。
（2）积极培育空气弹簧智能制造装备业务，快速做大做强。
7、人力、文化与干部作风
坚定不移地弘扬人本文化，全面落地核心价值观；以“红雁系列、赢销、匠心”等人才培养项目为主线，推动公司人才队伍立体化发展；干部作风建设常抓不懈。
2021年，我们将守住初心，砥砺前行，在橡胶机械业务稳扎稳打，加大产品研发，改善客户结构，提升产品质量。未来公司将精耕橡胶行业智能制造，积极培育相关行业智能制造业务；同时围绕橡胶行业，以新材料为重点探索多元业务布局。
2021公司经营目标实现的主要风险因素以及应对措施
1、宏观市场经济结构调整风险及应对措施
面对近几年整体较为严峻的国内外宏观环境及轮胎行业结构化过剩等行业影响因素，传统装备市场形势严峻，但另一方面在国家提出“中国制造2025”的大趋势下，中国轮胎产业正迎来智能化、自动化、信息化大变革，公司多年来始终坚持不间断的研发投入，不断提高研发团队整体实力，建立科学的研发体系，不断升级产品效率及品质，重视开发新产品及客户生产过程的智慧解决方案，以应对宏观市场调整的风险。
2、市场竞争风险及应对措施
随着轮胎行业步入新的发展周期，市场竞争日趋激烈，会对公司带来一定风险。作为轮胎橡胶装备与系统的研发与制造的优势企业，公司在技术水平、市场份额、产销规模等方面与国内竞争对手相比具有比较强的竞争优势，抓住智能制造机遇，积极为构建智慧工厂提供解决方案，稳步推进橡胶机械装备板块“中高端”、“国际化”的发展战略。
3、汇率波动风险及应对措施及应对措施
近几年，伴随海外业务的不断拓展，公司产品出口量呈逐年上升趋势，故人民币对国际主要货币的汇率大幅或持续性波动给公司带来的汇兑损益，可能对公司利润产生一定影响，公司将运用金融市场工具来降低汇率波动产生的汇兑损失风险。
4、应收账款回收的风险及应对措施
公司按相关会计准则规定，对应收账款足额计提坏账准备，符合历年经营规律，受市场竞争日趋激烈及环保政策等宏观环境影响，可能存在个别客户因资金周转等原因拖欠公司的货款。对此，公司将进一步
依法完善应收账款管理办法，降低应收账款回收风险，持续优化公司资产质量。
5、人才流失的风险及应对措施
在未来的发展过程中，如不能采取有效的薪酬体系、激励政策吸引和留住优秀人才，调动和发挥员工的积极性和创造力，将影响公司未来发展。为此，公司将不断提升公司管理水平，完善人力资源管理体系，建立多层次、多元化的员工激励机制，增进员工对公司的认同感和归属感。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 | 调研的基本情况索引 |
| 2020年01月22日 | - | 实地调研 | 机构 | - | 公司战略、内部管理及运营情况 | 2020年第一次临时股东大会投资者接待 |
| 2020年05月07日 | - | 其他 | 个人 | - | 公司战略、内部管理及运营情况 | 2019年度报告网上说明会 |
| 2020年05月13日 | - | 实地调研 | 机构 | - | 公司战略、内部管理及运营情况 | 2019年度股东大会投资者接待 |
| 2020年06月09日 | - | 实地调研 | 机构 | 国金证券 | 公司战略及新材料项目介绍 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《软控股份调研活动信息》（编号：2020-002）。 |
| 2020年06月30日 | - | 实地调研 | 机构 | - | 公司战略、内部管理及运营情况 | 2020年第二次临时股东大会投资者接待 |
| 2020年08月14日 | - | 实地调研 | 机构 | - | 公司战略、内部管理及运营情况 | 2020年第三次临时股东大会投资者接待 |
| 2020年09月25日 | - | 其他 | 个人 | - | 公司战略、内部管理及运营情况 | 2020年青岛辖区上市公司投资者网上集体接待日 |
第二节 报告期内董事会主要工作情况
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，稳步提升信息披露和投资者关系管理工作，并进一步规范公司运作，努力提高公司治理水平。
报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门文件要求并结合公司实际情况，公司董事会修订了《公司章程》。
1、关于股东与股东大会：
股东大会是公司最高权力机构。报告期内公司共召开4次股东大会，会议均采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。各次股东大会均按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定规范运行，并聘请律师现场全程见证。股东大会对公司修订公司章程、聘请会计师事务所、年度利润分配预案、对外担保、选举监事等事项作出有效决议。公司能够确保所有股东享有平等地位并充分行使股东权利。
2、关于公司与控股股东：
公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。公司与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
3、关于董事和董事会：
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名（包括一名会计专业人士），董事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求。报告期内公司共召开8次董事会，均能按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》的相关规定规范运行。各董事按要求出席董事会，关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜，认真审议各项议案，勤勉尽责。独立董事独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，切实维护上市公司和全体股东的利益，对聘请公司高级管理人员、对外担保、关联交易、利润分配、对外担保等重大事项均发表了独立意见。
董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会作为董事会常设机构，一方面提高了董事会的工作效率，有效发挥其功能，另一方面也提高了董事会的专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，维护了公司整体利益和中小股东利益。
4、关于监事和监事会：
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求。公司监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内公司共召开6次监事会，均能按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》的相关规定规范运行。公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行监事职责。
5、关于信息披露及透明度：
公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息。公司制定《信息披露制度》、《投资者关系管理及其信息披露制度》、《外部信息报送和使用管理制度》和《年报披露重大差错责任追究制度》、《部门信息披露文件的编制与审核制度》等一系列信息披露相关的制度，并指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。协调公司与投资者的关系，接待股东来访，并根据制度要求披露《投资者关系活动纪录表》。通过业绩说明会、上市公司投资者网上集体接待日、及时回复投资者关系互动平台的问题，确保所有投资者可以平等地获取同一信息。
6、关于相关利益者：
公司具有较强的社会责任感，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，协调平衡公司、股东、员工、社会等各方利益，积极与利益相关者合作，共同推动公司持续、健康的发展。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《公司章程》和其他规范文件的规定，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务运作及自主经营能力。
1、业务独立情况：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售体系，独立开展业务，不依赖于控股股东或其它任何关联方。
2、人员独立情况：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。
3、资产独立情况：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，资产结构独立完整。
4、机构独立情况：公司设立了健全的组织机构体系，内部机构完整独立并有效运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。
5、财务独立情况：公司有独立的财务会计部门，独立开设银行账户，独立纳税。按照相关法律法规建立健全了独立的会计核算体系和财务管理制度。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2020年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 18.71% | 2020年01月22日 | 2020年01月23日 | 《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-007）详见巨潮资讯网及公司指定的信息披露媒体 |
| 2019年度股东大会 | 年度股东大会 | 18.96% | 2020年05月13日 | 2020年05月14日 | 《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-029）详见巨潮资讯网及公司指定的信息披露媒体 |
| 2020年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 18.75% | 2020年06月30日 | 2020年07月01日 | 《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-037）详见巨潮资讯网及公司指定的信息披露媒体 |
| 2020年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 3.32% | 2020年08月14日 | 2020年08月15日 | 《2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-043）详见巨潮资讯网及公司指定的信息披露媒体 |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 张静 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 王捷 | 8 | 0 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 李迁 | 8 | 0 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，有效行使了独立董事职权，对报告期内公司发生的聘请公司高级管理人员、对外担保、利润分配等重大事项均发表了独立意见，促进了董事会决策的公平、公正、公允，切实，维护了全体股东的利益。同时对公司内控管理、年报审计机构的聘用等提出合理建议，并得到公司采纳。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、审计委员会
（1）报告期内，审计委员会充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。审计委员会委员到公司进行实地考察，听取管理层对本年度生产经营情况、财务状况及其它重大事项的汇报，同时每季度听取内审部关于公司内部审计工作的汇报。2020年，审计委员会共召开了3次会议，重点对公司定期财务报告及审计部提交的工作总结和工作计划等事项进行了审议，监督公司内部控制制度的建立健全和执行情况，同时对审计部的工作予以意见性指导，并向董事会进行汇报。
（2）在公司2019年年度报告编制和披露的过程中，与公司管理层、公司年审机构召开2019年度报告三方沟通会，沟通了解公司2019年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要求审计机构密切关注中国证监会等监管部门对上市公司年报审计工作的新要求，并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司的真实情况。
（3）根据《审计委员会议事规则》、《董事会审计委员会对年度报告审计工作规则》、《董事会审计委员
会年度财务报告审计工作规程》的要求，报告期内，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事2019年度公司审计工作的总结报告。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会关注公司经营业绩和高级管理人员的工作情况，2020年召开了1次会议，会议主要审议了公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬发放标准。
3、提名委员会
报告期内，提名委员会时刻关注公司经营情况，努力使高层人才选择标准与公司经营发展相匹配。2020年，提名委员会共召开2次会议，审议通过《关于聘任财务总监的议案》、《关于聘任财务总监的议案》，并提交董事会审议。
4、战略委员会
报告期内，战略委员会关注公司战略发展的实际情况和整体利益，2020年召开了1次会议，主要审议了《总裁工作报告议案》。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了完善的人力资源管理体系，包括招聘、培训、薪酬福利和绩效评估体系等。公司高级管理人员的收入与工作业绩直接挂钩。在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬，依据《公司管理干部绩效考核办法》及《员工绩效考核管理办法》予以确定。薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案，并报公司董事会审议。
2020年公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，认真履行工作职责。公司各项考评及激励机制执行情况良好，发挥了应有的激励和约束作用。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
| 内部控制评价报告全文披露日期 | 2021年04月28日 |
| 内部控制评价报告全文披露索引 | 《2020年度内部控制自我评价报告》详见"巨潮资讯网"（www.cninfo.com.cn） |
| 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 | 100.00% |
| 纳入评价范围单位营业收入占公司 | 100.00% |
| 合并财务报表营业收入的比例 | ||
| 缺陷认定标准 | ||
| 类别 | 财务报告 | 非财务报告 |
| 定性标准 | 1、重大缺陷的迹象包括：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。2、重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。3、一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 | 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。 |
| 定量标准 | 重大缺陷：潜在错报金额≥资产总额1%；重要缺陷：资产总额0.5%≤潜在错报金额＜资产总额1%；一般缺陷：潜在错报金额＜资产总额0.5% | 重大缺陷：1000万元以上；重要缺陷：500万元-1000万元；一般缺陷：500万元（含500万元）以下 |
| 财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
| 内部控制鉴证报告中的审议意见段 | |
| 我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 | |
| 内控鉴证报告披露情况 | 披露 |
| 内部控制鉴证报告全文披露日期 | 2021年04月28日 |
| 内部控制鉴证报告全文披露索引 | 详见"巨潮资讯"网站及公司指定的信息披露媒体 |
| 内控鉴证报告意见类型 | 标准无保留意见 |
| 非财务报告是否存在重大缺陷 | 否 |
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
软控股份有限公司
董事会2021年4月26日