国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国金证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为软控股份有限公司（以下简称“软控股份”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2016年6月22日《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1367号），公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过127,000,000股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票123,198,417股，每股面值1元，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币1,268,943,695.10元，扣除含税发行费用23,123,198.42元后，募集资金净额为人民币1,245,820,496.68元。其中，计入股本为人民币123,198,417.00元，计入资本公积为人民币1,122,622,079.68元。
上述募集资金已于2016年10月11日全部到位，已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“中兴华验字[2016]第SD03-0011号”验资报告，软控股份已对募集资金实施了专户管理。
二、募集资金的使用情况
1、募集资金的使用情况
截至本核查意见披露日，公司实际使用募集资金93,504.19万元，用于“轮胎智慧工厂研发”项目、偿还公司债券和银行贷款，各项目募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 变更后项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 累计投入 金额 |
| 1 | 轮胎装备智能制造基地 | 偿还公司债券和银行贷款 | 48,956.62 | 91,090.00① |
| 2 | 工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期 | 偿还公司债券和银行贷款 | 37,002.64 | |
| 3 | 轮胎智慧工厂研发中心③ | - | 24,306.09 | 2,414.19 |
| 4 | 智能轮胎应用技术中心④ | - | 14,316.70 | 0 |
| 合计 | 124,582.05 | 93,504.19 | ||
注：①的金额为终止的两个募投项目合计85,959.26万元及所形成的利息收入、理财收入。
截止本核查意见披露日，公司募集具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 软控股份有限公司 | 交通银行青岛崂山支行 | 372005570018000023506 | 募集资金存储专户 | 494,689,395.10 | 0.00 |
| 软控股份有限公司 | 中国建设银行青岛富春江路支行 | 37150110064500000080 | 募集资金存储专户 | 370,026,400.00 | 0.00 |
| 软控股份有限公司 | 中国银行青岛商丘路支行 | 229931097105 | 募集资金存储专户 | 243,060,900.00 | 1,103,597.04 |
| 软控股份有限公司 | 国家开发银行青岛市分行 | 37201560003192450000 | 募集资金存储专户 | 143,167,000.00 | 0.00 |
| 青岛软控机电工程有限公司 | 中国农业银行青岛李沧支行 | 38080101040039611 | 募集资金存储专户 | 6,383,251.96 | |
| 软控股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行 | 3803027919200519888 | 募集资金存储专户 | 942,820.10 | |
| 合计 | 1,250,943,695.10 | 8,429,669.10 | |||
2、闲置募集资金理财情况
2016年10月24日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司及子公司使用不超过4.5亿元（含本数）闲置募集资金购买理财产品, 投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
2017年10月19日, 公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司及子公司使用不超过8亿元（含本数）闲置募集资金购买理财产品, 投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
2018年10月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过10亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。2019年10月17日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用不超过4亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
2020年10月27日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用不超过4亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
前述募集资金理财的本金和利息已到期并全部归还至募集资金专户中。
3、前次闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况
公司2020年12月17日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还至募集资金专户。详细内容见公司于2020年12月19日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-058）。
截至本核查意见披露日，上述募集资金全部归还于募集资金专户中。
三、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
由于公司新增订单量大，为提高募集资金使用效率，公司拟通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金的方式，用于购买原材料、日常经营等与主营业务相关的生产经营。按使用期间中国人民银行贷款市场报价利率（LPR）测算，预计可节约财务费用约600万元。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《软控股份有限公司募集资金管理制度》等的相关规定，公司拟使用40,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过12个月，到期后将及时归还至募集资金专户。
四、软控股份使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的说明和承诺
1、公司将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专项账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。
2、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
3、公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。
五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司2021年10月18日召开的第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：软控股份本次使用不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，并取得了独立董事的同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。
综上，保荐机构对软控股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
江岚高 俊
国金证券股份有限公司
年 月 日