证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2022-067
软控股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共20人，可解除限售的限制性股票数量为784.00万股，占目前公司总股本969,506,674股的0.81%。
2、本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完成后，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
软控股份有限公司（以下简称“公司”、“软控股份”）于2022年11月15日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序
（一）2021年9月27日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2021年9月28日至2021年10月7日，公司对《软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年10月9日披露了《软控股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-040）。
同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年10月15日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-043）。
（三）2021年10月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2021年10月22日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2021年10月22日，向符合条件的20名激励对象授予1,960.00万股限制性股票，授予价格为2.55元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。
（五）2021年11月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-054）。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，向20名激励对象授予1,960.00万份限制性股票，授予价格为2.55元/股，授予的限制性股票于2021年11月18日上市。
（六）2022年11月15日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共20人，可解除限售的限制性股票数量为784.00万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项并发表了核查意见。
二、公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成情况
（一）第一个限售期即将届满的说明
根据《软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的规定，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期为自限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的40%。本激励计划授予限制性股票的上市日为 2021年11月18日，授予限制性股票的第一个限售期将于2022年11月17日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
| 解除限售条件 | 达成情况 | |||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售的条件。 | |||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售的条件。 | |||
| （三）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示： | 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年归属于上市公司股东的净利润为95,115,515.20元，2021年归属于上市公司股东 | |||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于80%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于母公司的净利润。
| 注：上述“净利润”指经审计的归属于母公司的净利润。 | 的净利润为142,257,023.71元，相比2020年归属于上市公司股东的净利润增长49.56%，符合公司层面考核目标，第一个解除限售期公司层面业绩考核达标。 |
| （四）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。 | 公司20名激励对象个人考核评价结果均为合格，满足全额解除限售条件。 |
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意按照本激励计划的相关规定为满足条件的20名激励对象办理限制性股票的解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共20人，可解除限售的限制性股票数量为
784.00万股，占公司目前总股本比例为0.81%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次解除限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限制性股票数量（万股） |
| 官炳政 | 董事长、总裁 | 120.00 | 48.00 | 72.00 |
| 杨慧丽 | 董事、副总裁 | 100.00 | 40.00 | 60.00 |
| 张垚 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 100.00 | 40.00 | 60.00 |
| 核心业务人员和骨干员工 （17人） | 1,640.00 | 656.00 | 984.00 | |
| 合计 | 1,960.00 | 784.00 | 1,176.00 | |
五、独立董事意见
（一）公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形；
（二）根据《激励计划》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次符合解除限售条件的激励对象共20人，涉及限制性股票数量为784.00万股。
（三）公司本次对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司办理授予2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共20人，涉及的限制性股票数量为784.00万股，占公司目前总股本的比例为0.81%。 监事会对解除限售的激励对象名单进行了核实，20名激励对象的解除限售资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形。公司对解除限售事项的安排符合相关法律、法规的要求，同意公司董事会为满足条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：软控股份2021年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规及本激励计划的相关规定，软控股份不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、法律意见书结论性意见
律师认为，截至《山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的的法律意见书》出具日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售已满足《激励计划》规定的第一期解除限售条件，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定；公司董事会关于本次解除限售的安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的规定。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第五次会议决议；
（二）公司第八届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事对第八届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见；
（四）山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书；
（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
软控股份有限公司董 事 会2022年11月17日