华泰联合证券有限责任公司
关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二一年六月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受江苏沙钢股份有限公司的委托，担任沙钢股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供沙钢股份全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出；
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对沙钢股份的任何投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担责任；
4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读沙钢股份董事会同时公告的《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件之全文；
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、《华泰联合证券有限责任公司关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过华泰联合证券内核机构审核。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次重组交易方案调整
2018年11月16日，沙钢股份公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，拟发行股份及支付现金购买苏州卿峰100%股权，并募集配套资金。2020年11月24日，沙钢股份召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的交易方案与预案修订稿中的交易方案相比，主要调整的内容如下：
（一）交易方案调整的具体情况
1、标的公司资产范围的调整
调整前：
本次交易的拟收购标的资产为苏州卿峰100%的股权。
调整后：
本次交易的拟收购标的资产为苏州卿峰100%的股权（不包括截至评估基准日其持有的德利迅达12%的股权）。
2、评估基准日、评估值及交易作价调整
调整前：
预评估基准日为2017年12月31日，标的资产的预评估值为237.83亿元，交易作价为237.83亿元。
调整后：
评估基准日为2020年6月30日，标的资产的评估值为189.96亿元。评估基准日后，Global Switch进行了分红，经分红调整后的交易作价为188.14亿元。
3、定价基准日调整
调整前：
本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议决议公告日，即2018年11月16日。
调整后：
本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第八次会议决议公告日，即2020年11月25日。
4、交易对方及其持股比例的调整
调整前：
沙钢集团持有苏州卿峰29.88%的股权，转让比例为29.88%；上海三卿持有苏州卿峰4.60%的股权，转让比例为4.60%；秦汉万方持有苏州卿峰4.60%的股权，转让比例为4.60%；上海道璧持有苏州卿峰3.68%的股权，转让比例为3.68%。
调整后：
2019年5月，上海三卿将其持有的苏州卿峰0.60%的股权转让予沙钢集团。
2020年3月，秦汉万方将其持有的苏州卿峰0.23%的股权转让予厦门宇新。
2020年9月，秦汉万方将其持有的苏州卿峰4.37%的股权转让予佳源科盛；上海道璧将其持有的苏州卿峰3.68%的股权转让予沙钢集团。
上述转让完成后，沙钢集团持有苏州卿峰34.15%的股权，转让比例为
34.15%；佳源科盛持有苏州卿峰4.37%的股权，转让比例为4.37%；上海三卿持有苏州卿峰4.00%的股权，转让比例为4.00%；厦门宇新持有苏州卿峰0.23%的股权，转让比例为0.23%。秦汉万方、上海道璧不再持有苏州卿峰股权，不再参与本次交易。
（二）本次交易方案调整构成对原有交易方案的重大调整
本次交易方案调整后，交易对方、交易作价均发生变化，根据中国证监会于2020年7月31日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次重组交易
方案调整构成对原有交易方案的重大调整。
（三）本次交易方案调整的内部审议程序
上市公司于2020年11月24日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重大资产重组方案进行了调整，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
二、本次交易方案概要
随着大数据广泛进入社会经济的各个领域，其技术和市场正在发生着快速的增长。2015年以来，我国先后出台《促进大数据发展行动纲要》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《中国制造2025》等多部涉及大数据发展战略的政策和规划，云计算、物联网和大数据作为新一代的信息技术，成为信息化和工业化深度结合的关键技术。无论是工业4.0、工业互联网，还是《中国制造2025》，智能制造是共同目标，工业互联网是基石，大数据是引擎。2020年3月，工信部召开加快5G发展专题会，加快新型基础设施建设，主要包括5G基站建设、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网七大领域，其中多个领域涉及大数据产业。
本次交易公司拟通过收购苏州卿峰100%的股权，进入数据中心行业，符合国家发展大数据的战略规划，符合“一带一路”倡议，对于境内外数据中心业务的发展布局具有重要意义。本次交易完成后，公司主营业务将由特钢业务转为特钢、数据中心双主业共同发展，实现公司业务结构调整和转型发展，以提升公司资产规模、盈利能力，增强市场竞争力和抗风险能力。
本次交易方案具体内容为：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有苏州卿峰100%的股权。
苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，其核心资产为其通过全资子公司EJ持有的Global Switch 51%的股权。Global Switch总部位于伦敦，是欧洲和亚
太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，系目前全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一（惠誉BBB、标准普尔BBB、穆迪Baa2）。Global Switch现有13个数据中心，分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼
等8个区域核心城市，总建筑面积达到42.81万平方米、总电力容量为427兆伏安。此外，Global Switch已计划在伦敦、阿姆斯特丹、巴黎等城市中心区域改扩建现有数据中心或者建设新的数据中心，预计新增总建筑面积达到5.70万平方米、新增电力容量103兆伏安，分别较现有水平增长13.31%、
24.12%。全部建设完成后，Global Switch将拥有高达48.51万平方米的数据中心，合计电力容量达到530兆伏安，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领先的地位。
1、本次交易未收购剩余49%股权的原因和对于Global Switch剩余49%的股权无继续收购计划情况。
（1）本次交易未收购剩余49%股权的原因
截至本独立财务顾问报告签署日，Global Switch剩余49%的股权均由境外主体持有，Global Switch的股权结构如下：
| 股东名称 | 已发行股本（股） | 持股比例 |
| EJ | 5,100 | 51.00% |
| SIL | 2,499 | 24.99% |
| Tough Expert | 2,401 | 24.01% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% |
其中，沙钢集团通过全资子公司沙钢香港持有Tough Expert100%股权，通过沙钢香港持有SIL 40.94%的股权。截至本独立财务顾问报告签署日，SIL剩余
59.06%的股权由其他境外投资人持有。
本次交易未收购Global Switch剩余49%股权的原因如下：
①Global Switch剩余49%股权系由境外持股平台SIL及Tough Expert持有，根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年修订）和《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，外国投资者以其持有的境外公司股权作为支付
悉尼数据中心的股东是GSGL，GSGL股份未由Global Switch持有，但是，Global Switch管理层认为该公司符合IFRS 10所述的关于控制的定义，满足控制的三个要素，下同。
手段并购境内公司或认购境内公司增发股份的行为，应报送商务部审批，且该等境外公司应为上市公司，且上市所在地应具有完善的证券交易制度。GlobalSwitch并非境外上市公司，若上市公司向境外主体SIL及Tough Expert发行股份，本次交易将受限于商务部的审批。因此收购Global Switch剩余49%股权涉及跨境换股，该等情况会增加本次交易的复杂性和不确定性；
②截至本独立财务顾问报告签署日，SIL59.06%的股权由其他境外投资人持有，如本次交易收购SIL持有的Global Switch剩余24.99%股权，则涉及到除沙钢集团控制的主体以外的其他交易主体，该等情形会增加本次交易的谈判成本和磋商成本。上市公司可通过收购Global Switch 51%的股权取得Global Switch的控制权，达到公司的战略目的。本次交易虽未收购Global Switch剩余49%的股权，但不会影响上市公司对Global Switch的控制地位。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司通过标的公司间接持有Global Switch 51%股权而实际控制Global Switch，剩余49%的股权并不影响控制权的认定。本次交易完成后，上市公司能够通过行使股东权力实际控制Global Switch，保证Global Switch的生产经营符合上市公司法人治理的各项要求。Global Switch的日常经营管理将在上市公司的管控下，仍由原管理团队负责，且Global Switch已建立了完善的经营机构和管理体系，Global Switch仍具有独立经营的能力。
同时，沙钢集团、实际控制人沈文荣先生均已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺本次交易完成后，将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
综上，上市公司在本次交易完成后已可实现对Global Switch的控制。鉴于上市公司在本次交易完成后，通过持有Global Switch 51%股权，已可实现对Global Switch的控制，同时考虑到剩余股权收购涉及跨境换股及外部投资主体，需要较长时间且具有一定的不确定性，现阶段仅收购控制权对应的Global Switch51%股权更有利于保护上市公司及中小股东的利益，不会影响上市公司的独立
性，因此，本次交易未收购Global Switch剩余49%股权。
（2）本次交易完成后，对于Global Switch剩余49%的股权无继续收购计划本次交易完成后，上市公司将取得Global Switch的控制权，并可以此为基础发展数据中心业务，可满足上市公司的战略目的。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚无明确的进一步收购Global Switch剩余49%股权的计划。
苏州卿峰同时持有德利迅达12%的股权。自2016年起，德利迅达香港与Global Switch就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署了相关合作协议。Global Switch于2017年开始产生与德利迅达相关的业务收入。2019年，德利迅达香港未按时支付租金，违反其与Global Switch订立的业务协议，且GlobalSwitch通过邮件、信件、口头信息等方式多次催告，仍未收到相应款项。截至2020年6月30日，鉴于德利迅达香港未按时向Global Switch支付租金并违约，且无法获得其经营情况，苏州卿峰已对该股权投资全额计提减值准备。苏州卿峰拟将其持有的德利迅达12%的股权对外转让，目前尚未有明确的意向受让方，为了避免该等股权转让对本次交易产生影响，本次交易不再将德利迅达12%的股权纳入标的资产范围。根据上市公司与交易对方的约定及苏州卿峰的股东会决议，上述德利迅达12%的股权对外转让完成后，苏州卿峰将向2020年11月2日登记在册的全体股东按其持股比例分配所得款项。
上述股权登记日确认的原因与依据、向德利迅达股权原股东分配转让款的原因与合理性具体如下：
1、股权登记日选定的原因和依据
2020年11月2日，苏州卿峰召开股东会，就本次重组涉及的事项形成股东会决议，具体如下：苏州卿峰参与重组交易的资产范围不包括截至基准日持有的德利迅达12%股权，后续处置德利迅达12%股权的方案应经本次股东会的全体股东三分之二以上同意，处置损益在扣除相关税费及处置成本后由苏州卿峰现有全体股东按持股比例享有或承担。
根据上述决议，苏州卿峰股东会召开日（即2020年11月2日）的全体股东将按持股比例享有处置德利迅达12%股权的最终决定权及处置损益，因此选用该日期作为股权登记日。故相关股权登记日是以苏州卿峰就本次重组涉及的事项召
开股东会做出决议的日期确定，确定原因合理。
2、向原股东分配转让款的原因和合理性
根据本次重组的交易方案和苏州卿峰的股东会决议，本次重组标的资产是苏州卿峰100%的股权（不包括截至基准日苏州卿峰持有的德利迅达12%股权）。
鉴于截至评估基准日（即2020年6月30日），苏州卿峰仍持有德利迅达12%的股权，该项股权由于德利迅达的子公司德利迅达香港未按时向GlobalSwitch支付租金并违约，且无法获得其经营情况，苏州卿峰已对该股权投资全额计提减值准备；同时，评估机构在以Global Switch评估值为基础，采用资产基础法对苏州卿峰股东全部权益价值进行评估时，亦未将苏州卿峰在基准日持有的德利迅达12%股权纳入评估范围，该股权并未纳入本次交易的标的资产的评估范围。
本次重组完成后，上市公司将持有苏州卿峰100%股权，同时苏州卿峰也仍持有德利迅达12%股权。但由于前述安排，苏州卿峰所持有的德利迅达12%股权对应的权益实际并不由上市公司享有，而是由2020年11月2日登记在册的苏州卿峰股东享有，故该股权最终处置的风险和损益应由2020年11月2日登记在册的苏州卿峰股东享有或承担；同时，德利迅达系有限责任公司，该12%股权已履行出资义务，股东以出资为限对公司承担经济义务，上市公司不会因为间接持有该12%股权而承担其他义务。因此，上市公司因本次交易而间接持有德利迅达12%股权，不会对上市公司的利益产生影响。
综上所述，上述德利迅达12%股权转让后向原股东分配转让款的安排是为了避免该等股权存在的不确定性对上市公司的利益产生影响，相关安排的原因合理。
3、不存在损害上市公司股东利益的情形
如上述分析，本次重组的标的资产范围未包括截至基准日苏州卿峰持有的德利迅达12%股权，该等股权的处置以及处置带来的风险和损益均不会对本次交易产生影响，也不会对重组完成后上市公司的利益产生影响，该等股权的任何权利、收益及风险均与上市公司无关。
苏州卿峰持有的德利迅达12%股权所对应的权益，在本次重组前后均是由
2020年11月2日登记在册的苏州卿峰股东享有，上述德利迅达12%股权转让后向2020年11月2日登记在册的苏州卿峰股东分配转让款的安排不存在损害上市公司股东利益的情形。
4、《预案（修订稿）》中披露，苏州卿峰与上海埃亥贸易有限公司签署股权转让协议。根据协议约定，苏州卿峰拟将持有的德利迅达12%的股权以40,600万元的价格转让予上海埃亥贸易有限公司。
由于上海埃亥贸易有限公司未在协议约定期限内支付股权转让对价，经双方友好协商，已终止前述股权转让协议。
苏州卿峰目前正在寻找新的股权受让方，尚未有明确意向受让方。
本次交易标的资产所对应的评估值为1,899,590.81万元。评估基准日后，Global Switch于2020年11月向Tough Expert和EJ分别派发现金红利5,394万英镑和1,345万英镑，合计6,739万英镑，本次交易标的资产的交易作价相应进行调整。
调整方式如下：调整后的标的资产交易作价＝标的资产评估值－GlobalSwitch的分红款×评估基准日英镑汇率×EJ对Global Switch的持股比例＋EJ收到的分红款×评估基准日英镑汇率
经计算，本次交易标的资产作价＝1,899,590.81万元－6,739万英镑×8.7144×51%＋1,345万英镑×8.7144＝1,881,361.24万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州卿峰股权结构如下：
各交易对方所获交易对价及支付方式的具体情况如下表：
| 交易对方名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 | 总对价 （万元） | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） | 现金 对价 （万元） |
| 沙钢集团 | 743,000.00 | 34.15% | 642,572.13 | 642,572.13 | 558,272,915 | - |
| 上海领毅 | 400,000.00 | 18.39% | 345,933.85 | 345,933.85 | 300,550,694 | - |
| 皓玥挲迦 | 200,000.00 | 9.19% | 172,966.92 | 172,966.92 | 150,275,347 | - |
| 中金瑟合 | 100,000.00 | 4.60% | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 中金云合 | 100,000.00 | 4.60% | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 堆龙致君 | 100,000.00 | 4.60% | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 上海奉朝 | 100,000.00 | 4.60% | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 烟台金腾 | 100,000.00 | 4.60% | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 顺铭腾盛 | 100,000.00 | 4.60% | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 佳源科盛 | 95,083.596 | 4.37% | 82,231.59 | 82,231.59 | 71,443,602 | - |
| 上海三卿 | 87,000.00 | 4.00% | 75,240.61 | 75,240.61 | 65,369,776 | - |
| 昆山江龙 | 33,400.00 | 1.54% | 28,885.48 | 28,885.48 | 25,095,982 | - |
| 厚元顺势 | 7,000.00 | 0.32% | 6,053.84 | 6,053.84 | 5,259,637 | - |
| 上海蓝新 | 5,000.00 | 0.23% | 4,324.17 | - | - | 4,324.17 |
| 厦门宇新 | 4,916.404 | 0.23% | 4,251.88 | 4,251.88 | 3,694,071 | - |
| 合计 | 2,175,400.00 | 100.00% | 1,881,361.24 | 1,877,037.07 | 1,630,788,062 | 4,324.17 |
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即2020年11月25日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为11.61元/股。公司于2021年4月15日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司截至2020年12月31日的总股本2,206,771,772股扣除库存股12,946,327股后的股份为基数（即：
2,193,825,445股），按每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配利润219,382,544.50元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年5月18日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.51元/股。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%，募集资金总额不超过20,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，按照价格优先的原则协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，募集配套资金中4,324.17万元用于支付标的资产现金对价，剩余15,675.83万元用于支付本次交易的相关费用。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募集金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金支付标的资产现金对价及本次交易的相关费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次交易构成上市公司重大资产重组
截至2020年12月31日，上市公司总资产为1,318,922.35万元，归属于母公司股东的权益为522,604.71万元。本次交易中，标的资产的作价为1,881,361.24万元。本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
| 财务指标 | 上市公司 | 苏州卿峰 | 占上市公司比重 |
| 总资产（万元） | 1,318,922.35 | 5,480,128.24 | 415.50% |
| 财务指标 | 上市公司 | 苏州卿峰 | 占上市公司比重 |
| 净资产（万元）（注） | 522,604.71 | 1,881,361.24 | 360.00% |
| 营业收入（万元） | 1,442,722.18 | 324,719.65 | 22.51% |
注：上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产；由于苏州卿峰100%的股权的交易作价高于其净资产额，苏州卿峰的净资产数值为交易作价。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。
四、本次交易不构成重组上市
1、本次交易完成后，上市公司的股权结构
本次交易前，公司总股本为2,206,771,772股，其中沙钢集团持有公司587,871,726股，持股比例为26.64%，为公司控股股东。沈文荣先生直接持有沙钢集团29.32%的股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接控制沙钢集团17.67%的股权，为公司的实际控制人。
截至2021年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 江苏沙钢集团有限公司 | 587,871,726 | 26.64% |
| 2 | 李非文 | 110,338,500 | 5.00% |
| 3 | 燕卫民 | 79,536,000 | 3.60% |
| 4 | 朱峥 | 68,200,000 | 3.09% |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 44,033,016 | 2.00% |
| 6 | 中国国投高新产业投资有限公司 | 25,200,000 | 1.14% |
| 7 | 金洁 | 20,000,000 | 0.91% |
| 8 | 刘本忠 | 16,690,000 | 0.76% |
| 9 | 李强 | 14,224,169 | 0.64% |
| 10 | 杨林 | 13,250,000 | 0.60% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 合计 | 979,343,411 | 44.38% | |
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
| 本次交易完成后、未考虑募集配套资金 一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构 | |||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 1,146,144,641 | 29.87% |
| 2 | 上海领毅 | 300,550,694 | 7.83% |
| 3 | 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 | 300,550,693 | 7.83% |
| 4 | 上海奉朝、上海三卿 | 140,507,449 | 3.66% |
| 5 | 李非文 | 110,338,500 | 2.88% |
| 6 | 燕卫民 | 79,536,000 | 2.07% |
| 7 | 中金瑟合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 8 | 中金云合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 9 | 烟台金腾 | 75,137,673 | 1.96% |
| 10 | 佳源科盛 | 71,443,602 | 1.86% |
| 合计 | 2,374,484,598 | 61.87% | |
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。
由上表，本次交易完成后，未考虑募集配套资金的情形，沙钢集团持股比例为29.87%，第二大股东上海领毅持股比例为7.83%，沙钢集团持股比例超过上海领毅22.04个百分点，仍为持股比例最大的股东和控股股东。沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司的实际控制人。
2、剔除沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的股份后，上市公司的股权结构
根据证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引-上市类第1号》（以下简称“《适用指引1号》”），在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后
不会出现变相转让等情形的除外；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。本次交易过程中，沙钢集团向上市公司出售的苏州卿峰34.15%股权（对应苏州卿峰743,000.00万元的出资额）包括两部分：（1）本次重组停牌（2016年9月19日）前6个月至审议本次重组的首次董事会决议日（2017年6月14日）期间取得的苏州卿峰23.90%股权（对应苏州卿峰520,000.00万元的出资额），该部分股权已于审议本次重组的首次董事会决议日前足额支付对价并完成交割；
（2）审议本次重组的首次董事会决议日至今，沙钢集团从秦汉万方受让的苏州卿峰4.60%股权（对应苏州卿峰100,000.00万元的出资额），从富士博通受让的苏州卿峰1.38%股权（对应苏州卿峰30,000.00万元的出资额），从上海三卿受让的苏州卿峰0.60%股权（对应苏州卿峰13,000万元的出资额），从上海道璧受让的苏州卿峰3.68%股权（对应苏州卿峰80,000万元的出资额），上述股权已足额支付对价并完成交割。根据《适用指引1号》的规定，沙钢集团以第（2）部分苏州卿峰股权认购的上市公司股份，在本次重组认定控制权是否变更时需要剔除计算。
由此，根据《适用指引1号》，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，且将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除后，上市公司主要股东的股权结构如下：
| 本次交易完成后、未考虑募集配套资金、且剔除沙钢集团以其在公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后获得的苏州卿峰股权认购的股份后，一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构 | |||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 978,587,629 | 25.50% |
| 2 | 上海领毅 | 300,550,694 | 7.83% |
| 3 | 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 | 300,550,693 | 7.83% |
| 4 | 上海奉朝、上海三卿 | 140,507,449 | 3.66% |
| 本次交易完成后、未考虑募集配套资金、且剔除沙钢集团以其在公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后获得的苏州卿峰股权认购的股份后，一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构 | |||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 5 | 李非文 | 110,338,500 | 2.88% |
| 6 | 燕卫民 | 79,536,000 | 2.07% |
| 7 | 中金瑟合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 8 | 中金云合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 9 | 烟台金腾 | 75,137,673 | 1.96% |
| 10 | 佳源科盛 | 71,443,602 | 1.86% |
| 合计 | 2,206,927,586 | 57.51% | |
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。由上表，根据《适用指引1号》的规定，将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除计算后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团持有上市公司股份的比例为25.50%，而第二大股东上海领毅的持股比例为7.83%，沙钢集团持股比例超过上海领毅17.67个百分点，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东。沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司的实际控制人。
3、上市公司本次交易不构成重组上市
综上所述，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团所持上市公司股份比例为29.87%，超过第二大股东上海领毅7.83%的持股比例，持股比例差额达到22.04个百分点；按照《适用指引1号》的规定剔除其以在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份后，沙钢集团持股比例为25.50%，超过第二大股东上海领毅
7.83%的持股比例，持股比例差额达到17.67个百分点。沙钢集团在本次交易前后，均保持持股比例最高和控股股东的地位。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易完成后单独或与其一致行动人或关联方合计持有上市公司股份比例超过3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛、上海奉朝、上海三卿、中金瑟合、中金云合）分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股
份的实际控制人地位，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；承诺人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。同时，上市公司实际控制人沈文荣先生出具了《关于保持对江苏沙钢股份有限公司控制权的承诺》，声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股份的实际控制人地位；声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为沙钢集团，沈文荣先生仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，沙钢集团为上市公司的控股股东。此外，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增至3,837,559,834股，上海领毅将持有公司300,550,694股，持股比例将达到7.83%，上海领毅将成为上市公司持股5%以上的股东。皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人，合计将持有公司300,550,693股，持股比例将达到7.83%，合并将成为上市公司持股5%以上的股东。因此，本次交易涉及与上市公司控股股东及持股5%以上的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。针对本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案时，因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，属于关联董事，已回避表决；同时，公司独立董事已就该事项发表独立意见。
在公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案时，关联股东已回避表决。
六、本次重组支付方式
公司本次重组拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%股权。
公司拟向沙钢集团、上海领毅等15名苏州卿峰股东发行股份及支付现金购买资产，其中向除上海蓝新以外的14名股东支付股份对价1,877,037.07万元，发行股份的数量为1,630,788,062股；向上海蓝新支付现金对价4,324.17万元。
（一）股份对价
1、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即2020年11月25日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为11.61元/股。
公司于2021年4月15日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司截至2020年12月31日的总股本2,206,771,772股扣除库存股12,946,327股后的股份为基数（即：
2,193,825,445股），按每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配利润219,382,544.50元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年5月18日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.51元/股。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
2、发行数量
公司本次向交易对方发行股份的数量为1,630,788,062股，具体发行数量如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 沙钢集团 | 642,572.13 | 558,272,915 |
| 2 | 上海领毅 | 345,933.85 | 300,550,694 |
| 3 | 皓玥挲迦 | 172,966.92 | 150,275,347 |
| 4 | 中金瑟合 | 86,483.46 | 75,137,673 |
| 5 | 中金云合 | 86,483.46 | 75,137,673 |
| 6 | 堆龙致君 | 86,483.46 | 75,137,673 |
| 7 | 上海奉朝 | 86,483.46 | 75,137,673 |
| 8 | 烟台金腾 | 86,483.46 | 75,137,673 |
| 9 | 顺铭腾盛 | 86,483.46 | 75,137,673 |
| 10 | 佳源科盛 | 82,231.59 | 71,443,602 |
| 11 | 上海三卿 | 75,240.61 | 65,369,776 |
| 12 | 昆山江龙 | 28,885.48 | 25,095,982 |
| 13 | 厚元顺势 | 6,053.84 | 5,259,637 |
| 14 | 厦门宇新 | 4,251.88 | 3,694,071 |
| 合计 | 1,877,037.07 | 1,630,788,062 |
3、股份锁定期
（1）基本承诺
沙钢集团承诺：“本公司（包括公司出资人）于本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。”
其他获得股份的交易对方承诺：“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。”
（2）业绩补偿方应同时遵守的承诺
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，沙钢集团同意作为本次交易的业
绩补偿方，在严格遵守上述基本承诺的前提下，还须同时遵守以下锁定承诺，即按照基本承诺与以下锁定承诺确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
① 第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且Global Switch于业绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为GlobalSwitch在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
② 第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且Global Switch于业绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计解除限售比例为Global Switch在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
③ 第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且Global Switch于业绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计累计解除限售比例为Global Switch在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润总和的比例。
（3）其他承诺
上述限售期存续期间及届满后，如交易对方的自然人股东、合伙人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）沙钢集团本次交易前所持上市公司股份的锁定安排
沙钢集团在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，
沙钢集团基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。
（二）现金对价
公司拟向上海蓝新支付现金对价4,324.17万元，上市公司将在配套融资实施完成后30个工作日内支付上述现金对价；若配套融资被取消或未能实施或金额不足，上市公司应在标的资产交割日后6个月内完成支付。
七、募集配套资金安排
（一）配套融资规模及发行方式
公司拟通过询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%，募集资金总额不超过20,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。
（二）配套融资的股份发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象。
（四）股份锁定安排
发行对象于本次募集配套资金中认购的沙钢股份股票，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监
会和深交所的规定执行。
（五）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，募集配套资金中4,324.17万元用于支付标的资产现金对价，剩余15,675.83万元用于支付本次交易的相关费用。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募集金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金支付标的资产现金对价及本次交易的相关费用。
八、标的资产评估值及交易作价
本次交易标的公司为苏州卿峰及其子公司。苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，其核心资产为Global Switch 51%股权。
本次对Global Switch的评估采用收益法和市场法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，评估基准日为2020年6月30日。根据评估结果，Global Switch100%股权的收益法评估值为人民币387亿元。
苏州卿峰成立于2016年1月，本部未经营业务，其账面除通过EJ持有GlobalSwitch 51%股权的长期股权投资外，只有部分货币资金及其他往来款项，且根据管理层规划，苏州卿峰未来也不会从事任何业务，本次采用资产基础法对苏州卿峰股东全部权益价值进行评估，即评估值=货币资金评估值+往来款项评估值+长期股权投资评估值，评估基准日为2020年6月30日。根据评估结果，苏州卿峰100%股权的评估值为1,899,590.81万元。
评估基准日后，Global Switch于2020年11月向Tough Expert和EJ分别派发现金红利5,394万英镑和1,345万英镑，合计6,739万英镑，本次交易标的资产的交易作价相应进行调整。
调整方式如下：调整后的标的资产交易作价＝标的资产评估值－GlobalSwitch的分红款×评估基准日英镑汇率×EJ对Global Switch的持股比例＋EJ收到的分红款×评估基准日英镑汇率
经计算，本次交易标的资产作价＝1,899,590.81万元－6,739万英镑×8.7144×51%＋1,345万英镑×8.7144＝1,881,361.24万元。
九、盈利预测补偿方案
1、业绩承诺
上市公司与沙钢集团签订了《盈利补偿协议》，沙钢集团为业绩补偿方。业绩补偿方承诺，业绩承诺期内，本次交易项下Global Switch实现的净利润（该净利润为Global Switch合并报表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于《评估报告》中列明的Global Switch相对应的预测净利润数额。
根据《盈利补偿协议》，Global Switch相关盈利情况的承诺期为三个会计年度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度，如标的资产交割时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
根据《评估报告》等文件，Global Switch在2020年、2021年、2022年和2023年的预测净利润数额分别为12,425.56万英镑、14,505.13万英镑、19,931.94万英镑和26,631.67万英镑。
（1）此次业绩承诺金额较前次披露下调的原因具体如下：
A.Global Switch的客户之一德利迅达香港曾与Global Switch就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署相关协议。Global Switch于2017年开始产生与德利迅达相关的业务收入。2019年，德利迅达香港未按时支付租金，违反其与Global Switch订立的业务协议，且Global Switch通过邮件、信件、口头信息等方式多次催告，仍未收到相应款项。鉴于德利迅达与Global Switch香港数据中心15兆瓦业务协议项下存在沙钢物贸的担保，2020年Global Switch终止除香港15兆瓦业务协议外的其他与德利迅达香港所签订的业务协议。鉴于德利迅达香港于2019年发生违约，前述香港15兆瓦业务协议项下所产生的收入自2019年起在苏州卿峰合并财务报表层面仅按德利迅达香港实际付款为限确认收入，2019年、2020年1-6月在苏州卿峰合并层面对德利迅达香港确认的销售收入分别为0、1,075.22万元（2020年下半年未确认收入，原2019年及2020年预计确认收入分别为69,993.73万元、37,461.10万元）。鉴于德利迅达及其子公司的违约截至本次评估基准日仍未得到合理解决，在以2020年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估时，Global Switch管理层出于谨慎性原则，将相关可出租面
积默认为空置机位，用以其他客户的预期入驻，进而导致本次预测中短期内业绩较前次出现下降，Global Switch 100%股权的评估值也相应下降。B.本次交易作价以标的资产评估值为基础协商确定，业绩补偿方作出的业绩承诺均以评估预测的净利润为基础，业绩补偿方的业绩承诺前后金额分别与Global Switch的预测净利润具有对应关系。随着Global Switch预测净利润的调整，业绩补偿方的业绩承诺也随之调整。
（2）Global Switch在2018年-2020年上半年存在业绩增长不及前次预期的情况如下：
Global Switch在2018年-2020年上半年存在业绩增长不及前次预期的情况，主要是受德利迅达香港未按时支付其与Global Switch的业务往来款项并违约的影响，但是德利迅达香港违约事项属于偶发情况，后续不具有持续性影响。
评估机构在以2020年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估时，出于谨慎性原则，在预测未来营业收入时，已经剔除了德利迅达香港曾与GlobalSwitch就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署相关协议的影响，对本次营业收入预测进行了调整。
因此，本次评估中预测Global Switch的营业收入在短期内有所下降或呈缓慢增长；中长期来看，随着5G的快速发展促使数据中心行业需求量大幅上升，Global Switch现有数据中心的空置区域及未来改扩建数据中心区域将吸引更多优质的客户，为Global Switch带来业绩增量。2020年度，Global Switch已与多家全球知名互联网公司、大型金融机构、电信运营商等签订新的业务合同，新签合同所涉电力容量超过50兆瓦，同时亦与多家优质客户就建立新的业务合作关系开展积极洽谈。Global Switch未来业绩增长已不受德利迅达香港违约事件的影响。
（3）此次业绩承诺的合理性、可实现性具体如下：
A.Global Switch主要业务所在地区的行业发展情况
Global Switch总部位于伦敦，现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等8个一线城市，其业务集中在欧洲和亚太地区。
就全球数据中心市场机房规模发展来看，欧洲地区作为成熟数据中心市场在机房规模增长率上趋缓，数据中心企业主要通过并购实现规模扩张，成熟数据中心市场规模化、集中化特性显现。拉美、亚太地区目前为数据中心增长最快的市场，其中巴西、中国、印度等新兴市场的数据中心投资增速突出。近年来，亚太地区已成为全球数据中心市场的亮点，具有较大增长潜力。
新加坡、中国香港、东京和悉尼一般被认为是亚太地区一线数据中心市场。据CBRE发布《2020年上半年亚太区数据中心趋势报告》显示，2019年全球移动数据流量增长了49%，并将以每年31%的速度递增并持续到2025年。数据使用量的稳定增长继续推动亚太地区数据中心的扩张需求。
亚太地区拥有庞大且不断增长的数字产品和服务的消费群体，这推动了对各种数据中心设施和服务的需求。新加坡、中国香港、悉尼和东京这些主要市场一直是数据中心投资的首选地点。这些城市基础设施强大、连通性好、营商环境相对便利，在可预见的未来仍将会受到运营商和投资者的青睐。受益于其人口结构、互联网和社交媒体使用率增高，以及对电子商务、OTT、物联网设备与应用和大数据分析的消费需求旺盛，这四座城市对各类数据中心和云服务的需求持续上升。
据451Research的数据显示，截至2019年12月31日，基于收入计算，亚太市场占全球外包数据中心容量的38%，且未来十年，亚太市场的外包数据中心增长潜力最大。该地区正在广泛使用云计算，IP流量也在不断增长。从2019年到2026年，亚太市场（不包括中国）收入的年复合增长率将达到9.0%。
作为亚太地区人口最多的国家，中国数据中心市场规模庞大并保持着高速增长的态势，根据中国IDC圈发布的《2019-2020中国IDC产业发展研究报告》，2019年中国数据中心市场总规模为1,562.2亿元人民币，同比增长27.2%。未来三年，中国数据中心市场规模仍将持续增长，预计到2022年，中国数据中心市场规模将达到3,200.5亿元。
B.扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
报告期内，Global Switch的净利润情况如下：
单位：万英镑
| 项目 | 2019年 | 2020年 |
| 扣除投资性房地产公允价值、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 6,652.50 | 12,469.86 |
| 进一步剔除报告期内德利迅达收入与应收账款坏账损失后归属母公司所有者的净利润 | 11,619.61 | 12,572.51 |
2019年度，Global Switch扣除投资性房地产公允价值、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,652.50万英镑，该净利润金额低于往年正常水平，主要由于2019年德利迅达香港未按时支付其与Global Switch的业务往来款项并违约，标的公司管理层判断应收德利迅达香港款项收回的可能性较小，因此，于2019年对应收德利迅达香港的应收账款全额计提了坏账准备；而进一步剔除报告期内德利迅达收入与应收账款坏账损失后，Global Switch 2019年属于母公司所有者的净利润则为11,619.61万英镑，德利迅达香港相关的应收账款坏账损失系德利迅达香港违约所导致的偶发情况，后续不具有持续性影响。2020年以来，德利迅达的影响因素逐步消除，剔除德利迅达影响前后的净利润情况较为接近。C.本次业绩承诺的合理性和可实现性本次重组中，沙钢集团为业绩补偿方。沙钢集团承诺，业绩承诺期内，本次交易项下Global Switch实现的净利润（该净利润为Global Switch合并报表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于《评估报告》中列明的Global Switch相对应的预测净利润数额。根据《评估报告》等文件，Global Switch在2020年、2021年、2022年和2023年的预测净利润数额分别为12,425.56万英镑、14,505.13万英镑、19,931.94万英镑和26,631.67万英镑。
综合而言，Global Switch在报告期和预测期内，扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：
单位：万英镑
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 净利润 | 实现金额 | 17,976.56 | 6,652.50 | 12,469.86 | / | / | / |
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 预测金额 | / | / | 12,425.56 | 14,505.13 | 19,931.94 | 26,631.67 | |
注：上表中的净利润为扣除投资性房地产公允价值、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如前所述，鉴于德利迅达香港未按时支付其与Global Switch的业务往来款项并违约，2019年确认的对德利迅达香港的收入金额为0。同时，评估机构在以2020年6月30日为评估基准日对Global Switch进行评估时，出于谨慎性原则，在预测未来营业收入时，亦剔除了德利迅达香港曾与Global Switch就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署的相关协议所产生的收入。
因此，本次评估中，德利迅达香港相关的可出租面积默认为空置机位，用于其他客户的预期入驻，使得Global Switch的预测净利润在2020年、2021年较2018年下降。而从2022年之后看，随着未来5G的快速发展，数据中心行业需求量大幅上升，同时Global Switch现有数据中心的空置区域及未来改扩建数据中心区域亦将吸引更多优质的客户，为Global Switch带来业绩增量。2020年度，Global Switch已与多家全球知名互联网公司、大型金融机构、电信运营商等签订新的业务合同，新签合同所涉电力容量超过50兆瓦，同时亦与多家优质客户就建立新的业务合作关系开展积极洽谈。德利迅达香港违约事件对Global Switch未来的业绩增长已不再产生不利影响。
综上所述，鉴于Global Switch所处行业的发展情况，Global Switch报告期内扣除投资性房地产公允价值、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变化的原因，以及本次收益法评估中所参考的盈利预测相对审慎，可知Global Switch未来期间的预测净利润具有合理性。业绩承诺方基于GlobalSwitch预测净利润所作的业绩承诺具有可实现性。
Global Switch作为欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，其现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等8个区域核心城市，共计13个数据中心，总建筑面积达到42.81万平方米，总电力容量427兆伏安。此外，Global Switch已计划在伦敦、阿姆斯特丹、巴黎等城市中心区域改扩建现有数据中心或者建设新的数据中心，预计新增总建筑面积达到5.70万平方米、新增电力容量103兆伏安，分别较现有水平增长13.31%、24.12%。全部建设完成后，Global Switch将拥有高达48.51万平
方米的数据中心，合计电力容量达到530兆伏安，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领先的地位，为Global Switch未来总体业绩增长奠定了良好基础。
2、Global Switch于承诺期内实现净利润的计算原则
根据《盈利补偿协议》，Global Switch于业绩承诺期内实现净利润指GlobalSwitch合并报表扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；前述净利润以英镑计价，且应使用与《评估报告》预测相同的汇率，即应剔除评估基准日之后英镑汇率变动因素对GlobalSwitch净利润的影响。
本次交易完成后，上市公司将在业绩承诺期每个会计年度结束后聘请会计师事务所对Global Switch实现的净利润出具《专项审核报告》，Global Switch承诺净利润数与实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
Global Switch合并财务报表是由Global Switch管理层按照国际财务报告准则编制并由Global Switch管理层按照企业会计准则进行了准则转换。会计师将根据企业会计准则对业绩承诺数据进行专项审计。
3、补偿机制的具体内容
（1）业绩补偿
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺期内，Global Switch截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补偿方应以在本次交易中获得的对价股份总数对上市公司进行补偿，具体措施如下：
当年应补偿的股份数量＝（截至当年末累计承诺净利润数﹣截至当年末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×业绩补偿方本次交易中获得的对价股份总数﹣业绩补偿方累计已补偿股份数量。依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述所述本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
根据上述计算的应补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期内各年《专项审核报告》披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。上市公司应在股东大会审议通过相关业绩补偿方案后的2个月内实施股份回购及注销，如因股份不足而涉及支付现金补偿款，业绩补偿方应在上市公司股东大会审议通过相关业绩补偿方案后2个月内足额支付给上市公司；自应补偿股份数确定之日（指当年《专项审核报告》披露之日）起至该等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。业绩补偿方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿的股份数量＝当年应补偿的股份数×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的调整后的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司，计算公式为：返还现金红利金额=每股累计已分配现金股利×调整后的当年应当补偿股份数量。
业绩补偿方在业绩承诺期内实际累计补偿的股份数量不超过上市公司向业绩补偿方支付的股份总数（含转增和送股的股票），在业绩承诺期内股份与现金累计补偿金额上限为上市公司向业绩补偿方支付的交易对价总金额。为避免歧义，计算股份补偿金额时应以本次非公开发行股份的发行价格作为计算标准。
（2）减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。具体补偿按照如下规定进行：
在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额×业绩补偿方所持苏州卿峰比例﹥业绩补偿方已补偿股份总数（不含转增和送股的股票）×本次股份的发行价格+业绩补偿方累计现金补偿金额，则业绩补偿方应向上市公司进行资产减值的股份补偿及/或现金补偿。
其中，资产减值应补偿的股份数量＝（期末标的资产减值额×业绩补偿方所
持苏州卿峰股权比例﹣业绩补偿方累计已补偿现金金额）÷发行价格﹣补偿期内业绩补偿方已补偿股份总数（不含转增和送股的股票），实际补偿股份数量不超过上市公司向业绩补偿方支付的对价股份总数（含转增和送股的股票）；业绩补偿方持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价。
“期末标的资产减值额”为标的资产的交易作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值（如少于0，以0计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
上市公司应按照前述约定计算确定以人民币1元总价回购并注销业绩补偿方应补偿的股份数量，并以书面方式通知业绩补偿方。业绩补偿方获得的股份总数不足补偿的部分，由业绩补偿方以现金补偿，上市公司应在《减值测试报告》披露后10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
上市公司应在股东大会审议通过相关减值补偿方案后的2个月内实施股份回购及注销，自应补偿股份数确定之日（指《减值测试报告》披露之日）起至该等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如因股份不足而涉及支付现金补偿款，在上市公司股东大会审议通过相关减值补偿方案且将股份回购及注销完成后30日内，由上市公司书面通知业绩补偿方支付其应补偿的现金，业绩补偿方在收到通知后的30日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之三的滞纳金。
4、交易对方对本次交易取得的上市公司股份的质押或设置其他权利限制的计划，以及督促和保证业绩补偿义务履行的有关措施。
（1）交易对方关于从本次交易中所取得的上市公司股份的质押或设置其他权利的计划
本次交易的交易对方中，除沙钢集团和支付现金对价的上海蓝新外，其余交易对方均出具了《关于认购股份质押计划的承诺函》，承诺截至承诺函出具之日，其不存在质押本次交易所获上市公司股份或设置其他权利限制的计划。
本次交易的交易对方中，沙钢集团为上市公司的控股股东，沙钢集团与上市公司签订了《盈利补偿协议》，作为业绩补偿方，承担相应的业绩补偿义务。对于在本次交易中所取得的上市公司股份，沙钢集团已经于2021年6月补充出具《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，承诺：1、自本次交易涉及的股份发行结束之日起至所签署的《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕前，不会质押本次交易所获得的上市公司股份或设置其他权利限制，确保对上市公司的业绩补偿义务的履行不受影响；2、保证通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份或设置其他权利等方式逃避补偿义务；3、截至本承诺出具之日，不存在质押本次交易所获上市公司股份或设置其他权利限制的计划。
因此，截至本独立财务顾问报告签署日，沙钢集团已承诺基于本次交易所取得的股份于业绩补偿期限内不会进行质押或设置其他权利限制，同时沙钢集团承诺截至本独立财务顾问报告签署日，不存在质押本次交易所获上市公司股份或设置其他权利限制的计划。
（2）交易对方关于督促和保证业绩补偿义务履行的措施
针对本次交易中涉及的业绩补偿义务，沙钢集团就保证业绩补偿义务的履行，采取了如下措施：
①股份锁定安排
A、沙钢集团出具了《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺：（1）其（包括出资人）在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。（3）同时，其亦承诺于本次交易中认购的上市公司股份自其锁定期结束后，应在满足特定的具体条件后分期解除限售，具体解除条件以其与上市公司所签署的《购买资产协议》关于锁定期和解禁安排的约定为准。（4）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
B、在《购买资产协议》中，沙钢集团与上市公司就锁定期和解锁安排进行
了特定的约定，具体如下：
“为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，沙钢集团同意作为本次交易的业绩承诺方/补偿方，在严格遵守上述基本承诺的前提下，还须同时遵守以下锁定承诺，即沙钢集团应根据基本承诺和以下条款确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量：
a、第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且Global Switch于业绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为GlobalSwitch在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
b、第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且Global Switch于业绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计解除限售比例为Global Switch在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
c、第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且Global Switch于业绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计累计解除限售比例为Global Switch在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润总和的比例。”
②出具《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》
沙钢集团已补充出具了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，承诺本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份或设置其他权利等方式逃避补偿义务，且在业绩补偿义务履行完毕前，不会对对价股份设定质押或设置其他权利限制。
③明确业绩补偿的违约责任
根据《盈利补偿协议》，任何一方未按照本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
综上所述，业绩承诺方已作出切实承诺和措施，保障本次交易业绩补偿义务
能够如期足额履行。
5、承诺净利润指标不包含投资性房地产公允价值变动损益等非经常性损益。根据上市公司与沙钢集团签订的《盈利补偿协议》，沙钢集团承诺，在业绩承诺期内，本次交易项下Global Switch实现的净利润（该净利润为Global Switch合并报表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于《评估报告》中列明的GlobalSwitch相对应的预测净利润数额。
以扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为业绩承诺指标，主要系考虑到以下原因：
（1）Global Switch的数据中心主体核心资产按照投资性房地产进行核算，并采用公允价值计量，通常采用预测未来租金现金流和最终处置收益折现的方式来评估其经营性房产的价值。鉴于本次评估中预测净利润是基于包含未来租金现金流的预期收入后计算得出，剔除投资性房地产公允价值变动可以避免重复计算未来租金现金流对净利润的影响。此外，投资性房地产公允价值变动不会产生实质现金流入或流出，因此本次业绩承诺剔除了投资性房地产公允价值变动的影响。
（2）Global Switch主要资产及业务分布在欧洲、亚太多个地区，各地区间的汇率变动没有明显规律，预测期的汇率变动难以合理估计，因此本次收益法假设之一为“基准日后国家利率和汇率政策不发生重大变化”，未考虑因汇率波动造成的差异，因此本次业绩承诺剔除了汇兑损益影响。
（3）由于非经常性损益与经营业务无直接关系，其性质、金额或发生频率难以合理估计，因此本次收益法评估时所参考的盈利预测未考虑与主营业务无直接关系的非经常性损益，故本次业绩承诺剔除了非经常性损益的影响。
6、标的资产业绩承诺期间仅为3年的合理性及分析
（1）标的资产业绩承诺期间仅为3年的合理性
①本次收益法预测期净利润情况
除阿姆斯特丹、新加坡和香港的土地系长期租赁外，Global Switch的所有经
营性房产均为自有永久产权。但考虑到Global Switch主要核心资产是各数据中心房产主体，具有一定使用寿命限制，本次对Global Switch采用收益法评估时选取有限年模型进行计算，预测经营期间为2020年7月-2069年。
预测期短期内净利润的提升主要是新建、扩建数据中心完成后，引入和预期的新签协议完成爬坡期后收入得以释放，同时规模效应进一步提升了预测期的净利率水平。Global Switch与客户签订的中长期协议中，一般会约定每年3%-5%的年租金增长率，因此长期来看，在新建数据中心建成、现有数据中心电力改造完成、客户入驻达到稳定状态后，主要增长来自于长期自然增长，若在对赌期间Global Switch能够完成3年的对赌业绩，已能够较大程度体现预测的合理性及准确性，能够有效保障中小投资者的利益。
本次收益法所参考的盈利预测，短期内高速增长主要依据Global Switch当前在手订单、在谈项目进展、管理层基于行业发展和客户预期需求，同时考虑新建数据中心和现有数据中心电力密度改造等因素进行预测，考虑到当前在建阿姆斯特丹扩建数据中心和规划中的伦敦南数据中心的建成时间，预期将在2028年实现稳定租赁状态。2028年后增长主要来自于稳定租赁状态下存量客户的自然增长。业绩承诺期（2021-2023年）、2024-2028年及2029-2048年（由于2048年后陆续有数据中心区域预期到期可能退出，因此以2029年至2048年净利润复合增长率进行分析）净利润复合增长率情况如下：
| 期间 | 业绩承诺期 （2021-2023年） | 2024-2028年 | 2029-2048年 |
| 净利润复合增长率 | 35.5% | 7.8% | 3.1% |
②较长预测期案例业绩承诺情况
近年来上市公司重组项目中采用较长预测期有限年模型的交易案例具体情况统计如下：
| 一、有限年模型案例 | ||||||
| 序号 | 首次公告时间 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司主营业务 | 有限年时间 | 业绩承诺时间 |
| 1 | 2020/9/30 | 南风化工 | 北方铜业 | 主营铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等 | 23.79年 | 3年 |
| 2 | 2019/2/1 | 东风科技 | 零部件集团 | 汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售 | 24.75年 | 3年 |
| 3 | 2018/6/9 | 鲁银投资 | 山东盐业 | 盐及盐化工产品的生产、销 | 26.84年 | 3年 |
| 4 | 2018/3/31 | 中粮地产 | 大悦城地产 | 专注于开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业 | 44年 | 3年 |
| 5 | 2016/3/26 | 天山生物 | 禾牧阳光 | 小麦、油菜、莜麦、苜蓿、青贮等农作物的种植、销售 | 29.09年 | 3年 |
| 6 | 2014/12/29 | 天壕环境 | 北京华盛 | 天然气、燃气供应和城市燃气设施的建设及运营 | 30年 | 3年 |
| 二、永续增长模型案例 | ||||||
| 序号 | 首次公告时间 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司主营业务 | 永续增长率 | 业绩承诺时间 |
| 1 | 2020/11/27 | 香山股份 | 均胜群英 | 汽车零部件 | 2.05% | 3年 |
| 2 | 2020/9/18 | 昌九生物 | 中彦科技 | 运营第三方在线导购平台 | 2.0% | 3年 |
| 3 | 2019/5/1 | 华铭智能 | 聚利科技 | 电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研 发、生产和销售 | 2.5% | 3年 |
| 4 | 2015/10/21 | 光环新网 | 无双科技 | 互联网营销 | 2.9% | 3年 |
从采用有限年模型和永续增长模型的交易案例来看，交易案例的预测时间较长，且业绩承诺期间均为3年。本次交易的预测期期间为2020年7月-2069年，承诺期间为3年，符合市场案例的设定方式。
③ 业绩承诺净利润扣除房地产公允价值变动损益、汇兑损益及非经常性损益有利于保障中小投资者的利益
扣除房地产公允价值变动损益、汇兑损益及信用减值损失等其他非经常性损益后的承诺净利润指标作为衡量标的公司的实际经营情况具有参考意义，且更有利于投资者进行分析判断，有利于保障中小投资者的利益。
④ 本次业绩承诺符合法规规定
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年”。因此，本次交易设置的业绩承诺符合法规要求，具有合理性，有利于保护中小投资者利益。综上，本次交易设定3年的业绩承诺期，具有合理性，有利于保护中小投资者利益。
（2）2020年度净利润实现了盈利预测水平
Global Switch 2020年度预测净利润的实现情况如下:
| 2020年度预测净利润（万英镑） | 实际净利润（万英镑） | 完成情况 |
| 12,425.56 | 12,608.46 | 已完成 |
根据容诚会计师出具的标的公司2020年度审计报告，2020年度GlobalSwitch实现合并报表扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,608.46万英镑，高于预测净利润，完成率为101%，Global Switch实现了2020年度的业绩预测。
十、本次交易对上市公司股权结构影响的简要介绍
本次交易前，公司总股本为2,206,771,772股。根据交易方案，公司本次拟向除上海蓝新以外的14名苏州卿峰股东发行1,630,788,062股作为股份对价；同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易前，截至2021年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 江苏沙钢集团有限公司 | 587,871,726 | 26.64% |
| 2 | 李非文 | 110,338,500 | 5.00% |
| 3 | 燕卫民 | 79,536,000 | 3.60% |
| 4 | 朱峥 | 68,200,000 | 3.09% |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 44,033,016 | 2.00% |
| 6 | 中国国投高新产业投资有限公司 | 25,200,000 | 1.14% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 7 | 金洁 | 20,000,000 | 0.91% |
| 8 | 刘本忠 | 16,690,000 | 0.76% |
| 9 | 李强 | 14,224,169 | 0.64% |
| 10 | 杨林 | 13,250,000 | 0.60% |
| 合计 | 979,343,411 | 44.38% | |
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
| 本次交易完成后、未考虑募集配套资金 一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构 | |||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 1,146,144,641 | 29.87% |
| 2 | 上海领毅 | 300,550,694 | 7.83% |
| 3 | 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 | 300,550,693 | 7.83% |
| 4 | 上海奉朝、上海三卿 | 140,507,449 | 3.66% |
| 5 | 李非文 | 110,338,500 | 2.88% |
| 6 | 燕卫民 | 79,536,000 | 2.07% |
| 7 | 中金瑟合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 8 | 中金云合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 9 | 烟台金腾 | 75,137,673 | 1.96% |
| 10 | 佳源科盛 | 71,443,602 | 1.86% |
| 合计 | 2,374,484,598 | 61.87% | |
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。
本次交易前，公司总股本为2,206,771,772股，沙钢集团持有公司587,871,726股股份，持股比例为26.64%，为公司的控股股东，沈文荣先生为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增至3,837,559,834股，沙钢集团持有公司1,146,144,641股，持股比例29.87%，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生变化，沈文荣先生仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
十一、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
（一）本次交易前后，上市公司净利润、归属于母公司所有者的净利润等各项财务指标的变化情况
上市公司在本次交易前后的相关财务指标变化如下：
| 项目 | 2019年度 | ||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） （注1） | 本次交易后（假设剔除德利迅达影响、投资性房地产公允价值变动、汇兑损益后的模拟备考）（注2） | |
| 营业收入（万元） | 1,347,456.58 | 1,660,148.30 | 1,660,148.30 |
| 净利润（万元） | 96,005.26 | -760,458.86 | 132,167.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 52,886.35 | -455,757.81 | 97,842.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | -1.19 | 0.26 |
| 项目 | 2020年度 | ||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） （注1） | 本次交易后（假设剔除德利迅达影响、投资性房地产公允价值变动、汇兑损益后的模拟备考）（注2） | |
| 营业收入（万元） | 1,442,722.18 | 1,767,441.83 | 1,766,366.61 |
| 净利润（万元） | 121,342.94 | 97,913.29 | 169,626.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 64,952.22 | -23,798.05 | 109,712.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | -0.06 | 0.29 |
注1：本次交易后（备考）为根据天衡会计师事务所出具《备考审阅报告》计算的备考口径财务数据；注2：本次交易后（假设剔除德利迅达影响、投资性房地产公允价值变动、汇兑损益后的模拟备考）为假设以Global Switch剔除德利迅达香港影响，并扣除投资性房地产公允价值变动和汇兑损益后的净利润为基础，按照交易后上市公司的架构编制的模拟备考口径财务数据。根据上表，本次交易完成后，2019年上市公司备考净利润为负，主要由于Global Switch客户之一德利迅达香港违约，导致Global Switch 2019年末投资性房地产公允价值下降，同时德利迅达香港的违约也导致Global Switch截至2019年12月31日的估值出现下降，从而对苏州卿峰收购Global Switch形成的商誉及无形资产计提了减值。2020年度备考净利润下降，备考归属于母公司所有者的净利润仍为负值，主要是由于2020年6月30日对收购Global Switch形成的商誉进一步计提减值
准备所致。
因此，上市公司备考口径的净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益均较上市公司交易前年度审计口径的对应指标下降。
但德利迅达香港违约是报告期内标的公司发生的偶发性事件，目前该因素已经消除，不再具有持续性影响。在剔除德利迅达香港的影响，并扣除投资性房地产公允价值变动、汇率变动等非经常性因素影响后，模拟测算的上市公司备考口径净利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前出现显著的提升，每股收益保持稳定。
（二）管控措施的完备性
本次交易完成后，Global Switch将纳入上市公司管理体系，基于前期沙钢集团对其采取的管控措施具有较高的有效性和良好的管控效果，上市公司将在此基础上，结合上市公司自身内部规定和监管政策，对其实施管控。
总体而言，上市公司将根据Global Switch的公司章程及股东协议约定，主要通过Global Switch的股东会和董事会实施对其有效管控。同时，鉴于GlobalSwitch现有管理团队在数据中心行业深耕多年，具有丰富的行业管理经验，上市公司将利用Global Switch现有团队进行管理，保持本次交易前后Global Switch的战略、财务和运营政策的稳定。
上市公司也将要求Global Switch按照A股上市监管和规范性要求建立相应的公司治理及内控体系，确保未来持续稳定发展以及规范运作经营。
此外，针对本次交易涉及上市公司收购海外数据中心资产，所收购的数据中心业务与上市公司现有特钢业务存在较大差异，且标的公司经营地位于境外多个国家和地区，在社会文化、法律体系、经营环境方面也存在较大差异，上市公司也将在交易后采取相应措施，以缓解和消除收购后存在的双主业跨境经营的风险。
从前期沙钢集团收购后对Global Switch实施管控所取得的效果看，上市公司拟采取的相关管控措施，可有效地维持Global Switch在交易后经营管理方面的稳定性，保持良好的经营情况，从而有效保障公司的利益。总体而言，上市公司拟采取的相关措施，具有较高的有效性和完备性。
（三）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力上市公司2019年和2020年备考口径的净利润、归属于母公司所有者的净利润、每股收益存在下降或者为负的情形，但本次交易仍有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，具体分析如下：
1、有利于上市公司改善财务状况
本次交易前后上市公司资产负债结构对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | |||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |
| 资产合计 | 1,151,300.89 | 100.00% | 6,877,931.96 | 100.00% |
| 流动负债 | 384,364.45 | 33.39% | 623,984.00 | 9.07% |
| 非流动负债 | 15,400.88 | 1.34% | 2,029,867.91 | 29.51% |
| 负债合计 | 399,765.33 | 34.72% | 2,653,851.91 | 38.59% |
| 流动比率（倍） | 1.77 | 1.52 | ||
| 速动比率（倍） | 1.35 | 1.26 | ||
| 资产负债率 | 34.72% | 38.59% | ||
| 项目 | 2020.12.31 | |||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |
| 资产合计 | 1,318,922.35 | 100.00% | 7,443,040.01 | 100.00% |
| 流动负债 | 494,934.91 | 37.53% | 729,008.69 | 9.79% |
| 非流动负债 | 17,401.80 | 1.32% | 2,538,497.65 | 34.11% |
| 负债合计 | 512,336.70 | 38.85% | 3,267,506.34 | 43.90% |
| 流动比率（倍） | 1.62 | 1.84 | ||
| 速动比率（倍） | 1.28 | 1.60 | ||
| 资产负债率 | 38.85% | 43.90% | ||
注1：流动比率＝流动资产/流动负债注2：速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债注3：资产负债率＝总负债/总资产本次交易前，上市公司负债以流动负债为主，不存在较大规模的长期债务，流动负债比例占比相对较高。
本次交易完成后，上市公司备考口径负债总额增加，主要是标的公司整体债务较高所致；但从负债结构看，流动负债占总负债比例出现较大的下降，上市公司短期内偿还债务的风险降低。从偿债指标看，备考口径资产负债率较交易前有所上升，但备考口径资产负债率仍处于数据中心行业可比公司的范围内，处于合理水平；2020年末上市公司备考流动比率和速动比率均有所提升，短期偿债能力得以一定改善。
由于Global Switch系目前全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一，主要采用债务方式筹集资金，整体融资成本较低，有利于上市公司发挥一定的财务杠杆作用，从而改善上市公司财务状况。
2、有利于提升上市公司盈利能力
如前所述，上市公司备考口径盈利能力财务指标下降或为负的主要原因是德利迅达香港违约所致，但目前该因素已经消除，不再具有持续性影响，具体如下：
（1）德利迅达香港违约的影响目前已经消除，不具有持续性
德利迅达在国内数据中心及相关行业有一定的经营基础，曾作为协调人在苏州卿峰收购Global Switch时发挥了一定的协调和业务指导作用。随着我国“一带一路”倡议的推进，中资企业境外数据中心需求日益增加，考虑到德利迅达在中国境内具有一定的业务经验与客户资源，Global Switch与德利迅达香港开展合作，主要为开发中资企业在境外的数据中心业务。
由于德利迅达香港并非是数据中心的终端用户，通过向上游供应商租用数据中心为其客户提供数据中心服务为经营模式，其本身租用数据中心并不实际运营。因此，在德利迅达香港未实现对外出租的情况下，其所租赁的面积实际上仍属于空置面积，无法产生相应的租金收入。在Global Switch和德利迅达香港的合作过程中，德利迅达香港未能有效开拓终端客户，导致无法按协议约定向Global Switch支付租金，最终出现违约情形。
除德利迅达香港外，Global Switch的客户主要为互联网公司、大型企业用户以及电信运营商等，该类客户通常为数据中心的终端用户，根据其自身业务需求情况确定租赁规模，拥有较强的资金实力和抗风险能力，企业信用品质较高，违约的可能性较低。此外，Global Switch为客户提供定制化的技术空间，客户亦按
照定制化方案采购相应的IT设备和服务器等，如客户考虑迁出Global Switch的数据中心，则面临较大的迁出成本和数据安全风险，故Global Switch的客户通常不会轻易更换数据中心，客户粘性较高，违约风险相对较低。鉴于德利迅达香港违约主要是其经营模式以及在该模式下，其终端客户开发不足所致，而Global Switch的其他客户不存在发生类似违约情形的风险。故德利迅达香港违约是报告期内Global Switch发生的偶发性事件，不具有持续性影响。目前，因德利迅达香港违约所导致的标的公司在报告期内投资性房地产公允价值下降，以及备考审阅报告层面合并产生的商誉、无形资产减值，从而导致备考口径净利润下降或亏损的因素，已随着德利迅达香港违约事件的发生而消除，后续不具有持续性影响。因此，后续不会再出现因德利迅达香港违约而造成商誉进一步减值的情形。
（2）备考审阅报告并不体现实际交割后上市公司财务指标的变化根据天衡会计师出具的备考审阅报告，本次备考合并财务报表假定本次重大资产重组已于2019年1月1日实施完成，即备考合并财务报表中对苏州卿峰及其通过子公司EJ控制的Global Switch企业合并的整体架构于2019年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，2019年1月1日起将苏州卿峰及其子公司（包括Global Switch）纳入上市公司的合并财务报表范围。
基于上述假设，因德利迅达香港违约导致标的公司投资性房地产公允价值下降，以及由此造成的合并商誉、无形资产减值事项，均体现在了上市公司备考合并财务报表中（2019-2020年度），导致备考口径的净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益出现下降或为负。而本次交易所涉及的标的资产实际交割，将在本次交易获得中国证监会核准等相关审查后择时进行，实际交割日期并不处于编制备考审阅报告的2019-2020年度。
（3）剔除德利迅达香港违约影响后，标的公司经营情况良好
Global Switch在2018-2020年的净利润分别为30.13亿元、-44.79亿元和13.95亿元，其中，由于德利迅达香港违约，导致2019年净利润为负。
若在扣除德利迅达香港的影响，并扣除投资性房地产公允价值变动、汇率变
动等非经常性因素影响后，Global Switch在2018-2020年的净利润分别为11.69亿元、10.24亿元和11.13亿元，故扣除后的净利润保持稳定，标的公司主业经营具有稳定的盈利能力。若以此假设模拟计算上市公司交易后的备考数据，则上市公司备考口径净利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前出现显著的提升，基本每股收益保持稳定，具体可见本小题之“（一）本次交易前后，上市公司净利润、归属于母公司所有者的净利润等各项财务指标的变化情况。”
（4）标的公司未来经营情况良好，能提升上市公司在实际交割后的财务状况和盈利能力
根据中联评估出具的评估说明，Global Switch在2021-2025年的预测净利润分别为1.45亿英镑、1.99亿英镑、2.66亿英镑、3.21亿英镑和3.64亿英镑，按评估基准日英镑兑人民币汇率（2020年6月30日汇率8.7144）折算成人民币分别为12.64亿元、17.34亿元、23.18亿元、27.97亿元和31.72亿元，该净利润已经扣除了非经常性的投资性房地产公允价值变动、汇率变动等影响。因此从未来期间看，标的公司经营情况良好。由于未来纳入上市公司合并财务报表的将是标的公司主业经营带来的经营业绩，根据上述Global Switch在未来期间的业绩预测情况，可知在标的资产实际交割后，上市公司利润规模将增加，盈利能力得到提升。
综上所述，标的公司将在实际交割后纳入上市公司合并财务报表范围，届时德利迅达香港违约的影响已经消除，不会再发生导致备考口径净利润等相关指标下降或为负的情形。标的公司未来具有良好的盈利能力，能有效提升上市公司的盈利能力，提高上市公司资产质量。
十二、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和批准过程
1、上市公司已履行的决策程序
2017年6月14日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于<江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年11月15日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过修订后的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于<江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等与本次交易相关的议案。
2020年11月24日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于<江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2021年1月28日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并授权董事会具体办理相关事宜。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2020年11月，沙钢集团召开股东会，审议通过了本次交易，并同意与公司签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）2020年11月，本次交易的其他交易对方均已经履行内部决策程序，同意参与本次交易，并同意与公司签署《购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
（1）本次交易通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查。
（2）本次交易通过德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序。
（3）中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次重组方案不得实施。
1、法国及德国相关部门审查的基本情况
（1）法国外商投资审查的相关情况
根据境外律师的法律意见，法国外商投资法规定，如任何外国投资者直接或间接取得业务经营属于敏感行业（包括数据中心业务）的法国公司的控制权，应有义务向法国经济部进行申报，且如后续发生相关股权变更应及时向主管部门进行申报。
2016年苏州卿峰收购Global Switch的51%股权时已经取得法国经济部关于外商投资审查的批准，但由于本次重组后Global Switch的股权结构将发生变更，根据前述相关规定应当就该等股权变更事宜向法国经济部进行申报，并应在本次交易交割前取得法国经济部的批准。
（2）德国外商投资控制审查的相关情况
根据境外律师的法律意见，根据2017年7月修订后的德国外商投资法，如任何非欧盟投资者直接或间接取得持有“重要基础设施”的德国公司10%以上投票权，则应向德国联邦经济事务部申报该等投资交易。根据德国《联邦信息安全办公室法案》，如截至任何年度的6月30日，任何数据中心的合计签约电力容量超过5MW，则应构成德国外商投资法项下的“重要基础设施”。
由于前述德国外商投资审查的法律规定系于2017年7月出台，因此，在2016年，苏州卿峰首次对Global Switch进行收购时，根据当时德国外商投资审查的法律规定无需取得德国外商投资批准。
2017年7月相关法律法规出台后，沙钢集团先后间接收购Global Switch
24.99%和24.01%的股权，虽然其持有Global Switch德国子公司的投票权比例已经超过10%，但由于德国子公司持有的数据中心签约电力容量未超过5MW，不构成前述法规规定的“重要基础设施”，因此未触发向德国联邦经济事务部申报的义务。
2019年11月，法兰克福北数据中心交付并新签订业务合同，导致德国子公司持有的数据中心签约电力容量超过5MW，构成德国外商投资法项下的“重要
基础设施”，但考虑到2019年11月至本次交易之前，该等德国子公司未发生股权变动，因此前述期间未触发向德国联邦事务部申报的义务。
本次交易完成后苏州卿峰的股东将变更为上市公司，上市公司通过本次交易间接取得Global Switch 51%的股权，从而间接取得Global Switch 德国子公司51%的股权，因此本次交易构成德国外商投资法项下非欧盟投资者首次直接或间接取得持有“重要基础设施”的德国公司10%以上投票权后的股权变动行为，需取得德国联邦经济事务部的外国投资审查。根据德国外商投资审查的法律规定，沙钢集团及上市公司将共同向主管部门进行申报，并应在交割前取得德国联邦经济事务部关于本次交易的批准。
根据境外律师意见，截至本独立财务顾问报告签署日，除法国经济部的外国投资审查、德国联邦经济事务部的外国投资控制审查外，本次交易无需取得其他审批事项。
2、法国及德国相关部门审查非为本次交易的前置程序
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出，要进一步简政放权，深化行政审批制度改革……对保留的行政审批事项，要规范管理、提高效率。《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）进一步要求，“优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件”。
鉴于证监会的相关法律法规中未规定境外政府审批应作为证监会审核的前置程序，且基于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》和《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》的简政放权、提高审核效率的要求，证监会审核与法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查可并行审核，证监会审核不以标的公司取得法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查为前置程序，但上市公司需在交易实施前取得证监会核准及法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查批准。
上市公司就本次交易与交易对方签署的《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议》的交割条件已经包括了本次交易应当取得的全部相关部门核准，协议生效后
方可实施重组方案，取得全部部门核准后方可完成交割。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司、沙钢集团及标的公司均已出具承诺，在取得法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查批准前不会实施本次交易。因此，法国外商投资审查批准及德国外商投资控制审查的批准并非证监会审核的前置程序，但上市公司应在本次交易交割前取得上述批准。
3、取得审查批复不存在障碍，不会对本次交易产生不利影响
自上市公司于2021年1月28日召开2021年第一次临时股东大会审议通本次交易后，上市公司一直在持续推进法国经济部的外国投资审查以及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查的申报工作，但由于本次重组报告书公告时正值圣诞新年等西方重要假期，且自2021年初开始欧洲疫情形势一度恶化，法国和德国均要求市民在家隔离，政府部门暂时关闭等因素，严重影响了资料准备进度、与相关主管部门预沟通等各项申报准备工作。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已经分别向法国经济部、德国联邦经济事务部递交申请。根据境外律师向法国经济部提交申报文件时的说明，（1）本次交易前后Global Switch的战略、财务、运营策略及业务不会发生重大变更；（2）Global Switch不接触数据中心内的客户数据，主要向客户提供数据中心租赁空间，由客户自行在其租赁的空间内设置网络及电脑设备；（3）Global Switch法国公司未从事任何国家安全敏感领域的业务活动。因此，在按照法国相关法律法规的规定提交相关资料且当地相关法律法规未发生影响前述结论的实质性变化的前提下，上述审批不存在重大不确定性，不会对本次交易构成实质性障碍。
根据境外律师向德国联邦经济事务部提交申报文件时的说明，基于（1）本次交易系中方股东的内部重组，重组前后Global Switch均由中资股东控制，且中方控股股东沙钢集团并非政府机构；（2）本次交易前后中方股东对GlobalSwitch的持股架构并未发生重大变化；（3）本次交易前后Global Switch的战略、管理、财务及运营的策略并未发生重大变更；（4）Global Switch仅提供数据中心租赁空间给其客户，不持有数据中心的网络设备和服务器，也不接触任何客户的数据信息，本次交易不会对德国公共秩序及国家安全构成威胁。因此，在按照
德国相关法律法规的规定提交相关资料且当地相关法律法规未发生影响前述结论的实质性变化的前提下，上述审批不存在重大不确定性，不会对本次交易构成实质性障碍。
综上，本次交易通过法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序不存在实质障碍，不会对本次交易产生不利影响。
十三、本次重组相关方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 沙钢股份 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本公司就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，并愿意承担个别及连带的法律责任。 |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，本公司及现任董事、监事及高级管理人员作出如下声明及承诺： 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。本公司最近十二个月诚信情况良好，不存在受到证券交易所公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 2、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；且本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于不存在不得参与上市公 | 经自查，本公司、本公司控股股东、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司的实际控制人，以及上述主体控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 司重大资产重组情形的说明 | 监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 | |
| 沙钢股份 | 关于本次重大资产重组内幕交易情况的承诺函 | 上市公司已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关内容，截至本承诺出具之日，上市公司及上市公司控制的机构、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构、上市公司的董事、监事、高级管理人员，截至本承诺出具之日，不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。 如上市公司的董事、监事、高级管理人员存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，上市公司将按照相关规定的要求免除上述人员的职务，追究相关人员的责任，消除对本次交易的影响。 如上市公司及上市公司控制的机构、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，上市公司将终止本次交易。 |
| 沙钢股份董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本公司全体董事、监事、高级管理人员作出如下声明与承诺： 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，现任董事、监事及高级管理人员作出如下声明及承诺： 1、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；且本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 2、现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 沙钢股份董事、监事、高级管理人员 | 关于本次重大资产重组内幕交易情况的承诺函 | 本人已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“暂行规定”）的相关内容，截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。如违反上述承诺，存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，本人承诺将停止在本次交易中的相关工作，自愿辞去构成本次交易内幕信息知情人身份的相关职务，配合调查并主动消除对本次交易的影响。 自查范围内，本人及直系亲属均已提供了真实、准确、完整的相关信息。本人及本人直系亲属在本次上市公司股票停牌至交易完成日或上市公司宣布停止此次交易期间将严格遵守相关法律法规的规定，不会以任何途径与方式买卖上市公司的股票，亦不会以任何方式向第三方透露本次交易的相关信息。如违反上述承诺，本人及直系亲属将自愿接受调查，依法上缴所获收益，消除对本次交易造成任何影响。 |
| 沙钢股份董事、高级管理人员 | 关于重大资产重组摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 | 公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
| 沈文荣先生 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 作为上市公司的实际控制人，本人就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 作为上市公司的实际控制人，本人就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 作为上市公司的实际控制人，本人就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本次重大资产重组完成后，本人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 本承诺函自本人正式签署之日起生效，上述各项承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，并不可撤销。本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本人将赔偿由此给上市公司造成的损失。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 作为上市公司的实际控制人，本人就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 1、因本人控制的宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司参与东北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒材有限责任公司的破产重整事项（“重整”），为维护上市公司的合法利益，根据上市公司规范运作要求，本人已于2017年8月26日作出如下承 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 诺： “（1）江苏沙钢集团有限公司和沈文荣先生、以及江苏沙钢集团有限公司与沈文荣先生所控制的子公司等下属单位（东北特殊钢集团有限责任公司及其所控制的子公司等下属单位除外）不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有限公司相同或类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有限公司产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。 （2）自重整完成之日起的五年内，沈文荣先生将在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利彻底解决江苏沙钢股份有限公司与东北特殊钢集团有限责任公司的同业竞争问题。 （3）沈文荣先生和江苏沙钢集团有限公司不利用对江苏沙钢股份有限公司的控制关系谋求不正当利益，进而损害江苏沙钢股份有限公司其他股东的利益。 （4）继续支持江苏沙钢股份有限公司保持上市公司的独立性，避免同业竞争，减少关联交易。若因业务开展之需要的关联交易，则严格履行有关关联交易的决策程序，确保关联交易的定价合理、公允。 如因沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司违反上述承诺进而导致江苏沙钢股份有限公司或其股东的利益受到损害，沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司同意向江苏沙钢股份有限公司承担相应的赔偿责任。” 本人将继续履行上述已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。 2、本人将对本人的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织的生产经营活动进行监督和约束，如未来上市公司拓展其业务范围，导致本人的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织的产品或业务与上市公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本人将停止经营相关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转让给上市公司或者转让给无关联的第三方。 3、本人确认，本人将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其股东利益的经营活动。 本承诺函自本人正式签署之日起生效，上述各项承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，并不可撤销。本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 | ||
| 关于规范关联交易的承诺函 | 作为上市公司的实际控制人，本人就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 1、本人及本人的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易； 2、本次重大资产重组完成后，本人及本人的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织在与上市公司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。 本承诺函自本人正式签署之日起生效，上述各项承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，并不可撤销。本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本人将赔偿由此给上市公司造成的损失。 | ||
| 关于保持对江苏沙钢股份有限公司控制权的承诺 | 作为沙钢股份的实际控制人，本人特作出如下声明和承诺： 1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股份的实际控制人地位。 2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。 | |
| 关于重大资产重组摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 | 公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： 1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。 | |
| 沙钢集团 | 关于认购股份锁定期的承诺 | 作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东，江苏沙钢集团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本公司（包括公司出资人）在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 同时，本公司亦承诺于本次交易中认购的上市公司股份自其锁定期结束后，应在满足特定的具体条件后分期解除限售，具体解除条件以本公司与上市公司所签署的《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议》关于锁定期和解禁安排的约定为准。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
| 关于注入资产权属的承诺 | 作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，江苏沙钢集团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 苏州卿峰的注册资本已出资到位，本公司已履行了苏州卿峰公司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司所持有的苏州卿峰股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 担个别和连带的法律责任。 | ||
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，江苏沙钢集团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。 | |
| 关于最近五年无违法行为的承诺 | 作为本次交易的交易对方，江苏沙钢集团有限公司（以下简称“本公司”）就本公司最近五年是否存在违法行为情况作如下说明： 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要管理人员/实际控制人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
| 关于规范关联交易的承诺 | 作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东（关联方），江苏沙钢集团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 1、本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业在与上市公司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的损失。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东，江苏沙钢集团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 1、因本公司实际控制人沈文荣先生控制的宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司参与东北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒材有限责任公司的破产重整事项（“重整”），为维护上市公司的合法利益，根据上市公司规范运作要求，本公司已于2017年8月26日作出如下承诺： “（1）江苏沙钢集团有限公司和沈文荣先生、以及江苏沙钢集团有限公司与沈文荣先生所控制的子公司等下属单位（东北特殊钢集团有限责任公司及其所控制的子公司等下属单位除外）不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有限公司相同或类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有限公司产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。 （2）自重整完成之日起的五年内，沈文荣先生将在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利彻底解决江苏沙钢股份有限公司与东北特殊钢集团有限责任公司的同业竞争问题。 （3）沈文荣先生和江苏沙钢集团有限公司不利用对江苏沙钢股份有限公司的控制关系谋求不正当利益，进而损害江苏沙钢股份有限公司其他股东的利益。 （4）继续支持江苏沙钢股份有限公司保持上市公司的独立性，避免同业竞争，减少关联交易。若因业务开展之需要的关联交易，则严格履行有关关联交易的决策程序，确保关联交易的定价合理、公允。 如因沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司违反上述承诺进而导致江苏沙钢股份有限公司或其股东的利益受到损害，沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司同意向江苏沙钢股份有限公司承担相应的赔偿责任。” 本公司将继续履行上述已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。 2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来上市公司拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转让给上市公司或者转让给无关联的第三方。 3、本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其股东利益的经营活动。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效，上述各项承诺在本公 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 司作为上市公司控股股东期间持续有效，并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的损失。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东，江苏沙钢集团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本次重大资产重组完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效，上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成损失。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 | 经自查，本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 | |
| 关于重大资产重组摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 | 公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： 1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。 | |
| 沙钢集团 | 关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的承诺函 | 1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 3、若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。 |
| 沙钢集团 | 关于保障业绩补偿义务实现的承诺函 | 1、自本次交易涉及的股份发行结束之日起至所签署的《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕前，不会质押本次交易所获得的上市公司股份或设置其他权利限制，确保对上市公司的业绩补偿义务的履行不受影响；2、保证通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份或设置其他权利等方式逃避补偿义务；3、截至本承诺出具之日，不存 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 在质押本次交易所获上市公司股份或设置其他权利限制的计划。 | ||
| 沙钢集团 | 关于本次重大资产重组内幕交易情况的承诺函 | 本企业已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关内容，截至本承诺出具之日，本企业及本企业控制的机构、本企业控股股东、实际控制人及其控制的机构、本企业的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人、以及本企业层层穿透至非专为本次交易设立的主体，截至本承诺出具之日，不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。 如本企业的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，本企业将按照相关规定的要求免除上述人员的职务，追究相关人员的责任，消除对本次交易的影响。 如本企业及本企业控制的机构、本企业控股股东、实际控制人及其控制的机构、以及本企业层层穿透至非专为本次交易设立的主体，存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，本企业将退出本次交易，消除对本次交易的影响。 |
| 上海领毅、 佳源科盛、 皓玥挲迦、 中金瑟合、 中金云合、 堆龙致君、 上海奉朝、 烟台金腾、 顺铭腾盛、 上海三卿、 昆山江龙、 厚元顺势、 厦门宇新 | 关于认购股份锁定期的承诺 | 作为本次交易的交易对方，本企业就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行。 |
| 关于认购股份质押计划的承诺函 | 承诺截至承诺函出具之日，其不存在质押本次交易所获上市公司股份或设置其他权利限制的计划。 | |
| 关于注入资产权属的承诺 | 作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，本企业就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 苏州卿峰的注册资本已出资到位，本企业已履行了苏州卿峰公司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本企业所持有的苏州卿峰股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。 本企业所持有的苏州卿峰股权不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本企业持有的苏州卿峰股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。 本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，本企业就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 本企业保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本企业将承担相应的法律责任。 | |
| 关于最近五年无违法行为的承诺 | 作为本次交易的交易对方，本企业就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本企业董事、监事、高级管理人员等主要管理人员/企业及本企业执行事务合伙人/实际控制人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
| 关于不存在关联交易和同业竞争的承诺 | 作为本次交易的交易对方，本企业作出如下承诺和保证： 本企业及所控制的下属公司/企业与上市公司不存在同业竞争或持续性关联交易。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 | 经自查，本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人员及本企业的实际控制人，以及上述主体控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上海领毅、 佳源科盛、 皓玥挲迦、 中金瑟合、 中金云合、 堆龙致君、 上海奉朝、 烟台金腾、 顺铭腾盛、 上海三卿、 昆山江龙、 厚元顺势、 上海蓝新、 厦门宇新 | 关于本次重大资产重组内幕交易情况的承诺函 | 本企业已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关内容，截至本承诺出具之日，本企业及本企业控制的机构、本企业控股股东、实际控制人及其控制的机构、本企业的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人、以及本企业层层穿透至非专为本次交易设立的主体，截至本承诺出具之日，不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。 如本企业的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，本企业将按照相关规定的要求免除上述人员的职务，追究相关人员的责任，消除对本次交易的影响。 如本企业及本企业控制的机构、本企业控股股东、实际控制人及其控制的机构、以及本企业层层穿透至非专为本次交易设立的主体，存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，本企业将退出本次交易，消除对本次交易的影响。 |
| 沙钢集团、 上海领毅、 佳源科盛、 皓玥挲迦、 中金瑟合、 中金云合、 堆龙致君、 上海奉朝、 烟台金腾、 顺铭腾盛、 上海三卿、 昆山江龙、 厚元顺势、 上海蓝新、 厦门宇新的相关知情人员 | 关于本次重大资产重组内幕交易情况的承诺函 | 本人已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“暂行规定”）的相关内容，截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。如违反上述承诺，存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，本人承诺将停止在本次交易中的相关工作，自愿辞去构成本次交易内幕信息知情人身份的相关职务，配合调查并主动消除对本次交易的影响。 自查范围内，本人及直系亲属均已提供了真实、准确、完整的相关信息。本人及本人直系亲属在本次上市公司股票停牌至交易完成日或上市公司宣布停止此次交易期间将严格遵守相关法律法规的规定，不会以任何途径与方式买卖上市公司的股票，亦不会以任何方式向第三方透露本次交易的相关信息。如违反上述承诺，本人及直系亲属将自愿接受调查，依法上缴所获收益，消除对本次交易造成任何影响。 |
| 上海领毅、 皓玥挲迦、 堆龙致君、 顺铭腾盛、 上海奉朝、 上海三卿、 中金瑟合、 中金云合 | 关于不谋求上市公司控制权的承诺 | 作为本次交易的交易对方，本企业作出如下承诺和保证： 1、本企业认可并尊重江苏沙钢集团有限公司在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制人地位，本企业/本人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权。 2、截至本承诺函出具之日，本企业无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。 |
| 上海领毅、 皓玥挲迦、 堆龙致君、 顺铭腾盛 | 关于规范及减少关联交易的承诺函 | 为本次交易之目的，本企业特此承诺在本次交易完成后： 1、本企业及本企业的全资子公司、控股子公司和其他受本企业控制的公司或组织将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易； 2、本次重大资产重组完成后，本企业及本企业的全资子公司、 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 控股子公司和其他受本企业控制的公司或组织在与上市公司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。 本承诺函自本企业正式签署之日起生效，上述各项承诺在本企业作为持有上市公司5%以上股份股东期间持续有效，并不可撤销。本企业保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企业将赔偿由此给上市公司造成的损失。 | ||
| 上海蓝新 | 关于注入资产权属的承诺 | 作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，上海蓝新资产管理中心（有限合伙）（以下简称“本企业”）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 苏州卿峰的注册资本已出资到位，本企业已履行了苏州卿峰公司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本企业所持有的苏州卿峰股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。 本企业所持有的苏州卿峰股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本企业持有的苏州卿峰股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。 本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，上海蓝新资产管理中心（有限合伙）（以下简称“本企业”）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本企业保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本企业将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于最近五年无违法行为的承诺 | 作为本次交易的交易对方，上海蓝新资产管理中心（有限合伙）（以下简称“本企业”）就本企业最近五年是否存在违法行为情况作如下说明： 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员等主要管理人员/执行事务合伙人/实际控制人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
| 关于不存在关联交易和同业竞争的承诺 | 作为本次交易的交易对方，上海蓝新资产管理中心（有限合伙）（以下简称“本企业”）作出如下承诺和保证： 本企业及所控制的下属企业与上市公司不存在同业竞争或持续性关联交易。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 | 经自查，本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人员及本企业的实际控制人，以及上述主体控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 | |
| 苏州卿峰 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本公司就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 本公司就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 函 | 案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 | 经自查，本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人及本公司董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 苏州卿峰董事、监事及高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 作为苏州卿峰投资管理有限公司的董事/监事/高级管理人员，本人作出如下声明和承诺： 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 作为苏州卿峰投资管理有限公司的董事/监事/高级管理人员，本人作出如下声明和承诺： 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 作为苏州卿峰投资管理有限公司的董事/监事/高级管理人员，本人作出如下声明和承诺： 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 苏州卿峰董事、监事及高级管理人员 | 关于本次重大资产重组内幕交易情况 | 本人已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“暂行规定”）的相关内容，截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。如违反上述承 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 的承诺函 | 诺，存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，本人承诺将停止在本次交易中的相关工作，自愿辞去构成本次交易内幕信息知情人身份的相关职务，配合调查并主动消除对本次交易的影响。 自查范围内，本人及直系亲属均已提供了真实、准确、完整的相关信息。本人及本人直系亲属在本次上市公司股票停牌至交易完成日或上市公司宣布停止此次交易期间将严格遵守相关法律法规的规定，不会以任何途径与方式买卖上市公司的股票，亦不会以任何方式向第三方透露本次交易的相关信息。如违反上述承诺，本人及直系亲属将自愿接受调查，依法上缴所获收益，消除对本次交易造成任何影响。 | |
| 独立财务顾问、 法律顾问、 审计机构、 评估机构 | 关于本次重大资产重组内幕交易情况的承诺函 | 本公司已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关内容，截至本承诺出具之日，本公司及本公司相关经办人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。 如本公司及相关经办人员存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，本公司将按照相关规定的要求不再担任本次重大资产重组的独立财务顾问/法律顾问/审计机构/评估机构，消除对本次交易的影响。 |
| 独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构的相关知情人员 | 关于本次重大资产重组内幕交易情况的承诺函 | 本人已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“暂行规定”）的相关内容，截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。如违反上述承诺，存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，本人承诺将停止在本次交易中的相关工作，自愿辞去构成本次交易内幕信息知情人身份的相关职务，配合调查并主动消除对本次交易的影响。 自查范围内，本人及直系亲属均已提供了真实、准确、完整的相关信息。本人及本人直系亲属在本次上市公司股票停牌至交易完成日或上市公司宣布停止此次交易期间将严格遵守相关法律法规的规定，不会以任何途径与方式买卖上市公司的股票，亦不会以任何方式向第三方透露本次交易的相关信息。如违反上述承诺，本人及直系亲属将自愿接受调查，依法上缴所获收益，消除对本次交易造成任何影响。 |
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券和中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券和中信建投证券均系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具有保荐机构资格。
十五、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划重大资产收购事项，公司股票自2016年9月19日开市起停牌；2016年9月30日，经与相关各方论证，公司筹划的重大资产收购事项已构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年10月10日开市起继续停牌。
2018年11月15日，公司召开的第六届董事会第十次会议审议通过本次重组预案及相关议案。2018年11月16日，公司股票复牌交易。
2020年11月19日，公司拟对本次重大资产重组进行重大调整，经公司申请，公司股票自2020年11月19日开市起停牌。2020年11月24日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了本次重组草案及相关议案，并于当日向深交所提交了复牌申请。
公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
沙钢集团为公司控股股东，已出具《关于对江苏沙钢股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本次重大资产重组构成关联交易。上市公司目前的主营业务为特钢业务，本次重组拟通过收购苏州卿峰投资管理有限公司股权，注入Global Switch的优质数据中心资产，上市公司将由单一的特钢生产企业转型为特钢和数据中心双主业共同发展的企业。本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组顺利进行。”
沙钢集团及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于江苏沙钢股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：“本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本公司/本人无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份
的计划。”
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可。在公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。在公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案时，关联股东已回避表决。
公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并已分别出具独立财务顾问报告和法律意见书；公司聘请评估机构和审计机构出具了评估报告和审计报告。
本次交易方案尚需按规定程序上报有关监管部门审批。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）盈利预测补偿安排
根据公司与业绩补偿方签订的《盈利补偿协议》，业绩补偿方对标的公司的未来盈利预测补偿作出了相应安排，具体补偿办法参见“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易的业绩承诺及补偿安排”。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、本次重组支付方式”之“（一）股份对价”之“3、股份锁定期”。
（六）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易购买的资产，公司已聘请审计机构、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定价和发行股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
（七）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对每股收益的影响
上市公司在本次交易前后的相关财务指标变化如下：
| 项目 | 2019年度 | ||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考）（注1） | 本次交易后（假设剔除德利迅达影响、投资性房地产公允价值变动、汇兑损益后的模拟备考）（注2） | |
| 营业收入（万元） | 1,347,456.58 | 1,660,148.30 | 1,660,148.30 |
| 净利润（万元） | 96,005.26 | -760,458.86 | 132,167.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 52,886.35 | -455,757.81 | 97,842.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | -1.19 | 0.26 |
| 项目 | 2020年度 | ||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考）（注1） | 本次交易后（假设剔除德利迅达影响、投资性房地产公允价值变动、 | |
| 汇兑损益后的模拟备考）（注2） | |||
| 营业收入（万元） | 1,442,722.18 | 1,767,441.83 | 1,766,366.61 |
| 净利润（万元） | 121,342.94 | 97,913.29 | 169,626.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 64,952.22 | -23,798.05 | 109,712.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | -0.06 | 0.29 |
注1：本次交易后（备考）为根据天衡会计师事务所出具《备考审阅报告》计算的备考口径财务数据；
注2：本次交易后（假设剔除德利迅达影响、投资性房地产公允价值变动、汇兑损益后的模拟备考）为假设以Global Switch剔除德利迅达香港影响，并扣除投资性房地产公允价值变动和汇兑损益后的净利润为基础，按照交易后上市公司的架构编制的模拟备考口径财务数据。
由上表可知，本次交易完成后，2019年上市公司备考净利润为负，主要由于Global Switch客户之一德利迅达香港由于未按时支付租金而构成违约，预计未来与德利迅达香港之间的业务无法按原计划产生现金流，从而导致：（1）GlobalSwitch在确定其投资性房地产公允价值时，无法将德利迅达香港2019年后的相关协议收入纳入估值范围，使得2019年末投资性房地产公允价值下降约56.21亿元；（2）在编制备考审阅报告时，由于德利迅达香港相关收入减少而使得GlobalSwitch截至2019年12月31日的评估值显著下降，从而对苏州卿峰收购GlobalSwitch形成的商誉及无形资产分别计提了减值准备14.76亿元和28.69亿元。
2020年度备考归属于母公司所有者的净利润仍为负值，主要是由于2020年6月30日对收购Global Switch形成的商誉进一步计提减值准备15.39亿元。
根据上述分析，本次交易完成后，上市公司2019年和2020年备考口径的基本每股收益被摊薄，主要是由于德利迅达香港违约所致。目前，标的公司已经终止与德利迅达香港的主要服务协议，投资性房地产公允价值下降以及商誉、无形资产减值导致备考口径净利润亏损，是德利迅达香港违约所导致的偶发情况，后续不具有持续性影响。Global Switch整体经营情况良好，经测算，在扣除投资性房地产公允价值变动、汇率变动等非经常性因素影响后，Global Switch在2018年、2019年和2020年的净利润分别为15.85亿元、5.86亿元和11.03亿元。如进一步扣除德利迅达香港的影响后，Global Switch在2018年、2019年和2020年的净利润分别为11.69亿元、10.24亿元和11.13亿元。综上，Global Switch具有稳定的盈利能力，本次交易能有效提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产
质量。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
为进一步充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力
本次交易完成后，上市公司主营业务将由特钢业务转型为特钢、数据中心双主业共同经营，实现公司业务结构调整和转型发展。随着数据中心资产的注入，上市公司整体资产质量、盈利能力将得到提高。
对于特钢业务，上市公司将持续开展特钢业务产品结构的优化调整，促进特钢产品质量上等升级，实现节能降耗，挖潜增效，提升特钢业务的经营效率，提高盈利能力。
对于数据中心业务，由于德利迅达香港违约，导致备考口径净利润等指标在报告期内出现下降或者为负的情形，但是该事项目前已经消除，且标的公司主业经营具有较好的盈利能力，后续不会再对上市公司交易后的盈利情况产生重大不利影响。上市公司也将通过加强管控、优化激励机制、开拓新客户等方式，提升交易后对标的公司的管控效果，提高标的公司纳入上市公司合并范围后上市公司的利润规模，提升上市公司盈利能力，实现上市公司转型发展，提升公司核心竞争力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，进一步健全公司内部管理和控制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
对于原有特钢业务，将以现有管理模式为基础，进一步优化管控措施，强化特钢业务在安全环保、降本增效、质量提升、新品研发等方面的管理。
对于数据中心业务，上市公司将在沙钢集团原有对Global Switch采取的管控措施基础上，按照上市监管规则，要求Global Switch建立符合境内上市监管
和规范要求的公司治理及内控体系；并进一步完善Global Switch董事会的投资委员会、薪酬委员会、审计委员会等专门委员会的相关制度及独立董事制度，确保本次交易后，上市公司和Global Switch合法合规经营和规范运作，保障上市公司和中小股东利益。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。此外，本次交易完成后，上市公司也将结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，进一步完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（4）为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实行股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（5）上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
1、上市公司拟对本次重大资产重组方案进行重大调整，于2020年11月19日开市起停牌，本次停牌前20个交易日内，公司股票收盘价累计涨幅为23.25%，剔除同期深证综指指数（399106.SZ）因素后，波动幅度为22.92%；剔除同行业中证钢铁指数（930606.CSI）因素后，波动幅度为12.98%。
本次交易的相关内幕信息知情人对其在公司股票停牌之日（即2016年9月19日）前6个月至重组报告书披露之前一日期间买卖上市公司股票情况进行了自查，根据其出具的自查报告，均不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
二、审批的风险
本次交易已经2017年6月14日召开的第六届董事会第二次会议，2018年11月15日召开的第六届董事会第十次会议，2020年11月24日召开的第七届董事会第八次会议，以及2021年1月28日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，本次交易尚需获得以下审批、审查、核准：
（1）本次交易通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查。
（2）本次交易通过德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序。
（3）中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
三、业绩承诺的相关风险
根据《盈利补偿协议》，本次交易项下Global Switch相关盈利情况的承诺期为三个会计年度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度，如标的资产交割时间延后，则业绩承诺期相应顺延。业绩承诺期内，Global Switch截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补偿方应对上市公司进行补偿。本次交易完成后，除自身经营所面临的不确定性外，标的公司未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、同行业竞争以及监管政策等因素影响。如以上因素发生较大不利变化，则存在Global Switch未能完成承诺业绩，从而触发业绩补偿方对上市公司进行补偿的风险。业绩补偿方亦存在因偿付能力不足而无法及时补偿的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司合并资产负债表中将形成约48亿元的商誉。如果标的公司未来经营状况出现不利变化，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将整合双方在国内外的优势资源，推进数据中心业务本土化和国际化结合发展，努力打造成为具有国际竞争力的数据中心企业，从而有效保障Global Switch的持续盈利能力，使本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
五、每股收益被摊薄的风险
本次交易是上市公司以发行股份及支付现金方式购买资产，本次交易完成后，上市公司的总股本将相应增加。
本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司2019年和2020年备考口径的基本每股收益被摊薄，主要是由于德利迅达香港违约导致投资性房地产公允价值下降以及计提商誉、无形资产减值所致，德利迅达香港违约属于偶发情况，后续不具有持续性影响。Global Switch整体经营情况良好，经测算，在扣除投资性房地产公允价值变动、汇率变动等非经常性因素影响后，Global Switch在2018
年、2019年和2020年的净利润分别为15.85亿元、5.86亿元和11.03亿元。如进一步扣除德利迅达香港的影响后，Global Switch在2018年、2019年和2020年的净利润分别为11.69亿元、10.24亿元和11.13亿元。综上，Global Switch具有稳定的盈利能力，本次交易能有效提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量。
同时，业绩补偿方也与上市公司签署了《盈利补偿协议》，就标的公司的业绩实现情况作出了承诺。
尽管如此，但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期，从而导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的可能性，使得上市公司的每股收益和净资产收益率出现一定下降，存在每股收益被摊薄的风险。
六、跨界经营和整合的风险
上市公司本次收购的标的公司核心资产为Global Switch 51%的股权，GlobalSwitch是国际知名的数据中心企业，因此，通过本次交易，上市公司主营业务将由特钢升级转型为特钢、数据中心双主业共同发展。上市公司将通过产业布局优化、产业链协作、本土化和国际化协同推进的方式，打造海内外联动发展新格局。
由于特钢业务与数据中心业务在经营模式方面，以及上市公司与标的公司本身在管理体系、企业文化等方面存在差异，上市公司将在本次交易完成后，将标的公司纳入上市公司管理体系，整合双方优势资源，充分利用标的公司现有管理团队的专业性，继续由其负责数据中心具体经营业务。因此，上市公司将积极维护标的公司的管理稳定性，逐步提升数据中心业务的经营管理能力，降低整合风险。
尽管如此,上市公司与标的公司的业务和管理能否有效整合仍存在一定的不确定性。同时,本次交易完成后上市公司的经营业务、资产和人员规模将进一步扩张,在业务和管理等方面给上市公司带来更高的挑战。若上市公司不能进行有效整合，可能导致管理效率下降，进而导致重组效果不如预期，本次交易存在跨界经营和双主业整合的风险，具体体现在：
（1）两种业务的经营模式存在差异，特钢业务是典型的生产制造类业务，数据中心业务则是以技术空间租赁为主，模式的不同导致上市公司需要维持各自
独立的管理体系和业务流程，从而提高了整体管理成本，降低经营效率。
（2）上市公司目前在组织机构、管理制度、人力资源等管理体系方面均与特钢业务相匹配，而与数据中心行业存在较大的差异，可能导致现有管理体系无法适应数据中心业务发展需要的情况。为实现对Global Switch的管控，上市公司层面可能需要在组织机构、管理制度方面进行调整，可能增加管理成本。
（3）上市公司是一家在国内经营的特钢制造企业，Global Switch在亚太和欧洲地区的8个国家和地区经营，是一家国际化程度较高的数据中心企业，两种业务所受到的宏观环境影响、行业变化和风险、技术更迭、上下游关系等多个方面存在差异，同时双方在企业文化、经营环境、法律体系等方面存在较大差异，可能对交易后上市公司经营数据中心业务以及与Global Switch的整合造成不利影响。
七、配套融资不能足额募集的风险
公司拟通过询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%，募集资金总额不超过20,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，募集配套资金中4,324.17万元用于支付标的资产现金对价，剩余15,675.83万元用于支付本次交易的相关费用。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募集金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及本次交易的相关费用，从而对上市公司的资金安排造成不利影响。
八、Global Switch的经营风险
（一）全球经济形势变化的风险
Global Switch目前现有数据中心分布在欧洲和亚太地区8个主要城市，分别位于英国、法国、德国、西班牙、荷兰、新加坡、澳大利亚、香港等欧洲和亚太地区的主要经济体。若全球经济复苏放缓或者出现下行，Global Switch可能会受
到多方面的影响，包括但不限于短期及长期利率波动、通货膨胀、货币政策、地缘政治问题、立法及监管规则变动、债务及股票市场的波动以及行业及金融的宏观趋势等。若经济形势的下行导致客户对未来数据中心的需求减少，可能降低Global Switch未来的租金收入水平。因此，全球经济形势的不确定性，可能会使得Global Switch面临一定的经营风险。
（二）跨国经营的风险
Global Switch总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主，现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等8个一线市场，其在不同国家或地区运营需要遵守一系列法律法规。
如果未来国际贸易壁垒增加，地缘政治紧张局势加剧，管辖外贸条款的法律或政策发生变化，不排除由于当地政府相关政策变化而对公司在相关国家或地区的利益带来不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
随着行业发展，Global Switch现有竞争对手可能扩大已有数据中心规模、开设新的大型数据中心；新的竞争对手也会不断出现、加入行业竞争。参与者的增多可能导致行业资源供应过剩。
另外，Global Switch的业务依赖于电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业及政府机构等，但这些客户与Global Switch的合作不是排他性的，可以选择与Global Switch的竞争对手合作，以满足其数据中心服务需求。此外，客户较高的转换成本有助于Global Switch维持较低的客户流失率，也会使Global Switch难以从竞争对手处获得新客户。
如果Global Switch无法在竞争中保持优势，无法保留现有客户或吸引新客户，则Global Switch的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
2019年度及2020年度，标的公司前五大客户占比分别为29.02%及27.14%。Global Switch专注于服务大型客户，导致Global Switch的客户集中度较高。
若Global Switch主要客户的经营状况发生重大不利变化而无法履行服务协
议，会对Global Switch的财务状况和经营业绩造成较大的负面影响，并直接影响公司的生产经营，从而给公司盈利水平和可持续性造成不利影响。
（五）人才流失的风险
数据中心规划设计、系统集成与运营管理对专业技术要求较高。数据中心运营管理服务要求技术人员拥有计算机、通信、软件、网络等全方位知识体系，同时具备现场具体的实施和管理经验，以及较为丰富的数据中心开发运营经验，以满足数据中心的建设和管理、网络资源整合规划发展等工作的复杂要求。Global Switch拥有经验丰富的核心管理团队及顶尖的专业化服务团队，并依赖这些核心人员来维持及开发客户。因此，人才流失可能导致其竞争优势减弱，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（六）数据中心安全性相关风险
Global Switch是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，由于数据中心承担了大量数据的存储、处理、分发等工作，且通常放置了客户的重要IT设备，其对于数据、设备、机房的安全保障具有较高的要求。客户将其重要的IT设备放置在Global Switch的数据中心，也是基于其对Global Switch所提供的安全保障服务的信任。
尽管Global Switch和客户对安全保障给予了较高的重视，但是仍有可能存在相关安保措施被损害、IT设备被损坏、数据被窃取、或者整个数据中心的运行受到扰乱的风险。当出现上述安全事故时，不仅会损害Global Switch的数据中心设施、客户的设备、存储的数据等，还可能会影响Global Switch在行业内的声誉，损害Global Switch在数据中心行业的品牌形象并可能引起法律纠纷。
此外，数据中心通常保存了大量金融机构、跨国企业、政府机构的相关数据，因此可能会成为恐怖分子的袭击目标。一旦出现恐怖袭击的情况，Global Switch将面临较大的损失，受到不利影响。
（七）数据中心运营可靠性相关风险
Global Switch数据中心的稳定运营主要依赖于操作系统的有效运行，如建设管理及电力管理系统的有效运行。日常经营中，Global Switch的操作系统可能面
临系统故障、病毒攻击或其他硬件、软件、网络及系统等出现故障带来的风险。随着Global Switch提供的产品种类多样化发展及服务范围的延伸，复杂程度可能也会逐步增加，相关风险可能进一步提升。若Global Switch的任何一个数据中心因设备故障、意外事件、自然灾害、极端天气、蓄意毁坏等原因发生严重事故，Global Switch的经营业绩及声誉可能会受到不利影响。此外，服务中断及设备故障可能会致使Global Switch承担法律责任。由于Global Switch的许多客户与其多个数据中心存在业务往来，某个数据中心发生事故可能会导致该客户在其他数据中心的流失率增加。
（八）汇率相关的风险
Global Switch用于财务报告的记账货币为英镑，但是，除了于伦敦运营的数据中心外，其余数据中心运营地的法定货币还包括欧元、港币、澳元和新加坡元，因此，Global Switch在编制财务报告时，需要确认相应的汇兑损益。
英镑与欧元、港币、澳元和新加坡元之间的汇率均为市场化汇率，每个外汇交易日均存在波动，故Global Switch时刻受到汇率波动的影响。报告期内，GlobalSwitch针对汇率波动做出风险对冲安排，以减少外币折算的影响。但由于GlobalSwitch无法对未来汇率的波动趋势进行有效预测，且涉及的外汇种类较多，如果外汇市场出现大幅变化，可能导致Global Switch财务报告出现大额的汇兑损失，从而对Global Switch的经营业绩产生较大的不利影响。
（九）融资相关的风险
Global Switch业务的运营和增长涉及大量的资本和运营支出。为满足其运营需求，Global Switch可能需要通过发行债券募集资金。然而，公司募集资金的能力受到一系列因素的影响，包括但不限于宏观经济形势、市场对公司的预期以及公司的信用评级。
在债务融资方面，Global Switch拥有较高信用评级，这使其能以较低成本取得债务融资，并进一步降低了其总体的资金成本，使得Global Switch能提供具有竞争力的价格并赢得大型客户。然而，Global Switch可能无法维持现有的信用评级风险，而一旦其信用评级下调，Global Switch将会面临更高的融资成本，并可能无法取得所需的资金，进而损害其业务表现及财务状况。
（十）经营性房产公允价值变动的风险
Global Switch主要资产为经营性房产，按照投资性房地产进行核算，并采用公允价值计量。由于部分经营性房产位于英国境外，并以非英镑货币计量，故影响经营性房产账面价值的因素包括公允价值变动及相应的汇率变动。Global Switch通常采用预测未来租金现金流和最终处置收益的方式来评估其经营性房产的价值。如果预期未来的出租率、租金水平出现不利变化，可能会导致经营性房产公允价值下降，Global Switch可能面临资产减值的风险，从而对其当期的盈利能力和资产状况造成不利影响。
（十一）电力供应的风险
数据中心需要保持常年24小时运行的状态，故数据中心对电力供应的要求十分严格，不仅需要24小时不间断的电力供应，并且所供电力的电压、电流等指标均需要达到特定的标准。为此，Global Switch在每个数据中心所在地与当地电力供应商签署了供应协议，并且Global Switch也配置了备用发电机和不间断电源（UPS）等备用电源，以便在出现电力中断的情况下，维持数据中心的运转。
尽管Global Switch已经采取了相应措施，仍可能存在因电力供应商的原因导致其电力供应中断，或者供电质量无法达到特定要求的情况，可能需要采取使用备用电源进行应急供电的措施，使得数据中心在运营稳定性和可持续性方面面临一定的风险。
（十二）澳大利亚业务的相关风险
Global Switch澳大利亚业务运营主体GSAH主要运营澳大利亚悉尼西部和东部两个数据中心。2016年12月21日，Global Switch间接持股的全资子公司ICT与Aldersgate下属的GSGL签署了包括售股协议、贷款协议在内的一系列协议。协议约定ICT将所持有的GSAH所有股份出售给GSGL。基于合约安排和董事任命，Global Switch开始承担GSAH的经营风险、获取澳大利亚运营主体的可变回报且具备影响该可变回报的能力。因此，根据IFRS第10号合并财务报告准则，Global Switch将GSAH作为间接子公司纳入合并范围。
澳洲业务特殊协议安排已经FIRB审核认可，且FIRB未规定特殊协议安排
的终止期限，因此特殊协议安排可长期持续。未来GSAH与澳洲公共机构订立的租赁协议终止并获得澳大利亚相关部门书面同意后，GSGL将根据《关于将来达成协议的协议》授予ICT购买GSAH的期权，届时ICT将有权根据上述期权回购GSAH的股权。因此澳洲业务特殊协议安排具有可持续性。但理论上仍存在合同违约风险以及当地监管政策变更的风险。尽管有协议约定，但是GSGL作为GSAH的股东，若其最终未实际履行相关协议，则ICT将无法获得GSAH的全部股权收益；此外，GSGL作为GSAH经登记的所有权人，仍然存在违反协议约定擅自出售GSAH股权的可能性。假如上述风险发生，将对Global Switch整体经营业绩、盈利能力甚至估值水平造成不利影响。
（十三）租赁土地到期无法续约或租赁条款变更的风险Global Switch在阿姆斯特丹、香港及新加坡的土地均为长期租赁土地，该等土地的永久产权依法由政府持有。若该等租约终止或无法续签租约，GlobalSwitch的业务可能会受到不利影响。此外，任何有关租赁权的争议均可能对其业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（十四）英国脱欧不确定性相关的风险
英国和欧洲对于Global Switch的业务至关重要。英国于2020年1月31日终止其欧盟成员国身份，脱欧过渡期为2020年2月1日至2020年12月31日，过渡期结束后，欧盟法律将不再继续适用于英国。在此期间，英国与欧盟将就英国脱欧后的合作框架进行磋商并形成结论。双方未来关系的不确定性可能会对当地正常的经济活动造成影响，也会限制Global Switch在英国的融资。如果英国与欧盟难以就双方未来关系达成一致协议，英国与欧盟成员国的贸易往来将失去现有的顺畅。
英国脱欧对Global Switch的业务可能造成多方面的影响。比如，如果未来政策限制英国与欧盟之间的人员和商品自由流通，Global Switch将会面临人才短缺、设备供应延迟等风险。此外，欧盟国家依据《通用数据保护条例》的要求经营数据中心，而目前英国未来是否适用《通用数据保护条例》存在不确定性，Global Switch的客户未来可能需区分英国及欧洲其余国家的数据中心运营要求
来进行数据中心的使用。上述各方面因素都可能对Global Switch的业务运营、财务状况和经营成果产生负面影响。
（十五）受新冠疫情影响的风险
2019年12月以来，新冠疫情在全球蔓延。世界卫生组织于2020年1月30日将新冠疫情定性为全球性突发公共卫生事件，并于2020年3月11日上升为全球性疫情。新冠疫情对区域及全球经济和金融市场造成了重大负面影响，GlobalSwitch目前所在的8个经营地区均受波及。
截至本独立财务顾问报告签署日，新冠疫情对Global Switch的运营影响尚有限。在疫情期间，Global Switch的交付承诺并未受到影响，并通过保持与承包商、当地政府等各方协商合作以持续推进重大项目；Global Switch所有数据中心在疫情期间均保持正常运转。但由于疫情的 发展不可预测，Global Switch的未来财务状况仍存在不确定性。若未来疫情恶化，Global Switch经营的数据中心不能正常运转，将导致Global Switch业务、声誉等各方面受到影响，甚至使公司面临法律风险。
（十六）应付债券偿还风险
2018年末、2019年末和2020年末，标的公司的负债总额分别为2,099,430.47万元、2,230,634.97万元和2,732,811.46万元，资产负债率分别为41.07%、45.57%和49.87%。其中，各期末应付债券的余额占同期负债总额的比例分别达51.53%、
48.80%和60.46%，占比较高。标的公司因业务发展增加债务融资规模，导致报告期内债务总规模上升较快。
虽然标的公司经营稳健，经营性现金流情况良好，但是如未来全球宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，标的公司筹资规模或经营性现金流可能不足以偿还相关债务，标的公司流动性可能面临压力，将对其正常生产经营造成不利影响。
目录
声明与承诺 ...... 1
重大事项提示 ...... 3
一、本次重组交易方案调整 ...... 3
二、本次交易方案概要 ...... 5
三、本次交易构成上市公司重大资产重组 ...... 12
四、本次交易不构成重组上市 ...... 13
五、本次交易构成关联交易 ...... 17
六、本次重组支付方式 ...... 18
七、募集配套资金安排 ...... 21
八、标的资产评估值及交易作价 ...... 22
九、盈利预测补偿方案 ...... 23
十、本次交易对上市公司股权结构影响的简要介绍 ...... 36
十一、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 38
十二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 43
十三、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 48
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 48
十五、上市公司股票停复牌安排 ...... 64
十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 64
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 65
重大风险提示 ...... 71
一、本次交易可能取消的风险 ...... 71
二、审批的风险 ...... 71
三、业绩承诺的相关风险 ...... 72
四、本次交易形成的商誉减值风险 ...... 72
五、每股收益被摊薄的风险 ...... 72
六、跨界经营和整合的风险 ...... 73
七、配套融资不能足额募集的风险 ...... 74
八、GLOBAL SWITCH的经营风险 ...... 74
目录 ...... 81
释义 ...... 86
第一章 本次交易概览 ...... 91
一、本次交易的背景和目的 ...... 91
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 98
三、本次交易的具体方案 ...... 102
四、本次交易对公司的影响 ...... 122
五、本次交易不涉及意识形态、网络安全等领域 ...... 130
第二章 上市公司基本情况 ...... 132
一、公司基本情况简介 ...... 132
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 132
三、公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 135
四、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 135
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 135
六、控股股东及实际控制人情况 ...... 137
七、上市公司合法合规性、诚信情况 ...... 139
第三章 交易对方情况 ...... 140
一、交易对方基本情况 ...... 140
二、交易对方之间及本次交易前上市公司前10大股东之间的关联关系、一致行动关系情况 ...... 205
三、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ...... 208
四、交易对方穿透披露的合计人数 ...... 208
五、交易对方私募投资基金备案情况 ...... 210
六、在首次停牌前六个月及以后，交易对方取得苏州卿峰股权的情况 ........ 211七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ...... 212
八、交易对方最近五年合法合规及诚信情况 ...... 212
九、交易对方在锁定期期限届满后进行减持，对公司控制权稳定性的影响 213十、交易对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排 ...... 216
十一、结合安信信托自有风险处置情况，相关交易对方通过交易成为上市公司股东会否导致潜在法律风险 ...... 236
第四章 标的公司基本情况 ...... 238
一、苏州卿峰的主要情况 ...... 238
二、GLOBAL SWITCH的基本情况 ...... 265
三、主营业务情况 ...... 296
四、主要资产、主要负债及其他情况 ...... 354
五、标的公司主要会计政策及相关会计处理 ...... 366
第五章 本次发行股份情况 ...... 377
一、本次交易方案 ...... 377
二、本次交易发行股份及支付现金购买资产的股票发行 ...... 378
三、本次募集配套资金情况 ...... 383
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 ...... 384
五、独立财务顾问是否具有保荐机构资格 ...... 385
第六章 本次交易的评估情况 ...... 387
一、交易标的评估值 ...... 387
二、苏州卿峰的评估情况 ...... 387
三、评估假设、评估参数的合理性分析 ...... 425
四、董事会对本次交易评估事项的意见 ...... 467
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 476
第七章 本次交易主要合同 ...... 477
一、《购买资产协议》主要内容 ...... 477
二、《盈利补偿协议》主要内容 ...... 497
第八章 独立财务顾问意见 ...... 502
一、基本假设 ...... 502
二、本次交易的合规性分析 ...... 502
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形 ........ 527四、本次交易的定价依据和公允性分析 ...... 531
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 535
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 536
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ...... 540
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ...... 542
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的分析 ...... 547
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见。 ...... 550
十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 551
十二、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 552
第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 553
一、内核程序 ...... 553
二、内核意见 ...... 553
第十章 独立财务顾问的结论性意见 ...... 555
第十一章 备查文件及备查地点 ...... 557
一、备查文件目录 ...... 557
二、备查文件地点 ...... 557
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 一般名词 | ||
| 公司/上市公司/沙钢股份 | 指 | 江苏沙钢股份有限公司 |
| 本次交易/本次发行 | 指 | 江苏沙钢股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 本次重组/本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 江苏沙钢股份有限公司本次发行股份及支付现金购买苏州卿峰100%股权（不包括截至基准日苏州卿峰持有的德利迅达12%股权） |
| 交易对方 | 指 | 苏州卿峰现有股东沙钢集团、上海领毅、皓玥挲迦、中金瑟合、中金云合、堆龙致君、上海奉朝、烟台金腾、顺铭腾盛、佳源科盛、上海三卿、昆山江龙、厚元顺势、上海蓝新和厦门宇新 |
| 业绩补偿方 | 指 | 签订《盈利补偿协议》的苏州卿峰股东 |
| 标的资产 | 指 | 苏州卿峰100%股权（不包括截至基准日苏州卿峰持有的德利迅达12%股权） |
| 标的公司/评估对象 | 指 | 苏州卿峰及其子公司（不包括截至基准日苏州卿峰持有的德利迅达12%股权） |
| 苏州卿峰 | 指 | 苏州卿峰投资管理有限公司 |
| EJ | 指 | Elegant Jubilee Limited，即苏州卿峰全资拥有的子公司，目前持有Global Switch 51%股权 |
| Global Switch | 指 | Global Switch Holdings Limited，注册于英属维尔京群岛，总部位于伦敦，是欧洲和亚太领先的数据中心业主、运营商和开发商；苏州卿峰目前通过EJ持有其51%股权 |
| SIL | 指 | Strategic IDC Limited，即沙钢集团控制的境外公司，目前持有Global Switch 24.99%股权 |
| First Bloom | 指 | First Bloom Developments Limited，2019年2月8日于英属维尔京群岛注册成立，为沙钢香港的全资子公司。 |
| Tough Expert | 指 | Tough Expert Limited，即沙钢集团全资拥有的境外公司，目前持有Global Switch 24.01%股权 |
| 沙钢香港 | 指 | Shagang International (Hong Kong) Co., Ltd，即沙钢国际（香港）有限公司，2008年7月16日于香港注册成立，为沙钢集团的全资附属公司 |
| ICT | 指 | ICT Centre Holding BV，Global Switch持有100%股权的子公司 |
| GSGL | 指 | Global Switch Group Limited，Aldersgate持有其100%股权 |
| GSAH | 指 | Global Switch Australian Holdings Pty Ltd，Global Switch澳大利亚业务的运营主体 |
| Aldersgate | 指 | Aldersgate Investments Limited，Global Switch的原股东，目前已不再持有Global Switch股权 |
| Creekside Lotus | 指 | Creekside Lotus Investments Limited, SIL的原股东 |
| 沙钢集团 | 指 | 江苏沙钢集团有限公司，上市公司控股股东，也是苏州卿峰股东之一 |
| 淮钢特钢 | 指 | 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司，公司的控股子公司 |
| 东北特钢集团 | 指 | 东北特殊钢集团股份有限公司，原名称为东北特殊钢集团有限责任公司 |
| 沙钢物贸 | 指 | 江苏沙钢物资贸易有限公司，为沙钢集团控股子公司 |
| 上海领毅 | 指 | 上海领毅投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
| 皓玥挲迦 | 指 | 上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
| 堆龙致君 | 指 | 堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
| 顺铭腾盛 | 指 | 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
| 上海奉朝 | 指 | 上海奉朝资产管理中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
| 上海三卿 | 指 | 上海三卿资产管理中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
| 中金瑟合 | 指 | 北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
| 中金云合 | 指 | 北京中金云合创业投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
| 昆山江龙 | 指 |
| 烟台金腾 | 指 | 烟台金腾股权投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
| 佳源科盛 | 指 | 天津佳源科盛合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
| 厚元顺势 | 指 | 西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
| 上海蓝新 | 指 | 上海蓝新资产管理中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
| 厦门宇新 | 指 | 宇新（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
| 上海道璧 | 指 | 上海道璧资产管理中心（有限合伙），苏州卿峰原股东之一 |
| 秦汉万方 | 指 | 秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙），苏州卿峰原股东之一 |
| 富士博通 | 指 | 深圳富士博通科技开发有限公司，苏州卿峰原股东之一 |
| 德利迅达 | 指 | 北京德利迅达科技有限公司 |
| 德利迅达香港 | 指 | Daily-Tech Hong Kong Co., Limited，北京德利迅达科技有限公司全资子公司 |
| 光环新网 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司 |
| 世纪互联 | 指 | 世纪互联数据中心有限公司 |
| 万国数据 | 指 | 万国数据服务有限公司 |
| 宝信软件 | 指 | 上海宝信软件股份有限公司 |
| Equinix | 指 | Equinix Inc. |
| Digital Realty | 指 | Digital Realty Trust Inc. |
| CoreSite | 指 | CoreSite Realty |
| 数据港 | 指 | 上海数据港股份有限公司 |
| 新意网 | 指 | 新意网集团有限公司 |
| GDS | 指 | GDS Holdings Limited |
| NEXTDC | 指 | NEXTDC Limited |
| Keppel | 指 | Keppel DC REIT |
| CBRE | 指 | 独立评估机构世邦魏理仕（纽约证券交易所代号：CBRE） |
| Deloitte | 指 | 德勤会计师事务所英国成员所 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
| 独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司 |
| 华泰联合证券/本独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法律顾问/金诚同达 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
| 审计机构/容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天衡会计师 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《适用指引1号》 | 指 | 《监管规则适用指引——上市类第1号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏沙钢股份有限公司章程》 |
| 本独立财务顾问报告/本报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 重组报告书 | 指 | 《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 重组预案 | 指 | 《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
| 《评估报告》 | 指 | 评估机构出具的《江苏沙钢股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及苏州卿峰投资管理有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 上市公司与各交易对方分别签署的《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议之盈利补偿协议》 |
| 《专项审核报告》 | 指 | 上市公司聘请的会计师事务所就Global Switch业绩承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告 |
| 《减值测试报 | 指 | 上市公司聘请的会计师事务所在业绩承诺期届满时，对标的资产进行 |
| 告》 | 减值测试，并对减值测试结果出具的减值测试报告 | |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年和2020年 |
| 元、万元、百万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、百万元、亿元 |
| 专有名词 | ||
| CNNIC | 指 | 中国互联网络信息中心（China Internet Network Information Center），是经国家主管部门批准行使国家互联网络信息中心职责的服务机构 |
| DCD Intelligence | 指 | Datacenter Dynamics的研究部门。Datacenter Dynamics是一家专注于数据中心行业的全方位媒体咨询商。 |
| IDC圈 | 指 | 国内IDC行业权威的媒体平台和产业市场研究机构，立足于TMT产业，致力于互联网、数据中心及云计算领域的深入挖掘。 |
| 云计算 | 指 | 一种通过Internet以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式。 |
| 大数据 | 指 | 在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、多样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值以对用户提供决策支持的技术。 |
| 物联网 | 指 | |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术，也是继4G、3G和2G系统之后的延伸。 |
| IDC服务 | 指 | 互联网数据中心服务（Internet Data Center），主要包括服务器托管、租用、运营管理以及网络接入服务的业务。 |
| CDN | 指 | 内容分布网络（Content Delivery Network）。 |
| ISP | 指 | 互联网服务提供商（Internet Service Provider），即向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务、和增值业务的电信运营商。 |
| PUE | 指 | Power Usage Effectiveness的简写，是评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比，是DCIE（data center infrastructure efficiency）的反比。PUE = 数据中心总设备能耗/IT设备能耗，PUE是一个比值，基准是2，越接近1表明能效水平越好。 |
| IaaS | 指 | 基础设施即服务（Infrastructure-as-a-Service）。消费者通过Internet 可以从完善的计算机基础设施获得服务。这类服务称为基础设施即服务。 |
| 网络中立 | 指 | Network Neutrality，是指在法律允许范围内，所有互联网用户都可以按自己的选择访问网络内容、运行应用程序、接入设备、选择服务提供商。这一原则要求平等对待所有互联网内容和访问，防止运营商从商业利益出发控制传输数据的优先级，保证网络数据传输的“中立 |
| 性”。 | ||
| UPS | 指 | 不间断电源（Uninterruptible Power System），是将蓄电池（多为铅酸免维护蓄电池）与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备。 |
说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章 本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、钢铁行业面临产业结构调整，行业竞争激烈
改革开放以来，中国钢铁业走在世界钢铁业发展的前列，为国民经济的增长作出了巨大的贡献。随着中国工业化程度不断提高，中国钢铁业迈入成熟发展阶段，出现了产能过剩。
根据Wind统计数据，我国粗钢年产量自2014年以来持续处于8亿吨的高位，2020年我国粗钢产量达到10.53亿吨；在需求方面，粗钢表观消费量自2014年以来基本在7亿吨左右波动。
随着国家推出的一系列供给侧改革、产能结构优化等宏观经济调整政策，钢铁行业既面临结构调整和优化升级的机遇，也面临化解过剩产能的挑战。
在产业政策方面，2016年2月，国务院发布了《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕6号），提出从2016年开始，用5年时间再压减粗钢产能1-1.5亿吨。2016年11月，工信部发布了《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》，明确要求2016年全面关停并拆除技术落后、产能较低的中小型炼铁高炉、炼钢转炉、电炉等落后生产设备。2016年12月，国家发改委等五部委联合印发《关于坚决遏制钢铁煤炭违规新增产能 打击“地条钢”规范建设生产经营秩序的通知》，要求相关部门对相关钢铁煤炭企业进行拉网式的梳理核查，对存在违规的企业要进行处置、整改。2017年1月，发改委、工信部等五部委发布了《关于进一步落实有保有压政策 促进钢材市场平衡运行的通知》，明确严厉打击违法生产和销售“地条钢”的行为。2017年2月，工信部启动2016钢铁行业规范管理动态调整工作，要求逐步压减钢铁企业数量，实现“有进有出”的动态管理。2017年2月，工信部等十六部委联合印发《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》，将落后产能的界定标准由原本的“装备规模+工艺技术”为主，拓展完善为“能耗+环保+质量+安全+技术”的综合标准体系。2020年6月，发改委、工信部等六部委联合发布《关
于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》，提出继续深化钢铁行业供给侧结构性改革，进一步推动钢铁行业绿色化发展。一系列政策的出台和落实，推动了落后钢铁产能的淘汰，促进了产业结构的优化。
在需求方面，国内钢铁产业的下游需求主要集中于房地产、基建、机械、汽车和电器等领域，其中，房地产直接贡献率达到25%-30%，与基建并列为钢铁消费量最大的两大领域。房地产行业方面，2018年达到景气顶点后缓慢回落；短周期看，疫情扰动供需节奏，疫情期间，各地政府对房地产行业给予了集中于供给端的政策扶持；随着疫情缓和，房地产呈现复苏态势。总体而言，在中央“房住不炒”政策方针指引下，预期未来房地产开发投资额保持平稳，来自房地产行业的钢铁需求将保持平稳。而基建方面，随着经济结构调整升级、“新基建”首次被写入政府工作报告，成为国家战略要求，同时地方政府积极响应中央，加速新基建项目投资落地，预计将显著带动钢铁行业需求。
总之，目前钢铁行业供给侧改革去产能任务尚未完成，结构调整压力犹存，环保要求不断提升，竞争依然激烈；但“新基建”为钢铁行业高质量发展带来新的机遇，一方面将带动部分领域钢材消费增长，另一方面，将推动钢铁产业实现数字化、网络化、智能化转型。
2、大数据产业兴起，数字经济前景广阔
随着互联网、物联网的快速发展，云计算、物联网、人工智能等新技术的应用不断与传统产业深度融合，“大数据产业”迅速崛起并渗透到经济与社会活动的各个方面。“数字经济”将迅猛发展，前景广阔。作为大数据产业基础设施的数据中心迎来了良好的发展机遇。
中国IDC市场保持着高速增长的态势。根据中国IDC圈发布的《2019-2020中国IDC产业发展研究报告》，2019年中国IDC市场总规模为1,562.2亿元，同比增长27.2%。未来三年，中国IDC市场规模仍将持续增长，预计到2022年，中国IDC市场规模将达到3,200.5亿元。
中国数据中心服务市场规模预期
数据来源：中国IDC圈
从数据中心建设数量来看，亚太地区将成为全球数据中心发展最快的区域。根据中金公司出具的研究报告，中国数据中心机房面积占整个亚太地区机房面积的比例达到20%。从中长期看，随着国家政策支持、国内互联网产业链的快速发展、互联网与实体产业的融合，中国有可能成为未来中长期数据中心需求和发展较快的区域。
今年以来，受新冠疫情影响，“云经济”快速发展，推进了企业云化、智能化转型提速，数字经济发展动力强劲。科技新基建作为政企云化、智能化转型的数字底座，短期有望推动疫情后的经济复苏，中长期有助于培育经济增长新动能，推动供给侧结构性改革，带动上下游全产业链发展。
当前，中国经济在遭受疫情的冲击下，新型基建作为重要的逆周期调节手段，新型基建政策密集出台。2020年3月，中央政治局常务委员会召开会议，明确提出“加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”，加快推进“新基建”。而5G、大数据中心是科技新基建的主线，大数据中心等数字化基础设施是新型基础设施的核心，加快数据中心等基础设施建设是经济发展和国家战略的关键。综上，消费、金融、交通、工业等产业领域大数据、云计算运用迅猛增长，对数据存储、处理的需求将呈现指数式的爆发，数据存储、处理的集中化、外包化将成为行业发展的趋势，数字经济前景广阔，数据中心市场需求和产业投入具有巨大的发展空间。
3、政府高度重视数字经济，大力扶持数据中心
数据中心作为大数据产业的基础设施，对国民经济发展、技术创新、社会管理等各方面起着重要的作用。近年来，为了规范和鼓励数据中心的健康发展，国家相关部门出台了一系列支持政策。
2015年8月31日，国务院《促进大数据发展行动纲要》提出，推动大数据与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展，探索大数据与传统产业协同发展的新业态、新模式，促进传统产业转型升级和新兴产业发展，培育新的经济增长点。
2017年4月10日，工信部《云计算发展三年行动计划（2017-2019）》提出，到2019年，我国云计算产业规模达到4,300.00亿元，积极发展工业云服务，协同推进政务云应用，云计算在制造、政务等领域的应用水平显著提升。
2018年6月7日，工信部《工业互联网发展行动计划（2018—2020年）》和《工业互联网专项工作组2018年工作计划》提出，到2020年底，初步建成工业互联网基础设施和产业体系。初步建成适用于工业互联网高可靠、广覆盖、大带宽、可定制的企业外网络基础设施，企业外网络基本具备互联网协议第六版（IPv6）支持能力；形成重点行业企业内网络改造的典型模式。初步构建工业互联网标识解析体系，建成5个左右标识解析国家顶级节点，标识注册量超过20亿。推动30万家以上工业企业上云，培育超过30万个工业APP。
2019年1月20日，工业和信息化部、国家机关事务管理局、国家能源局联合印发《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》。意见明确提出要建立健全绿色数据中心标准评价体系和能源资源监管体系，打造一批绿色数据中心先进典型，形成一批具有创新性的绿色技术产品、解决方案，培育一批专业第三方绿色服务机构。
2019年2月14日，工信部为贯彻落实《工业绿色发展规划（2016-2020年）》，加快绿色数据中心建设，印发了《国家机关事务管理局和国家能源局关于加强绿色数据中心建设的指导意见》（工信部联节〔2019〕24号），有序推动数据中心开展节能与绿色化改造工程，鼓励对改造工程进行绿色测评，建立健全绿色数据中心标准评价体系和能源资源监管体系，打造一批绿色数据中心先进典型。
2020年3月20日，工业和信息化部正式发布《关于推动工业互联网加快发展的通知》，强调建设工业互联网大数据中心，加快国家工业互联网大数据中心建设，鼓励建立工业互联网数据资源合作共享机制，初步实现对重点区域、重点行业的数据采集、汇聚和应用。
2020年12月23日，国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局联合发布《关于加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系的指导意见》，提出到2025年，全国范围内数据中心形成布局合理、绿色集约的基础设施一体化格局；意见要求统筹围绕国家重大区域发展战略，根据能源结构、产业布局、市场发展、气候环境等，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等重点区域，以及部分能源丰富、气候适宜的地区布局大数据中心国家枢纽节点。
上述产业政策为我国数据中心行业提供了良好的政策环境，促进了行业的健康、稳定发展。
4、国家大力推进“一带一路”发展倡议，国内企业纷纷抢滩全球发展高地
党的十八大报告中明确指出要“加快走出去步伐，增强企业国际经营能力，培育一批具有世界水平的跨国企业”。党的十八届五中全会提出“一带一路”发展倡议，推进同有关国家和地区在多领域互利共赢的务实合作，推进国际产能和装备制造合作，打造陆海内外联动、东西双向开放的全面开放新格局。
2017年北京“一带一路”高峰论坛，再次加快“一带一路”倡议的推进，为国内外企业合作发展构筑了新的平台，进一步扩展了海内外企业交流合作的基础。在“一带一路”倡议下，国家大力倡导和推动海内外企业在新兴产业的合作，按照互联互通、互利共赢的原则，促进沿线国家加强在新一代信息技术、生物、新能源、新材料等新兴产业领域的深入合作，推动建立创业投资合作机制。
如今，已有越来越多的中国企业通过对外投资的方式，实施走出去的重大战略，逐步发展成为全球性的跨国企业，分享经济全球化带来的长远利益。
综上所述，本次交易顺应行业发展趋势、紧跟国家产业政策动向、响应“一带一路”的发展倡议。公司通过收购国际知名的数据中心企业，探索新兴数字经济与传统产业共同发展的全新业务模式，创新大数据产业与传统制造业融合的发展新路。
（二）本次交易的目的
1、落实公司发展战略，实现业务结构优化和企业转型发展
改革开放以来，我国经济建设取得了举世瞩目的成就。目前，转变经济发展方式、建设创新型国家、实现产业转型升级已成为我国经济发展的新常态。自2015年以来，国务院先后出台了《促进大数据发展行动纲要》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》和《中国制造2025》等涉及大数据发展战略的政策和规划。“互联网+”行动将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的数字经济与现代制造业的融合创新。“互联网+”行动有力地促进了我国信息化和工业化的深度融合，积极推进智能制造和高质量发展，促使我国从制造业大国向制造业强国转变。为积极响应国家“一带一路”发展倡议，结合国家“互联网+”和“中国制造2025”发展理念，沙钢股份在抓好钢铁产业“上等升级”的同时，将以新能源、新材料以及数据中心等领域为未来发展方向，通过并购数据中心企业，落实公司发展战略，实现业务结构调整和企业转型发展。
Global Switch作为欧洲和亚太地区最大的数据中心业主、运营商和开发商，目前是全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一，具有高水平的技术安全保障。通过本次交易，公司将正式进入数据中心行业，主营业务将由特钢业务转为特钢和数据中心双主业共同发展。对于特钢业务，上市公司将继续通过结构优化、质量提升、产业链延伸、节能降本、营销创新等措施，不断提升高质量发展水平，实现持续稳健发展，着力打造国内领先的特钢生产企业。对于数据中心业务，公司将整合双方在国内外的资源优势，加强相关产业链的协作，推进数据中心业务本土化和国际化相结合的发展模式，努力打造成为具有国际竞争力的数据中心企业。并以此作为契机，加快公司结构调整和转型发展步伐，培育公司新的利润增长点，增强公司盈利能力，进一步提升公司核心竞争力。
2、进入新兴产业，协调运营双主业，增强企业盈利能力
公司多年以来一直专注于特钢领域，主要产品为用于汽车制造、铁路、机车、
造船、机械制造等领域的特种钢材。在国家供给侧改革政策的引领下，公司大力提升产品的研发能力，提升产品档次，提高服务水平，增强特钢主业的盈利能力。本次交易完成后，上市公司将由特钢企业转型为特钢和数据中心双主业共同发展的企业。上市公司将结合数据中心业务与原有特钢业务在业务模式、产业链上下游、行业周期等方面的特点，充分发挥国内外市场的资源优势和竞争优势，协调数据中心业务和特钢业务的共同发展，深化业务结构调整，优化业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。两种不同业务的共同发展，有利于上市公司在未来经营期间分散业务经营风险，改善主营业务的结构，从而实现业务结构调整和产业转型发展，增强企业盈利能力和市场抗风险能力。
3、收购优质资产，实现全球化发展，提升核心竞争力
苏州卿峰下属的Global Switch为欧洲和亚太领先的数据中心业主、运营商和开发商，现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等区域核心城市，客户涵盖多个国家不同规模的客户，包括国际知名金融机构、政府组织、电信运营商、云管理服务供应商、全球领先的电脑软件提供商系统集成商、信息技术和业务解决方案公司等，资产质量优良，盈利能力和市场竞争力突出。
Global Switch运营的数据中心地理位置优越，可为客户提供具有快速恢复能力的电力和冷却系统、可靠的安全保障、先进的监控系统，以及连接服务、云服务和托管服务。因Global Switch独立于电信运营商和云服务提供商的中立属性，在Global Switch搭建的开放平台上，汇聚了世界著名的电信运营商、云服务提供商、全球性的系统集成商和金融服务解决方案专业提供商，为客户提供了丰富的选择及快速、安全的服务。此外，Global Switch目前是全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一（惠誉BBB、标准普尔BBB、穆迪Baa2），其业务和财务实力均被市场认可。
本次交易完成后，随着数据中心资产的注入，上市公司业务范围将转变为特钢和数据中心双主业，整体资产规模、盈利能力将得到大幅提高，上市公司企业价值将得到有效提升。同时，数据中心业务将成为上市公司新的主业发展重点，
上市公司将通过产业布局优化、产业链协作、本土化和国际化协同推进的方式，着力提高数据中心业务的竞争力，从而进一步增强盈利能力，提高企业核心竞争力。
4、响应“一带一路”发展倡议，致力于数字经济的基础设施建设“一带一路”建设是以全球视野对中国新一轮对外开放进行的战略构想，是推动中国区域经济合作向更大范围、更宽领域、更高水平拓展的战略布局。“一带一路”建设优先需要解决的便是基础设施建设，中国互联网企业需要深度参与“一带一路”建设，加强信息化基础设施建设。
“一带一路”实现的不仅仅是道路互联互通，更重要的是实现信息互联互通。信息互联互通所带来的信息基础设施建设必将大大加快，这既为中国互联网企业提供了发展平台，也影响了其未来的布局和发展。公司在谋求自身业务转型发展的同时，积极响应国家“一带一路”发展倡议，布局互联网数据中心行业，在为公司业绩增效的同时，也为“一带一路”信息化建设贡献一份力量。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和批准过程
1、上市公司已履行的决策程序
2017年6月14日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于<江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年11月15日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过修订后的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于<江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等与本次交
易相关的议案。2020年11月24日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于<江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2021年1月28日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并授权董事会具体办理相关事宜。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2020年11月，沙钢集团召开股东会，审议通过了本次交易，并同意与公司签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）2020年11月，本次交易的其他交易对方均已经履行内部决策程序，同意参与本次交易，并同意与公司签署《购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
（1）本次交易通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查。
（2）本次交易通过德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序。
（3）中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次重组方案不得实施。
1、法国及德国相关部门审查非证监会审核的前置程序
（1）法国外商投资审查的相关情况
根据境外律师的法律意见，法国外商投资法规定，如任何外国投资者直接或间接取得业务经营属于敏感行业（包括数据中心业务）的法国公司的控制权，应有义务向法国经济部进行申报，且如后续发生相关股权变更应及时向主管部门进行申报。
2016年苏州卿峰收购Global Switch的51%股权时已经取得法国经济部关于外商投资审查的批准，但由于本次重组后Global Switch的股权结构将发生变更，根据前述相关规定应当就该等股权变更事宜向法国经济部进行申报，并应在本次交易交割前取得法国经济部的批准。
（2）德国外商投资控制审查的相关情况
根据境外律师的法律意见，根据2017年7月修订后的德国外商投资法，如任何非欧盟投资者直接或间接取得持有“重要基础设施”的德国公司10%以上投票权，则应向德国联邦经济事务部申报该等投资交易。根据德国《联邦信息安全办公室法案》，如截至任何年度的6月30日，任何数据中心的合计签约电力容量超过5MW，则应构成德国外商投资法项下的“重要基础设施”。
由于前述德国外商投资审查的法律规定系于2017年7月出台，因此，在2016年，苏州卿峰首次对Global Switch进行收购时，根据当时德国外商投资审查的法律规定无需取得德国外商投资批准。
2017年7月相关法律法规出台后，沙钢集团先后间接收购Global Switch
24.99%和24.01%的股权，虽然其持有Global Switch德国子公司的投票权比例已经超过10%，但由于德国子公司持有的数据中心签约电力容量未超过5MW，不构成前述法规规定的“重要基础设施”，因此未触发向德国联邦经济事务部申报的义务。
2019年11月，法兰克福北数据中心交付并新签订业务合同，导致德国子公司持有的数据中心签约电力容量超过5MW，构成德国外商投资法项下的“重要基础设施”，但考虑到2019年11月至本次交易之前，该等德国子公司未发生股权变动，因此前述期间未触发向德国联邦事务部申报的义务。
本次交易完成后苏州卿峰的股东将变更为上市公司，上市公司通过本次交易间接取得Global Switch 51%的股权，从而间接取得Global Switch 德国子公司51%的股权，因此本次交易构成德国外商投资法项下非欧盟投资者首次直接或间接取得持有“重要基础设施”的德国公司10%以上投票权后的股权变动行为，需取得德国联邦经济事务部的外国投资审查。根据德国外商投资审查的法律规定，沙钢集团及上市公司将共同向主管部门进行申报，并应在交割前取得德国联邦经
济事务部关于本次交易的批准。根据境外律师意见，截至本独立财务顾问报告签署日，除法国经济部的外国投资审查、德国联邦经济事务部的外国投资控制审查外，本次交易无需取得其他审批事项。
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出，要进一步简政放权，深化行政审批制度改革……对保留的行政审批事项，要规范管理、提高效率。《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）进一步要求，“优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件”。鉴于证监会的相关法律法规中未规定境外政府审批应作为证监会审核的前置程序，且基于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》和《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》的简政放权、提高审核效率的要求，证监会审核与法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查可并行审核，证监会审核不以标的公司取得法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查为前置程序，但上市公司需在交易实施前取得证监会核准及法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查批准。上市公司就本次交易与交易对方签署的《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议》的交割条件已经包括了本次交易应当取得的全部相关部门核准，协议生效后方可实施重组方案，取得全部部门核准后方可完成交割。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司、沙钢集团及标的公司均已出具承诺，在取得法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查批准前不会实施本次交易。
因此，法国外商投资审查及德国外商投资控制审查并非证监会审核的前置程序，但上市公司应在本次交易交割前取得上述审查批准。
2、取得审查批复不存在障碍，不会对本次交易产生不利影响
自上市公司于2021年1月28日召开2021年第一次临时股东大会审议通本次交易后，上市公司一直在持续推进法国经济部的外国投资审查以及德国联邦经
济事务部的外国投资控制审查的申报工作，但由于本次重组报告书公告时正值圣诞新年等西方重要假期，且自2021年初开始欧洲疫情形势一度恶化，法国和德国均要求市民在家隔离，政府部门暂时关闭等因素，严重影响了资料准备进度、与相关主管部门预沟通等各项申报准备工作。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已经分别向法国经济部、德国联邦经济事务部递交申请。根据境外律师向法国经济部提交申报文件时的说明，（1）本次交易前后Global Switch的战略、财务、运营策略及业务不会发生重大变更；（2）Global Switch不接触数据中心内的客户数据，主要向客户提供数据中心租赁空间，由客户自行在其租赁的空间内设置网络及电脑设备；（3）Global Switch法国公司未从事任何国家安全敏感领域的业务活动。因此，在按照法国相关法律法规的规定提交相关资料且当地相关法律法规未发生影响前述结论的实质性变化的前提下，上述审批不存在重大不确定性，不会对本次交易构成实质性障碍。根据境外律师向德国联邦经济事务部提交申报文件时的说明，基于（1）本次交易系中方股东的内部重组，重组前后Global Switch均由中资股东控制，且中方控股股东沙钢集团并非政府机构；（2）本次交易前后中方股东对GlobalSwitch的持股架构并未发生重大变化；（3）本次交易前后Global Switch的战略、管理、财务及运营的策略并未发生重大变更；（4）Global Switch仅提供数据中心租赁空间给其客户，不持有数据中心的网络设备和服务器，也不接触任何客户的数据信息，本次交易不会对德国公共秩序及国家安全构成威胁。因此，在按照德国相关法律法规的规定提交相关资料且当地相关法律法规未发生影响前述结论的实质性变化的前提下，上述审批不存在重大不确定性，不会对本次交易构成实质性障碍。综上，本次交易通过法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序不存在实质障碍，不会对本次交易产生不利影响。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案为：上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州卿峰100%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有苏州卿峰100%股权。本次苏州卿峰100%股权的交易作价为1,881,361.24万元，交易对方所获
交易对价及支付方式如下表：
| 交易对方名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 | 总对价 （万元） | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） | 现金 对价 （万元） |
| 沙钢集团 | 743,000.00 | 34.15% | 642,572.13 | 642,572.13 | 558,272,915 | - |
| 上海领毅 | 400,000.00 | 18.39% | 345,933.85 | 345,933.85 | 300,550,694 | - |
| 皓玥挲迦 | 200,000.00 | 9.19% | 172,966.92 | 172,966.92 | 150,275,347 | - |
| 中金瑟合 | 100,000.00 | 4.60% | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 中金云合 | 100,000.00 | 4.60% | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 堆龙致君 | 100,000.00 | 4.60% | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 上海奉朝 | 100,000.00 | 4.60% | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 烟台金腾 | 100,000.00 | 4.60% | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 顺铭腾盛 | 100,000.00 | 4.60% | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 佳源科盛 | 95,083.596 | 4.37% | 82,231.59 | 82,231.59 | 71,443,602 | - |
| 上海三卿 | 87,000.00 | 4.00% | 75,240.61 | 75,240.61 | 65,369,776 | - |
| 昆山江龙 | 33,400.00 | 1.54% | 28,885.48 | 28,885.48 | 25,095,982 | - |
| 厚元顺势 | 7,000.00 | 0.32% | 6,053.84 | 6,053.84 | 5,259,637 | - |
| 上海蓝新 | 5,000.00 | 0.23% | 4,324.17 | - | - | 4,324.17 |
| 厦门宇新 | 4,916.404 | 0.23% | 4,251.88 | 4,251.88 | 3,694,071 | - |
| 合计 | 2,175,400 | 100.00% | 1,881,361.24 | 1,877,037.07 | 1,630,788,062 | 4,324.17 |
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即2020年11月25日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为11.61元/股。
公司于2021年4月15日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司截至2020年12月31日的总股本2,206,771,772股扣除库存股12,946,327股后的股份为基数（即：
2,193,825,445股），按每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配利润219,382,544.50元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年5月18日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.51元/股。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（一）本次重组支付方式
1、股份对价
根据交易各方于2020年11月24日签署的《购买资产协议》，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买苏州卿峰100%股权。本次交易作价为1,881,361.24万元，其中股份对价1,877,037.07万元，现金对价4,324.17万元。
（1）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即2020年11月25日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为11.61元/股。
公司于2021年4月15日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司截至2020年12月31日的总股本2,206,771,772股扣除库存股12,946,327股后的股份为基数（即：
2,193,825,445股），按每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配利润219,382,544.50元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年5月18日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.51元/股。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（2）发行数量
公司本次向苏州卿峰股东沙钢集团、上海领毅、皓玥挲迦、中金瑟合、中金云合、堆龙致君、上海奉朝、烟台金腾、顺铭腾盛、佳源科盛、上海三卿、昆山江龙、厚元顺势、厦门宇新合计发行1,630,788,062股，具体如下表所示：
| 序号 | 交易对方名称 | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 沙钢集团 | 642,572.13 | 558,272,915 |
| 2 | 上海领毅 | 345,933.85 | 300,550,694 |
| 3 | 皓玥挲迦 | 172,966.92 | 150,275,347 |
| 4 | 中金瑟合 | 86,483.46 | 75,137,673 |
| 序号 | 交易对方名称 | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 5 | 中金云合 | 86,483.46 | 75,137,673 |
| 6 | 堆龙致君 | 86,483.46 | 75,137,673 |
| 7 | 上海奉朝 | 86,483.46 | 75,137,673 |
| 8 | 烟台金腾 | 86,483.46 | 75,137,673 |
| 9 | 顺铭腾盛 | 86,483.46 | 75,137,673 |
| 10 | 佳源科盛 | 82,231.59 | 71,443,602 |
| 11 | 上海三卿 | 75,240.61 | 65,369,776 |
| 12 | 昆山江龙 | 28,885.48 | 25,095,982 |
| 13 | 厚元顺势 | 6,053.84 | 5,259,637 |
| 14 | 厦门宇新 | 4,251.88 | 3,694,071 |
| 合计 | 1,877,037.07 | 1,630,788,062 |
（3）股份锁定期安排
① 基本承诺
发行股份及支付现金购买资产的交易对方已作出如下承诺：
沙钢集团承诺：“本公司（包括公司出资人）于本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。”其他获得股份的交易对方承诺：“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。”
② 业绩补偿方应同时遵守的承诺
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，沙钢集团同意作为本次交易的业绩补偿方，在严格遵守上述基本承诺的前提下，还须同时遵守以下锁定承诺，即按照基本承诺与以下锁定承诺确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数
量。
第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且Global Switch于业绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为GlobalSwitch在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且Global Switch于业绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计解除限售比例为Global Switch在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且Global Switch于业绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计累计解除限售比例为Global Switch在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润总和的比例。
③ 其他承诺
上述限售期存续期间及届满后，如交易对方的自然人股东、合伙人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）沙钢集团本次交易前所持上市公司股份的锁定安排
沙钢集团在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，沙钢集团基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。
2、现金对价
公司拟向上海蓝新支付现金对价4,324.17万元，上市公司将在配套融资实施完成后30个工作日内支付上述现金对价；若配套融资被取消或未能实施或金额不足，上市公司应在标的资产交割日后6个月内完成支付。
（二）募集配套资金安排
公司拟通过询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%，募集资金总额不超过20,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，按照价格优先的原则协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，募集配套资金中4,324.17万元用于支付标的资产现金对价，剩余15,675.83万元用于支付本次交易的相关费用。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募集金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金支付标的资产现金对价及本次交易的相关费用。
（三）标的资产的评估作价情况
本次交易标的公司为苏州卿峰及其子公司。苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，其核心资产为Global Switch 51%股权。
本次对Global Switch的评估采用收益法和市场法，选用收益法评估结果作
为最终评估结论，评估基准日为2020年6月30日。根据评估结果，Global Switch100%股权的收益法评估值为人民币387亿元。苏州卿峰成立于2016年1月，本部未经营业务，其账面除通过EJ持有GlobalSwitch 51%股权的长期股权投资外，只有部分货币资金及其他往来款项，且根据管理层规划，苏州卿峰未来也不会从事任何业务，本次采用资产基础法对苏州卿峰股东全部权益价值进行评估，即评估值=货币资金评估值+往来款项评估值+长期股权投资评估值，评估基准日为2020年6月30日。根据评估结果，苏州卿峰100%股权的评估值为1,899,590.81万元。
评估基准日后，Global Switch于2020年11月向Tough Expert和EJ分别派发现金红利5,394万英镑和1,345万英镑，合计6,739万英镑，本次交易标的资产的交易作价相应进行调整。
调整方式如下：调整后的标的资产交易作价＝标的资产评估值－GlobalSwitch的分红款×评估基准日英镑汇率×EJ对Global Switch的持股比例＋EJ收到的分红款×评估基准日英镑汇率
经计算，本次交易标的资产作价＝1,899,590.81万元－6,739万英镑×8.7144×51%＋1,345万英镑×8.7144＝1,881,361.24万元。
（四）本次交易的业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
业绩补偿方承诺，业绩承诺期内，本次交易项下Global Switch实现的净利润（该净利润为Global Switch合并报表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于《评估报告》中列明的Global Switch相对应的预测净利润数额。
根据《盈利补偿协议》，Global Switch相关盈利情况的承诺期为三个会计年度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度，如标的资产交割时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
根据《评估报告》等文件，Global Switch在2020年、2021年、2022年和2023年的预测净利润数额分别为12,425.56万英镑、14,505.13万英镑、19,931.94
万英镑和26,631.67万英镑。
（1）此次业绩承诺金额较前次披露下调的原因具体如下：
A.Global Switch的客户之一德利迅达香港曾与Global Switch就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署相关协议。Global Switch于2017年开始产生与德利迅达相关的业务收入。2019年，德利迅达香港未按时支付租金，违反其与Global Switch订立的业务协议，且Global Switch通过邮件、信件、口头信息等方式多次催告，仍未收到相应款项。鉴于德利迅达与Global Switch香港数据中心15兆瓦业务协议项下存在沙钢物贸的担保，2020年Global Switch终止除香港15兆瓦业务协议外的其他与德利迅达香港所签订的业务协议。鉴于德利迅达香港于2019年发生违约，前述香港15兆瓦业务协议项下所产生的收入自2019年起在苏州卿峰合并财务报表层面仅按德利迅达香港实际付款为限确认收入，2019年、2020年1-6月在苏州卿峰合并层面对德利迅达香港确认的销售收入分别为0、1,075.22万元（2020年下半年未确认收入，原2019年及2020年预计确认收入分别为69,993.73万元、37,461.10万元）。鉴于德利迅达及其子公司的违约截至本次评估基准日仍未得到合理解决，在以2020年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估时，Global Switch管理层出于谨慎性原则，将相关可出租面积默认为空置机位，用以其他客户的预期入驻，进而导致本次预测中短期内业绩较前次出现下降，Global Switch 100%股权的评估值也相应下降。
B.本次交易作价以标的资产评估值为基础协商确定，业绩补偿方作出的业绩承诺均以评估预测的净利润为基础，业绩补偿方的业绩承诺前后金额分别与Global Switch的预测净利润具有对应关系。随着Global Switch预测净利润的调整，业绩补偿方的业绩承诺也随之调整。
（2）Global Switch在2018年-2020年上半年存在业绩增长不及前次预期的情况如下：
Global Switch在2018年-2020年上半年存在业绩增长不及前次预期的情况，主要是受德利迅达香港未按时支付其与Global Switch的业务往来款项并违约的影响，但是德利迅达香港违约事项属于偶发情况，后续不具有持续性影响。
评估机构在以2020年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估时，出于
谨慎性原则，在预测未来营业收入时，已经剔除了德利迅达香港曾与GlobalSwitch就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署相关协议的影响，对本次营业收入预测进行了调整。
因此，本次评估中预测Global Switch的营业收入在短期内有所下降或呈缓慢增长；中长期来看，随着5G的快速发展促使数据中心行业需求量大幅上升，Global Switch现有数据中心的空置区域及未来改扩建数据中心区域将吸引更多优质的客户，为Global Switch带来业绩增量。2020年度，Global Switch已与多家全球知名互联网公司、大型金融机构、电信运营商等签订新的业务合同，新签合同所涉电力容量超过50兆瓦，同时亦与多家优质客户就建立新的业务合作关系开展积极洽谈。Global Switch未来业绩增长已不受德利迅达香港违约事件的影响。
（3）此次业绩承诺的合理性、可实现性具体如下：
A.Global Switch主要业务所在地区的行业发展情况
Global Switch总部位于伦敦，现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等8个一线城市，其业务集中在欧洲和亚太地区。
就全球数据中心市场机房规模发展来看，欧洲地区作为成熟数据中心市场在机房规模增长率上趋缓，数据中心企业主要通过并购实现规模扩张，成熟数据中心市场规模化、集中化特性显现。拉美、亚太地区目前为数据中心增长最快的市场，其中巴西、中国、印度等新兴市场的数据中心投资增速突出。近年来，亚太地区已成为全球数据中心市场的亮点，具有较大增长潜力。
新加坡、中国香港、东京和悉尼一般被认为是亚太地区一线数据中心市场。据CBRE发布《2020年上半年亚太区数据中心趋势报告》显示，2019年全球移动数据流量增长了49%，并将以每年31%的速度递增并持续到2025年。数据使用量的稳定增长继续推动亚太地区数据中心的扩张需求。
亚太地区拥有庞大且不断增长的数字产品和服务的消费群体，这推动了对各种数据中心设施和服务的需求。新加坡、中国香港、悉尼和东京这些主要市场一直是数据中心投资的首选地点。这些城市基础设施强大、连通性好、营商环境相
对便利，在可预见的未来仍将会受到运营商和投资者的青睐。受益于其人口结构、互联网和社交媒体使用率增高，以及对电子商务、OTT、物联网设备与应用和大数据分析的消费需求旺盛，这四座城市对各类数据中心和云服务的需求持续上升。
据451Research的数据显示，截至2019年12月31日，基于收入计算，亚太市场占全球外包数据中心容量的38%，且未来十年，亚太市场的外包数据中心增长潜力最大。该地区正在广泛使用云计算，IP流量也在不断增长。从2019年到2026年，亚太市场（不包括中国）收入的年复合增长率将达到9.0%。
作为亚太地区人口最多的国家，中国数据中心市场规模庞大并保持着高速增长的态势，根据中国IDC圈发布的《2019-2020中国IDC产业发展研究报告》，2019年中国数据中心市场总规模为1,562.2亿元人民币，同比增长27.2%。未来三年，中国数据中心市场规模仍将持续增长，预计到2022年，中国数据中心市场规模将达到3,200.5亿元。
B.扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
报告期内，Global Switch的净利润情况如下：
单位：万英镑
| 项目 | 2019年 | 2020年 |
| 扣除投资性房地产公允价值、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 6,652.50 | 12,469.86 |
| 进一步剔除报告期内德利迅达收入与应收账款坏账损失后归属母公司所有者的净利润 | 11,619.61 | 12,572.51 |
2019年度，Global Switch扣除投资性房地产公允价值、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,652.50万英镑，该净利润金额低于往年正常水平，主要由于2019年德利迅达香港未按时支付其与Global Switch的业务往来款项并违约，标的公司管理层判断应收德利迅达香港款项收回的可能性较小，因此，于2019年对应收德利迅达香港的应收账款全额计提了坏账准备；而进一步剔除报告期内德利迅达收入与应收账款坏账损失后，Global Switch 2019年属于母公司所有者的净利润则为11,619.61万英镑，德利迅达香港相关的应收账款坏账损失系德利迅达香港违约所导致的偶发情况，后续不具有持续性影响。
2020年以来，德利迅达的影响因素逐步消除，剔除德利迅达影响前后的净利润情况较为接近。C.本次业绩承诺的合理性和可实现性本次重组中，沙钢集团为业绩补偿方。沙钢集团承诺，业绩承诺期内，本次交易项下Global Switch实现的净利润（该净利润为Global Switch合并报表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于《评估报告》中列明的Global Switch相对应的预测净利润数额。根据《评估报告》等文件，Global Switch在2020年、2021年、2022年和2023年的预测净利润数额分别为12,425.56万英镑、14,505.13万英镑、19,931.94万英镑和26,631.67万英镑。综合而言，Global Switch在报告期和预测期内，扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：
单位：万英镑
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 净利润 | 实现金额 | 17,976.56 | 6,652.50 | 12,469.86 | / | / | / |
| 预测金额 | / | / | 12,425.56 | 14,505.13 | 19,931.94 | 26,631.67 | |
注：上表中的净利润为扣除投资性房地产公允价值、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如前所述，鉴于德利迅达香港未按时支付其与Global Switch的业务往来款项并违约，2019年确认的对德利迅达香港的收入金额为0。同时，评估机构在以2020年6月30日为评估基准日对Global Switch进行评估时，出于谨慎性原则，在预测未来营业收入时，亦剔除了德利迅达香港曾与Global Switch就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署的相关协议所产生的收入。
因此，本次评估中，德利迅达香港相关的可出租面积默认为空置机位，用于其他客户的预期入驻，使得Global Switch的预测净利润在2020年、2021年较2018年下降。而从2022年之后看，随着未来5G的快速发展，数据中心行业需求量大幅上升，同时Global Switch现有数据中心的空置区域及未来改扩建数据中心区域亦将吸引更多优质的客户，为Global Switch带来业绩增量。2020年度，
Global Switch已与多家全球知名互联网公司、大型金融机构、电信运营商等签订新的业务合同，新签合同所涉电力容量超过50兆瓦，同时亦与多家优质客户就建立新的业务合作关系开展积极洽谈。德利迅达香港违约事件对Global Switch未来的业绩增长已不再产生不利影响。
综上所述，鉴于Global Switch所处行业的发展情况，Global Switch报告期内扣除投资性房地产公允价值、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变化的原因，以及本次收益法评估中所参考的盈利预测相对审慎，可知Global Switch未来期间的预测净利润具有合理性。业绩承诺方基于GlobalSwitch预测净利润所作的业绩承诺具有可实现性。
Global Switch作为欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，其现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等8个区域核心城市，共计13个数据中心，总建筑面积达到42.81万平方米，总电力容量427兆伏安。此外，Global Switch已计划在伦敦、阿姆斯特丹、巴黎等城市中心区域改扩建现有数据中心或者建设新的数据中心，预计新增总建筑面积达到5.70万平方米、新增电力容量103兆伏安，分别较现有水平增长13.31%、24.12%。全部建设完成后，Global Switch将拥有高达48.51万平方米的数据中心，合计电力容量达到530兆伏安，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领先的地位，为Global Switch未来总体业绩增长奠定了良好基础。
2、Global Switch于承诺期内实现净利润的计算原则
根据《盈利补偿协议》，Global Switch于业绩承诺期内实现净利润指GlobalSwitch合并报表扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；前述净利润以英镑计价，且应使用与《评估报告》预测相同的汇率，即应剔除评估基准日之后英镑汇率变动因素对GlobalSwitch净利润的影响。
本次交易完成后，上市公司将在业绩承诺期每个会计年度结束后聘请会计师事务所对Global Switch实现的净利润出具《专项审核报告》，Global Switch承诺净利润数与实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见
的《专项审核报告》确定。
Global Switch合并财务报表是由Global Switch管理层按照国际财务报告准则编制并由Global Switch管理层按照企业会计准则进行了准则转换。会计师将根据企业会计准则对业绩承诺数据进行专项审计。
3、补偿机制的具体内容
（1）业绩补偿
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺期内，Global Switch截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补偿方应以在本次交易中获得的对价股份总数对上市公司进行补偿，具体措施如下：
当年应补偿的股份数量＝（截至当年末累计承诺净利润数－截至当年末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×业绩补偿方本次交易中获得的对价股份总数－业绩补偿方累计已补偿股份数量。依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述所述本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
根据上述计算的应补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期内各年《专项审核报告》披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。上市公司应在股东大会审议通过相关业绩补偿方案后的2个月内实施股份回购及注销，如因股份不足而涉及支付现金补偿款，业绩补偿方应在上市公司股东大会审议通过相关业绩补偿方案后2个月内足额支付给上市公司；自应补偿股份数确定之日（指当年《专项审核报告》披露之日）起至该等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
业绩补偿方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿的股份数量＝当年应补偿的股份数
×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的调整后的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司，计算公式为：返还现金红利金额=每股累计已分配现金股利×调整后的当年应当补偿股份数量。
业绩补偿方在业绩承诺期内实际累计补偿的股份数量不超过上市公司向业绩补偿方支付的股份总数（含转增和送股的股票），在业绩承诺期内股份与现金累计补偿金额上限为上市公司向业绩补偿方支付的交易对价总金额。为避免歧义，计算股份补偿金额时应以本次非公开发行股份的发行价格作为计算标准。
（2）减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。具体补偿按照如下规定进行：
在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额×业绩补偿方所持苏州卿峰比例﹥业绩补偿方已补偿股份总数（不含转增和送股的股票）×本次股份的发行价格+业绩补偿方累计现金补偿金额，则业绩补偿方应向上市公司进行资产减值的股份补偿及/或现金补偿。
其中，资产减值应补偿的股份数量＝（期末标的资产减值额×业绩补偿方所持苏州卿峰股权比例﹣业绩补偿方累计已补偿现金金额）÷发行价格﹣补偿期内业绩补偿方已补偿股份总数（不含转增和送股的股票），实际补偿股份数量不超过上市公司向业绩补偿方支付的对价股份总数（含转增和送股的股票）；业绩补偿方持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价。
“期末标的资产减值额”为标的资产的交易作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值（如少于0，以0计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
上市公司应按照前述约定计算确定以人民币1元总价回购并注销业绩补偿方应补偿的股份数量，并以书面方式通知业绩补偿方。业绩补偿方获得的股份总数不足补偿的部分，由业绩补偿方以现金补偿，上市公司应在《减值测试报告》披露后10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会
议通知。
上市公司应在股东大会审议通过相关减值补偿方案后的2个月内实施股份回购及注销，自应补偿股份数确定之日（指《减值测试报告》披露之日）起至该等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。如因股份不足而涉及支付现金补偿款，在上市公司股东大会审议通过相关减值补偿方案且将股份回购及注销完成后30日内，由上市公司书面通知业绩补偿方支付其应补偿的现金，业绩补偿方在收到通知后的30日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之三的滞纳金。
4、交易对方对本次交易取得的上市公司股份的质押或设置其他权利限制的计划，以及督促和保证业绩补偿义务履行的有关措施。
（1）交易对方关于从本次交易中所取得的上市公司股份的质押或设置其他权利的计划
本次交易的交易对方中，除沙钢集团和支付现金对价的上海蓝新外，其余交易对方均出具了《关于认购股份质押计划的承诺函》，承诺截至承诺函出具之日，其不存在质押本次交易所获上市公司股份或设置其他权利限制的计划。
本次交易的交易对方中，沙钢集团为上市公司的控股股东，沙钢集团与上市公司签订了《盈利补偿协议》，作为业绩补偿方，承担相应的业绩补偿义务。
对于在本次交易中所取得的上市公司股份，沙钢集团已经于2021年6月补充出具《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，承诺：1、自本次交易涉及的股份发行结束之日起至所签署的《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕前，不会质押本次交易所获得的上市公司股份或设置其他权利限制，确保对上市公司的业绩补偿义务的履行不受影响；2、保证通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份或设置其他权利等方式逃避补偿义务；3、截至本承诺出具之日，不存在质押本次交易所获上市公司股份或设置其他权利限制的计划。
因此，截至本独立财务顾问报告签署日，沙钢集团已承诺基于本次交易所取得的股份于业绩补偿期限内不会进行质押或设置其他权利限制，同时沙钢集团承
诺截至本独立财务顾问报告签署日，不存在质押本次交易所获上市公司股份或设置其他权利限制的计划。
（2）交易对方关于督促和保证业绩补偿义务履行的措施
针对本次交易中涉及的业绩补偿义务，沙钢集团就保证业绩补偿义务的履行，采取了如下措施：
①股份锁定安排
A、沙钢集团出具了《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺：（1）其（包括出资人）在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。（3）同时，其亦承诺于本次交易中认购的上市公司股份自其锁定期结束后，应在满足特定的具体条件后分期解除限售，具体解除条件以其与上市公司所签署的《购买资产协议》关于锁定期和解禁安排的约定为准。（4）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
B、在《购买资产协议》中，沙钢集团与上市公司就锁定期和解锁安排进行了特定的约定，具体如下：
“为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，沙钢集团同意作为本次交易的业绩承诺方/补偿方，在严格遵守上述基本承诺的前提下，还须同时遵守以下锁定承诺，即沙钢集团应根据基本承诺和以下条款确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量：
a、第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且Global Switch于业绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为GlobalSwitch在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
b、第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且Global Switch于业绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计解除限售比例为Global Switch在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润占
业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
c、第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且Global Switch于业绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计累计解除限售比例为Global Switch在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润总和的比例。”
②出具《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》
沙钢集团已补充出具了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，承诺本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份或设置其他权利等方式逃避补偿义务，且在业绩补偿义务履行完毕前，不会对对价股份设定质押或设置其他权利限制。
③明确业绩补偿的违约责任
根据《盈利补偿协议》，任何一方未按照本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
综上所述，业绩承诺方已作出切实承诺和措施，保障本次交易业绩补偿义务能够如期足额履行。
5、承诺净利润指标不包含投资性房地产公允价值变动损益等非经常性损益。
根据上市公司与沙钢集团签订的《盈利补偿协议》，沙钢集团承诺，在业绩承诺期内，本次交易项下Global Switch实现的净利润（该净利润为Global Switch合并报表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于《评估报告》中列明的GlobalSwitch相对应的预测净利润数额。
以扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为业绩承诺指标，主要系考虑到以下原因：
（1）Global Switch的数据中心主体核心资产按照投资性房地产进行核算，并采用公允价值计量，通常采用预测未来租金现金流和最终处置收益折现的方式来评估其经营性房产的价值。鉴于本次评估中预测净利润是基于包含未来租金现
金流的预期收入后计算得出，剔除投资性房地产公允价值变动可以避免重复计算未来租金现金流对净利润的影响。此外，投资性房地产公允价值变动不会产生实质现金流入或流出，因此本次业绩承诺剔除了投资性房地产公允价值变动的影响。
（2）Global Switch主要资产及业务分布在欧洲、亚太多个地区，各地区间的汇率变动没有明显规律，预测期的汇率变动难以合理估计，因此本次收益法假设之一为“基准日后国家利率和汇率政策不发生重大变化”，未考虑因汇率波动造成的差异，因此本次业绩承诺剔除了汇兑损益影响。
（3）由于非经常性损益与经营业务无直接关系，其性质、金额或发生频率难以合理估计，因此本次收益法评估时所参考的盈利预测未考虑与主营业务无直接关系的非经常性损益，故本次业绩承诺剔除了非经常性损益的影响。
6、标的资产业绩承诺期间仅为3年的合理性及分析
（1）标的资产业绩承诺期间仅为3年的合理性
①本次收益法预测期净利润情况
除阿姆斯特丹、新加坡和香港的土地系长期租赁外，Global Switch的所有经营性房产均为自有永久产权。但考虑到Global Switch主要核心资产是各数据中心房产主体，具有一定使用寿命限制，本次对Global Switch采用收益法评估时选取有限年模型进行计算，预测经营期间为2020年7月-2069年。
预测期短期内净利润的提升主要是新建、扩建数据中心完成后，引入和预期的新签协议完成爬坡期后收入得以释放，同时规模效应进一步提升了预测期的净利率水平。Global Switch与客户签订的中长期协议中，一般会约定每年3%-5%的年租金增长率，因此长期来看，在新建数据中心建成、现有数据中心电力改造完成、客户入驻达到稳定状态后，主要增长来自于长期自然增长，若在对赌期间Global Switch能够完成3年的对赌业绩，已能够较大程度体现预测的合理性及准确性，能够有效保障中小投资者的利益。
本次收益法所参考的盈利预测，短期内高速增长主要依据Global Switch当前在手订单、在谈项目进展、管理层基于行业发展和客户预期需求，同时考虑新建数据中心和现有数据中心电力密度改造等因素进行预测，考虑到当前在建阿姆
斯特丹扩建数据中心和规划中的伦敦南数据中心的建成时间，预期将在2028年实现稳定租赁状态。2028年后增长主要来自于稳定租赁状态下存量客户的自然增长。业绩承诺期（2021-2023年）、2024-2028年及2029-2048年（由于2048年后陆续有数据中心区域预期到期可能退出，因此以2029年至2048年净利润复合增长率进行分析）净利润复合增长率情况如下：
| 期间 | 业绩承诺期 （2021-2023年） | 2024-2028年 | 2029-2048年 |
| 净利润复合增长率 | 35.5% | 7.8% | 3.1% |
②较长预测期案例业绩承诺情况
近年来上市公司重组项目中采用较长预测期有限年模型的交易案例具体情况统计如下：
| 一、有限年模型案例 | ||||||
| 序号 | 首次公告时间 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司主营业务 | 有限年时间 | 业绩承诺时间 |
| 1 | 2020/9/30 | 南风化工 | 北方铜业 | 主营铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等 | 23.79年 | 3年 |
| 2 | 2019/2/1 | 东风科技 | 零部件集团 | 汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售 | 24.75年 | 3年 |
| 3 | 2018/6/9 | 鲁银投资 | 山东盐业 | 盐及盐化工产品的生产、销 | 26.84年 | 3年 |
| 4 | 2018/3/31 | 中粮地产 | 大悦城地产 | 专注于开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业 | 44年 | 3年 |
| 5 | 2016/3/26 | 天山生物 | 禾牧阳光 | 小麦、油菜、莜麦、苜蓿、青贮等农作物的种植、销售 | 29.09年 | 3年 |
| 6 | 2014/12/29 | 天壕环境 | 北京华盛 | 天然气、燃气供应和城市燃气设施的建设及运营 | 30年 | 3年 |
| 二、永续增长模型案例 | ||||||
| 序号 | 首次公告时间 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司主营业务 | 永续增长率 | 业绩承诺时间 |
| 1 | 2020/11/27 | 香山股份 | 均胜群英 | 汽车零部件 | 2.05% | 3年 |
| 2 | 2020/9/18 | 昌九生物 | 中彦科技 | 运营第三方在线导购平台 | 2.0% | 3年 |
| 3 | 2019/5/1 | 华铭智能 | 聚利科技 | 电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研 发、生产和销售 | 2.5% | 3年 |
| 4 | 2015/10/21 | 光环新网 | 无双科技 | 互联网营销 | 2.9% | 3年 |
从采用有限年模型和永续增长模型的交易案例来看，交易案例的预测时间较长，且业绩承诺期间均为3年。本次交易的预测期期间为2020年7月-2069年，承诺期间为3年，符合市场案例的设定方式。
③ 业绩承诺净利润扣除房地产公允价值变动损益、汇兑损益及非经常性损益有利于保障中小投资者的利益
扣除房地产公允价值变动损益、汇兑损益及信用减值损失等其他非经常性损益后的承诺净利润指标作为衡量标的公司的实际经营情况具有参考意义，且更有利于投资者进行分析判断，有利于保障中小投资者的利益。
④ 本次业绩承诺符合法规规定
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年”。
因此，本次交易设置的业绩承诺符合法规要求，具有合理性，有利于保护中小投资者利益。
综上，本次交易设定3年的业绩承诺期，具有合理性，有利于保护中小投资者利益。
（2）2020年度净利润实现了盈利预测水平
Global Switch 2020年度预测净利润的实现情况如下:
| 2020年度预测净利润（万英镑） | 实际净利润（万英镑） | 完成情况 |
| 12,425.56 | 12,608.46 | 已完成 |
根据容诚会计师出具的标的公司2020年度审计报告，2020年度Global
Switch实现合并报表扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,608.46万英镑，高于预测净利润，完成率为101%，Global Switch实现了2020年度的业绩预测。
（五）过渡期安排
1、交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。各方同意并确认，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司享有（除上市公司在《购买资产协议》中已经认可的事项外）。
2、交割手续完成后，上市公司应委托会计师事务所对交易对方以标的资产认购对价股份的增资行为进行验资并出具验资报告。
3、各方同意，标的资产交割后，应由上市公司委托会计师事务所对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。
4、各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在上条所述审计报告出具后5个工作日内，由交易对方按向上市公司转让的目标公司股权比例，以现金方式向上市公司补足。
5、各方一致同意，上市公司应在资产交割日后30个工作日内按照证券交易所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应按上市公司要求提供必要的文件和协助。
四、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为2,206,771,772股，其中沙钢集团持有公司587,871,726股股份，持股比例为26.64%，为公司控股股东。沈文荣先生直接持有沙钢集团29.32%股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接控制沙钢集团17.67%股权，为公司的实际控制人。
截至2021年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 江苏沙钢集团有限公司 | 587,871,726 | 26.64% |
| 2 | 李非文 | 110,338,500 | 5.00% |
| 3 | 燕卫民 | 79,536,000 | 3.60% |
| 4 | 朱峥 | 68,200,000 | 3.09% |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 44,033,016 | 2.00% |
| 6 | 中国国投高新产业投资有限公司 | 25,200,000 | 1.14% |
| 7 | 金洁 | 20,000,000 | 0.91% |
| 8 | 刘本忠 | 16,690,000 | 0.76% |
| 9 | 李强 | 14,224,169 | 0.64% |
| 10 | 杨林 | 13,250,000 | 0.60% |
| 合计 | 979,343,411 | 44.38% | |
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
| 本次交易完成后、未考虑募集配套资金 一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构 | |||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 1,146,144,641 | 29.87% |
| 2 | 上海领毅 | 300,550,694 | 7.83% |
| 3 | 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 | 300,550,693 | 7.83% |
| 4 | 上海奉朝、上海三卿 | 140,507,449 | 3.66% |
| 5 | 李非文 | 110,338,500 | 2.88% |
| 6 | 燕卫民 | 79,536,000 | 2.07% |
| 7 | 中金瑟合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 8 | 中金云合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 9 | 烟台金腾 | 75,137,673 | 1.96% |
| 10 | 佳源科盛 | 71,443,602 | 1.86% |
| 合计 | 2,374,484,598 | 61.87% | |
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。
本次交易前，公司总股本为2,206,771,772股，沙钢集团持有公司587,871,726股股份，持股比例为26.64%，为公司的控股股东，沈文荣先生为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增至3,837,559,834股，沙钢集团持有公司1,146,144,641股，持股比例29.87%，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生变化，沈文荣先生仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构（含全部交易对方）如下表：
| 本次交易完成后、未考虑募集配套资金、一致行动口径下上市公司股东的股权结构 | ||||
| 序号 | 股东名称 | 是否为交易 对方 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 是 | 1,146,144,641 | 29.87% |
| 2 | 上海领毅 | 是 | 300,550,694 | 7.83% |
| 3 | 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 | 是 | 300,550,693 | 7.83% |
| 4 | 上海奉朝、上海三卿 | 是 | 140,507,449 | 3.66% |
| 5 | 李非文 | 否 | 110,338,500 | 2.88% |
| 6 | 燕卫民 | 否 | 79,536,000 | 2.07% |
| 7 | 中金瑟合 | 是 | 75,137,673 | 1.96% |
| 8 | 中金云合 | 是 | 75,137,673 | 1.96% |
| 9 | 烟台金腾 | 是 | 75,137,673 | 1.96% |
| 10 | 佳源科盛 | 是 | 71,443,602 | 1.86% |
| 11 | 朱峥 | 否 | 68,200,000 | 1.78% |
| 12 | 香港中央结算有限公司 | 否 | 44,033,016 | 1.15% |
| 13 | 中国国投高新产业投资有限公司 | 否 | 25,200,000 | 0.66% |
| 14 | 昆山江龙 | 是 | 25,095,982 | 0.65% |
| 15 | 金洁 | 否 | 20,000,000 | 0.52% |
| 16 | 刘本忠 | 否 | 16,690,000 | 0.43% |
| 17 | 李强 | 否 | 14,224,169 | 0.37% |
| 18 | 杨林 | 否 | 13,250,000 | 0.35% |
| 19 | 厚元顺势 | 是 | 5,259,637 | 0.14% |
| 20 | 厦门宇新 | 是 | 3,694,071 | 0.10% |
| 21 | 其他公众股东 | 否 | 1,227,428,361 | 31.98% |
| 合计 | - | 3,837,559,834 | 100.00% | |
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
截至2020年12月31日，上市公司总资产为1,318,922.35万元，归属于母公司股东的权益为522,604.71万元。本次交易中，标的资产的作价为1,881,361.24万元。本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
| 财务指标 | 上市公司 | 苏州卿峰 | 占上市公司比重 |
| 总资产（万元） | 1,318,922.35 | 5,480,128.24 | 415.50% |
| 净资产（万元）（注） | 522,604.71 | 1,881,361.24 | 360.00% |
| 营业收入（万元） | 1,442,722.18 | 324,719.65 | 22.51% |
注：上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产；由于苏州卿峰100%股权的交易作价高于其净资产额，苏州卿峰的净资产数值为交易作价。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易完成后，上市公司的股权结构
本次交易前，公司总股本为2,206,771,772股，其中沙钢集团持有公司587,871,726股，持股比例为26.64%，为公司控股股东。沈文荣先生直接持有沙钢集团29.32%的股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接控制沙钢集团17.67%的股权，为公司的实际控制人。
截至2021年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 江苏沙钢集团有限公司 | 587,871,726 | 26.64% |
| 2 | 李非文 | 110,338,500 | 5.00% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 3 | 燕卫民 | 79,536,000 | 3.60% |
| 4 | 朱峥 | 68,200,000 | 3.09% |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 44,033,016 | 2.00% |
| 6 | 中国国投高新产业投资有限公司 | 25,200,000 | 1.14% |
| 7 | 金洁 | 20,000,000 | 0.91% |
| 8 | 刘本忠 | 16,690,000 | 0.76% |
| 9 | 李强 | 14,224,169 | 0.64% |
| 10 | 杨林 | 13,250,000 | 0.60% |
| 合计 | 979,343,411 | 44.38% | |
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
| 本次交易完成后、未考虑募集配套资金 一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构 | |||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 1,146,144,641 | 29.87% |
| 2 | 上海领毅 | 300,550,694 | 7.83% |
| 3 | 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 | 300,550,693 | 7.83% |
| 4 | 上海奉朝、上海三卿 | 140,507,449 | 3.66% |
| 5 | 李非文 | 110,338,500 | 2.88% |
| 6 | 燕卫民 | 79,536,000 | 2.07% |
| 7 | 中金瑟合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 8 | 中金云合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 9 | 烟台金腾 | 75,137,673 | 1.96% |
| 10 | 佳源科盛 | 71,443,602 | 1.86% |
| 合计 | 2,374,484,598 | 61.87% | |
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。
由上表，本次交易完成后，未考虑募集配套资金的情形，沙钢集团持股比例为29.87%，第二大股东上海领毅持股比例为7.83%，沙钢集团持股比例超过上海领毅22.04个百分点，仍为持股比例最大的股东和控股股东。沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司的实际控制人。
2、剔除沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的股份后，上市公司的股权结构根据证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引-上市类第1号》（以下简称“《适用指引1号》”），在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。
本次交易过程中，沙钢集团向上市公司出售的苏州卿峰34.15%股权（对应苏州卿峰743,000.00万元的出资额）包括两部分：（1）本次重组停牌（2016年9月19日）前6个月至审议本次重组的首次董事会决议日（2017年6月14日）期间取得的苏州卿峰23.90%股权（对应苏州卿峰520,000.00万元的出资额），该部分股权已于审议本次重组的首次董事会决议日前足额支付对价并完成交割；
（2）审议本次重组的首次董事会决议日至今，沙钢集团从秦汉万方受让的苏州卿峰4.60%股权（对应苏州卿峰100,000.00万元的出资额），从富士博通受让的苏州卿峰1.38%股权（对应苏州卿峰30,000.00万元的出资额），从上海三卿受让的苏州卿峰0.60%股权（对应苏州卿峰13,000万元的出资额），从上海道璧受让的苏州卿峰3.68%股权（对应苏州卿峰80,000万元的出资额），上述股权已足额支付对价并完成交割。根据《适用指引1号》的规定，沙钢集团以第（2）部分苏州卿峰股权认购的上市公司股份，在本次重组认定控制权是否变更时需要剔除计算。
由此，根据《适用指引1号》，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，且将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除后，上市公司主要股东的股权结构如下：
| 本次交易完成后、未考虑募集配套资金、且剔除沙钢集团以其在公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后获得的苏州卿峰股权认购的股份后，一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构 | |||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 978,587,629 | 25.50% |
| 2 | 上海领毅 | 300,550,694 | 7.83% |
| 3 | 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 | 300,550,693 | 7.83% |
| 4 | 上海奉朝、上海三卿 | 140,507,449 | 3.66% |
| 5 | 李非文 | 110,338,500 | 2.88% |
| 6 | 燕卫民 | 79,536,000 | 2.07% |
| 7 | 中金瑟合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 8 | 中金云合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 9 | 烟台金腾 | 75,137,673 | 1.96% |
| 10 | 佳源科盛 | 71,443,602 | 1.86% |
| 合计 | 2,206,927,586 | 57.51% | |
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。由上表，根据《适用指引1号》的规定，将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除计算后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团持有上市公司股份的比例为25.50%，而第二大股东上海领毅的持股比例为7.83%，沙钢集团持股比例超过上海领毅17.67个百分点，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东。沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司的实际控制人。
3、上市公司本次交易不构成重组上市
综上所述，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团所持上市公司股份比例为29.87%，超过第二大股东上海领毅7.83%的持股比例，持股比例差额达到22.04个百分点；按照《适用指引1号》的规定剔除其以在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份后，沙钢集团持股比例为25.50%，超过第二大股东上海领毅
7.83%的持股比例，持股比例差额达到17.67个百分点。沙钢集团在本次交易前后，均保持持股比例最高和控股股东的地位。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易完成后单独或
与其一致行动人或关联方合计持有上市公司股份比例超过3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛、上海奉朝、上海三卿、中金瑟合、中金云合）分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制人地位，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；承诺人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
同时，上市公司实际控制人沈文荣先生出具了《关于保持对江苏沙钢股份有限公司控制权的承诺》，声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股份的实际控制人地位；声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为沙钢集团，沈文荣先生仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，沙钢集团为上市公司的控股股东。
此外，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增至3,837,559,834股，上海领毅将持有公司300,550,694股，持股比例将达到7.83%，上海领毅将成为上市公司持股5%以上的股东。皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人，合计将持有公司300,550,693股，持股比例将达到7.83%，合并将成为上市公司持股5%以上的股东。
因此，本次交易涉及与上市公司控股股东及持股5%以上的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
针对本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案时，因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，属于关联董事，已回避表决；同时，公司独立董事已就该事项发表独立意见。在公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案时，关联股东已回避表决。
五、本次交易不涉及意识形态、网络安全等领域
（一）标的资产所处行业为“软件和信息技术服务业”上市公司本次交易是以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%的股权。根据苏州卿峰的营业执照、章程及苏州卿峰的说明，苏州卿峰为持股公司，持有EJ100%股份，并通过EJ持有Global Switch的51%股份，GlobalSwitch从事数据中心租赁业务，将数据中心技术空间出租给客户，由客户在所租赁的技术空间中存放服务器或其他的IT设备，客户拥有所存放的服务器及服务器中存储的信息的所有权及运营权。
经查询《国民经济行业分类（GB/T+4754-2017）》，Global Switch所从事的数据中心租赁业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“软件和信息技术服务业”，不属于“互联网和相关服务”、“广播、电视、电影和录音制作业”、“娱乐业”、“新闻和出版业”、“互联网游戏服务”和“动漫、游戏数字内容服务”。
（二）标的资产的主要业务不涉及网络安全审查
根据《中华人民共和国网络安全法》（主席令第五十三号），国家对公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务等重要行业和领域，以及其他一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的关键信息基础设施，在网络安全等级保护制度的基础上，实行重点保护。关键信息基础设施的具体范围和安全保护办法由国务院制定。
根据国家互联网信息办公室、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家市场监督管理总局、国家广播电视总局、国家保密局、国家密码管理局于2020年4月13日联合发布
的并于2020年6月1日起生效的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，影响或可能影响国家安全的，应当按照本办法进行网络安全审查。关键信息基础设施主要指核心网络设备、高性能计算机和服务器、大容量存储设备、大型数据库和应用软件、网络安全设备、云计算服务，以及其他对关键信息基础设施安全有重要影响的网络产品和服务。经核查，Global Switch持有的数据中心均位于境外，且就Global Switch持有的位于阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼8座城市的数据中心，Global Switch均不持有数据中心的网络设备和服务器等关键信息基础设施，也不从事任何网络产品和服务的采购活动。因此，上市公司本次交易不涉及《网络安全审查办法》中规定的关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务的情形，不涉及网络安全领域的境外资产，不需要进行网络安全审查。
（三）标的资产的主要业务不涉及意识形态
如前述，Global Switch从事数据中心租赁业务，即Global Switch将数据中心技术空间出租给客户，由客户采购、安装、管理、运营相应的服务器及其他IT设备，并由客户对存放其中的信息享有所有权及运营权，因此Global Switch从事的业务不涉及意识形态领域。
综上，上市公司通过本次交易收购苏州卿峰的100%股权及其控制的GlobalSwitch的51%股权不涉及意识形态、网络安全等领域，上市公司无需取得相关主管部门对本次收购的意见。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
| 中文名称 | 江苏沙钢股份有限公司 |
| 英文名称 | JIANGSU SHAGANG CO., LTD. |
| 曾用名称 | 高新张铜股份有限公司 |
| 证券简称 | 沙钢股份 |
| 证券代码 | 002075 |
| 成立时间 | 1999年9月28日 |
| 上市日期 | 2006年10月25日 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股本总额 | 2,206,771,772股 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 91320000734417390D |
| 法定代表人 | 何春生 |
| 注册地址 | 江苏省张家港市锦丰镇沙钢大厦 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区银城中路8号33楼 |
| 经营范围 | 黑色金属产品的开发、冶炼、加工及销售；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、公司成立
公司前身为高新张铜金属材料有限公司，成立于1999年9月28日，由中国高新投资集团公司和江苏张铜集团有限公司出资设立，注册资本为10,000万元，其中中国高新投资集团公司出资5,500万元，占注册资本的55%；江苏张铜集团有限公司出资4,500万元，占注册资本的45%。
2、2001年整体变更为股份有限公司
2001年12月26日，经江苏省人民政府批准（苏政复[2001]223号），高新张铜金属材料有限公司整体变更为股份有限公司。根据北京京都会计师事务所出
具的审计报告，以截至2001年6月30日的净资产10,800万元按照1:1比例折股。整体变更完成后，公司股本总额为10,800万元，股份总数为10,800万股，中国高新投资集团公司持有55%的股份，为公司控股股东。
3、2006年首次公开发行股票并上市
2006年10月，根据中国证监会证监发行字[2006]81号文核准，公司首次公开发行9,000万股人民币普通股，经深圳证券交易所深证上[2006]127号同意，公司首次公开发行的人民币普通股于2006年10月25日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“高新张铜”，股票代码“002075”。
公司首次公开发行股票完成后，总股本由10,800万股增至19,800万股，其中中国高新投资集团公司持有30%的股份，为公司控股股东。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2007年送红股及资本公积转增股本
2007年5月15日，公司召开2006年度股东大会，审议通过了《关于2006年度利润分配方案的议案》，同意公司实施2006年度权益分派，以公司总股本19,800万股为基数，每10股送3股红股、现金红利人民币0.40元（含税），同时以资本公积金转增方式，每10股转增7股，权益分派后公司总股本增至39,600万股。
2、2010年发行股份购买资产及控制权变更
2008年12月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》及《高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案的议案》等议案，公司拟向沙钢集团发行股份购买其持有的淮钢特钢63.79%股权；2009年5月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>的议案》；2009年6月15日，公司召开2008年度股东大会，审议通过了重组相关议案。
2009年6月18日，国务院国资委以《关于高新张铜股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（国资产权[2009]416号）核准了该次重组；2010年12
月27日，中国证监会以《关于核准高新张铜股份有限公司重大资产重组及向江苏沙钢集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1909号），核准公司向沙钢集团非公开发行1,180,265,552股股份以购买其持有的淮钢特钢
63.79%的股权。同日，中国证监会以《关于核准江苏沙钢集团有限公司公告高新张铜股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1910号），核准豁免沙钢集团要约收购高新张铜的义务。
2010年12月27日，淮钢特钢向江苏省淮安工商行政管理局申请办理股东变更登记手续，并收到江苏省淮安工商行政管理局核发的公司变更[2010]第12270002号《江苏省淮安工商行政管理局公司准予变更登记通知书》。
2010年12月27日，天衡会计师出具天衡验字[2010]118号《验资报告》验资确认公司已经收到沙钢集团缴纳的新增注册资本1,180,265,552元，公司股本由396,000,000股增至1,576,265,552股。
重组完成后，原控股股东中国高新投资集团公司持股比例下降为7.54%，沙钢集团持股比例达到74.88%，公司控股股东变更为沙钢集团，公司实际控制人变更为沈文荣。
3、2015年资本公积转增股本
2015年9月14日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2015年半年度资本公积转增股本的议案》，以公司总股本1,576,265,552股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增4股，权益分派后公司总股本增至2,206,771,772股。
该次资本公积转增股本完成后，公司股本总额未再发生变动。
截至2021年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 江苏沙钢集团有限公司 | 587,871,726 | 26.64% |
| 2 | 李非文 | 110,338,500 | 5.00% |
| 3 | 燕卫民 | 79,536,000 | 3.60% |
| 4 | 朱峥 | 68,200,000 | 3.09% |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 44,033,016 | 2.00% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 6 | 中国国投高新产业投资有限公司 | 25,200,000 | 1.14% |
| 7 | 金洁 | 20,000,000 | 0.91% |
| 8 | 刘本忠 | 16,690,000 | 0.76% |
| 9 | 李强 | 14,224,169 | 0.64% |
| 10 | 杨林 | 13,250,000 | 0.60% |
| 合计 | 979,343,411 | 44.38% | |
三、公司最近六十个月控制权变动情况
公司控股股东为沙钢集团，实际控制人为沈文荣先生，最近六十个月公司控股股东和实际控制人未发生变动。
公司自上市以来最近一次控制权变动情况参见“第二章 上市公司基本情况”之“二、公司设立及历次股本变动情况”之“（二）公司上市后股本变动情况”之“2、2010年发行股份购买资产及控制权变更”。
四、公司最近三年重大资产重组情况
除本次重组外，公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司主要从事黑色金属冶炼及压延加工业务，主要产品为汽车用钢、工程机械用钢、铁路用钢、弹簧钢、轴承钢、船用锚链钢、高压锅炉管用钢、管坯钢等，产品主要用于汽车制造、铁路、机车、锅炉、船舶、机械制造业等行业。
2020年，公司强化“安全红线、环保底线、效益生命线”三线意识，狠抓疫情防控和安全环保攻坚，通过生产优化、指标攻关、素养提升等措施，多层面降本增效，公司生产经营总体保持较好的运行态势。2020年，公司共生产钢产量363.53万吨，同比增长8.11%；铁产量300.31万吨，同比增长8.64%；材坯产量346.46万吨，同比增长8.85%；销售钢材343.12万吨，同比增长4.34%。公司实现营业收入144.27亿元，同比增长7.07%；实现利润总额15.81亿元，同比增长30.40%；实现归属于母公司所有者的净利润6.50亿元，同比增长22.81%。
在未来宏观经济形势新常态下，公司将继续保持稳健发展的态势，在提升特钢主业竞争力的基础上，加快推动信息技术与制造技术的深度融合，推进结构调整和转型发展，提升公司的核心竞争力。
（二）公司最近三年主要财务指标
公司最近三年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 总资产 | 1,318,922.35 | 1,151,300.89 | 1,152,148.23 |
| 总负债 | 512,336.70 | 399,765.33 | 399,080.55 |
| 净资产 | 806,585.65 | 751,535.56 | 753,067.69 |
| 归属于母公司股东权益 | 522,604.71 | 496,801.91 | 446,086.70 |
注：以上财务数据已经审计，下同。
公司最近三年合并利润表主要数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,442,722.18 | 1,347,456.58 | 1,471,244.91 |
| 利润总额 | 158,078.92 | 121,221.54 | 296,931.17 |
| 净利润 | 121,342.94 | 96,005.26 | 226,932.22 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 64,952.22 | 52,886.35 | 117,703.74 |
公司最近三年的主要财务指标：
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.24 | 0.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 191,465.18 | 30,402.46 | 256,017.89 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 2.37 | 2.25 | 2.02 |
| 毛利率 | 13.04% | 10.33% | 22.41% |
| 资产负债率 | 38.85% | 34.72 % | 34.64% |
| 加权平均净资产收益率 | 12.71% | 11.23% | 29.87% |
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，沙钢集团为公司控股股东，其基本情况如下：
| 公司名称 | 江苏沙钢集团有限公司 |
| 法定代表人 | 沈彬 |
| 注册资本 | 450,000万元 |
| 注册地址 | 张家港市锦丰镇 |
| 成立日期 | 1996年6月19日 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91320582134789270G |
| 经营范围 | 钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
沙钢集团目前是全国最大的民营钢铁企业，主营业务为钢铁产品的生产、销售。主导产品为宽厚板、热轧卷板、冷轧卷板、高速线材、大盘卷线材、带肋钢筋、特钢大棒材等，已形成150多个系列、14,000多个品种、6,000多个规格。沙钢集团连续12年跻身世界企业500强。
在党的十九大精神指引下，沙钢集团继续坚持“以钢为基、结构调整、优化投资、多元发展”总基调，坚定“做精做强钢铁主业、做大做优现代物流、做好做实非钢产业”发展战略不动摇，围绕提升“质量、效率、效益”，实施创新驱动，加快转型升级，重点在结构调整优化、加快创新平台建设、工业4.0智能制造、节能环保绿色发展、非钢产业延伸拓展等方面下功夫，推动企业更加稳健高效发展。
（二）实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，沈文荣先生直接持有沙钢集团29.32%的股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司控制沙钢集团17.67%的股权，为公司的实际控制人。
沈文荣基本情况如下：
| 姓名 | 沈文荣 | 曾用名 | 无 | ||
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 3205211946******** | ||||
| 住所 | 江苏省张家港市锦丰镇锦北路*号 | ||||
| 通讯地址 | 江苏省张家港市锦丰镇锦北路*号 | ||||
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 无 | ||||
| 主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职起止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 沙钢集团 | 2016年3月至今 | 董事 | 是 | ||
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本独立财务顾问报告签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
七、上市公司合法合规性、诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三章 交易对方情况本次发行股份及支付现金购买苏州卿峰100%股权的交易对方为沙钢集团、上海领毅、皓玥挲迦、中金瑟合、中金云合、堆龙致君、上海奉朝、烟台金腾、顺铭腾盛、佳源科盛、上海三卿、昆山江龙、厚元顺势、上海蓝新、厦门宇新共计15名苏州卿峰现有股东。
一、交易对方基本情况
（一）沙钢集团
1、沙钢集团基本信息
| 公司名称 | 江苏沙钢集团有限公司 | |
| 法定代表人 | 沈彬 | |
| 注册资本 | 450,000万人民币 | |
| 注册地址 | 张家港市锦丰镇 | |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |
| 统一社会信用代码 | 91320582134789270G | |
| 成立时间 | 1996年6月19日 | |
| 营业期限 | 长期 | |
| 经营范围 | 钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
2、沙钢集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况
沙钢集团前身为沙洲县轧钢厂，成立于1975年6月10日。1976年11月，沙洲县轧钢厂更名为沙洲县钢铁厂。1986年12月，沙洲县钢铁厂更名为张家港市钢铁厂。1992年10月，以张家港市钢铁厂为主体，组建江苏沙钢集团公司。
1996年6月，根据苏州市人民政府和江苏省现代企业制度试点工作小组联合颁发的苏府复（1996）2号文的批复，江苏沙钢集团公司改组为江苏沙钢（集
团）有限责任公司，注册资本为101,906.00万元。
2001年1月，沙钢集团将30,194.00万元资本公积转增为注册资本，转增后注册资本为132,100.00万元。同时，沙钢集团申请整体转制。2001年2月26日，中国共产党张家港市委员会、张家港市人民政府以《<关于沙钢集团实行整体转制的请示>的批复》（张委复[2001]1号）同意其改制方案：“改制后，企业注册资本为13.21亿元，其中集体股本3.30亿元，占25.00%，职工股本9.90亿元，占75.00%。职工股权设置比例为：自然人52.00%、职工持股会23.00%。”根据江苏省、苏州市及张家港市分别出台的公司制企业职工持股会的有关规定等，江苏沙钢集团有限公司职工持股会以沙钢集团工会名义出资成为沙钢集团的股东。2001年3月，沙钢集团股东张家港市钢铁厂和张家港市氧气厂将其对沙钢集团所拥有的股权全部转让给张家港市市属工业公有资产经营有限公司、江苏沙钢集团有限公司工会、沈文荣等38名自然人。2003年2月，工会将其持有的40,269.19万元出资转让给张家港保税区千德投资有限公司；2004年2月29日，工会从张家港保税区千德投资有限公司受让了40,269.19万元的出资。两次股权转让均经公司股东会审议通过、签署了相应的《出资转让协议书》并办理了工商变更登记。2004年7月，张家港市经济体制改革办公室做出《关于同意江苏沙钢集团有限公司公有股权转让的批复》（张体改[2004]27号）。根据该批复，张家港市市属工业公有资产经营有限公司将其持有的沙钢集团33,000.00万股权转让给江苏沙钢集团有限公司工会及沈文荣等19名自然人。
2007年8月，沙钢集团股东倪根来将其持有的公司450.20万股权转让给江苏沙钢集团有限公司工会，江苏沙钢集团有限公司工会将其持有的公司22,941.78万股权转让给张家港保税区兴恒得贸易有限公司。
2008年12月，张家港保税区兴恒得贸易有限公司将其持有的沙钢集团22,941.78万股权转让给张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司。
2011年1月，沙钢集团工会将其所持全部沙钢集团股权转让给张家港保税区兴恒得贸易有限公司、张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司、龚盛、钱正；沈文荣等37位自然人股东将其所持部分沙钢集团股权转让给张家港保税区兴恒
得贸易有限公司。
2012年12月，股东贾祥瑢将其持有的沙钢集团部分股权转让给张家港保税润源不锈钢贸易有限公司。2020年4月，沙钢集团通过股东会决议，注册资本由132,100万元增加至450,000万元，由原股东按出资比例进行出资。
该次转让后，沙钢集团股东结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 张家港保税区兴恒得贸易有限公司 | 130,952.04 | 29.10 |
| 张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司 | 79,514.02 | 17.67 |
| 沈文荣 | 131,956.44 | 29.32 |
| 龚盛 | 17,471.70 | 3.88 |
| 陆锦祥 | 9,643.12 | 2.14 |
| 刘俭 | 10,446.71 | 2.32 |
| 葛向前 | 4,769.11 | 1.06 |
| 包仲若 | 4,155.12 | 0.92 |
| 吴永华 | 3,694.77 | 0.82 |
| 杨石林 | 4,156.34 | 0.92 |
| 沈文明 | 6,451.56 | 1.43 |
| 陈瑛 | 4,609.43 | 1.02 |
| 许林芳 | 5,529.87 | 1.23 |
| 赵洪林 | 4,608.37 | 1.02 |
| 黄伯民 | 1,911.01 | 0.42 |
| 钱正 | 2,091.65 | 0.46 |
| 马毅 | 1,634.56 | 0.36 |
| 何春生 | 1,631.89 | 0.36 |
| 季永新 | 1,631.89 | 0.36 |
| 贾祥瑢 | 5,100.91 | 1.13 |
| 吴治中 | 2,809.22 | 0.62 |
| 李新仁 | 864.85 | 0.19 |
| 彭永法 | 1,103.06 | 0.25 |
| 陈少慧 | 771.46 | 0.17 |
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 周善良 | 1,083.29 | 0.24 |
| 黄永林 | 1,085.25 | 0.24 |
| 王启炯 | 786.26 | 0.17 |
| 潘惠忠 | 1,103.01 | 0.25 |
| 何云千 | 681.30 | 0.15 |
| 沙星祥 | 786.50 | 0.17 |
| 丁荣兴 | 707.26 | 0.16 |
| 殷荣泉 | 864.39 | 0.19 |
| 朱新安 | 709.00 | 0.16 |
| 褚桂荣 | 787.75 | 0.18 |
| 夏鹤良 | 785.07 | 0.17 |
| 刘培兴 | 787.36 | 0.18 |
| 陈刚 | 775.18 | 0.17 |
| 尉国 | 772.26 | 0.17 |
| 王卫东 | 777.02 | 0.17 |
| 合计 | 450,000.00 | 100.00 |
截至本独立财务顾问报告签署日，沙钢集团的股权结构未再发生变化。
3、沙钢集团业务发展状况
沙钢集团目前是全国最大的民营钢铁企业，主营业务为钢铁产品的生产、销售。主导产品为宽厚板、热轧卷板、冷轧卷板、高速线材、大盘卷线材、带肋钢筋、特钢大棒材等，已形成150多个系列、14,000多个品种、6,000多个规格。沙钢集团连续12年跻身世界企业500强。
在党的十九大精神指引下，沙钢集团继续坚持“以钢为基、结构调整、优化投资、多元发展”总基调，坚定“做精做强钢铁主业、做大做优现代物流、做好做实非钢产业”发展战略不动摇，围绕提升“质量、效率、效益”，实施创新驱动，加快转型升级，重点在结构调整优化、加快创新平台建设、工业4.0智能制造、节能环保绿色发展、非钢产业延伸拓展等方面下功夫，推动企业更加稳健高效发展。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
根据沙钢集团2020年合并财务报告，沙钢集团最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 流动资产 | 7,756,377.02 | 8,504,945.54 |
| 非流动资产 | 12,629,642.32 | 12,161,343.12 |
| 资产总额 | 20,386,019.34 | 20,666,288.66 |
| 流动负债 | 7,032,138.56 | 7,664,074.92 |
| 非流动负债 | 4,709,363.62 | 4,693,181.44 |
| 负债总额 | 11,741,502.18 | 12,357,256.36 |
| 归母所有者权益 | 6,023,534.18 | 5,745,381.03 |
| 所有者权益 | 8,644,517.16 | 8,309,032.30 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 15,321,162.02 | 14,422,929.81 |
| 营业利润 | 740,895.01 | 771,495.25 |
| 利润总额 | 741,462.10 | 686,895.99 |
| 净利润 | 510,197.85 | 522,607,71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,126,305.83 | 1,601,542.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -317,014.33 | -2,327,191.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,660,651.44 | 1,011,355.29 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 83,714.35 | 242,834.96 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 928,845.73 | 845,131.38 |
注：上述财务数据为未经审计的合并口径财务数据。
5、沙钢集团股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，沙钢集团的股权结构图如下：
沈文荣先生直接持有沙钢集团29.32%股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接控制17.67%的股权，是沙钢集团的控股股东和实际控制人。
6、沙钢集团对外投资情况
截至2020年12月31日，沙钢集团除持有苏州卿峰股权外，其他重要下属企业如下：
| 序号 | 下属企业名单 | 注册资本 （万元） | 币种 | 直接比例（%） | 间接比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 张家港市锦丰轧花剥绒有限责任公司 | 1,411.80 | 人民币 | 100.00 | - | 棉花加工和棉浆粕、粘胶短纤维、人棉纱的农产品加工 |
| 2 | 张家港恒昌新型建筑材料有限公司 | 10,500.00 | 美元 | 51.43 | - | 生产新型建筑材料 |
| 3 | 张家港三和沙钢高温科技有限公司 | 2,465.81 | 人民币 | 100.00 | - | 生产高档耐火材料 |
| 4 | 张家港恒乐新型建筑材料有限公司 | 5,500.00 | 美元 | 50.91 | - | 生产新型建筑材料及销售自产产品 |
| 5 | 江苏沙钢股份有限公司 | 220,677.18 | 人民币 | 26.64 | - | 有色金属加工 |
| 6 | 张家港永新钢铁有限公司 | 1,200.00 | 美元 | 75.00 | - | 生产销售普碳钢等 |
| 7 | 张家港沙景钢铁有限公司 | 1,160.00 | 美元 | 75.00 | - | 钢坯、材生产销售 |
| 8 | 张家港润忠钢铁有限公司 | 1,120.00 | 美元 | 75.00 | - | 钢坯管型材 |
| 9 | 张家港沙太钢铁有限公司 | 1,160.00 | 美元 | 75.00 | - | 钢铁冶炼钢材轧制 |
| 序号 | 下属企业名单 | 注册资本 （万元） | 币种 | 直接比例（%） | 间接比例（%） | 主营业务 |
| 10 | 张家港海力码头有限公司 | 9,123.7 | 美元 | 68.62 | 2.42 | 建设重件码头等原辅材料 |
| 11 | 张家港宏昌棒材有限公司 | 2,996.00 | 美元 | 51.00 | - | 生产热轧变形钢筋等 |
| 12 | 张家港沙钢同信镀锌钢板有限公司 | 800.00 | 美元 | 50.00 | 50.00 | 生产热镀锌铜板 |
| 13 | 张家港华盛炼铁有限公司 | 2,995.00 | 美元 | 38.00 | - | 生铁水渣等 |
| 14 | 张家港荣盛特钢有限公司 | 2,998.00 | 美元 | 38.00 | - | 低合金钢、碳钢优特钢 |
| 15 | 张家港兴荣炼铁有限公司 | 2,998.00 | 美元 | 38.00 | - | 生产烧结矿等 |
| 16 | 张家港宏昌球团有限公司 | 2,996.00 | 美元 | 38.00 | - | 生产球团矿 |
| 17 | 张家港市永安钢铁有限公司 | 3,000.00 | 人民币 | 10.00 | - | 钢铁冶炼等 |
| 18 | 张家港扬子江冷轧板有限公司 | 250,000.00 | 人民币 | 100.00 | - | 生产销售无取向硅钢卷、冷轧板（卷） |
| 19 | 张家港保税区彬鹏贸易有限公司 | 1,500.00 | 人民币 | 100.00 | - | 原辅材料、金属材料的销售 |
| 20 | 张家港中美超薄带科技有限公司 | 63,500.00 | 人民币 | 100.00 | - | 超薄带研发；热轧硅钢、热轧碳钢、热轧低合金钢 |
| 21 | 张家港景德钢板有限公司 | 1,200.00 | 美元 | 75.00 | - | 生产热轧薄板 |
| 22 | 张家港沙景宽厚板有限公司 | 9,998.00 | 美元 | 75.00 | - | 宽厚板 |
| 23 | 张家港宏昌钢板有限公司 | 18,100.00 | 美元 | 75.00 | - | 热轧薄板卷板生产销售 |
| 24 | 张家港市沙钢铜业有限公司 | 1,298.00 | 美元 | 62.87 | 37.13 | 生产制冷用螺纹管和光管 |
| 25 | 张家港宏昌高线有限公司 | 2,995.00 | 美元 | 51.00 | - | 生产螺纹盘条 |
| 26 | 江苏润忠高科股份有限公司 | 20,000.00 | 人民币 | 50.00 | 6.18 | 金属制品研制销售 |
| 27 | 江苏省沙钢钢铁研究院有限公司 | 5,000.00 | 人民币 | 80.00 | 12.80 | 钢铁材料研究、咨询、服务 |
| 28 | 张家港宏兴高线有限公司 | 1,200.00 | 美元 | 75.00 | - | 生产圆盘条、螺纹盘条 |
| 29 | 张家港东方制气股份有限公司 | 15,000.00 | 人民币 | 70.17 | 20.16 | 生产及销售工业气体等 |
| 30 | 张家港华沙自动化研究所有限公司 | 3,105.00 | 人民币 | 60.98 | 3.00 | 冶金产品研究及开发 |
| 31 | 张家港市沙钢废钢加工供应有限公司 | 25,000.00 | 人民币 | 8.80 | 77.61 | 废钢铁的收购及加工 |
| 32 | 江苏沙钢高科信息技术有限公司 | 1,000.00 | 人民币 | 100.00 | - | 计算机自动化、网络通讯系统、物联网智能系统的集成及维护 |
| 序号 | 下属企业名单 | 注册资本 （万元） | 币种 | 直接比例（%） | 间接比例（%） | 主营业务 |
| 33 | 张家港沙钢节能环保技术有限公司 | 1,000.00 | 人民币 | 100.00 | - | 供热 |
| 34 | 江苏沙钢荣盛工程技术有限公司 | 20,000.00 | 人民币 | 100.00 | - | 建筑工程施工总承包、冶金工程施工总承包 |
| 35 | 江苏沙钢物资贸易有限公司 | 100,000.00 | 人民币 | 42.00 | 14.43 | 冶金原辅材料、冶金产品批发及相关副产品、化工产品 |
| 36 | 江苏沙钢国际贸易有限公司 | 100,000.00 | 人民币 | 100.00 | - | 自营和代理各商品的进出口 |
| 37 | 江苏沙钢煤焦投资有限公司 | 80,000.00 | 人民币 | 100.00 | - | 煤炭批发经营；对煤、焦炭实业投资 |
| 38 | 沙钢国际（香港）有限公司 | 7,580.00 | 美元 | 100.00 | - | 国际贸易 |
| 39 | 沙钢国际（新加坡）有限公司 | 300.00 | 美元 | 100.00 | - | 钢铁销售 |
| 40 | 沙钢（澳洲）有限公司 | 2,173.79 | 澳元 | 100.00 | - | 投资贸易 |
| 41 | 沙钢南亚（香港）贸易有限公司 | 298.00 | 美元 | 100.00 | - | 进出口贸易 |
| 42 | 江苏沙钢集团鑫瑞特钢有限公司 | 25,000.00 | 人民币 | 95.00 | - | 铸钢件、合金钢等 |
| 43 | 上海沙钢实业有限公司 | 25,000.00 | 人民币 | 100.00 | - | 实业投资 |
| 44 | 沙桐（泰兴）石油化工有限公司 | 1,350.00 | 美元 | 50.00 | - | 危化品批发及仓储 |
| 45 | 沙钢（上海）商贸有限公司 | 3,000.00 | 人民币 | 100.00 | - | 进出口业务，转口贸易 |
| 46 | 张家港市虹达运输有限公司 | 348,000.00 | 人民币 | 100.00 | - | 汽车货运、起重服务 |
| 47 | 江苏沙钢物流运输管理有限公司 | 3,000.00 | 人民币 | 100.00 | - | 物流运输企业管理服务 |
| 48 | 沙钢财务有限公司 | 100,000.00 | 人民币 | 60.00 | 30.00 | 吸收成员单位存款，提供融资服务 |
| 49 | 张家港市沙钢农村小额贷款有限公司 | 36,000.00 | 人民币 | 55.00 | - | 面向“三农”发放贷款、提供融资性担保 |
| 50 | 江苏沙钢集团宏润房地产开发有限公司 | 38,000.00 | 人民币 | 100.00 | - | 房地产 |
| 51 | 张家港市沙钢职介与人力资源开发有限公司 | 800.00 | 人民币 | 50.00 | - | 职业介绍服务等 |
| 52 | 上海沙钢企业管理有限公司 | 1,000.00 | 人民币 | 100.00 | - | 企业管理咨询、商务信息咨询 |
| 53 | 张家港老海坝节点整治工程有限公司 | 50.00 | 人民币 | 60.00 | 28.42 | 对老海坝节点进行抛石护岸 |
| 54 | 张家港市沙钢集团生活服务有限公司 | 50.00 | 人民币 | 80.00 | 2.00 | 住宅服务，其他零售 |
| 55 | 江苏中科沙钢创业投资有限公司 | 121,718.00 | 人民币 | 99.00 | - | 股权投资，股权投资管理、咨询 |
| 序号 | 下属企业名单 | 注册资本 （万元） | 币种 | 直接比例（%） | 间接比例（%） | 主营业务 |
| 56 | 江苏沙钢集团投资控股有限公司 | 200,000.00 | 人民币 | 100.00 | - | 股权投资；实业投资 |
| 57 | 沙钢（北京）国际投资有限公司 | 1,000.00 | 人民币 | 100.00 | - | 投资 |
| 58 | 张家港卿德科技有限公司 | 600,000.00 | 人民币 | 100.00 | - | 技术推广与服务 |
注：沙钢集团对上述部分公司持有的股权比例虽然低于或者等于50.00%，但根据股东合作协议或公司章程，上述公司的董事会或管理层、生产经营活动等受沙钢集团控制，故沙钢集团对上述公司拥有实际控制权，将其纳入合并财务报表范围。
（二）上海领毅
1、上海领毅基本信息
| 企业名称 | 上海领毅投资中心（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 镇江中智投资管理有限公司（委派代表：杨志芳） |
| 认缴出资额 | 400,382.00万元 |
| 主要经营场所 | 浦东新区南汇新城镇康乃馨路66号428室-A室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91310115332614367E |
| 成立时间 | 2015年4月20日 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 存续期限 | 10年 |
2、上海领毅历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年4月，谢月义、黄海华签署了《上海领毅投资中心（有限合伙）合伙协议》，协议约定双方共同出资10,000.00万元设立上海领毅。其中，谢月义认缴出资100.00万元，出资比例1%；黄海华认缴出资9,900.00万元，出资比例
99.00%。
2016年4月，上海领毅召开全体合伙人会议，一致决定：（1）新增普通合伙人镇江中智投资管理有限公司（以下简称“中智投资”）、新增有限合伙人中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”），谢月义、黄海华退出本合伙企业；（2）上海领毅的认缴出资总额由10,000.00万元变更为400,327.00万元，其中中智投资以货币认缴出资45.00万元，出资比例0.01%；中航信托以货币认缴出资400,282.00万元，出资比例99.99%；（3）表决通过同日全体合伙人修订的
《合伙协议》。同日，全体合伙人签署了修订后的《上海领毅投资中心（有限合伙）合伙协议》。2017年1月，上海领毅作出了《上海领毅投资中心（有限合伙）变更决定书》，合伙人一致决定：（1）上海领毅的认缴出资总额由400,327.00万元变更为400,382.00万元，其中中智投资以货币出资100.00万元，出资占比0.025%，中航信托以货币出资400,282.00万元，出资占比99.975%；（2）表决通过了同日全体合伙人修订的《合伙协议》。同日，全体合伙人签署了修订后的《合伙协议》。
该次变更后，合伙人出资及出资比例情况如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 类型 |
| 中智投资 | 100.00 | 0.025% | 普通合伙人 |
| 中航信托 | 400,282.00 | 99.975% | 有限合伙人 |
| 合计 | 400,382.00 | 100.00% | - |
截至本独立财务顾问报告签署日，上海领毅的出资结构未再发生变动。
3、上海领毅主要业务发展状况
上海领毅主要从事投资管理、资产管理、投资咨询等业务。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
上海领毅最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 流动资产 | 358.64 | 364.33 |
| 非流动资产 | 400,000.00 | 400,000.00 |
| 资产总额 | 400,358.64 | 400,364.33 |
| 流动负债 | 0.03 | 0.03 |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债总额 | 0.03 | 0.03 |
| 归母所有者权益 | 400,358.61 | 400,364.31 |
| 所有者权益 | 400,358.61 | 400,364.31 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -5.69 | -5.58 |
| 利润总额 | -5.69 | -5.58 |
| 净利润 | -5.69 | -5.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5.69 | -5.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5.69 | -5.58 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 313.64 | 319.33 |
注：上述财务数据未经审计。
5、上海领毅的出资结构
上海领毅的出资结构图如下：
6、上海领毅的对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海领毅除持有苏州卿峰18.39%股权外，无其他投资的下属企业。
7、执行事务合伙人情况
中智投资为上海领毅执行合伙事务的普通合伙人，其基本情况如下：
| 企业名称 | 镇江中智投资管理有限公司 |
| 法定代表人 | 孔徳卿 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 注册地址 | 镇江市新区大港东方路1号 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321191354962960X |
| 成立时间 | 2015年09月15日 |
| 经营范围 | 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8、私募基金备案登记情况
上海领毅已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2017年3月10日在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）进行了私募投资基金备案，基金编号SR3006，并取得了《私募投资基金备案证明》；上海领毅的普通合伙人镇江中智投资管理有限公司委托深圳市普泰投资发展有限公司（曾用名：深圳市普泰金融配套服务有限公司）作为管理人来决定、执行合伙企业的投资及其他业务。深圳市普泰投资发展有限公司于2014年10月23日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号P1004985。
9、上海领毅穿透情况
上海领毅为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
| 层级 | 名称/人数 | 出资人名称 |
| 第一层 | 上海领毅 | 镇江中智投资管理有限公司 |
| 中航信托股份有限公司（中航信托·天启969号IDC境外股权并购投资集合资金信托计划） | ||
| 第二层 | 中航信托·天启969号IDC境外股权并购投资集合资金信托计划 | 中航信托股份有限公司（中航信托·天信[2016]42号集合资金信托计划） |
| 上海鲸甲资产管理有限公司 | ||
| 中航信托股份有限公司（中航信托·天翼系列债券投资集合资金信托计划第99期信托单位） |
| 层级 | 名称/人数 | 出资人名称 |
| 中航信托股份有限公司（中航信托·天启556号天诚聚富投资基金集合资金信托计划） | ||
| 楚*菊 | ||
| 王*华 | ||
| 辛*勇 | ||
| 蒋* | ||
| 刘*宇 | ||
| 崔* | ||
| 程*华 | ||
| 林* | ||
| 栾*葵 | ||
| 戴*忠 | ||
| 刘*俊 | ||
| 薛*炎 | ||
| 毛*娥 | ||
| 王* | ||
| 第三层 | 中航信托·天信[2016]42号集合资金信托计划 | 徽商银行股份有限公司 |
| 申万宏源证券有限公司（申万宏源证券春禾1号定向资产管理计划） | ||
| 华彩置业集团有限公司 | ||
| 黑河农村商业银行股份有限公司 | ||
| 江西省金融资产管理股份有限公司 | ||
| 中航信托·天翼系列债券投资集合资金信托计划第99期信托单位 | 北京京奥卓元资产管理有限公司 | |
| 中航信托·天启556号天诚聚富投资基金集合资金信托计划 | 徽商银行股份有限公司 | |
| 邢台银行股份有限公司 | ||
| 晋商银行股份有限公司 | ||
| 第四层 | 申万宏源证券春禾1号定向资产管理计划 | 西安春禾资产管理有限公司 |
| 穿透核查后的出资人数 | 24 | 镇江中智投资管理有限公司、上海鲸甲资产管理有限公司、楚*菊、王*华、辛*勇、蒋*、刘*宇、崔*、程*华、林*、栾*葵、戴*忠、刘*俊、薛*炎、毛*娥、王*、徽商银行股份有限公司、华彩置业集团有限公司、黑河农村商业银行股份有限公司、江西省金融资产管理股份有限公司、北京京奥卓元资产管理有限公司、邢台银行股份有限公司、晋商银行股份有限公司、西安春禾资产管理有限公司 |
前述上海领毅穿透后的24名最终出资人的资金来源均为自有资金。10、上海领毅的收益分配、亏损分担、合伙事务执行的安排根据《上海领毅投资中心（有限合伙）合伙协议》，合伙企业其他重要事项约定如下：
（1）合伙企业的利润分配，按如下方式分配：每次取得的收入除缴纳或预留该笔收入所应缴纳的税费外，应全部向有限合伙人分配。
（2）合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
（3）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
（三）皓玥挲迦
1、皓玥挲迦基本信息
| 企业名称 | 上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 皓玥资本管理有限公司（委派代表：葛雅静） |
| 认缴出资额 | 200,000.00万元 |
| 主要经营场所 | 上海市虹口区黄埔路99号302F6室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL0P81L |
| 成立时间 | 2015年11月26日 |
| 经营范围 | 股权投资，投资管理，资产管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 存续期限 | 30年 |
2、皓玥挲迦历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年9月，皓玥资本管理有限公司与葛雅静签署合伙协议，决定共同出资100,000万元设立皓玥挲迦，其中，皓玥资本管理有限公司为普通合伙人，出资1,000.00万元，占出资比例的1.00%；葛雅静为有限合伙人，出资99,000.00万元，占出资比例的99.00%。
2016年6月，经皓玥挲迦合伙人会议审议通过，原有限合伙人葛雅静退伙，新合伙人陆宇、陈爱丽、上海博濂投资合伙企业（有限合伙）、黄玮、上海环境
节能工程股份有限公司、安信信托股份有限公司入伙，同时合伙企业出资份额增加至200,000.00万元。皓玥资本管理有限公司与新入伙合伙人签订合伙协议及认缴出资确认书，皓玥资本管理有限公司认缴出资变更为2,000.00万元，安信信托股份有限公司认缴出资132,000.00万元，陈爱丽认缴出资5,000.00万元，陆宇认缴出资50,000.00万元，黄玮认缴出资6,600.00万元，上海环境节能工程股份有限公司认缴出资1,400.00万元，上海博濂投资合伙企业（有限合伙）认缴出资3,000.00万元。该次变更后，各合伙人及其出资比例情况如下：
| 合伙人姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 类型 |
| 皓玥资本管理有限公司 | 2,000.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 安信信托股份有限公司 | 132,000.00 | 66.00% | 有限合伙人 |
| 陈爱丽 | 5,000.00 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 陆宇 | 50,000.00 | 25.00% | 有限合伙人 |
| 黄玮 | 6,600.00 | 3.30% | 有限合伙人 |
| 上海环境节能工程股份有限公司 | 1,400.00 | 0.70% | 有限合伙人 |
| 上海博濂投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00% | - |
截至本独立财务顾问报告签署日，皓玥挲迦的出资结构未再发生变动。
3、皓玥挲迦主要业务发展状况
皓玥挲迦自设立以来主营业务为股权投资，主营业务未发生变化。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
皓玥挲迦最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 流动资产 | 20.38 | 19.62 |
| 非流动资产 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 资产总额 | 200,020.38 | 200,019.62 |
| 流动负债 | 21.30 | 20.14 |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债总额 | 21.30 | 20.14 |
| 归母所有者权益 | 199,999.08 | 199,999.48 |
| 所有者权益 | 199,999.08 | 199,999.48 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.40 | -0.42 |
| 利润总额 | -0.40 | -0.42 |
| 净利润 | -0.40 | -0.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0.76 | -0.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 0.76 | -0.02 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 20.38 | 19.62 |
注：上述财务数据未经审计。
5、皓玥挲迦的出资结构
皓玥挲迦的出资结构图如下：
6、皓玥挲迦的对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，皓玥挲迦除持有苏州卿峰9.19%股权外，无其他投资的下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
| 企业名称 | 皓玥资本管理有限公司 |
| 法定代表人 | 葛雅静 |
| 注册资本 | 5,000.00万人民币 |
| 注册地址 | 上海市虹口区东大名路391-393号4楼A4042室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91310114312469975E |
| 成立时间 | 2014年09月24日 |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理，创业投资，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8、私募基金备案登记情况
皓玥挲迦已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2016年8月16日在基金业协会进行了私募投资基金备案，基金编号SL0079；皓玥挲迦的基金管理人皓玥资本管理有限公司于2016年1月21日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号P1030592。
9、皓玥挲迦穿透情况
皓玥挲迦为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
| 层级 | 名称/人数 | 出资人名称 |
| 第一层 | 皓玥挲迦 | 上海博濂投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海环境节能工程股份有限公司 | ||
| 皓玥资本管理有限公司 | ||
| 陆宇 | ||
| 黄玮 | ||
| 陈爱丽 | ||
| 安信信托股份有限公司（安信创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划） | ||
| 第二层 | 上海博濂投资合伙企业（有限合伙） | 浙江凯辰投资管理有限公司 |
| 戚飞波 | ||
| 徐安琪 | ||
| 刘炎琴 | ||
| 宁波博熙股权投资合伙企业（有限合伙） | ||
| 安信创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计 | 上海谷欣资产管理有限公司 | |
| 江海证券有限公司 |
| 层级 | 名称/人数 | 出资人名称 |
| 划） | 郑州银行股份有限公司 | |
| 长春农村商业银行股份有限公司 | ||
| 湖南高速集团财务有限公司 | ||
| 安信信托股份有限公司 | ||
| 第三层 | 宁波博熙股权投资合伙企业（有限合伙） | 沈玲娜 |
| 杨银善 | ||
| 胡良道 | ||
| 王园园 | ||
| 浙江凯辰投资管理有限公司 | ||
| 凯银投资管理有限公司（凯银龙腾11号私募投资基金） | ||
| 德信地产集团有限公司 | ||
| 第四层 | 凯银投资管理有限公司（凯银龙腾11号私募投资基金） | 江*华、黄*梅、朱*夏、方*民、吕*生、魏*芬、姚*亚、孙*、蒋*祥、周*宇、沈*、郑*民、胡*荣、姜*、徐*哲、张*英、俞*元、赵*、金*珍、来*美、粟*君、朱*鹏、李*菊、何*、堵*琴、高*琴、施*发、费*荣 |
| 穿透核查后的出资人数 | 48 | 上海环境节能工程股份有限公司、皓玥资本管理有限公司、陆宇、黄玮、陈爱丽、戚飞波、徐安琪、刘炎琴、沈玲娜、杨银善、胡良道、王园园、浙江凯辰投资管理有限公司、德信地产集团有限公司、上海谷欣资产管理有限公司、江海证券有限公司、郑州银行股份有限公司、长春农村商业银行股份有限公司、湖南高速集团财务有限公司、安信信托股份有限公司、江*华、黄*梅、朱*夏、方*民、吕*生、魏*芬、姚*亚、孙*、蒋*祥、周*宇、沈*、郑*民、胡*荣、姜*、徐*哲、张*英、俞*元、赵*、金*珍、来*美、粟*君、朱*鹏、李*菊、何*、堵*琴、高*琴、施*发、费*荣 |
前述皓玥挲迦穿透后的48名最终出资人的资金来源均为自有资金。10、皓玥挲迦的收益分配、亏损分担、合伙事务执行的安排根据《上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙企业其他重要事项约定如下：
（1）合伙企业收益分配：“1、本合伙企业因持有所投公司的股权而获得的现金分红或现金股权转让款时，普通合伙人按照本协议第十三条的约定进行分配，剩余部分按照出资比例向有限合伙人进行分配；2、本合伙企业按照本协议
第三十五条、三十六条的规定清算时向全体合伙人进行财产分配。第十三条 业绩报酬 全体合伙人一致同意，普通合伙人按照以下方式提取业绩报酬：（1）业绩报酬提取条件：本合伙企业所有者权益大于合伙人资本金；
（2）业绩报酬计算公式：（本合伙企业经审计的净资产-合伙人资本金）*20%；
（3）普通合伙人的业绩报酬由执行事务合伙人提取并分配。”
（2）合伙企业的亏损分担：“合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。”
（3）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
（四）中金瑟合
1、中金瑟合基本信息
| 企业名称 | 北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 中金创新（北京）资产管理有限公司（委派代表：刘珂） |
| 认缴出资额 | 3,000.00万元 |
| 主要经营场所 | 北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢15层2单元1322 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91110302MA0026W321 |
| 成立时间 | 2015年11月27日 |
| 经营范围 | 投资、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020年12月31日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 存续期限 | 10年 |
2、中金瑟合历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年11月，中金创新（北京）资产管理有限公司（以下简称“中金创新”）、宋洁签署了《北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，协议约定双方共同出资3,000.00万元设立中金瑟合。其中，中金创新认缴出资0.30万元，出资比例0.01%；宋洁认缴出资2,999.70万元，出资比例99.99%。
2016年3月，经中金瑟合全体合伙人决议，同意（1）有限合伙人宋洁退伙；
（2）有限合伙人张志晖入伙；（3）根据上述改变事项修改合伙协议相关条款。之后，全体合伙人签署了新的合伙协议，约定中金创新认缴出资0.30万元，出资比例0.01%；张志晖认缴出资2,999.70万元，出资比例99.99%。2016年6月，经中金瑟合合伙人决议，同意（1）有限合伙人张志晖退伙；
（2）有限合伙人深圳市融通资本财富管理有限公司入伙；（3）根据上述改变事项修改合伙协议相关条款。之后，全体合伙人签署了新的合伙协议，约定中金创新认缴出资0.30万元，出资比例0.01%；深圳市融通资本财富管理有限公司认缴出资2,999.70万元，出资比例99.99%。
该次变更后，合伙人出资及出资比例情况如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 类型 |
| 中金创新（北京）资产管理有限公司 | 0.30 | 0.01% | 普通合伙人 |
| 深圳市融通资本管理股份有限公司（注） | 2,999.70 | 99.99% | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | - |
注：2016年7月，深圳市融通资本财富管理有限公司更名为深圳市融通资本管理股份有限公司。截至本独立财务顾问报告签署日，中金瑟合的出资结构未再发生变动。
3、中金瑟合主要业务发展状况
中金瑟合主要从事投资、资产管理业务。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
中金瑟合最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 流动资产 | 4,124.55 | 4,124.55 |
| 非流动资产 | 105,041.10 | 105,041.10 |
| 资产总额 | 109,165.64 | 109,165.64 |
| 流动负债 | 8.30 | 5.35 |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债总额 | 8.30 | 5.35 |
| 归母所有者权益 | 109,157.34 | 109,160.29 |
| 所有者权益 | 109,157.34 | 109,160.29 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -2.95 | -0.03 |
| 利润总额 | -2.95 | -0.03 |
| 净利润 | -2.95 | -0.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0.0007 | -0.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 0.0007 | -0.03 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 3,047.55 | 3,047.55 |
注：上述财务数据未经审计。
5、中金瑟合的出资结构
中金瑟合的出资结构图如下：
6、中金瑟合的对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中金瑟合除持有苏州卿峰4.60%股权外，无其他投资的下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
| 企业名称 | 中金创新（北京）资产管理有限公司 |
| 法定代表人 | 刘珂 |
| 注册资本 | 500.00万人民币 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋二层2197号（集中办公区） |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 9111030209869728X4 |
| 成立时间 | 2014年04月24日 |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
8、私募基金备案登记情况
中金瑟合已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2016年5月16日在基金业协会进行了私募投资基金备案，基金编号SH2915，并取得了《私募投资基金备案证明》；中金瑟合的基金管理人中金创新（北京）资产管理有限公司于2014年6月4日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号P1003828。
9、中金瑟合穿透情况
中金瑟合为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
| 层级 | 名称/人数 | 出资人名称 |
| 第一层 | 中金瑟合 | 中金创新（北京）资产管理有限公司 |
| 深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本融旸1号专项资产管理计划） | ||
| 第二层 | 融通资本融旸1号专项资产管理计划 | 新时代证券股份有限公司（新时代新价值239号定向资产管理计划） |
| 第三层 | 新时代新价值239号定向资产管理计划 | 广州农村商业银行股份有限公司（理财资金） |
| 第四层 | 广州农村商业银行股份有限公司（理财资金） | 杨*、褚*春、金*化、刘*、夏*芝、胡*杰、任*、丛*军、庄*英、杨*、张*莉、邓*楠、黄*、关*真、赵*平、杨*扑、胡*银 |
| 穿透核查后的出资人数 | 18 | 中金创新（北京）资产管理有限公司、杨*、褚*春、金*化、刘*、夏*芝、胡*杰、任*、丛*军、庄*英、杨*、张*莉、邓*楠、黄*、关*真、赵*平、杨*扑、胡*银 |
（五）中金云合
1、中金云合基本信息
| 企业名称 | 北京中金云合创业投资中心（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 中金创新（北京）资产管理有限公司（委派代表：刘珂） |
| 认缴出资额 | 3,000.00万元 |
| 主要经营场所 | 北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢25层1单元2320 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91110302MA0024KKXK |
| 成立时间 | 2015年11月26日 |
| 经营范围 | 投资、资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 存续期限 | 10年 |
2、中金云合历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年11月，中金创新（北京）资产管理有限公司与宋洁签署了《北京中金云合创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定双方共同出资3,000.00万元设立中金云合。其中，中金创新（北京）资产管理有限公司认缴出资0.30万元，出资比例0.01%；宋洁认缴出资2,999.70万元，出资比例99.99%。
2016年2月，中金云合合伙人中金创新（北京）资产管理有限公司与宋洁决定，同意宋洁退伙，并同意深圳市融通资本财富管理有限公司入伙，作为有限合伙人。2016年2月26日，中金创新（北京）资产管理有限公司与深圳市融通资本财富管理有限公司签署了合伙协议。
本次变更后，合伙人出资及出资比例情况如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 类型 |
| 中金创新（北京）资产管理有限公司 | 0.30 | 0.01% | 普通合伙人 |
| 深圳市融通资本管理股份有限公司（注） | 2,999.70 | 99.99% | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | - |
注：2016年7月，深圳市融通资本财富管理有限公司更名为深圳市融通资本管理股份
有限公司。
截至本独立财务顾问报告签署日，中金云合的出资结构未再发生变动。
3、中金云合主要业务发展状况
中金云合主要业务为投资、资产管理业务。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
中金云合最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 流动资产 | 2,377.72 | 2,393.58 |
| 非流动资产 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 资产总额 | 102,377.72 | 102,393.58 |
| 流动负债 | 1.96 | 1.96 |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债总额 | 1.96 | 1.96 |
| 归母所有者权益 | 102,375.76 | 102,391.62 |
| 所有者权益 | 102,375.76 | 102,391.62 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -15.86 | -29.03 |
| 利润总额 | -15.86 | -29.03 |
| 净利润 | -15.86 | -29.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15.86 | -30.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -15.86 | -30.83 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 342.92 | 358.78 |
注：上述财务数据未经审计。
5、中金云合的出资结构
中金云合的出资结构图如下：
6、中金云合的对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中金云合除持有苏州卿峰4.60%股权外，无其他投资的下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
| 企业名称 | 中金创新（北京）资产管理有限公司 |
| 法定代表人 | 刘珂 |
| 注册资本 | 500.00万人民币 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋二层2197号（集中办公区） |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 9111030209869728X4 |
| 成立时间 | 2014年04月24日 |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
8、私募基金备案登记情况
中金云合已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2016年5月4日在基金业协会进行了私募投资基金备案，基金编号SH2912；中金云合的基金管理人中金创新（北京）资产管理有限公司于2014年6月4日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号
P1003828。
9、中金云合穿透情况
中金云合为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
| 层级 | 名称/人数 | 出资人名称 |
| 第一层 | 中金云合 | 中金创新（北京）资产管理有限公司 |
| 深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本华兴1号专项资产管理计划第11期） | ||
| 第二层 | 融通资本华兴1号专项资产管理计划第11期 | 广东华兴银行股份有限公司（理财资金） |
| 第三层 | 广东华兴银行股份有限公司（理财资金） | 蒋*萍、莫*妹、叶*泉、李*、徐*凤、叶*文、贺*莹、董*涛、解*、赖*、蓝*、刘*寒、彭*芳、祁*晗、谭*、余*明、张*洋、周*愚、朱*琢、张*、倪*龙、杨*、孙*娟、景*、谢*、马*东、刘*初、潘*诗 |
| 穿透核查后的出资人数 | 29 | 中金创新（北京）资产管理有限公司、蒋*萍、莫*妹、叶*泉、李*、徐*凤、叶*文、贺*莹、董*涛、解*、赖*、蓝*、刘*寒、彭*芳、祁*晗、谭*、余*明、张*洋、周*愚、朱*琢、张*、倪*龙、杨*、孙*娟、景*、谢*、马*东、刘*初、潘*诗 |
（六）堆龙致君
1、堆龙致君基本信息
| 企业名称 | 堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 皓玥资本管理有限公司（委派代表：葛雅静） |
| 认缴出资额 | 100,000.00万元 |
| 主要经营场所 | 拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会784号 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91540125MA6T1AUC6M |
| 成立时间 | 2016年5月13日 |
| 经营范围 | 股权投资；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理（不含金融、保险、证券和经纪业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 存续期限 | 30年 |
2、堆龙致君历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016年5月，上海致君资产管理有限公司与戚大广、刘文彬签署了《堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定各方共同出资3,000.00万
元设立堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）。
2016年8月，堆龙致君合伙人一致同意，有限合伙人戚大广将其持有的堆龙致君出资额转让给安信信托股份有限公司；有限合伙人刘文彬将其持有的堆龙致君出资人转让给安信信托股份有限公司；普通合伙人上海致君资产管理有限公司将其持有的堆龙致君的出资额转让给皓玥资本管理有限公司；同时，堆龙致君出资额由3,000.00万元变更为100,000.00万元，2016年8月，双方签署了合伙协议。
该次变更后，出资结构如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 类型 |
| 皓玥资本管理有限公司 | 1,000.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 安信信托股份有限公司 | 99,000.00 | 99.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | - |
截至本独立财务顾问报告签署日，堆龙致君的出资结构未再发生变动。
3、堆龙致君主要业务发展状况
堆龙致君自设立以来主营业务为投资、资产管理，主营业务未发生变化。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
堆龙致君最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 流动资产 | 0.13 | 0.32 |
| 非流动资产 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 资产总额 | 100,000.13 | 100,000.32 |
| 流动负债 | 2.83 | 2.43 |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债总额 | 2.83 | 2.43 |
| 归母所有者权益 | 99,997.30 | 99,997.89 |
| 所有者权益 | 99,997.30 | 99,997.89 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.60 | -0.58 |
| 利润总额 | -0.60 | -0.58 |
| 净利润 | -0.60 | -0.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.19 | -0.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -0.19 | -0.08 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 0.13 | 0.32 |
注：上述财务数据未经审计。
5、堆龙致君的出资结构
堆龙致君的出资结构图如下：
6、堆龙致君的对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，堆龙致君除持有苏州卿峰4.60%股权外，无其他投资的下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
| 企业名称 | 皓玥资本管理有限公司 |
| 法定代表人 | 葛雅静 |
| 注册资本 | 5,000.00万人民币 |
| 注册地址 | 上海市虹口区东大名路391-393号4楼A4042室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91310114312469975E |
| 成立时间 | 2014年09月24日 |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理，创业投资，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8、私募基金备案登记情况
堆龙致君已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2016年10月27日在基金业协会进行了私募投资基金备案，基金编号SM4169；堆龙致君的基金管理人皓玥资本管理有限公司于2016年1月21日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号P1030592。
9、堆龙致君穿透情况
堆龙致君为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
| 层级 | 名称/人数 | 出资人名称 |
| 第一层 | 堆龙致君 | 皓玥资本管理有限公司 |
| 安信信托股份有限公司—安信信托创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划 | ||
| 第二层 | 安信信托股份有限公司—安信信托创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划 | 上海谷欣资产管理有限公司 |
| 江海证券有限公司 | ||
| 郑州银行股份有限公司 | ||
| 长春农村商业银行股份有限公司 | ||
| 湖南高速集团财务有限公司 | ||
| 安信信托股份有限公司 | ||
| 穿透核查后的出资人数 | 7 | 皓玥资本管理有限公司、上海谷欣资产管理有限公司、江海证券有限公司、郑州银行股份有限公司、长春农村商业银行股份有限公司、湖南高速集团财务有限公司、安信信托股份有限公司 |
前述堆龙致君穿透后的7名最终出资人的资金来源均为自有资金。
10、堆龙致君的收益分配、亏损分担、合伙事务执行的安排
根据《堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙企业其他重要事项约定如下：
（1）合伙企业收益分配：
“一、收益分配全体合伙人一致同意，就本合伙企业的全部收入，应当按照下列顺序进行实际分配（在同一顺位的各合伙人之间按照实际出资比例进行分配）：
1、成本返本。百分之百（100%）向全体有限合伙人进行分配，直至全体有限合伙人根据本第（1）项累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业但尚未获得返还的实缴出资总额；
2、优先回报。百分之百（100%）向全体有限合伙人进行分配，直至上述第
（1）项下累计获得的分配额获得按照年化单利百分之八（8%）的年回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为全体合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
3、普通合伙人追补。百分之百（100%）分配给普通合伙人，直至按照本第
（3）段分配给普通合伙人的金额等于本合伙企业实现收益的20%，本合伙企业实现收益的金额为本合伙企业的全部收入扣除全体合伙人的实缴出资总额；
4、最终收益分成。自全体合伙人就上述第（1）项下累计获得的分配额获得按照年化单利百分之十（10%）的年回报率计算所得的门槛回报（“门槛回报”）后，百分之八十（80%）分配给全体有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人。（普通合伙人根据本第（3）项、第（4）项所获得的分配称为“业绩报酬”）。
5、尽管有上述约定，任何时候普通合伙人根据本协议的规定获得的业绩报酬都不应超过本合伙企业实现收益的百分之二十（20%）。”
（2）合伙企业的亏损分担：“由全体合伙人按照认缴出资比例分担。”
（3）各合伙人一致同意委托普通合伙人皓玥资本管理有限公司执行合伙事务，对外代表合伙企业。
11、堆龙致君份额冻结的情况
安信信托股份有限公司以“安信信托创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划”持有的堆龙致君99,000万元份额（占比99%）曾存在被上海金融法
院冻结的情况。
根据国家企业信用信息公示系统的公开查询结果，截至本独立财务顾问报告签署日，安信信托股份有限公司以“安信信托创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划”持有的堆龙致君99,000万元份额（占比99%）已解除冻结。
（1）安信信托计划持有的堆龙致君合伙份额被冻结的原因及相关原因已消除
根据交易对方提供的说明，合伙企业份额被冻结的原因为：安信信托作为被告与第三方作为原告因其他合同纠纷产生了诉讼，该等第三方向法院申请了财产保全，冻结了安信信托持有的堆龙致君的财产份额。合伙企业份额虽然是安信信托管理的资产，不属于其固有财产，但国家企业信用信息公示系统显示，合伙企业份额登记在安信信托名下，因此与安信信托存在其他合同纠纷的申请执行人误以为上述财产为安信信托固有财产，向法院申请并冻结了安信信托持有的合伙企业份额。
合伙企业份额为安信信托的信托财产而非安信信托固有财产，安信信托向相关法院提出执行异议，申请解除冻结。法院审理查明，合伙企业份额虽登记在安信信托名下，但该等出资额系信托计划下的信托财产，独立于安信信托固有财产，裁定解除对合伙企业份额的冻结措施。
根据《信托法》的相关规定，除满足特定情况外，对信托财产不得强制执行；根据最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知规定，当事人因其与委托人、受托人或者受益人之间的纠纷申请对存管银行或者信托公司专门账户中的信托资金采取保全措施的，除符合《信托法》第17条规定的情形外，人民法院不应当准许。已经采取保全措施的，存管银行或者信托公司能够提供证据证明该账户为信托账户的，应当立即解除保全措施。对信托公司管理的其他信托财产的保全，也应当根据前述规则办理。
鉴于相关人民法院已认定安信信托持有的合伙企业份额为信托财产，独立于安信信托的固有财产，且以此为理由解封了安信信托冻结的合伙企业财产份额，同时根据相关法律法规，信托财产一般不得被冻结及强制执行，安信信托计划持有的堆龙致君合伙份额被冻结的相关原因已消除。
（2）该合伙份额被再次冻结或设置其他权利限制的风险较小
根据上述法律法规，信托财产在信托存续期间独立于委托人、受托人、受益人各自的固有财产，人民法院不应当准许当事人因其与信托财产委托人、受托人或者受益人之间的纠纷申请对信托资金采取保全措施，信托财产亦不得被强制执行。因此，考虑到安信信托用于出资堆龙致君合伙份额的资金来源系信托财产，而非其固有财产，该等合伙企业份额被再次冻结或设置其他权利限制的风险较小。
（七）上海奉朝
1、上海奉朝基本信息
| 企业名称 | 上海奉朝资产管理中心（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 上海经宏投资管理有限公司（委派代表：郝晟） |
| 认缴出资额 | 160,200.00万元 |
| 主要经营场所 | 上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J64室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91310114MA1GT2LQ38 |
| 成立时间 | 2015年11月30日 |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 存续期限 | 30年 |
2、上海奉朝历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年11月，上海经宏投资管理有限公司（简称“经宏投资”）与郝晟签署了《上海奉朝资产管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定双方共同出资10,000.00万元设立上海奉朝。其中，经宏投资认缴出资100.00万元，出资比例1.00%；郝晟认缴出资9,900.00万元，出资比例99.00%。
2016年5月，郝晟与上海经卿资产管理有限公司（以下简称“经卿资管”）签订《财产转让协议》，郝晟将所持有的上海奉朝99.00%出资额合9,900.00万元人民币，转让给经卿资管。同日，上海奉朝全体合伙人一致决定将企业出资额由10,000.00万元增至150,000.00万元，其中上海经宏投资管理有限公司认缴出资100.00万元，出资比例0.07%；渤海国际信托股份有限公司出资140,000.00
万元，出资比例93.33%，经卿资管出资9,900.00万元，出资比例6.60%。
2016年7月，经卿资管与上海更金科技有限公司签订《财产转让协议》，经卿资管将其所持有的上海奉朝6.53%出资额转让给上海更金科技有限公司。同日，上海奉朝合伙人一致决定，经卿资管将其所持有的上海奉朝6.53%出资额合计9,800.00万元出资转让给上海更金科技有限公司；转让完成后，上海奉朝再次召开合伙人会议，一致决议上海奉朝出资额由150,000.00万元增至160,200.00万元。同日，经宏投资、渤海国际信托股份有限公司、经卿资管及上海更金科技有限公司签署了修改后的《上海奉朝资产管理中心（有限合伙）合伙协议》。该次变更后，合伙人出资及出资比例情况如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 类型 |
| 上海经宏投资管理有限公司 | 100.00 | 0.06% | 普通合伙人 |
| 上海经卿资产管理有限公司 | 100.00 | 0.06% | 有限合伙人 |
| 渤海国际信托股份有限公司 | 140,000.00 | 87.39% | 有限合伙人 |
| 上海更金科技有限公司 | 20,000.00 | 12.49% | 有限合伙人 |
| 合计 | 160,200.00 | 100.00% | - |
截至本独立财务顾问报告签署日，上海奉朝的出资结构未再发生变动。
3、上海奉朝主要业务发展状况
上海奉朝自设立以来主营业务为股权投资，主营业务未发生变化。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
上海奉朝最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 流动资产 | 0.08 | 0.03 |
| 非流动资产 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 资产总额 | 100,000.08 | 100,000.03 |
| 流动负债 | 1,086.95 | 5,086.10 |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债总额 | 1,086.95 | 5,086.10 |
| 归母所有者权益 | 98,913.13 | 94,913.94 |
| 所有者权益 | 98,913.13 | 94,913.94 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.81 | -50.36 |
| 利润总额 | -0.81 | -50.36 |
| 净利润 | -0.81 | -50.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0.85 | -0.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -0.81 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 0.04 | -0.26 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 0.08 | 0.03 |
注：上述财务数据未经审计。
5、上海奉朝的出资结构
上海奉朝的出资结构图如下：
6、上海奉朝的对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海奉朝除持有苏州卿峰4.60%股权外，无其他投资的下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
上海经宏投资管理有限公司为上海奉朝的执行事务合伙人，其基本情况如下：
| 企业名称 | 上海经宏投资管理有限公司 |
| 法定代表人 | 孙东风 |
| 注册资本 | 1,000.00万人民币 |
| 注册地址 | 上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层O区720室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91310118312464517D |
| 成立时间 | 2014年09月19日 |
| 经营范围 | 投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8、私募基金备案登记情况
上海奉朝已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2017年3月29日在基金业协会进行了私募投资基金备案，基金编号SS2942；上海奉朝的基金管理人上海经宏投资管理有限公司已于2015年5月8日在基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号P1012513。
9、上海奉朝穿透情况
上海奉朝为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
| 层级 | 名称/人数 | 出资人名称 |
| 第一层 | 上海奉朝 | 上海更金科技有限公司 |
| 上海经卿资产管理有限公司 | ||
| 上海经宏投资管理有限公司 | ||
| 渤海国际信托股份有限公司 （奉朝资产单一资金信托项目） | ||
| 第二层 | 奉朝资产单一资金信托项目 | 晋城银行股份有限公司 （自有资金及理财资金） |
| 第三层 | 晋城银行股份有限公司（理财资金） | 长治潞洲农村商业银行股份有限公司 |
| 山西长子农村商业银行股份有限公司 | ||
| 穿透核查后的出资人数 | 6 | 上海更金科技有限公司、上海经卿资产管理有限公司、上海经宏投资管理有限公司、晋城银行股份有限公司、长治潞洲农村商业银行股份有限公司、山西长子农村商业银行股份有限公司 |
（八）烟台金腾
1、烟台金腾基本信息
| 企业名称 | 烟台金腾股权投资中心（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 无锡拓海股权投资基金管理有限公司（委派代表：朱海飞） |
| 认缴出资额 | 100,000.00万元 |
| 主要经营场所 | 山东省烟台市经济技术开发区长江路150号1103号 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91370600MA3CA3WQ29 |
| 成立时间 | 2016年5月5日 |
| 经营范围 | 以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 存续期限 | 20年 |
2、烟台金腾历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016年5月，中融鼎汇（北京）投资基金管理有限公司与常金龙签署合伙协议，决定共同出资3,000.00万元设立烟台金腾，其中，中融鼎汇（北京）投资基金管理有限公司出资300.00万元，占出资比例的10.00%；常金龙出资2,700.00万元，占出资比例的90.00%。
2016年8月，烟台金腾召开合伙人会议，同意无锡拓海股权投资基金管理有限公司入伙、认缴出资100.00万元，作为烟台金腾的普通合伙人；同意长江润发集团有限公司入伙，认缴出资99,900.00万元，作为烟台金腾的有限合伙人；同意中融鼎汇（北京）投资基金管理有限公司和常金龙退伙；同时，烟台金腾出资额由3,000.00万元变更为100,000.00万元。无锡拓海股权投资基金管理有限公司、长江润发集团有限公司签订了新的《有限合伙企业协议》。
本次变更后，各合伙人及其出资比例情况如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 类型 |
| 无锡拓海股权投资基金管理有限公司 | 100.00 | 0.10% | 普通合伙人 |
| 长江润发集团有限公司 | 99,900.00 | 99.90% | 有限合伙人 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | - |
截至本独立财务顾问报告签署日，烟台金腾的出资结构未再发生变动。
3、烟台金腾主要业务发展状况
烟台金腾自设立以来主营业务为进行股权投资，主营业务未发生变化。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
烟台金腾最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 流动资产 | 2.01 | 3.49 |
| 非流动资产 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 资产总额 | 100,002.01 | 100,003.49 |
| 流动负债 | 60.15 | 60.15 |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债总额 | 60.15 | 60.15 |
| 归母所有者权益 | 99,941.87 | 99,943.35 |
| 所有者权益 | 99,941.87 | 99,943.35 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -1.48 | -0.66 |
| 利润总额 | -1.48 | -0.66 |
| 净利润 | -1.48 | -0.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1.32 | -1.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1.32 | -1.32 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1.51 | 2.83 |
注：上述财务数据未经审计。
5、烟台金腾的出资结构
烟台金腾的出资结构图如下：
6、烟台金腾的对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，烟台金腾持有苏州卿峰4.60%股权外，无其他投资的下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
| 企业名称 | 无锡拓海股权投资基金管理有限公司 |
| 法定代表人 | 朱海飞 |
| 注册资本 | 1,000.00万 |
| 注册地址 | 无锡市中山路159-1207 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91320200323650323M |
| 成立时间 | 2015年01月15日 |
| 经营范围 | 受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8、私募基金备案登记情况
烟台金腾已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于2016年10月8日在基金业协会进行了私募投资基金备案，基金编号SM7378；烟台金腾的基金管理人无锡拓海股权投资基金管理有限公司于2015年4月29日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号P1011360。
9、烟台金腾穿透情况
烟台金腾为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
| 层级 | 名称/人数 | 出资人名称 |
| 第一层 | 烟台金腾 | 长江润发集团有限公司 |
| 无锡拓海股权投资基金管理有限公司 | ||
| 穿透核查后的出资人数 | 2 | 长江润发集团有限公司、无锡拓海股权投资基金管理有限公司 |
（九）顺铭腾盛
1、顺铭腾盛基本信息
| 企业名称 | 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 皓玥资本管理有限公司（委派代表：葛雅静） |
| 认缴出资额 | 100,000.00万元 |
| 主要经营场所 | 山东省烟台市经济技术开发区长江路150号1103号 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91370600MA3CA3X81B |
| 成立时间 | 2016年5月5日 |
| 经营范围 | 股权投资、股权投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 存续期限 | 20年 |
2、顺铭腾盛历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016年5月，中融鼎汇（北京）投资基金管理有限公司与李宁签署合伙协议，决定共同出资3,000.00万元设立顺铭腾盛，其中，中融鼎汇（北京）投资基金管理有限公司出资300.00万元，占出资比例的10.00%；李宁出资2,700.00万元，占出资比例的90.00%。
2016年8月，顺铭腾盛召开合伙人会议，同意皓玥资本管理有限公司入伙、认缴1,000.00万，作为顺铭腾盛的普通合伙人；同意安信信托股份有限公司入伙，认缴出资99,000.00万元，作为顺铭腾盛的有限合伙人；同意中融鼎汇（北京）投资基金管理有限公司和李宁退伙。2016年8月18日，皓玥资本管理有限公司、安信信托股份有限公司签订了新的合伙协议。该次变更后，各合伙人及其出资比例情况如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 类型 |
| 安信信托股份有限公司 | 99,000.00 | 99.00% | 有限合伙人 |
| 皓玥资本管理有限公司 | 1,000.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | - |
截至本独立财务顾问报告签署日，顺铭腾盛的出资结构未再发生变动。
3、顺铭腾盛主要业务发展状况
顺铭腾盛自设立以来主营业务为股权投资、股权投资管理，主营业务未发生变化。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
顺铭腾盛最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 流动资产 | 1.03 | 1.05 |
| 非流动资产 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 资产总额 | 100,001.03 | 100,001.05 |
| 流动负债 | 52.94 | 51.84 |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债总额 | 52.94 | 51.84 |
| 归母所有者权益 | 99,948.09 | 99,949.21 |
| 所有者权益 | 99,948.09 | 99,949.21 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -1.12 | -0.71 |
| 利润总额 | -1.12 | -0.71 |
| 净利润 | -1.12 | -0.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.02 | -0.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -0.02 | -0.01 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 0.10 | 0.12 |
注：上述财务数据未经审计。
5、顺铭腾盛的出资结构
顺铭腾盛的出资结构图如下：
6、顺铭腾盛的对外投资情况
截至报告书签署日，顺铭腾盛除持有苏州卿峰4.60%股权外，无其他投资的下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
| 企业名称 | 皓玥资本管理有限公司 |
| 法定代表人 | 葛雅静 |
| 注册资本 | 5,000.00万人民币 |
| 注册地址 | 上海市虹口区东大名路391-393号4楼A4042室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91310114312469975E |
| 成立时间 | 2014年09月24日 |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理，创业投资，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8、私募基金备案登记情况
顺铭腾盛已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2016年10月14日在基金业协会进行了私募投资基金备案，备案编号SM7060；顺铭腾盛的基金管理人皓玥资本管理有限公司于2016年1月21日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号P1030592。
9、顺铭腾盛的穿透情况
顺铭腾盛穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
| 层级 | 名称/人数 | 出资人名称 |
| 第一层 | 顺铭腾盛 | 皓玥资本管理有限公司 |
| 安信信托股份有限公司-安信信托创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划 | ||
| 第二层 | 安信信托创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划） | 上海谷欣资产管理有限公司 |
| 江海证券有限公司 | ||
| 郑州银行股份有限公司 | ||
| 长春农村商业银行股份有限公司 | ||
| 湖南高速集团财务有限公司 | ||
| 安信信托股份有限公司 | ||
| 穿透核查后的出资人数 | 7 | 皓玥资本管理有限公司、上海谷欣资产管理有限公司、江海证券有限公司、郑州银行股份有限公司、长春农村商业银行股份有限公司、湖南高速集团财务有限公司、安信信托股份有限公司 |
前述顺铭腾盛穿透后的7名最终出资人的资金来源均为自有资金。
10、顺铭腾盛的收益分配、亏损分担、合伙事务执行的安排
根据《烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，合伙企业其他重要事项约定如下：
（1）合伙企业收益分配：
“一、收益分配合伙企业的全部收入应当按照下列顺序进行实际分配（在同一顺位的各合伙人之间按照实缴出资比例进行分配）：
1、成本返本。百分之百（100%）向全体有限合伙人进行分配，直至全体有限合伙人根据本第（1）项累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业但尚未获得返还的实缴出资总额；
2、优先回报。百分之百（100%）向全体有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）项下累计获得的分配额获得按照年化单利百分之八（8%）的年回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为全体合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
3、普通合伙人追补。百分之百（100%）分配给普通合伙人，直至按照本第
（3）段分配给普通合伙人的金额等于本合伙企业实现收益的20%，本合伙企业实现收益的金额为本合伙企业的全部收入扣除全体合伙人的实缴出资总额；
4、最终收益分成。自全体合伙人就上述第（1）项下累计获得的分配额获得按照年化单利百分之十（10%）的年回报率计算所得的门槛回报（“门槛回报”）后，百分之八十（80%）分配给全体有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人。（普通合伙人根据本第（3）项、第（4）项所获得的分配称为“业绩报酬”）。
5、尽管有上述约定，任何时候普通合伙人根据本协议的规定获得的业绩报酬都不应超过本合伙企业实现收益的百分之二十（20%）。”
（2）合伙企业的亏损分担：“由全体合伙人按照认缴出资比例分担。合伙企业以其全部在产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。”
（3）全体合伙人委托普通合伙人皓玥资本管理有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙企业事务。
11、顺铭腾盛份额冻结的情况
安信信托股份有限公司以“安信信托创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划”持有的顺铭腾盛99,000万元份额（占比99%）曾存在被上海金融法院冻结的情况。
根据国家企业信用信息公示系统的公开查询结果，截至本独立财务顾问报告签署日，安信信托股份有限公司以“安信信托创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划”持有的顺铭腾盛99,000万元份额（占比99%）已解除冻结。
（1）安信信托计划持有的顺铭腾盛合伙份额被冻结的原因及相关原因已消除
安信信托计划持有的顺铭腾盛合伙份额被冻结的原因为：安信信托作为被告与第三方作为原告因其他合同纠纷产生了诉讼，该等第三方向法院申请了财产保全，冻结了安信信托持有的顺铭腾盛的财产份额。合伙企业份额虽然是安信信托管理的资产，不属于其固有财产，但国家企业信用信息公示系统显示，合伙企业份额登记在安信信托名下，因此与安信信托存在其他合同纠纷的申请执行人误以为上述财产为安信信托固有财产，向法院申并冻结了安信信托持有的合伙企业份额。
合伙企业份额为安信信托的信托财产而非安信信托固有财产，安信信托向相关法院提出执行异议，申请解除冻结。法院审理查明，合伙企业份额虽记在安信信托名下，但该等出资额系信托计划下的信托财产，独立于安信信托固有财产，裁定解除对合伙企业份额的冻结措施。
根据《信托法》的相关规定，除满足特定情况外，对信托财产不得强制执行；根据最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知规定，当事人因其与委托人、受托人或者受益人之间的纠纷申请对存管银行或者信托公司专门账户中的信托资金采取保全措施的，除符合《信托法》第17条规定的情形外，人民法院不应当准许。已经采取保全措施的，存管银行或者信托公司能够提供证据证明该账户为信托账户的，应当立即解除保全措施。对信托公司管理的其他信托财产的保全，也应当根据前述规则办理。
鉴于相关人民法院已认定安信信托持有的合伙企业份额为信托财产，独立于
安信信托的固有财产，且以此为理由解封了安信信托冻结的合伙企业财产份额独，同时根据相关法律法规，信托财产一般不得被冻结及强制执行，安信信托计划持有的顺铭腾盛合伙份额被冻结的相关原因已消除。
（2）该合伙份额被再次冻结或设置其他权利限制的风险较小
根据上述法律法规，信托财产在信托存续期间独立于委托人、受托人、受益人各自的固有财产，人民法院不应当准许当事人因其与信托财产委托人、受托人或者受益人之间的纠纷申请对信托资金采取保全措施，信托财产亦被不得强制执行。因此，考虑到安信信托用于出资顺铭腾盛合伙份额的资金来源系信托财产，而非其固有财产，该等合伙企业份额被冻结再次冻结或设置其他权利限制的风险较小。
（十）佳源科盛
1、佳源科盛基本信息
| 企业名称 | 天津佳源科盛合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 天津佳源润泽有限责任公司 |
| 认缴出资额 | 130,100万元 |
| 主要经营场所 | 天津市滨海新区临港经济区渤海十二南路2010-6号（天津嘉和商务秘书有限公司托管第262号） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA072D3Y76 |
| 成立时间 | 2020年6月17日 |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；日用品销售；住房租赁；市场营销策划；数据处理和储存支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 存续期限 | 20年 |
2、佳源科盛历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2020年6月，天津佳源润泽有限责任公司和浙江佳源杭城房地产集团有限公司签署了《天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议约定双方共同出资130,100.00万元设立佳源科盛。其中，天津佳源润泽有限责任公司认缴出资100.00万元，出资比例0.08%；浙江佳源杭城房地产集团有限公司认缴出资130,000.00万元，出资比例99.92%。
设立完成后，各合伙人及其出资比例情况如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 类型 |
| 浙江佳源杭城房地产集团有限公司 | 130,000 | 99.92% | 有限合伙人 |
| 天津佳源润泽有限责任公司 | 100 | 0.08% | 普通合伙人 |
| 合计 | 130,100 | 100% | -- |
截至本独立财务顾问报告签署日，佳源科盛的出资结构未再发生变动。
3、佳源科盛主要业务发展状况
佳源科盛的主营业务范围为软件开发；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；日用品销售；住房租赁；市场营销策划；数据处理和储存支持服务。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
佳源科盛最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 流动资产 | 18.43 | - |
| 非流动资产 | 122,050.00 | - |
| 资产总额 | 122,068.43 | - |
| 流动负债 | - | - |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债总额 | - | - |
| 归母所有者权益 | 122,068.43 | - |
| 所有者权益 | 122,068.43 | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | |
| 营业利润 | -31.57 | - |
| 利润总额 | -31.57 | - |
| 净利润 | -31.57 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -31.57 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -122,050.00 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 122,100.00 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 18.43 | - |
| 期末现金及现金等价物余额 | 18.43 | - |
注：上述财务数据未经审计，佳源科盛于2020年设立，无2019年财务数据。
5、佳源科盛的出资结构
截至本独立财务顾问报告签署日，佳源科盛的出资结构图如下：
6、佳源科盛的对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，佳源科盛除持有苏州卿峰4.37%股权外，无其他投资的下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
| 企业名称 | 天津佳源润泽有限责任公司 |
| 法定代表人 | 郭润萍 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 注册地址 | 天津市滨海新区临港经济区渤海十二南路2010-6号（天津嘉和商务秘 |
| 书有限公司托管第261号） | |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA072C5Y7A |
| 成立时间 | 2020年6月16日 |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；日用品销售；住房租赁；市场营销策划；数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
8、私募基金备案登记情况
根据佳源科盛出具的说明，佳源科盛合伙人均以自有资金对本企业出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，未专门指定合伙企业资产由基金管理人或者普通合伙人管理，也未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，无需进行私募基金产品及私募基金管理人备案。
9、佳源科盛穿透情况
佳源科盛为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
| 层级 | 名称/人数 | 出资人名称 |
| 第一层 | 佳源科盛 | 浙江佳源杭城房地产集团有限公司 |
| 天津佳源润泽有限责任公司 | ||
| 穿透核查后的出资人数 | 2 | 浙江佳源杭城房地产集团有限公司、天津佳源润泽有限责任公司 |
（十一）上海三卿
1、上海三卿基本信息
| 企业名称 | 上海三卿资产管理中心（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 上海经宏投资管理有限公司（委派代表：郝晟） |
| 认缴出资额 | 10,000.00万元 |
| 主要经营场所 | 上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J43室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91310114MA1GT2EB62 |
| 成立时间 | 2015年11月26日 |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 存续期限 | 30年 |
2、上海三卿历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年11月，上海经宏投资管理有限公司（简称“经宏投资”）、上海来鼎投资有限公司（简称“来鼎投资”）签署了《上海三卿资产管理中心（有限合伙）合伙协议》，协议约定双方共同出资10,000.00万元设立上海三卿。其中，经宏投资认缴出资100.00万元，出资比例1.00%；来鼎投资认缴出资9,900.00万元，出资比例99.00%。该企业设立时的出资结构如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 类型 |
| 经宏投资 | 100.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 来鼎投资 | 9,900.00 | 99.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | - |
该次设立完成后，上海三卿的出资结构未再发生变动。
3、上海三卿主要业务发展状况
上海三卿自设立以来主营业务以自有资金对股权进行投资，主营业务未发生变化。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
上海三卿最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 流动资产 | 1,373.21 | 172.61 |
| 非流动资产 | 87,000.00 | 87,000.00 |
| 资产总额 | 88,373.21 | 87,172.61 |
| 流动负债 | 21,954.06 | 8,051.67 |
| 非流动负债 | 99,000.00 | 99,000.00 |
| 负债总额 | 120,954.06 | 107,051.67 |
| 归母所有者权益 | -32,580.85 | -19,879.05 |
| 所有者权益 | -32,580.85 | -19,879.05 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -12,701.79 | -5,328.31 |
| 利润总额 | -12,701.79 | -5,328.31 |
| 净利润 | -12,701.79 | -5,328.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0.40 | 425.61 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | 14,223.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -0.09 | -14,526.63 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 0.31 | 121.98 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 154.90 | 154.59 |
注：上述财务数据未经审计。
5、上海三卿的出资结构
上海三卿的出资结构图如下：
6、上海三卿的对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海三卿除持有苏州卿峰4.00%股权外，无其他投资的下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
| 企业名称 | 上海经宏投资管理有限公司 |
| 法定代表人 | 孙东风 |
| 注册资本 | 1,000.00万人民币 |
| 注册地址 | 上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层O区720室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91310118312464517D |
| 成立时间 | 2014年09月19日 |
| 经营范围 | 投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8、私募基金备案登记情况
上海三卿已完成私募基金备案，已于2017年7月28日在基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号SS8042；上海三卿的基金管理人上海经宏投资管理有限公司已于2015年5月8日在基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号P1012513。
9、上海三卿穿透情况
上海三卿为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
| 层级 | 名称/人数 | 出资人名称 |
| 第一层 | 上海三卿 | 上海来鼎投资有限公司 |
| 上海经宏投资管理有限公司 | ||
| 穿透核查后的出资人数 | 2 | 上海来鼎投资有限公司、上海经宏投资管理有限公司 |
（十二）昆山江龙
1、昆山江龙基本信息
| 企业名称 | 昆山江龙投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 上海一村股权投资有限公司（委派代表：刘晶） |
| 认缴出资额 | 44,382.95万元 |
| 主要经营场所 | 昆山市花桥经济开发区金洋路15号总部金融园B区B2栋五层 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |
| 统一社会信用代码 | 91611103MA6TG2MC5M | |
| 成立时间 | 2016年5月12日 | |
| 经营范围 | 股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。（上述投资项目仅限企业自有资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 存续期限 | 长期 | |
2、昆山江龙历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016年4月，秦汉新城长清投资管理有限公司与刘小杰签署合伙协议，决定共同出资5,000.00万元设立秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙），其中，秦汉新城长清投资管理有限公司为普通合伙人，出资50.00万元，认缴出资比例
1.00%；刘小杰为有限合伙人，出资4,950.00万元，认缴出资比例99.00%。
2016年8月，秦汉江龙召开合伙人会议，同意合伙人刘小杰持有的出资额转让给长安国际信托股份有限公司，同时长安国际信托股份有限公司增加认缴出资额至200,000.00万元。刘小杰与长安国际信托股份有限公司签署《合伙企业出资转让协议书》，刘小杰将其持有的出资额转让给长安国际信托股份有限公司。
2017年2月，秦汉江龙召开合伙人会议，同意上海经宏投资管理有限公司、一村资本有限公司、上海一村股权投资有限公司、上海举泰资产管理有限公司入伙；同意秦汉新城长清投资管理有限公司退伙；同意长安国际信托股份有限公司退伙。之后，全体合伙人签署了新的合伙协议。
2020年7月，秦汉江龙做出合伙企业变更决定，同意上海经宏投资管理有限公司退伙；同意上海举泰资产管理有限公司减少出资额；同意合伙企业认缴出资总额由57,050万元减少至44,382.95万元；同意企业名称变更为昆山江龙投资合伙企业（有限合伙），并将注册地址迁至昆山市；同意合伙企业执行事务合伙人变更为上海一村股权投资有限公司。之后，原合伙人签署了退伙协议，新合伙人签署了新的合伙协议。
该次变更后，各合伙人及其出资比例情况如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 类型 |
| 上海一村股权投资有限公司 | 0.10 | 0.0002% | 普通合伙人 |
| 合伙人名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 类型 |
| 一村资本有限公司 | 42,750.00 | 96.32% | 有限合伙人 |
| 上海举泰资产管理有限公司 | 1,632.85 | 3.68% | 有限合伙人 |
| 合计 | 44,382.95 | 100.00% |
截至本独立财务顾问报告签署日，昆山江龙的出资结构未再发生变动。
3、昆山江龙主要业务发展状况
昆山江龙自设立以来主营业务为股权投资，主营业务未发生变化。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
昆山江龙最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 流动资产 | 25.10 | 25.36 |
| 非流动资产 | 33,400.00 | 33,400.00 |
| 资产总额 | 33,425.10 | 33,425.36 |
| 流动负债 | 0.10 | 1,632.85 |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债总额 | 0.10 | 1,632.85 |
| 归母所有者权益 | 33,425.00 | 31,792.50 |
| 所有者权益 | 33,425.00 | 31,792.50 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.36 | -0.61 |
| 利润总额 | -0.36 | -0.61 |
| 净利润 | -0.36 | -0.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0.06 | -0.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 0.06 | -0.28 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 0.09 | 0.03 |
注：上述财务数据未经审计。
5、昆山江龙的出资结构
昆山江龙的出资结构图如下：
6、昆山江龙的对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，昆山江龙除持有苏州卿峰1.54%股权外，无其他投资的下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
上海一村股权投资有限公司
| 企业名称 | 上海一村股权投资有限公司 |
| 法定代表人 | 汤维清 |
| 注册资本 | 50,000万人民币 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号808室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL1LX3N |
| 成立时间 | 2016年02月04日 |
| 经营范围 | 股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8、私募基金备案登记情况
昆山江龙已完成私募基金备案，已于2021年1月6日在基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号SS8083；昆山江龙的基金管理人上海一村股权投资有限公司已于2016年8月9日在基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号P1032790。
9、昆山江龙的穿透情况
昆山江龙穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门的情况如下：
| 层级 | 名称/人数 | 出资人名称 |
| 第一层 | 昆山江龙投资合伙企业（有限合伙） | 上海一村股权投资有限公司 |
| 一村资本有限公司 | ||
| 上海举泰资产管理有限公司 | ||
| 穿透核查后的出资人数 | 3 | 上海一村股权投资有限公司、一村资本有限公司、上海举泰资产管理有限公司 |
（十三）厚元顺势
1、厚元顺势基本信息
| 企业名称 | 西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 执行事务合伙人 | 西藏厚元资本管理有限公司（委派代表：刘原） | |
| 认缴出资额 | 15,000.00万元 | |
| 主要经营场所 | 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1316室 | |
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |
| 统一社会信用代码 | 91540195321415661C | |
| 成立时间 | 2015年6月16日 | |
| 经营范围 | 股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 存续期限 | 20年 | |
2、厚元顺势历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年6月，西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资管”）与刘凯签署了合伙协议，约定双方共同出资10,000.00万元设立西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）。其中，厚元资管认缴出资100.00万元，认缴出资比例为1.00%；刘凯认缴出资9,900.00万元，认缴出资比例为99.00%。
2016年6月，厚元顺势召开合伙人会议，全体合伙人一致同意，作出如下决议：（1）同意吸收曾小桥为新合伙人，新合伙人以货币出资，认缴出资额为
5,000.00万元；（2）修改相应的合伙协议条款，并报工商登记机关备案。同日，全体合伙人签署了《西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议修正案》，约定共同出资15,000.00万元，其中厚元资管认缴出资100.00万元，刘凯认缴出资9,900.00万元，曾小桥认缴出资5,000.00万元。本次变更后，合伙人出资及出资比例情况如下：
| 合伙人姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 类型 |
| 厚元资本 | 100.00 | 0.67% | 普通合伙人 |
| 刘凯 | 9,900.00 | 66.00% | 有限合伙人 |
| 曾小桥 | 5,000.00 | 33.33% | 有限合伙人 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% | - |
截至本独立财务顾问报告签署日，厚元顺势的出资结构未再发生变动。
3、厚元顺势主要业务发展状况
厚元顺势主要业务为私募股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
厚元顺势最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 流动资产 | 2,135.75 | 2,135.66 |
| 非流动资产 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 资产总额 | 9,135.75 | 9,135.66 |
| 流动负债 | 17.00 | 15.00 |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债总额 | 17.00 | 15.00 |
| 归母所有者权益 | 9,118.75 | 9,120.66 |
| 所有者权益 | 9,118.75 | 9,120.66 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -1.92 | -1.92 |
| 利润总额 | -1.92 | -1.92 |
| 净利润 | -1.92 | -1.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0.08 | 0.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 0.08 | 0.08 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2.74 | 2.66 |
注：上述财务数据未经审计。
5、厚元顺势的出资结构
厚元顺势的出资结构图如下：
6、厚元顺势的对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，厚元顺势除持有苏州卿峰0.32%股权外，无其他投资的下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
| 企业名称 | 西藏厚元资本管理有限公司 |
| 法定代表人 | 刘原 |
| 注册资本 | 10,000.00万 |
| 注册地址 | 拉萨市柳梧新区柳梧大厦1619室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 915401953213727100 |
| 成立时间 | 2015年03月30日 |
| 经营范围 | 私募基金管理（不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8、私募基金备案登记情况
厚元顺势已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2016年7月28日在基金业协会进行了私募投资基金备案，基金编号SH1322；厚元顺势的基金管理人西藏厚元资本管理有限公司于2015年4月29日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号P1011411。
9、厚元顺势的穿透情况
厚元顺势穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
| 层级 | 名称/人数 | 出资人名称 |
| 第一层 | 厚元顺势 | 西藏厚元资本管理有限公司 |
| 曾小桥 | ||
| 刘凯 | ||
| 穿透核查后的出资人数 | 3 | 西藏厚元资本管理有限公司、曾小桥、刘凯 |
（十四）上海蓝新
1、上海蓝新基本信息
| 企业名称 | 上海蓝新资产管理中心（有限合伙） | |
| 执行事务合伙人 | 上海锦沙股权投资基金管理有限公司（委派代表：徐磊） | |
| 认缴出资额 | 5,000.00万元 | |
| 主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号33层3308室 | |
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1K371332 | |
| 成立时间 | 2016年1月25日 | |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 存续期限 | 10年 | |
2、上海蓝新历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016年1月，沙钢股份、江苏智卿投资管理有限公司（以下简称“江苏智卿”）签署了《上海蓝新资产管理中心（有限合伙）合伙协议》，协议约定双方共同出资5,000.00万元设立上海蓝新。其中，江苏智卿认缴出资1,000.00万元，出资比例20.00%；沙钢股份认缴出资4,000.00万元，出资比例80.00%。该企业设立时的出资结构如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 类型 |
| 江苏智卿 | 1,000.00 | 20.00% | 普通合伙人 |
| 沙钢股份 | 4,000.00 | 80.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | - |
2018年11月，经上海蓝新合伙人会议通过，上海蓝新的普通合伙人江苏智卿将其持有的合伙企业20%份额（对应出资额为1,000万元）全部转让给上海锦沙股权投资基金管理有限公司（以下简称“锦沙投资”）。本次转让完成后，江苏智卿不再担任上海蓝新的普通合伙人，由锦沙投资作为新的普通合伙人加入合伙企业，并承继江苏智卿在合伙协议项下的全部权利及义务。
此次转让后，上海蓝新出资结构如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 类型 |
| 锦沙投资 | 1,000.00 | 20.00% | 普通合伙人 |
| 沙钢股份 | 4,000.00 | 80.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | - |
此次转让完成后，上海蓝新的出资结构未再发生变动。
3、上海蓝新主要业务发展状况
上海蓝新自设立以来主营业务为股权投资，主营业务未发生变化。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
上海蓝新最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 流动资产 | 1.58 | 1.75 |
| 非流动资产 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 资产总额 | 5,001.58 | 5,001.75 |
| 流动负债 | 6.30 | 6.28 |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债总额 | 6.30 | 6.28 |
| 归母所有者权益 | 4,995.28 | 4,995.47 |
| 所有者权益 | 4,995.28 | 4,995.47 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.19 | -1.34 |
| 利润总额 | -0.19 | -1.34 |
| 净利润 | -0.19 | -1.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.17 | -0.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -0.17 | -0.06 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1.58 | 1.75 |
注：上述财务数据未经审计。
5、上海蓝新的出资结构
上海蓝新的出资结构图如下：
6、上海蓝新的对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海蓝新除持有苏州卿峰0.23%股权外，无其他投资的下属企业。
7、执行事务合伙人基本情况
| 企业名称 | 上海锦沙股权投资基金管理有限公司 |
| 法定代表人 | 徐磊 |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市崇明区新河镇新中路786弄5号314室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL40WXA |
| 成立时间 | 2017年05月27日 |
| 经营范围 | 股权投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8、私募基金备案登记情况
上海蓝新已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成在基金业协会办理私募投资基金备案，基金编号为SEC316；锦沙投资于2018年2月11日完成在基金业协会办理私募投资基金管理人登记，登记编号：P1067430。
9、上海蓝新的穿透情况
上海蓝新穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
| 层级 | 名称/人数 | 出资人名称 |
| 第一层 | 上海蓝新 | 锦沙投资 |
| 沙钢股份 | ||
| 穿透核查后的出资人数 | 2 | 锦沙投资、沙钢股份 |
（十五）厦门宇新
1、厦门宇新基本信息
| 企业名称 | 宇新（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 宇新（厦门）股权投资管理有限公司（委派代表：郭燕妮） |
| 认缴出资额 | 40,000.00万元 |
| 主要经营场所 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元C之七 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA332BGF0D |
| 成立时间 | 2019年07月22日 |
| 经营范围 | 在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务。 |
| 存续期限 | 6年 |
2、厦门宇新历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2019年7月，厦门市宇信鸿泰科技有限公司、厦门金圆投资集团有限公司、中航信托股份有限公司等14名合伙人签署了《宇新（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议约定各方共同出资40,000.00万元设立厦门宇新。合伙人出资及出资比例情况如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 类型 |
| 宇新（厦门）股权投资管理有限公司 | 510.00 | 1.275% | 普通合伙人 |
| 厦门市宇信鸿泰科技有限公司 | 10,000.00 | 25.00% | 有限合伙人 |
| 厦门金圆投资集团有限公司 | 8,000.00 | 20.00% | 有限合伙人 |
| 中航信托股份有限公司 | 7,990.00 | 19.975% | 有限合伙人 |
| 宇狮（厦门）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 12.50% | 有限合伙人 |
| 厦门市集美区产业投资有限公司 | 4,000.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 广东宝铖投资有限公司 | 1,000.00 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 北京江山美好能源科技有限公司 | 500.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 北京海德润正投资有限公司 | 500.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 赖新天 | 500.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 张昱 | 500.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 秦亚峰 | 500.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 黄静 | 500.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 李向龙 | 500.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00% |
2020年9月，经厦门宇新合伙人会议通过，确认有限合伙人北京海德润正投资有限公司更名为新平润正企业管理有限公司，中航信托股份有限公司将其持有的合伙企业13.9825%出资份额（对应出资额5,593万元）转让给宇新（厦门）
股权投资管理有限公司，厦门市宇信鸿泰科技有限公司将其持有的合伙企业
22.5%出资份额（对应出资额9,000万元）转让给洪卫东，新平润正企业管理有限公司将其持有的合伙企业1.25%出资份额（对应出资额500万元）转让给冯玉馨。2020年9月，厦门宇新合伙人签署了《宇新（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。
此次转让后，厦门宇新出资结构如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 类型 |
| 宇新（厦门）股权投资管理有限公司 | 6,103.00 | 15.2575% | 普通合伙人 |
| 厦门市宇信鸿泰科技有限公司 | 1,000.00 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 洪卫东 | 9,000.00 | 22.50% | 有限合伙人 |
| 厦门金圆投资集团有限公司 | 8,000.00 | 20.00% | 有限合伙人 |
| 中航信托股份有限公司 | 2,397.00 | 5.9925% | 有限合伙人 |
| 宇狮（厦门）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 12.50% | 有限合伙人 |
| 厦门市集美区产业投资有限公司 | 4,000.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 广东宝铖投资有限公司 | 1,000.00 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 北京江山美好能源科技有限公司 | 500.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 冯玉馨 | 500.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 赖新天 | 500.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 张昱 | 500.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 秦亚峰 | 500.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 黄静 | 500.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 李向龙 | 500.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00% | - |
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门宇新的出资结构未再发生变动。
3、厦门宇新主要业务发展状况
厦门宇新主要从事投资管理、资产管理、投资咨询等业务。
4、最近两年主要财务指标和简要财务报表
厦门宇新最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 流动资产 | 2,808.82 | 13,720.94 |
| 非流动资产 | 29,254.12 | 5,000.00 |
| 资产总额 | 32,062.94 | 18,720.94 |
| 流动负债 | 55.83 | 27.82 |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债总额 | 55.83 | 27.82 |
| 归母所有者权益 | 32,007.11 | 18,693.11 |
| 所有者权益 | 32,007.11 | 18,693.11 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -725.63 | -344.26 |
| 利润总额 | -725.63 | -344.26 |
| 净利润 | -725.63 | -344.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -697.62 | -360.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,254.12 | -5,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,039.63 | 19,037.37 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,912.12 | 13,677.10 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,764.98 | 13,677.10 |
注：上述财务数据未经审计。
5、厦门宇新的出资结构
厦门宇新的出资结构图如下：
6、厦门宇新的对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门宇新除持有苏州卿峰0.23%股权外，还持有上海泽学教育科技有限公司5%股权，美信众诚（厦门）科技有限公司40%股权，上海数策软件股份有限公司12.5%股权，云动时代科技股份有限公司3.65%股权，东方微银科技股份有限公司1.04%股权，福莱帕特（厦门）航空部件服务有限公司3.75%股权。
7、执行事务合伙人情况
宇新（厦门）股权投资管理有限公司为厦门宇新执行合伙事务的普通合伙人，其基本情况如下：
| 企业名称 | 宇新（厦门）股权投资管理有限公司 |
| 法定代表人 | 郭燕妮 |
| 注册资本 | 1,000.00万 |
| 注册地址 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA3280PB73 |
| 成立时间 | 2018-11-07 |
| 经营范围 | 受托管理股权投资，提供相关咨询服务；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资。 |
8、私募基金备案登记情况
厦门宇新已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2019年8月13日在基金业协会进行了私募投资基金备案，基金编号SGX900，并取得了《私募投资基金备案证明》；厦门宇新的基金管理人宇新（厦门）股权投资管理有限公司于2019年5月22日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号P1069817。
9、厦门宇新穿透情况
厦门宇新为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公
司、国资管理部门的情况如下：
| 层级 | 名称/人数 | 出资人名称 |
| 第一层 | 厦门宇新 | 厦门市宇信鸿泰科技有限公司 |
| 厦门金圆投资集团有限公司 | ||
| 中航信托股份有限公司（天顺[2019]136号大数据基金单一资金信托） | ||
| 宇狮（厦门）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | ||
| 厦门市集美区产业投资有限公司 | ||
| 广东宝铖投资有限公司 | ||
| 宇新（厦门）股权投资管理有限公司 | ||
| 洪卫东 | ||
| 赖新天 | ||
| 张昱 | ||
| 秦亚峰 | ||
| 黄静 | ||
| 北京江山美好能源科技有限公司 | ||
| 李向龙 | ||
| 冯玉馨 | ||
| 第二层 | 宇狮（厦门）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 杨顺发 |
| 郭炯华 | ||
| 天顺[2019]136号大数据基金单一资金信托 | 中航资本产业投资有限公司 | |
| 穿透核查后的出资人数 | 16 | 厦门市宇信鸿泰科技有限公司、厦门金圆投资集团有限公司、厦门市集美区产业投资有限公司、广东宝铖投资有限公司、宇新（厦门）股权投资管理有限公司、洪卫东、赖新天、张昱、秦亚峰、黄静、北京江山美好能源科技有限公司、李向龙、冯玉馨、杨顺发、郭炯华、中航资本产业投资有限公司 |
二、交易对方之间及本次交易前上市公司前10大股东之间的关联关系、一致行动关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方之间及本次交易前上市公司前10大股东之间存在关联关系、一致行动关系，产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他重要关系或协议安排如下：
1、关联关系、一致行动关系
（1）本次交易对方中的沙钢集团是上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关系。
（2）本次交易对方中的上海蓝新系沙钢集团控制的企业，二者为一致行动人。
（3）本次交易对方中的上海三卿、上海奉朝存在关联关系，并为一致行动人。
（4）本次交易对方中的皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛存在关联关系，并为一致行动人。
（5）本次交易对方中的中金瑟合与中金云合存在关联关系。根据中金瑟合与中金云合出具的说明，二者不存在一致行动关系。
①中金瑟合与中金云合实际权益持有人不同
根据前述中金瑟合、中金云合基本信息及穿透后的出资人情况表，中金瑟合与中金云合除普通合伙人相同、有限合伙人深圳市融通资本管理股份有限公司同为中金瑟合、中金云合穿透后资产管理计划的管理人外，两者管理的资产管理计划不同，资产管理计划的最终出资来源完全不同，中金云合穿透后的出资来源为广东华兴银行股份有限公司（理财资金），中金瑟合穿透后的出资来源为广州农村商业银行股份有限公司（理财资金）。
根据广东华兴银行股份有限公司（以下简称“华兴银行”）、广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）《2020年度报告》，并通过国家企业信用信息系统等渠道核查，广州农商行的实际控制人为广州市人民政府，华兴银行无实际控制人，华兴银行与广州农商行前十大股东不存在重合。因此，华兴银行与广州农商行不存在股权控制关系或关联关系。
②中金瑟合与中金云合决策机制不同
A、中金云合决策机制
根据中金云合《合伙协议》、融通资本华兴1号专项资产管理计划第11期《资产管理合同》及中金云合的说明，中金云合的决策机制为：
a、中金云合的执行事务合伙人委派代表刘珂只负责执行中金云合的日常事务。b、中金云合执行事务合伙人执行日常合伙事务之外的决策权限由合伙人会议决定，同时合伙人会议由全体合伙人按照所持有的合伙企业份额进行表决，合伙人会议审议事项需由所持二分之一以上表决权合伙人同意后通过（有限合伙人深圳市融通资本管理股份有限公司持有中金云合99.99%的份额）。c、深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本华兴1号专项资产管理计划第11期的管理人，该资管计划最终出资来源为广东华兴银行股份有限公司的理财资金）行使中金云合出资人权利需要接受广东华兴银行股份有限公司的指示和安排，不得违反广东华兴银行股份有限公司的决策和利益。
B、中金瑟合决策机制
根据中金瑟合《合伙协议》、融通资本融旸1号专项资产管理计划《资产管理合同》及中金瑟合的说明，中金瑟合的决策机制为：
a、中金瑟合的执行事务合伙人委派代表刘珂只负责执行中金瑟合的日常事务。
b、中金瑟合投资决策会员会于2017年1月24日设立，拥有决定转让或者处分合伙企业财产的决策权限。投资决策委员会由三名委员组成，执行事务合伙人委派代表刘珂仅占一席，有限合伙人深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本融旸1号专项资产管理计划的管理人，该资管计划最终出资来源为广州农村商业银行股份有限公司的理财资金）指定的广州农村商业银行股份有限公司人员占两席。投资决策委员会的决议需要全体委员三分之二以上通过。
c、中金瑟合投资决策委员会的设立和解散是由合伙人会议进行决定，同时合伙人会议由体合伙人按照所持有的合伙企业份额进行表决，合伙人会议审议事项需由所持二分之一以上表决权合伙人同意后通过（有限合伙人深圳市融通资本管理股份有限公司持有中金瑟合99.99%的份额）。
d、深圳市融通资本管理股份有限公司行使中金瑟合出资人权利需要接受广州农村商业银行股份有限公司的指示和安排，不得违反广州农村商业银行股份有限公司的决策和利益。
基于以上情况，中金瑟合与中金云合的决策机制不同，其运作的决策权分别在于作为最终出资来源的广州农商行（理财资金）及华兴银行（理财资金），且华兴银行与广州农商行不存在关联关系，因此中金瑟合与中金云合未受同一主体控制。同时经对照《上市公司收购管理办法》第八十三条，中金瑟合与中金云合除未受同一主体控制外，不存在股权控制关系及其它应被认定为一致行动人的情况。因此中金瑟合与中金云合不构成一致行动关系。
2、其他重要关系或协议安排
上市公司前10大股东之一李强尚欠沙钢集团股权转让款3.29亿元；上市公司前10大股东之一李非文尚欠沙钢集团股权转让款3.08亿元；上市公司前10大股东之一燕卫民尚欠沙钢集团股权转让款1.43亿元。
除上述情形外，各交易对方之间及本次交易前上市公司前10大股东之间不存在其他关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他重要关系或协议安排。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易中发行股份及支付现金购买标的资产的交易对方中，沙钢集团为上市公司控股股东，上海蓝新为上市公司合并范围内的企业。因此，沙钢集团、上海蓝新与上市公司存在关联关系。
本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增至3,837,559,834股，上海领毅将持有公司300,550,694股，持股比例将达到7.83%，上海领毅将成为上市公司持股5%以上的股东。皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人，合计将持有公司300,550,693股，持股比例将达到7.83%，合并将成为上市公司持股5%以上的股东。因此，上海领毅、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛与上市公司存在关联关系。
四、交易对方穿透披露的合计人数
1、穿透披露的出资人数
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门后的合计人数如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 穿透披露的出资人数 |
| 1 | 沙钢集团 | 1 |
| 2 | 上海领毅 | 24 |
| 3 | 皓玥挲迦 | 48 |
| 4 | 中金瑟合 | 18 |
| 5 | 中金云合 | 29 |
| 6 | 堆龙致君 | 7 |
| 7 | 上海奉朝 | 6 |
| 8 | 烟台金腾 | 2 |
| 9 | 顺铭腾盛 | 7 |
| 10 | 佳源科盛 | 2 |
| 11 | 上海三卿 | 2 |
| 12 | 昆山江龙 | 3 |
| 13 | 厚元顺势 | 3 |
| 14 | 上海蓝新 | 2 |
| 15 | 厦门宇新 | 16 |
| 合计 | 170 | |
| 合计（剔除重复出资人） | 154 | |
注：皓玥资本管理有限公司、上海谷欣资产管理有限公司、江海证券有限公司、郑州银行股份有限公司、长春农村商业银行股份有限公司、湖南高速集团财务有限公司、安信信托股份有限公司出现3次，剔除2次；上海经宏投资管理有限公司、中金创新（北京）资产管理有限公司出现2次，剔除1次。
2、交易对方合计人数不超过200人
根据《证券法》第九条的规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册；未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券；向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人为公开发行证券，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。
另外，根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《第4号指引》”）相关规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
据此，按照交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门，同时对属于有限合伙企业但已完成私募基金备案的交易对方不再穿透计算人数的原则，截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产的发行对象人数合并计算情况如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 合并计算发行对象人数 | 备注 |
| 1 | 沙钢集团 | 1 | 无需备案 |
| 2 | 上海领毅 | 1 | 已备案私募基金 |
| 3 | 皓玥挲迦 | 1 | 已备案私募基金 |
| 4 | 中金瑟合 | 1 | 已备案私募基金 |
| 5 | 中金云合 | 1 | 已备案私募基金 |
| 6 | 堆龙致君 | 1 | 已备案私募基金 |
| 7 | 上海奉朝 | 1 | 已备案私募基金 |
| 8 | 烟台金腾 | 1 | 已备案私募基金 |
| 9 | 顺铭腾盛 | 1 | 已备案私募基金 |
| 10 | 佳源科盛 | 2 | 无需备案 |
| 11 | 上海三卿 | 1 | 已备案私募基金 |
| 12 | 昆山江龙 | 1 | 已备案私募基金 |
| 13 | 厚元顺势 | 1 | 已备案私募基金 |
| 14 | 上海蓝新 | 0 | 现金支付交易对价 |
| 15 | 厦门宇新 | 1 | 已备案私募基金 |
| 合计 | 15 | - | |
综上，按照将交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门，同时对属于合伙企业但已完成私募基金备案的交易对方不再穿透计算人数的原则，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后的发行对象人数为15名，符合《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定。
五、交易对方私募投资基金备案情况
根据交易对方提供的资料并经核查，交易对方中有限合伙企业14个，其中根据佳源科盛出具的说明，佳源科盛不属于私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。其余有限合伙企业均为私募投资基金，均已经完成私募投资基金备案。
六、在首次停牌前六个月及以后，交易对方取得苏州卿峰股权的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方在首次停牌前六个月及以后，取得苏州卿峰股权、交易对方股东取得权益的情况如下：
| 交易对方序号股东层级 | 交易对方及其股东名称 | 权益取得时间 |
| 1 | 沙钢集团 | 2016/6/8 |
| 2 | 上海领毅 | 2016/6/8 |
| 2-1 | 中智投资、中航信托股份有限公司（中航信托·天启969号IDC境外股权并购投资集合资金信托计划） | 2016/5/25 |
| 3 | 皓玥挲迦 | 2016/6/8 |
| 3-1 | 上海博濂投资合伙企业（有限合伙）、上海环境节能工程股份有限公司、陆宇、黄玮、陈爱丽、安信信托股份有限公司（安信信托创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划） | 2016/9/6 |
| 4 | 中金瑟合 | 2017/2/13 |
| 4-1 | 深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本融旸1号专项资产管理计划） | 2016/6/13 |
| 5 | 中金云合 | 2016/6/8 |
| 5-1 | 深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本华兴1号专项资产管理计划第11期） | 2016/6/13 |
| 6 | 堆龙致君 | 2016/6/8 |
| 6-1 | 皓玥资本管理有限公司、安信信托股份有限公司（安信信托创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划） | 2016/8/30 |
| 7 | 上海奉朝 | 2016/6/8 |
| 7-1 | 上海经卿资产管理有限公司、渤海国际信托股份有限公司（奉朝资产单一资金信托项目） | 2016/6/28 |
| 7-2 | 上海更金科技有限公司 | 2016/8/30 |
| 8 | 烟台金腾 | 2016/6/8 |
| 8-1 | 长江润发集团有限公司、无锡拓海股权投资基金管理有限公司 | 2016/8/25 |
| 9 | 顺铭腾盛 | 2016/6/8 |
| 9-1 | 皓玥资本管理有限公司、安信信托股份有限公司（安信信托创新4号） | 2016/8/23 |
| 10 | 佳源科盛 | 2020/9/4 |
| 10-1 | 浙江佳源杭城房地产集团有限公司、天津佳源润泽有限责任公司 | 2020/6/17 |
| 11 | 上海三卿 | 2016/6/8 |
| 交易对方序号股东层级 | 交易对方及其股东名称 | 权益取得时间 |
| 12 | 昆山江龙 | 2016/6/8 |
| 12-1 | 上海一村股权投资有限公司、一村资本有限公司、上海举泰资产管理有限公司 | 2017/2/28 |
| 13 | 厚元顺势 | 2016/6/8 |
| 13-1 | 曾小桥 | 2016/8/11 |
| 14 | 锦沙投资 | 2018/12/3 |
| 15 | 厦门宇新 | 2020/4/23 |
| 15-1 | 宇新（厦门）股权投资管理有限公司、厦门市宇信鸿泰科技有限公司、厦门金圆投资集团有限公司、中航信托股份有限公司（天顺[2019]136号大数据基金单一资金信托）、宇狮（厦门）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、厦门市集美区产业投资有限公司、广东宝铖投资有限公司、北京江山美好能源科技有限公司、赖新天、张昱、秦亚峰、黄静、李向龙 | 2019/7/22 |
| 15-2 | 洪卫东、冯玉馨 | 2020/9/30 |
注：同一出资人多次取得同一被投资方权益的，以出资人首次取得权益时间为准。
七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方中，沙钢集团为上市公司控股股东，其向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况具体参见下表。除沙钢集团以外，其他交易对方未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
| 序号 | 姓名 | 在上市公司职务 | 在沙钢集团的任职情况 |
| 1 | 何春生 | 董事长 | 董事 |
| 2 | 钱正 | 董事 | 监事会主席 |
| 3 | 俞雪华 | 独立董事 | - |
| 4 | 于北方 | 独立董事 | - |
| 5 | 徐国辉 | 独立董事 | - |
八、交易对方最近五年合法合规及诚信情况
根据交易对方沙钢集团、上海领毅、皓玥挲迦、中金瑟合、中金云合、堆龙致君、上海奉朝、烟台金腾、顺铭腾盛、佳源科盛、上海三卿、昆山江龙、厚元顺势、厦门宇新及上海蓝新出具的承诺函：“本公司/企业董事、监事、高级管理人员等主要管理人员/企业及本企业执行事务合伙人/实际控制人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
九、交易对方在锁定期期限届满后进行减持，对公司控制权稳定性的影响
本次交易对方中，除沙钢集团外，均为财务投资人。不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，本次交易对方持有上市公司股权结构如下表：
| 本次交易完成后、未考虑募集配套资金、一致行动口径下上市公司股东的股权结构 | |||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 1,146,144,641 | 29.87% |
| 2 | 上海领毅 | 300,550,694 | 7.83% |
| 3 | 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 | 300,550,693 | 7.83% |
| 4 | 上海奉朝、上海三卿 | 140,507,449 | 3.66% |
| 5 | 中金瑟合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 6 | 中金云合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 7 | 烟台金腾 | 75,137,673 | 1.96% |
| 8 | 佳源科盛 | 71,443,602 | 1.86% |
| 9 | 昆山江龙 | 25,095,982 | 0.65% |
| 10 | 厚元顺势 | 5,259,637 | 0.14% |
| 11 | 厦门宇新 | 3,694,071 | 0.10% |
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。
前述交易对方在锁定期期限届满后进行减持，对上市公司控制权稳定性无重大不利影响，具体原因如下：
1、本次交易完成后，沙钢集团持有上市公司29.87%股份，系上市公司第一大股东。其他交易对方减持将不会影响沙钢集团持有的上市公司股份比例，沙钢集团将仍为上市公司第一大股东及控股股东。
2、上市公司实际控制人沈文荣先生出具了《关于保持对江苏沙钢股份有限公司控制权的承诺》，声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股份的实际控制人地位；声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月
内，将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。
3、本次交易完成后单独或与其一致行动人或关联方合计持有上市公司股份比例超过3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛、上海奉朝、上海三卿、中金瑟合、中金云合）分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制人地位，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；承诺人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。综上，其他交易对方在锁定期期限届满后进行减持，不会影响沙钢集团的控股股东地位，对上市公司控制权稳定性无重大不利影响。前述交易对方在锁定期期限届满后，对上市公司控制权稳定性无重大不利影响，具体原因如下：
1、交易对方已出具《关于关联关系、一致行动关系的说明》，交易对方的财务投资者中，除上海三卿、上海奉朝为一致行动人，皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人外，其它财务投资者中均不存在一致行动关系。
2、本次交易完成后单独或与其一致行动人或关联方合计持有上市公司股份比例超过3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛、上海奉朝、上海三卿、中金瑟合、中金云合）已分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制人地位，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；承诺人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的
构成也无具体调整计划。
3、不考虑募集配套资金的情形，本次交易完成后，沙钢集团持有上市公司
29.87%股份，系上市公司第一大股东。上市公司第二大股东上海领毅及一致行动人皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛的持股比例均为7.83%，沙钢集团持股比例超过该等交易对方22.04个百分点。如交易对方的财务投资者谋求上市公司的控制权，则至少需增持沙钢股份22.04%的股份，结合上市公司截至2021年5月31日的股票价格（9.57元/股），增持该等股份需约80亿元的资金，该等资金成本较高。同时根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》，如交易对方中的财务投资者持有上市公司已发行的有表决权股份达到5%时或在达到5%后其所持上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当进行报告和公告，且在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖上市公司的股票。受限于相关法律法规项下的信息披露义务及对买卖上市公司股票的时间要求，财务投资者获取上市公司控制权的时间成本亦较高。因此，财务投资者谋求上市公司控制权的可能性较小，其他交易对方减持对沙钢集团持有上市公司股份比例的影响较小，沙钢集团将仍为上市公司第一大股东及控股股东。
4、为稳定上市公司控制权，上市公司实际控制人沈文荣先生已出具了承诺，确认：自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股份的实际控制人地位；声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。综上，本次交易完成后，沙钢集团将持有上市公司29.87%股份，沙钢集团将仍为上市公司第一大股东及控股股东，且除上海三卿、上海奉朝为一致行动人，皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人外，且其它财务投资者中均不存在一致行动关系，交易对方的财务投资者谋求上市公司的控制权的成本较高，交易对方中的财务投资人在锁定期期限届满后，对沙钢集团的控股股东地位的影响较小，因此对上市公司控制权稳定性无重大不利影响。
十、交易对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排
（一）佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定期安排佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新的设立时间、对外投资情况如下：
| 交易对方 | 设立时间 | 取得标的资产的时间 | 是否专为本次交易设立 |
| 佳源科盛 | 2020年6月17日 | 2020年9月4日 | 是 |
| 昆山江龙 | 2016年5月12日 | 2016年6月8日 | 是 |
| 厦门宇新 | 2019年7月22日 | 2020年4月23日 | 否 |
注：截至目前，除持有苏州卿峰0.23%股权外，厦门宇新还持有上海泽学教育科技有限公司5%股权，北京宇新狮城企业管理中心（有限合伙）99.99%合伙份额，美信众诚（厦门）科技有限公司40%股权，福莱帕特（厦门）航空部件服务有限公司3.75%股权，云动时代科技股份有限公司3.6519%股权，东方微银科技股份有限公司1.0363%股权。
综上，昆山江龙、佳源科盛系以持有标的资产为目的，专为本次交易而设立的特殊目的主体；厦门宇新除持有标的资产外，还有若干对外投资且已完成私募股权基金备案，不属于专为本次交易而设立的特殊目的主体。按照特殊目的主体穿透锁定原则，佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定期安排具体如下：
1、佳源科盛
佳源科盛已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
佳源科盛份额持有人浙江佳源杭城房地产集团有限公司、天津佳源润泽有限责任公司已就本次交易分别出具承诺，主要内容为“天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述天津佳源科盛合伙企业（有限
合伙）承诺的锁定期期间内，就本企业直接持有的天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）份额，本企业承诺不会以任何形式进行转让。如天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本企业同意天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
2、昆山江龙
昆山江龙已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。昆山江龙份额持有人一村资本有限公司、上海举泰资产管理有限公司、上海一村股权投资有限公司已就本次交易分别出具承诺，主要内容为“昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本企业直接持有的昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）份额，本企业承诺不会以任何形式进行转让。如昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本企业同意昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
3、厦门宇新
厦门宇新已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公
司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
（二）交易对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排
本次重大资产重组的交易对方中，除沙钢集团非为本次交易设立的有限责任公司外，其余十四家交易对方均为有限合伙企业，其中上市公司以支付现金的方式购买上海蓝新持有的标的资产，不涉及股份锁定安排。以穿透至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门为原则，对本次交易后获取上市公司股份的合伙企业类型的交易对方进行穿透。
同时，对合伙企业类型的交易对方穿透后的出资人，综合考虑其对外投资情况及设立时间判断其是否专为本次交易设立，若是，则对该出资人进行穿透锁定；如有需要进行穿透锁定的出资人截至直接或间接取得发行股份时持续拥有权益的时间未达到12个月，则穿透锁定的时间为36个月。
结合前述穿透及穿透锁定原则，本次交易对方穿透至各层出资人最后一次取得被投资方权益的时间、锁定期安排，具体如下：
1、上海领毅
| 层级 | 名称/ 人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 交易 对方 | 上海 领毅 | - | 2016年6月8日 | 是 | 是 |
| 第一层 | 上海 领毅 | 镇江中智投资管理有限公司 | 2017年1月25日 | 否 | 是 |
| 中航信托股份有限公司（中航信托·天启969号IDC境外股权并购投资集合资金信托计划） | 2016年5月25日 | 是 | 是 | ||
| 第二层 | 中航信托·天启969号IDC境外 | 中航信托股份有限公司（中航信托·天信[2016]42号集合资金信托计划） | 2017年4月1日 | 否 | 是 |
| 上海鲸甲资产管理有限公司 | 2016年7月19日 | 否 | 是 |
| 层级 | 名称/ 人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 股权并购投资集合资金信托计划 | 中航信托股份有限公司（中航信托·天翼系列债券投资集合资金信托计划第99期信托单位） | 2016年7月7日 | 否 | 是 | |
| 中航信托股份有限公司（中航信托·天启556号天诚聚富投资基金集合资金信托计划） | 2016年7月7日 | 否 | 是 | ||
| 楚*菊 | 2016年7月7日 | — | 是 | ||
| 王*华 | 2017年4月25日 | — | 是 | ||
| 辛*勇 | 2016年7月7日 | — | 是 | ||
| 蒋* | 2016年7月4日 | — | 是 | ||
| 刘*宇 | 2016年7月4日 | — | 是 | ||
| 崔* | 2016年7月7日 | — | 是 | ||
| 程*华 | 2016年7月6日 | — | 是 | ||
| 林* | 2016年7月6日 | — | 是 | ||
| 栾*葵 | 2016年7月6日 | — | 是 | ||
| 戴*忠 | 2016年7月6日 | — | 是 | ||
| 刘*俊 | 2016年7月6日 | — | 是 | ||
| 薛*炎 | 2016年7月6日 | — | 是 | ||
| 毛*娥 | 2016年7月5日 | — | 是 | ||
| 王* | 2016年7月4日 | — | 是 | ||
| 第三层 | 中航信托·天信[2016]42号集合资金信托计划 | 徽商银行股份有限公司 | 2017年4月1日 | 否 | 无需锁定 |
| 申万宏源证券有限公司（申万宏源证券春禾1号定向资产管理计划） | 2017年4月26日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 华彩置业集团有限公司 | 2017年4月26日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 黑河农村商业银行股份有限公司 | 2017年4月26日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 江西省金融资产管理股份有限公司 | 2017年4月26日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 中航信托·天翼系列债券投资集合资金信托计划第99期信 | 北京京奥卓元资产管理有限公司 | 2016年7月7日 | 否 | 无需锁定 |
| 层级 | 名称/ 人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 托单位 | |||||
| 中航信托·天启556号天诚聚富投资基金集合资金信托计划 | 徽商银行股份有限公司 | 2016年7月1日 | 否 | 无需锁定 | |
| 邢台银行股份有限公司 | 2016年7月7日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 晋商银行股份有限公司 | 2016年7月7日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 第四层 | 申万宏源证券春禾1号定向资产管理计划 | 西安春禾资产管理有限公司 | 2017年4月6日 | 否 | 无需锁定 |
上海领毅已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。上海领毅的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体（即中航信托·天启969号IDC境外股权并购投资集合资金信托计划，以下简称“天启969号信托计划”）及其直接份额持有人均已就其持有的份额锁定期安排做出承诺，其锁定的具体方式如下：
上海领毅的全体直接份额持有人，及天启969号信托计划的份额持有人（除楚*菊等12名自然人）已出具承诺，主要内容为，在上海领毅通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的上海领毅份额，不会以任何形式进行转让。
楚*菊等12名天启969号信托计划份额持有人，已出具授权书，在上海领毅通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，授权中航信托股份有限公司（天启
969号信托计划管理人）转让其持有的信托份额，并不再自行或委托其他机构代为转让其持有的信托份额。天启969号的管理人已出具承诺，在上海领毅通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，冻结其份额持有人所持的信托份额任何形式的转让。
2、中金瑟合
| 层级 | 名称 /人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 交易对方 | 中金瑟合 | - | 2017年2月13日 | 是 | 是 |
| 第一层 | 中金瑟合 | 中金创新（北京）资产管理有限公司 | 2015年11月27日 | 否 | 是 |
| 深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本融旸1号专项资产管理计划） | 2016年6月13日 | 是 | 是 | ||
| 第二层 | 融通资本融旸1号专项资产管理计划 | 新时代证券股份有限公司（新时代新价值239号定向资产管理计划） | 2017年1月24日 | 是 | 是 |
| 第三层 | 新时代新价值239号定向资产管理计划 | 广州农村商业银行股份有限公司（理财资金） | 2017年1月24日 | 否 | 是 |
| 第四层 | 广州农村商业银行股份有限公司（理财资金） | 杨*、褚*春、金*化、刘*、夏*芝、胡*杰、任*、丛*军、庄*英、杨*、张*莉、邓*楠、黄*、关*真、赵*平、杨*扑、胡*银 | 2017年1月24日 | — | 无需锁定 |
中金瑟合已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按
照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
中金瑟合的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体融通资本融旸1号专项资产管理计划（以下简称“融旸1号”）、融旸1号唯一份额持有人新时代新价值239号定向资产管理计划（以下简称“新时代239号”）、新时代239号唯一份额持有人广州农村商业银行股份有限公司（理财资金）均已就其持有的份额作出锁定期安排，具体如下：
中金瑟合的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体融旸1号、广州农村商业银行股份有限公司（理财资金）出具承诺，主要内容为，在中金瑟合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的中金瑟合份额，不会以任何形式进行转让。
新时代239号为融旸1号的唯一出资人，融旸1号已出具承诺，主要内容为：
中金瑟合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，冻结其份额持有人任何形式的转让。广州农村商业银行股份有限公司（理财资金）作为新时代239号的唯一份额持有人，已出具承诺要求新时代239号在中金瑟合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，不以任何形式转让融旸1号的份额。广州农村商业银行股份有限公司作为投资人与新时代证券股份有限公司作为管理人签署的新时代239号《资产管理合同》约定“如投资人不发送投资指令，管理人不得履行任何投资行为”。
综上，根据《资产管理合同》的约定，融旸1号与广州农村商业银行股份有限公司已分别出具锁定承诺的情况下，新时代239所持融旸1号的份额在中金瑟合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，可以有效锁定。
3、中金云合
| 层级 | 名称/ 人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 交易对方 | 中金云合 | - | 2016年6月8日 | 是 | 是 |
| 第一层 | 中金云合 | 中金创新（北京）资产管理有限公司 | 2015年11月26日 | 否 | 是 |
| 深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本华兴1号专项资产管理计划 | 2016年2月26日 | 是 | 是 |
| 层级 | 名称/ 人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 第11期） | |||||
| 第二层 | 融通资本华兴1号专项资产管理计划第11期 | 广东华兴银行股份有限公司（理财资金） | 2014年12月12日 | 否 | 是 |
| 第三层 | 广东华兴银行股份有限公司（理财资金） | 蒋*萍、莫*妹、叶*泉、李*、徐*凤、叶*文、贺*莹、董*涛、解*、赖*、蓝*、刘*寒、彭*芳、祁*晗、谭*、余*明、张*洋、周*愚、朱*琢、张*、倪*龙、杨*、孙*娟、景*、谢*、马*东、刘*初、潘*诗 | 2014年12月12日 | 否 | 无需锁定 |
中金云合已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。中金云合的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体（融通资本华兴1号专项资产管理计划第11期）及其直接份额持有人均已就其持有的份额锁定期安排做出承诺，主要内容为，在中金云合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的中金云合份额，不会以任何形式进行转让。
4、皓玥挲迦
| 层级 | 名称/ 人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 交易对方 | 皓玥挲迦 | - | 2016年6月8日 | 是 | 是 |
| 第一层 | 皓玥挲迦 | 上海博濂投资合伙企业（有限合伙） | 2016年9月6日 | 是 | 是 |
| 上海环境节能工程股份有限公司 | 2016年9月6日 | 否 | 是 |
| 层级 | 名称/ 人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 皓玥资本管理有限公司 | 2015年11月26日 | 否 | 是 | ||
| 陆宇 | 2016年9月6日 | — | 是 | ||
| 黄玮 | 2016年9月6日 | — | 是 | ||
| 陈爱丽 | 2016年9月6日 | — | 是 | ||
| 安信信托股份有限公司（安信创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划） | 2016年9月6日 | 是 | 是 | ||
| 第二层 | 上海博濂投资合伙企业（有限合伙） | 浙江凯辰投资管理有限公司 | 2019年10月22日 | 否 | 是 |
| 戚飞波 | 2016年7月18日 | — | 是 | ||
| 徐安琪 | 2020年6月11日 | — | 是 | ||
| 刘炎琴 | 2016年10月13日 | — | 是 | ||
| 宁波博熙股权投资合伙企业（有限合伙） | 2017年1月24日 | 否 | 是 | ||
| 安信创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划） | 上海谷欣资产管理有限公司 | 2019年1月4日 | 否 | 是 | |
| 江海证券有限公司 | 2016年11月30日 | 否 | 是 | ||
| 郑州银行股份有限公司 | 2016年10月31日 | 否 | 是 | ||
| 长春农村商业银行股份有限公司 | 2016年11月30日 | 否 | 是 | ||
| 湖南高速集团财务有限公司 | 2017年1月6日 | 否 | 是 | ||
| 安信信托股份有限公司 | 2019年3月4日 | 否 | 是 | ||
| 第三层 | 宁波博熙股权投资合伙企业（有限合伙） | 沈玲娜 | 2016年11月8日 | — | 无需 锁定 |
| 杨银善 | 2016年11月8日 | — | 无需 锁定 | ||
| 胡良道 | 2016年11月8日 | — | 无需 锁定 | ||
| 王园园 | 2016年11月8日 | — | 无需 锁定 | ||
| 浙江凯辰投资管理有限公司 | 2018年8月24日 | 否 | 无需 锁定 | ||
| 凯银投资管理有限公司（凯银龙腾11号私募投资基金） | 2016年2月29日 | 否 | 无需 锁定 | ||
| 德信地产集团有限公司 | 2018年7月9日 | 否 | 无需 锁定 | ||
| 第四层 | 凯银投资管理有限公司（凯银龙腾11 | 江*华、黄*梅、朱*夏、方*民、吕*生、魏*芬、姚*亚、孙*、蒋*祥、周*宇、沈*、郑*民、胡* | 2020年11月16日 | — | 无需 锁定 |
| 层级 | 名称/ 人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 号私募投资基金） | 荣、姜*、徐*哲、张*英、俞*元、赵*、金*珍、来*美、粟*君、朱*鹏、李*菊、何*、堵*琴、高*琴、施*发、费*荣 |
皓玥挲迦已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。皓玥挲迦的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体及其直接份额持有人均已就其持有的份额锁定期安排做出承诺，主要内容为，在皓玥挲迦通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的皓玥挲迦份额，不会以任何形式进行转让。
5、堆龙致君
| 层级 | 名称 /人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 交易对方 | 堆龙致君 | - | 2016年6月8日 | 是 | 是 |
| 第一层 | 堆龙致君 | 皓玥资本管理有限公司 | 2016年8月30日 | 否 | 是 |
| 安信信托股份有限公司—安信信托创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划 | 2016年8月30日 | 是 | 是 | ||
| 第二层 | 安信信托股份有限公司—安信信托创新4号-云网互联股权投资集 | 上海谷欣资产管理有限公司 | 2019年1月4日 | 否 | 是 |
| 江海证券有限公司 | 2016年11月30日 | 否 | 是 | ||
| 郑州银行股份有限公司 | 2016年10月31日 | 否 | 是 | ||
| 长春农村商业银行股份有限公司 | 2016年11月30日 | 否 | 是 | ||
| 湖南高速集团财务有限公司 | 2017年1月6日 | 否 | 是 |
| 层级 | 名称 /人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 合资金信托计划 | 安信信托股份有限公司 | 2019年3月4日 | 否 | 是 |
堆龙致君已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。堆龙致君的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体及其直接份额持有人均已就其持有的份额锁定期安排做出承诺，主要内容为，在堆龙致君通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的皓玥挲迦份额，不会以任何形式进行转让。
6、顺铭腾盛
| 层级 | 名称/ 人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 交易对方 | 顺铭腾盛 | - | 2016年6月8日 | 是 | 是 |
| 第一层 | 顺铭腾盛 | 皓玥资本管理有限公司 | 2016年8月23日 | 否 | 是 |
| 安信信托股份有限公司-安信信托创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划 | 2016年8月23日 | 是 | 是 | ||
| 第二层 | 安信信托创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划） | 上海谷欣资产管理有限公司 | 2019年1月4日 | 否 | 是 |
| 江海证券有限公司 | 2016年11月30日 | 否 | 是 | ||
| 郑州银行股份有限公司 | 2016年10月31日 | 否 | 是 | ||
| 长春农村商业银行股份有限公司 | 2016年11月30日 | 否 | 是 | ||
| 湖南高速集团财务有限公司 | 2017年1月6日 | 否 | 是 |
| 层级 | 名称/ 人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 安信信托股份有限公司 | 2019年3月4日 | 否 | 是 |
顺铭腾盛已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
顺铭腾盛的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体及其直接份额持有人均已就其持有的份额锁定期安排做出承诺，主要内容为，在顺铭腾盛通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的顺铭腾盛份额，不会以任何形式进行转让。
7、上海奉朝
| 层级 | 名称/ 人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 交易对方 | 上海奉朝 | - | 2016年6月8日 | 是 | 是 |
| 第一层 | 上海奉朝 | 上海更金科技有限公司 | 2016年8月30日 | 否 | 是 |
| 上海经卿资产管理有限公司 | 2016年6月28日 | 否 | 是 | ||
| 上海经宏投资管理有限公司 | 2015年11月30日 | 否 | 是 | ||
| 渤海国际信托股份有限公司（奉朝资产单一资金信托项目） | 2016年6月28日 | 是 | 是 | ||
| 第二层 | 奉朝资产单一资金信托项目 | 晋城银行股份有限公司 （自有资金及理财资金） | 2016年7月29日 | 是 | 是 |
| 第三层 | 晋城银行股份有限公司（理财资金） | 长治潞洲农村商业银行股份有限公司 | 2016年7月29日 | 否 | 是 |
| 山西长子农村商业银行股份有限公司 | 2016年7月29日 | 否 | 是 |
上海奉朝已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得
发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。上海奉朝穿透后各层份额持有人，除奉朝资产单一资金信托项目均已经分别出具承诺，主要内容为，上海奉朝已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海奉朝承诺的锁定期期间内，就直接或间接持有的上海奉朝份额，承诺不会以任何形式进行转让。
上海奉朝的合伙上海更金科技有限公司、上海经卿资产管理有限公司、上海经宏投资管理有限公司已分别出具承诺，主要内容为，在前述上海奉朝承诺的锁定期期间内，本企业作为上海奉朝的合伙人，不以任何形式转让或受让他人持有的上海奉朝份额。并行使合伙人权利，通过合伙人会议禁止其他人入伙或退伙。根据上海奉朝《合伙协议》的约定，新合伙人入伙或合伙人退伙均需要全体合伙人同意，上海奉朝合伙人出具的承诺可以使奉朝资产单一资金信托项目所持上海奉朝的合伙份额有效锁定。
8、上海三卿
| 层级 | 名称 /人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 交易对方 | 上海三卿 | - | 2016年6月8日 | 是 | 是 |
| 第一层 | 上海三卿 | 上海来鼎投资有限公司 | 2015年11月26日 | 否 | 是 |
| 上海经宏投资管理有限公司 | 2015年11月26日 | 否 | 是 |
上海三卿已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发
行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
上海三卿穿透后各层份额持有人，均已经分别出具承诺，主要内容为，上海三卿已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海三卿承诺的锁定期期间内，就直接或间接持有的上海三卿份额，承诺不会以任何形式进行转让。
9、烟台金腾
| 层级 | 名称/ 人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 交易对方 | 烟台 金腾 | - | 2016年6月8日 | 是 | 是 |
| 第一层 | 烟台 金腾 | 长江润发集团有限公司 | 2016年8月25日 | 否 | 是 |
| 无锡拓海股权投资基金管理有限公司 | 2016年8月25日 | 否 | 是 |
烟台金腾已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
烟台金腾穿透后各层份额持有人，均已经分别出具承诺，主要内容为，烟台金腾已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述烟台金腾承诺的锁定期期间内，就直接或间接持有的烟台金腾份额，承诺不会以任何形式进行转让。
10、佳源科盛
| 层级 | 名称/ 人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 交易对方 | 佳源科盛 | - | 2020年9月4日 | 是 | 是 |
| 第一层 | 佳源科盛 | 浙江佳源杭城房地产集团有限公司 | 2020年6月17日 | 否 | 是 |
| 天津佳源润泽有限责任公司 | 2020年6月17日 | 否 | 是 |
11、厚元顺势
| 层级 | 名称 /人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 交易对方 | 厚元顺势 | - | 2016年6月8日 | 是 | 是 |
| 第一层 | 厚元顺势 | 西藏厚元资本管理有限公司 | 2015年6月16日 | 否 | 是 |
| 曾小桥 | 2016年8月11日 | — | 是 | ||
| 刘凯 | 2015年6月16日 | — | 是 |
厚元顺势已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。厚元顺势的份额持有人均已经分别出具承诺，主要内容为，厚元顺势已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述厚元顺势承诺的锁定期期间内，就直接或间接持有的厚元顺势份额，承诺不会以任何形式进行转让。
12、昆山江龙
| 层级 | 名称/ 人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 交易对方 | 昆山江龙 | - | 2016年6月8日 | 是 | 是 |
| 第一层 | 昆山江龙 | 上海一村股权投资有限公司 | 2017年2月28日 | 否 | 是 |
| 层级 | 名称/ 人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 一村资本有限公司 | 2017年2月28日 | 否 | 是 | ||
| 上海举泰资产管理有限公司 | 2017年2月28日 | 否 | 是 |
13、厦门宇新
| 层级 | 名称 /人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 交易对方 | 厦门宇新 | - | 2020年4月23日 | 否 | 是 |
| 第一层 | 厦门宇新 | 厦门市宇信鸿泰科技有限公司 | 2019年7月22日 | 否 | 无需锁定 |
| 厦门金圆投资集团有限公司 | 2019年7月22日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 中航信托股份有限公司（天顺[2019]136号大数据基金单一资金信托） | 2019年7月22日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 宇狮（厦门）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2019年7月22日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 厦门市集美区产业投资有限公司 | 2019年7月22日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 广东宝铖投资有限公司 | 2019年7月22日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 宇新（厦门）股权投资管理有限公司 | 2020年9月30日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 洪卫东 | 2020年9月30日 | — | 无需锁定 | ||
| 赖新天 | 2019年7月22日 | — | 无需锁定 | ||
| 张昱 | 2019年7月22日 | — | 无需锁定 | ||
| 秦亚峰 | 2019年7月22日 | — | 无需锁定 | ||
| 黄静 | 2019年7月22日 | — | 无需锁定 | ||
| 北京江山美好能源科技有限公司 | 2019年7月22日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 李向龙 | 2019年7月22日 | — | 无需锁定 | ||
| 冯玉馨 | 2020年9月30日 | — | 无需锁定 | ||
| 第二层 | 宇狮（厦门）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 杨顺发 | 2019年8月7日 | — | 无需锁定 |
| 郭炯华 | 2019年5月6日 | — | 无需锁定 | ||
| 天顺[2019]136号大数据 | 中航资本产业投资有限公司 | 2019年9月16日 | 否 | 无需锁定 |
| 层级 | 名称 /人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 基金单一资金信托 |
厦门宇新已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。厦门宇新不属于为本次交易设立的主体，除持有苏州卿峰0.23%股权外，厦门宇新还持有上海泽学教育科技有限公司5%股权，北京宇新狮城企业管理中心（有限合伙）99.99%合伙份额，美信众诚（厦门）科技有限公司40%股权，福莱帕特（厦门）航空部件服务有限公司3.75%股权，云动时代科技股份有限公司
3.6519%股权，东方微银科技股份有限公司1.0363%股权。
综上，厦门宇新穿透后的各层份额持有人均无需就厦门宇新因本次交易取得的上市公司新发行股份进行锁定安排。
（三）交易对方以及交易对方穿透后各信托计划、资管计划、理财计划的存续期安排，从上市公司退出计划，上述存续期与交易对方及其份额持有人锁定期安排的匹配性，以及保持锁定期履行的有效措施
本次重组的交易对方中为有限合伙的，及各交易对方穿透后存在的信托计划、资管计划、理财计划的存续期如下：
| 序号 | 交易对方 | 信托计划、资管计划、理财计划 | 存续期 | 备注 |
| 1 | 沙钢集团 | - | 至无固定期限 | |
| 2 | 上海领毅 | — | 2025年4月19日 | — |
| 2-1 | — | 中航信托股份有限公司（中航信托·天启969号IDC境外股权并购投资集合资金信托计划） | 信托人可根据投资项目延期到信托财产变现之日。 | — |
| 序号 | 交易对方 | 信托计划、资管计划、理财计划 | 存续期 | 备注 |
| 2-1-1 | — | 中航信托·天信[2016]42号集合资金信托计划 | 存续期至2027年4月1日，到期后自动延期至财产全部变现之日。 | — |
| 2-1-2 | — | 中航信托·天翼系列债券投资集合资金信托计划第99期信托单位 | 信托计划不设存续期。 | — |
| — | 中航信托·天启556号天诚聚富投资基金集合资金信托计划 | 无固定期限，委托人可以根据信托文件的规定终止。 | — | |
| 2-1-1-1 | — | 申万宏源证券春禾1号定向资产管理计划 | 2022年4月6日，到期如无法变现，则现状返还。 | 非为本次交易专门成立的资管计划。 |
| 3 | 中金瑟合 | — | 2025年11月26日 | — |
| 3-1 | — | 深圳市融通资本管理股份有限公司-融通资本融旸1号专项资产管理计划 | 2020年1月24日 | 管理人及最终权益持有人已承诺锁定期届满前不清算。 |
| 3-1-1 | — | 新时代新价值239号定向资产管理计划 | 2026年5月25日 | — |
| 4 | 中金云合 | — | 2025年11月25日 | — |
| 4-1 | — | 深圳市融通资本管理股份有限公司-融通资本华兴1号专项资产管理计划第11期 | 2024年12月12日 | — |
| 5 | 上海奉朝 | — | 2045年11月29日 | — |
| 5-1 | — | 奉朝资产单一资金信托项目 | 2020年7月29日 | 委托人/受益人承诺自动续期至锁定期届满 |
| 6 | 上海三卿 | — | 2045年11月25日 | — |
| 7 | 皓玥挲迦 | — | 2045年11月25日 | — |
| 7-1 | — | 上海博濂投资合伙企业（有限合伙） | 2026年3月30日 | — |
| 7-1-1 | — | 宁波博熙股权投资合伙企业（有限合伙） | 2036年2月28日 | — |
| 7-2 | — | 安信创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划 | 2019年7月24日，到期后如财产不足以分配给委托人收益，自动进入处置期，直到财产变现完毕 | 委托人/受益人承诺自动续期至锁定期届满 |
| 8 | 堆龙致君 | — | 2046年5月12日 | — |
| 8-1 | — | 安信信托股份有限公司—安信信托创新4号-云网互联股权投资集 | — | — |
| 序号 | 交易对方 | 信托计划、资管计划、理财计划 | 存续期 | 备注 |
| 合资金信托计划 | ||||
| 9 | 顺铭腾盛 | — | 2036年5月4日 | — |
| 9-1 | — | 安信信托股份有限公司—安信信托创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划 | — | — |
| 10 | 烟台金腾 | — | 2036年5月4日 | — |
| 11 | 佳源科盛 | — | 2040年6月16日 | — |
| 12 | 厚元顺势 | — | 2035年6月15日 | — |
| 13 | 昆山江龙 | — | 长期 | — |
| 14 | 厦门宇新 | — | 2025年7月21日 | — |
| 14-1 | — | 宇狮（厦门）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2039年5月5日 | — |
| 14-2 | — | 中航信托股份有限公司（天顺【2019】136号大数据基金单一资金信托） | 2025年9月16日 | — |
| 15 | 上海蓝新 | — | 2026年1月24日 | - |
经核查，各交易对方均未有明确的从上市公司退出计划。本次交易中，业绩承诺方为沙钢集团，其存续期限为长期，长于本次交易的业绩补偿期或其以持有的标的资产认购的上市公司股份锁定期（36个月）；上市公司以支付现金的方式购买上海蓝新持有的标的资产，上海蓝新不涉及股份锁定安排。除沙钢集团及上海蓝新以外的其余13名交易对方以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，锁定期为发行结束之日起36个月；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，锁定期发行结束之日起12个月。该等10名交易对方的存续期届满日最早为2025年4月19日，预计均长于其相应的股份锁定期。交易对方穿透后专门为本次交易设立的信托计划、资管计划中，融旸1号、安信创新4号、奉朝资产单一资金信托项目已到期，申万宏源证券春禾1号定向资产管理计划（以下简称“春禾1号”）已临近到期。为使得该等信托计划、资管计划的存续期覆盖其锁定期，所采取的具体措施如下：
（1）融旸1号的管理人及最终权益持有人已出具承诺，在中金瑟合通过本次交易取得上市公司股份的锁定期内，同意融旸1号不进行清算；
（2）安信创新4号的全体委托人（上海谷欣资产管理有限公司、江海证券有限公司、郑州银行股份有限公司、长春农村商业银行股份有限公司、湖南高速集团财务有限公司、安信信托股份有限公司）均已出具承诺，在其相应的交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期届满前，不以任何形式转让被投资企业的份额，如安信创新4号存续期不足以覆盖锁定期的，同意自动续期至锁定期届满，以保证锁定期能有效履行；
（3）奉朝资产单一资金信托委托人晋城银行股份有限公司已经出具承诺，同意如奉朝资产单一资金信托存续期不足以覆盖锁定期的，将自动续期至锁定期届满。
（4）春禾1号通过持有中航信托·天信[2016]42号集合资金信托计划（以下简称“天信42号”）份额间接持有本次交易的交易对方上海领毅份额，因春禾1号不属于专门为本次交易设立的主体，天信42号亦不属于专门为本次交易设立的主体，因此春禾1号不需因本次交易锁定所持有的天信42号权益，其存续期临近到期不会影响交易对方及其份额持有人锁定期安排的匹配性。
除上述已到期或临近到期的信托计划、资管计划外，其它交易对方穿透后属于为本次交易设立的主体及其直接份额持有人的信托计划、资管计划、理财计划的存续期安排可以与交易对方及其份额持有人锁定期安排相匹配，且上述各信托计划、资管计划、理财计划的管理人均已承诺在其相应的交易对方的锁定期安排内，如其存续期不足以覆盖锁定期的，将自动续期至锁定期届满，以保证锁定期的正常履行。
综上，各交易对方未有明确的从上市公司退出的计划，交易对方的存续期均长于相应的股份锁定期，各交易对方穿透后属于为本次交易设立的主体及其直接份额持有人的信托计划、资管计划、理财计划存在已到期或临近到期的情况，相应信托计划、资管计划管理人已出具在相应交易对方锁定期届满前，不以任何形式转让被投资企业的份额，并冻结其份额持有人任何形式的转让，以保证锁定期能有效履行的承诺，其余交易对方穿透后属于为本次交易设立的主体及其直接份
额持有人的信托计划、资管计划、理财计划的存续期均长于相应的股份锁定期，因此锁定期可以正常履行。
十一、结合安信信托自有风险处置情况，相关交易对方通过交易成为上市公司股东会否导致潜在法律风险根据安信信托（600816.SZ）披露的公告，安信信托出现2018年度至2020年度连续亏损情况，曾进行退市风险警示，但安信信托2020年度经审计的财务指标未触及《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》下的财务类强制退市情形，安信信托于2021年5月17申请撤销股票退市风险警示并实施其他风险警示。
截至本独立财务顾问报告签署日，安信信托已撤销了股票退市风险警示，同时考虑到（1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安信信托股份有限公司2020年度内部控制审计报告》，安信信托2020年度内部控制审计意见为否定意见；（2）安信信托2018、2019、2020年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安信信托股份有限公司2020年度财务报表审计报告》，安信信托存在与持续经营相关的重大不确定性，安信信托进行了其他风险警示。
同时，根据安信信托披露的相关公告，安信信托严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，积极推进本次风险化解重大事项的各项工作，并与有关方就风险化解方案积极开展沟通和磋商等工作。具体而言，安信信托目前与上海电气（集团）总公司等企业及相关方协商重组方案，目前尚处于对公司的资产和风险进行尽职调查和评估阶段。重组能否达成将取决于与公司控股股东、债权人和其他方的谈判情况，存在重大不确定性。
根据上述信息，安信信托已连续3年发生重大亏损，安信信托的持续经营能力存在重大不确定性。
本次交易后，安信信托将通过其持有的皓玥挲迦、堆龙致君及顺铭腾盛的财产份额从而间接持有上市公司的股份，但考虑到安信信托用于皓玥挲迦、堆龙致君及顺铭腾盛的财产份额系其作为委托人的信托财产，不属于其固有财产，同时相关法律法规对于信托财产的冻结及强制执行作出了严格的规定，因此虽然安信
信托自身的生产经营存在重大不确定性，其通过本次交易成为上市公司的间接股东不会导致潜在的法律风险。
第四章 标的公司基本情况
本次交易的标的资产为苏州卿峰100%股权。苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，其核心资产为Global Switch 51%股权。Global Switch总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，目前是全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一（惠誉BBB、标准普尔BBB、穆迪Baa2）。Global Switch目前现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等8个国家或地区的核心城市，总建筑面积达到42.81万平方米、总电力容量427兆伏安。GlobalSwitch计划或正在阿姆斯特丹、伦敦及巴黎进一步新建或改扩建数据中心项目。
一、苏州卿峰的主要情况
（一）苏州卿峰基本信息
| 公司名称 | 苏州卿峰投资管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 聂蔚 |
| 注册资本 | 2,175,400.00万元 |
| 住所 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号14栋465室 |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA1MEQCG36 |
| 成立时间 | 2016年1月22日 |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）苏州卿峰的设立情况及历史沿革
1、苏州卿峰设立
2016年1月，苏州卿峰唯一股东刘壮伟签署公司章程，出资1,000.00万元设立苏州卿峰。
苏州卿峰设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 刘壮伟 | 1,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
2、设立后的历史沿革
（1）2016年2月，苏州卿峰第一次股权转让及第一次增资2016年1月27日，苏州卿峰唯一股东刘壮伟作出股东决定，决定将其认缴出资1,000.00万元转让给江苏智卿；同时，苏州卿峰决议增资2,369,000.00万元，其中，上海蓝新以货币认缴增资5,000.00万元，江苏智卿以货币认缴增资2,364,000.00万元。该次股权转让和增资后，苏州卿峰股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 江苏智卿 | 2,365,000.00 | 99.79% |
| 2 | 上海蓝新 | 5,000.00 | 0.21% |
| 合计 | 2,370,000.00 | 100.00% | |
（2）2016年6月，苏州卿峰第二次股权转让
2016年5月30日，经苏州卿峰股东决议，江苏智卿将认缴出资40.00亿元转让给上海领毅、将认缴出资40.00亿元转让给上海道璧、将认缴出资30.00亿元转让给沙钢集团、将认缴出资20.00亿元转让给秦汉万方、将认缴出资20.00亿元转让给秦汉江龙、将认缴出资20.00亿元转让给皓玥挲迦、将认缴出资10.00亿元转让给堆龙致君、将认缴出资10.00亿元转让给上海三卿、将认缴出资10.00亿元转让给烟台金腾、将认缴出资10.00亿元转让给顺铭腾盛、将认缴出资10.00亿元转让给上海奉朝、将认缴出资10.00亿元转让给中金云合、将认缴出资3.50亿元转让给厚元顺势、将认缴出资3.00亿元转让给富士博通；股权变更后，原出资期限不变，均为货币出资，出资期限为2017年1月1日前。
该次股权转让后，苏州卿峰股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海领毅 | 400,000.00 | 16.88% |
| 2 | 上海道璧 | 400,000.00 | 16.88% |
| 3 | 沙钢集团 | 300,000.00 | 12.66% |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 4 | 秦汉万方 | 200,000.00 | 8.44% |
| 5 | 秦汉江龙 | 200,000.00 | 8.44% |
| 6 | 皓玥挲迦 | 200,000.00 | 8.44% |
| 7 | 堆龙致君 | 100,000.00 | 4.22% |
| 8 | 上海三卿 | 100,000.00 | 4.22% |
| 9 | 烟台金腾 | 100,000.00 | 4.22% |
| 10 | 顺铭腾盛 | 100,000.00 | 4.22% |
| 11 | 上海奉朝 | 100,000.00 | 4.22% |
| 12 | 中金云合 | 100,000.00 | 4.22% |
| 13 | 厚元顺势 | 35,000.00 | 1.48% |
| 14 | 富士博通 | 30,000.00 | 1.27% |
| 15 | 上海蓝新 | 5,000.00 | 0.21% |
| 合计 | 2,370,000.00 | 100.00% | |
（3）2016年12月，苏州卿峰投资人缴纳出资款
根据苏州卿峰各投资人于2016年5月30日作出的股东决定，苏州卿峰各投资人认缴的出资额将于2017年1月1日前全部到位。截至2016年12月底，苏州卿峰各投资人的缴款情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股 比例 |
| 1 | 上海领毅 | 400,000.00 | 400,000.00 | 16.88% |
| 2 | 上海道璧 | 400,000.00 | 300,000.00 | 16.88% |
| 3 | 沙钢集团 | 300,000.00 | 300,000.00 | 12.66% |
| 4 | 秦汉万方 | 200,000.00 | 200,000.00 | 8.44% |
| 5 | 秦汉江龙 | 200,000.00 | 133,400.00 | 8.44% |
| 6 | 皓玥挲迦 | 200,000.00 | 200,000.00 | 8.44% |
| 7 | 堆龙致君 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.22% |
| 8 | 上海三卿 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.22% |
| 9 | 烟台金腾 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.22% |
| 10 | 顺铭腾盛 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.22% |
| 11 | 上海奉朝 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.22% |
| 12 | 中金云合 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.22% |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股 比例 |
| 13 | 厚元顺势 | 35,000.00 | 7,000.00 | 1.48% |
| 14 | 富士博通 | 30,000.00 | 30,000.00 | 1.27% |
| 15 | 上海蓝新 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.21% |
| 合计 | 2,370,000.00 | 2,175,400.00 | 100.00% | |
注：上表持股比例依照各股东认缴注册资本的比例计算。
（4）2017年2月，苏州卿峰第三次股权转让
2017年1月19日，苏州卿峰全体股东以书面形式达成一致意见，同意股东秦汉江龙将持有的苏州卿峰4.22%股权，对应100,000.00万元出资额转让给中金瑟合。本次股权转让价格系交易双方协商确定，转让价格为1.05元/注册资本。
该次变更后，苏州卿峰股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股 比例 |
| 1 | 上海领毅 | 400,000.00 | 400,000.00 | 16.88% |
| 2 | 上海道璧 | 400,000.00 | 300,000.00 | 16.88% |
| 3 | 沙钢集团 | 300,000.00 | 300,000.00 | 12.66% |
| 4 | 秦汉万方 | 200,000.00 | 200,000.00 | 8.44% |
| 5 | 皓玥挲迦 | 200,000.00 | 200,000.00 | 8.44% |
| 6 | 秦汉江龙 | 100,000.00 | 33,400.00 | 4.22% |
| 7 | 中金瑟合 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.22% |
| 8 | 堆龙致君 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.22% |
| 9 | 上海三卿 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.22% |
| 10 | 烟台金腾 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.22% |
| 11 | 顺铭腾盛 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.22% |
| 12 | 上海奉朝 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.22% |
| 13 | 中金云合 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.22% |
| 14 | 厚元顺势 | 35,000.00 | 7,000.00 | 1.48% |
| 15 | 富士博通 | 30,000.00 | 30,000.00 | 1.27% |
| 16 | 上海蓝新 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.21% |
| 合计 | 2,370,000.00 | 2,175,400.00 | 100.00% | |
注：上表持股比例依照各股东认缴注册资本的比例计算。
（5）2017年3月，苏州卿峰将注册资本减至实收资本
2017年1月19日，苏州卿峰全体股东以书面形式达成一致意见，同意苏州卿峰将注册资本减至实收资本（即2,175,400.00万元），其中，上海道璧出资额自400,000.00万元减少至300,000.00万元，秦汉江龙出资额自100,000.00万元减少至33,400.00万元，厚元顺势出资额自35,000.00万元减少至7,000.00万元。
该次减资完成后，苏州卿峰股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股 比例 |
| 1 | 上海领毅 | 400,000.00 | 400,000.00 | 18.39% |
| 2 | 上海道璧 | 300,000.00 | 300,000.00 | 13.79% |
| 3 | 沙钢集团 | 300,000.00 | 300,000.00 | 13.79% |
| 4 | 秦汉万方 | 200,000.00 | 200,000.00 | 9.19% |
| 5 | 皓玥挲迦 | 200,000.00 | 200,000.00 | 9.19% |
| 6 | 中金瑟合 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 7 | 堆龙致君 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 8 | 上海三卿 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 9 | 烟台金腾 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 10 | 顺铭腾盛 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 11 | 上海奉朝 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 12 | 中金云合 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 13 | 秦汉江龙 | 33,400.00 | 33,400.00 | 1.54% |
| 14 | 富士博通 | 30,000.00 | 30,000.00 | 1.38% |
| 15 | 厚元顺势 | 7,000.00 | 7,000.00 | 0.32% |
| 16 | 上海蓝新 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.23% |
| 合计 | 2,175,400.00 | 2,175,400.00 | 100.00% | |
（6）2017年4月，苏州卿峰第四次股权转让
2017年4月7日，苏州卿峰召开临时股东会，经全体股东沟通讨论，决定股东上海道璧将持有的苏州卿峰10.11%股权，对应220,000.00万元出资额转让给沙钢集团。本次股权转让价格系交易双方协商确定，转让价格为1.00元/注册资本。
该次变更后，苏州卿峰股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股 比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 520,000.00 | 520,000.00 | 23.90% |
| 2 | 上海领毅 | 400,000.00 | 400,000.00 | 18.39% |
| 3 | 秦汉万方 | 200,000.00 | 200,000.00 | 9.19% |
| 4 | 皓玥挲迦 | 200,000.00 | 200,000.00 | 9.19% |
| 5 | 中金瑟合 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 6 | 中金云合 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 7 | 堆龙致君 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 8 | 上海奉朝 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 9 | 上海三卿 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 10 | 烟台金腾 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 11 | 顺铭腾盛 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 12 | 上海道璧 | 80,000.00 | 80,000.00 | 3.68% |
| 13 | 秦汉江龙 | 33,400.00 | 33,400.00 | 1.54% |
| 14 | 富士博通 | 30,000.00 | 30,000.00 | 1.38% |
| 15 | 厚元顺势 | 7,000.00 | 7,000.00 | 0.32% |
| 16 | 上海蓝新 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.23% |
| 合计 | 2,175,400.00 | 2,175,400.00 | 100.00% | |
（7）2018年8月，苏州卿峰第五次股权转让
2018年8月17日，经苏州卿峰股东会决议，同意秦汉万方将持有的苏州卿峰4.60%的股权，对应出资额100,000万元转让给沙钢集团。本次股权转让价格系交易双方协商确定，转让价格为1.20元/注册资本。
该次变更后，苏州卿峰股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股 比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 620,000.00 | 620,000.00 | 28.50% |
| 2 | 上海领毅 | 400,000.00 | 400,000.00 | 18.39% |
| 3 | 皓玥挲迦 | 200,000.00 | 200,000.00 | 9.19% |
| 4 | 秦汉万方 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 5 | 中金瑟合 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 6 | 中金云合 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 7 | 堆龙致君 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股 比例 |
| 8 | 上海奉朝 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 9 | 上海三卿 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 10 | 烟台金腾 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 11 | 顺铭腾盛 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 12 | 上海道璧 | 80,000.00 | 80,000.00 | 3.68% |
| 13 | 秦汉江龙 | 33,400.00 | 33,400.00 | 1.54% |
| 14 | 富士博通 | 30,000.00 | 30,000.00 | 1.38% |
| 15 | 厚元顺势 | 7,000.00 | 7,000.00 | 0.32% |
| 16 | 上海蓝新 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.23% |
| 合计 | 2,175,400.00 | 2,175,400.00 | 100.00% | |
（7）2018年11月，苏州卿峰第六次股权转让
2018年11月7日，苏州卿峰全体股东以书面形式达成一致意见，同意富士博通将持有的苏州卿峰1.38%的股权，对应出资额30,000万元转让给沙钢集团。本次股权转让价格系交易双方协商确定，转让价格为1.09元/注册资本。
该次变更后，苏州卿峰股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股 比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 650,000.00 | 650,000.00 | 29.88% |
| 2 | 上海领毅 | 400,000.00 | 400,000.00 | 18.39% |
| 3 | 皓玥挲迦 | 200,000.00 | 200,000.00 | 9.19% |
| 4 | 秦汉万方 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 5 | 中金瑟合 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 6 | 中金云合 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 7 | 堆龙致君 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 8 | 上海奉朝 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 9 | 上海三卿 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 10 | 烟台金腾 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 11 | 顺铭腾盛 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 12 | 上海道璧 | 80,000.00 | 80,000.00 | 3.68% |
| 13 | 秦汉江龙 | 33,400.00 | 33,400.00 | 1.54% |
| 14 | 厚元顺势 | 7,000.00 | 7,000.00 | 0.32% |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股 比例 |
| 15 | 上海蓝新 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.23% |
| 合计 | 2,175,400.00 | 2,175,400.00 | 100.00% | |
（8）2019年5月，苏州卿峰第七次股权转让
2019年5月23日，经苏州卿峰股东会决议，同意上海三卿将持有的苏州卿峰0.60%的股权，对应出资额13,000万元转让给沙钢集团。本次股权转让价格系交易双方协商确定，转让价格为1.09元/注册资本。
该次变更后，苏州卿峰股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股 比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 663,000.00 | 663,000.00 | 30.48% |
| 2 | 上海领毅 | 400,000.00 | 400,000.00 | 18.39% |
| 3 | 皓玥挲迦 | 200,000.00 | 200,000.00 | 9.19% |
| 4 | 秦汉万方 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 5 | 中金瑟合 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 6 | 中金云合 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 7 | 堆龙致君 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 8 | 上海奉朝 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 9 | 烟台金腾 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 10 | 顺铭腾盛 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 11 | 上海三卿 | 87,000.00 | 87,000.00 | 4.00% |
| 12 | 上海道璧 | 80,000.00 | 80,000.00 | 3.68% |
| 13 | 秦汉江龙 | 33,400.00 | 33,400.00 | 1.54% |
| 14 | 厚元顺势 | 7,000.00 | 7,000.00 | 0.32% |
| 15 | 上海蓝新 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.23% |
| 合计 | 2,175,400.00 | 2,175,400.00 | 100.00% | |
（9）2020年3月，苏州卿峰第八次股权转让
2020年3月25日，经苏州卿峰股东会决议，同意秦汉万方将持有的苏州卿峰0.23%的股权，对应出资额4,916.404万元转让给厦门宇新。本次股权转让价格系交易双方协商确定，转让价格为1.53元/注册资本。
该次变更后，苏州卿峰股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股 比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 663,000.00 | 663,000.00 | 30.48% |
| 2 | 上海领毅 | 400,000.00 | 400,000.00 | 18.39% |
| 3 | 皓玥挲迦 | 200,000.00 | 200,000.00 | 9.19% |
| 4 | 秦汉万方 | 95,083.596 | 95,083.596 | 4.37% |
| 5 | 中金瑟合 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 6 | 中金云合 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 7 | 堆龙致君 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 8 | 上海奉朝 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 9 | 烟台金腾 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 10 | 顺铭腾盛 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 11 | 上海三卿 | 87,000.00 | 87,000.00 | 4.00% |
| 12 | 上海道璧 | 80,000.00 | 80,000.00 | 3.68% |
| 13 | 秦汉江龙 | 33,400.00 | 33,400.00 | 1.54% |
| 14 | 厚元顺势 | 7,000.00 | 7,000.00 | 0.32% |
| 15 | 厦门宇新 | 4,916.404 | 4,916.404 | 0.23% |
| 16 | 上海蓝新 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.23% |
| 合计 | 2,175,400.00 | 2,175,400.00 | 100.00% | |
（10）2020年9月，苏州卿峰第九次股权转让
2020年9月，经苏州卿峰股东会决议，沙钢集团受让了上海道璧持有的苏州卿峰3.68%股权（对应80,000万元出资额），本次股权转让价格系交易双方协商确定，转让价格为1.24元/注册资本。佳源科盛受让了秦汉万方持有的苏州卿峰4.37%股权（对应95,083.596万元出资额），本次股权转让价格系交易双方协商确定，转让价格为1.28元/注册资本。秦汉江龙名称变更为昆山江龙。该次变更后，苏州卿峰股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股 比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 743,000.00 | 743,000.00 | 34.15% |
| 2 | 上海领毅 | 400,000.00 | 400,000.00 | 18.39% |
| 3 | 皓玥挲迦 | 200,000.00 | 200,000.00 | 9.19% |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股 比例 |
| 4 | 中金瑟合 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 5 | 中金云合 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 6 | 堆龙致君 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 7 | 上海奉朝 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 8 | 烟台金腾 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 9 | 顺铭腾盛 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 10 | 佳源科盛 | 95,083.596 | 95,083.596 | 4.37% |
| 11 | 上海三卿 | 87,000.00 | 87,000.00 | 4.00% |
| 12 | 昆山江龙 | 33,400.00 | 33,400.00 | 1.54% |
| 13 | 厚元顺势 | 7,000.00 | 7,000.00 | 0.32% |
| 14 | 上海蓝新 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.23% |
| 15 | 厦门宇新 | 4,916.404 | 4,916.404 | 0.23% |
| 合计 | 2,175,400.00 | 2,175,400.00 | 100.00% | |
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州卿峰的注册资本及股权结构未再发生变化。
（三）苏州卿峰股权结构及控制关系情况
1、苏州卿峰股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州卿峰股权结构如下：
2、苏州卿峰的控股股东和实际控制人
目前，沙钢集团持有苏州卿峰34.15%的股权，为苏州卿峰第一大股东；上
海领毅持有苏州卿峰18.39%的股权，为苏州卿峰第二大股东；皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人，合计持有苏州卿峰18.39%的股权，与上海领毅并列为苏州卿峰第二大股东。
苏州卿峰董事会由9名董事组成，其中6名由沙钢集团提名，并出任董事长。由于沙钢集团为苏州卿峰第一大股东，沙钢集团控制了苏州卿峰董事会半数以上成员的任免，因此，沙钢集团是苏州卿峰的控股股东，沈文荣先生是苏州卿峰的实际控制人。
3、苏州卿峰章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
苏州卿峰公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
4、高级管理人员的安排
本次交易不涉及苏州卿峰的员工安置。
5、是否存在影响苏州卿峰独立性的协议或其他安排
本次交易不存在影响苏州卿峰独立性的协议或其他安排。
（四）苏州卿峰主营业务发展情况
苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，其核心资产为Global Switch 51%的股权。
Global Switch总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，目前是全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一（惠誉BBB、标准普尔BBB、穆迪Baa2）。Global Switch目前现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼8座城市，总建筑面积达到42.81万平方米，总电力容量427兆伏安。关于Global Switch主营业务发展情况，参见本章“三、主营业务情况”。
（五）苏州卿峰下属企业及参股企业的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州卿峰的对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例 |
| 1 | Elegant Jubilee Limited | 英属维尔京群岛 | 100.00% |
| 2 | 德利迅达（注） | 中国 | 12.00% |
注：本次交易不再将德利迅达12%股权纳入标的公司资产范围。
苏州卿峰持有EJ 100%股权，并通过EJ持有Global Switch 51%股权，以Global Switch为经营主体从事数据中心业务。截至本独立财务顾问报告签署日，苏州卿峰对EJ和Global Switch的股权关系如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | |
| 直接 | 间接 | |||
| 1 | EJ | 英属维尔京群岛 | 100% | - |
| 2 | Global Switch | 英属维尔京群岛 | - | 51% |
苏州卿峰对EJ和Global Switch的股权关系图如下：
苏州卿峰通过EJ间接持有Global Switch股权，其中，EJ为持有Global Switch股权的持股型公司，本部未经营业务，基本情况如下：
1、EJ的基本信息
| 公司名称 | Elegant Jubilee Limited |
| 注册情况 | 2015年12月15日依照2004年《英属维尔京群岛商业公司法》注册的一家商业公司 |
| 公司编号 | 1899653 |
| 状态 | 股份有限公司 |
| 注册办事处 | Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
| 董事 | Wei Guo（尉国） |
| 已发行股本 | 3,000美元，分为3,000股面值为1美元的普通股 |
| 可发行股份数量限制 | 50,000股，每股面值1美元 |
2、EJ设立情况及历史沿革
EJ于2015年12月15日在英属维尔京群岛注册成立，发行股数为100股，每股面值为1美元，取得英属维尔京群岛公司注册处核发的设立证明，BVI公司编号：1899653，方东为EJ的唯一股东。
2016年3月20日，苏州卿峰与EJ的唯一股东方东签署股权转让协议。根据协议约定，方东将其所持有EJ已发行的100股普通股（占全部已发行股本的100%）转让给苏州卿峰，转让价格为100.00美元。
2016年4月13日，苏州卿峰与方东完成EJ的股权交割手续，取得由英属维尔京群岛公司注册处出具的股东注册证，列明苏州卿峰已经成为EJ的股东，持股数为100股，持股比例为100%。
2016年5月19日，苏州卿峰与EJ签署增资协议，由苏州卿峰以2,341,935,900.00英镑的价格认购EJ向其新发行的2,900股股票，该价款将用于支付EJ向Aldersgate收购Global Switch 51%股权的认购价款及相关交易费用。
该次增资以后，EJ的股本和股东未再发生变化。
| 股东名称 | 已发行股本（美元） | 持股比例 |
| 苏州卿峰 | 3,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
3、EJ的主营业务情况
EJ目前除持有Global Switch 51%股权外，未从事具体经营业务。
Global Switch的相关情况参见本章“二、Global Switch的基本情况”。
4、德利迅达12%股权为苏州卿峰合法持有的资产
2017年1月7日，苏州卿峰与中卫创新云数据科技有限公司及其唯一股东李强签署《股权转让协议》，约定中卫创新云数据科技有限公司将当时所持有的
德利迅达14%股权（对应德利迅达已实缴的出资额412.0368万元）转让予苏州卿峰。上述股权转让事项已经德利迅达股东会审议通过，并于2017年3月31日完成工商变更登记，约定的股权转让价款已经足额支付，《股权转让协议》约定的义务均已履行完毕。本次股权转让完成后，德利迅达进行了两次增资，增资的工商变更登记完成后，苏州卿峰持有的德利迅达股权比例下降为12%。截至本独立财务顾问报告签署日，根据国家企业信用信息公示系统的公开查询结果并经苏州卿峰确认，苏州卿峰持有的德利迅达12%股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等限制转让的情形。据此，德利迅达12%股权为苏州卿峰合法持有的资产。
5、以合同约定形式排除德利迅达12%股权为标的资产组成部分具有法律效力德利迅达12%股权为苏州卿峰合法持有的资产。《公司法》第三十七条规定“股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；……(十一)公司章程规定的其他职权”，苏州卿峰的现行公司章程规定，苏州卿峰股东会行使下列职权：“11. 决定公司资产处置、质押、抵押或设定其他权利负担”，且“下列事项必须经三分之二以上表决权的股东同意方可执行：公司及其下属全资企业单笔5,000万元以上或者累计10,000万元以上的资产处置、关联交易，但全体股东已事先一致同意的除外”。因此，苏州卿峰公司章程对股东会权限的规定符合《公司法》，苏州卿峰股东会有权经三分之二以上表决权的股东同意对该等股权资产进行处置。苏州卿峰已于2020年11月2日召开股东会，且全体股东同意通过协议方式对德利迅达12%股权的处置及权利义务进行明确约定。协议约定亦是处置的一种形式，符合法律法规的规定。上市公司与交易对方已签署《购买资产协议》，协议明确约定本次交易的标的资产为苏州卿峰100%股权，不包括德利迅达12%股权。《购买资产协议》已经各交易对方内部决策程序审议通过、上市公司股东大会审议通过，尚待中国证监会批准本次交易后生效。该等《购买资产协议》系各方的真实意思表示，并不存在合同无效或被撤销的法定情形，其内容和审议程序符合《公司法》等法律法规的规定，合法有效。
根据《公司法》第七十一条的规定，如苏州卿峰转让德利迅达12%的股权，则德利迅达其他股东对于该等股权转让在同等条件下享有优先购买权，但优先购买权不构成对苏州卿峰转让德利迅达12%股权的法律禁止或限制。因此，苏州卿峰转让所持的德利迅达12%股权不存在法律障碍。
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚专字[2021]518Z0179号）财务报表“附注三、6、模拟合并财务报表的编制基础”，考虑到本次交易的收购范围，在编制标的公司模拟财务报表时，苏州卿峰对德利迅达的投资未确认为长期股权投资，自投资时点将其剥离。根据《企业会计准则——基本准则》之规定，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关。模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制，反映重组完成后苏州卿峰的财务状况、经营成果，有助于财务会计报告使用者作出经济决策，符合《企业会计准则-基本准则》的规定。鉴于德利迅达香港作为Global Switch客户未按时支付租金款项并违约，且无法获得德利迅达经营情况，管理层判断上述长期股权投资可收回金额为0。报告期内苏州卿峰已对上述股权投资全额计提减值准备。剥离苏州卿峰持有的德利迅达12%的股权能够反映苏州卿峰持有资产的真实状况，不会对财务报表的理解产生重大影响。
本次交易的交易对价依据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2020】第3083号）确定，《资产评估报告》的评估范围未包括德利迅达12%的股权，不涉及德利迅达12%股权的价值及潜在损益；同时，由于德利迅达系有限责任公司，苏州卿峰对其持有的股权仅以出资为限承担有限责任，鉴于该部分股权已履行出资义务，苏州卿峰持有该部分股权不会产生额外的义务，因此，该等交易安排不存在损害上市公司及其它第三方利益的情形。
综上，上市公司与交易对方以合同约定形式排除德利迅达12%股权，该等合同已履行上市公司及交易对方内部决策程序，不存在合同无效或被撤销的法定情形，亦不存在损害上市公司及其它第三方利益的情形，该等交易安排合法有效。
（六）苏州卿峰最近两年主要财务数据
容诚会计师对标的公司最近两年的模拟合并财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。模拟合并财务报表的编制假设和编制基
础，参见本章“五、标的公司主要会计政策及相关会计处理”。
标的公司经审计的主要财务数据如下：
1、简要模拟合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 流动资产合计 | 539,825.61 | 269,866.18 |
| 非流动资产合计 | 4,940,302.63 | 4,625,425.85 |
| 资产总计 | 5,480,128.24 | 4,895,292.03 |
| 流动负债合计 | 234,073.79 | 239,619.55 |
| 非流动负债合计 | 2,498,737.68 | 1,991,015.42 |
| 负债合计 | 2,732,811.46 | 2,230,634.97 |
| 股东权益合计 | 2,747,316.78 | 2,664,657.06 |
| 负债和股东权益总计 | 5,480,128.24 | 4,895,292.03 |
2、简要模拟合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 324,719.65 | 312,691.73 |
| 营业利润 | 201,647.69 | -505,527.88 |
| 利润总额 | 201,647.69 | -508,289.76 |
| 净利润 | 135,019.11 | -448,446.78 |
苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，报告期内营业收入为合并GlobalSwitch所致。2019年净利润为负，一方面，是Global Switch客户之一德利迅达香港由于2019年未按时支付租金而构成违约，2020年Global Switch终止除香港15兆瓦业务协议外的其他与德利迅达香港所签订的业务协议，预计未来与德利迅达香港之间的业务无法按原计划产生现金流，从而导致Global Switch在确定其投资性房地产公允价值时，无法将德利迅达香港2019年后的相关协议收入纳入估值范围，使得2019年末投资性房地产公允价值下降约56.21亿元；另一方面，对于德利迅达香港未按时支付租金而存在的违约行为，Global Switch通过邮件、信件、口头信息等方式多次催告，但仍未收到相应款项，苏州卿峰管理层无法获得德利
迅达经营情况，因此对2018年交易形成的应收账款余额在2019年末全额计提减值准备，从而导致净利润为负。
3、简要模拟合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 177,219.18 | 156,752.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -303,786.38 | -211,054.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 414,102.77 | 61,207.39 |
| 现金及现金等价物净（减少）增加额 | 289,712.94 | 11,213.95 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 377,752.29 | 88,039.35 |
（七）资产、股权的权利限制及其他相关情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州卿峰不存在资产、股权的权利受到限制的情况。
（八）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州卿峰对外担保情况如下：
| 被担保方 | 担保金额 | 担保 起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 沙钢物贸、德利迅达、德利迅达香港、Global Switch | 2.5亿 港币 | 2019/1/18 | 银行保函载明的保函有效期限届满之日（2020年1月31日）与服务协议届满之日孰晚（香港第一期完工13年后）起两年 | 否 |
自2016年起，德利迅达香港曾与Global Switch就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署相关协议。因德利迅达无法开具满足Global Switch要求的履约保函，由沙钢物贸代德利迅达向Global Switch开具一份金额为2.5亿元港币的银行保函（覆盖15兆瓦香港业务协议及7兆瓦新加坡兀兰业务协议），为德利迅达香港在上述业务协议项下的义务履行提供担保。
苏州卿峰于2019年签署担保合同，为沙钢物贸在上述银行保函项下的追偿及/或赔偿责任，承担不可撤销且无条件的连带担保责任。
德利迅达香港由于未按时支付租金，导致沙钢物贸开具的2.5亿港币银行保函被兑付，沙钢物贸随后向反担保方苏州卿峰进行追偿。至此苏州卿峰因履行该等反担保义务尚需向沙钢物贸支付2.5亿港币及相关利息，截至目前该等款项尚未支付。
1、上述反担保义务履行进展，苏州卿峰向德利迅达香港追偿的情况和结果
根据苏州卿峰提供的资料及说明，因德利迅达香港未按时支付租金，导致沙钢物贸开具的2.5亿港币银行保函被兑付，沙钢物贸随即分别通过快递和电邮形式向反担保方苏州卿峰发送书面索赔函进行追偿，要求苏州卿峰履行反担保义务向其支付2.5亿港元。
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州卿峰因履行该等反担保义务尚需向沙钢物贸支付2.5亿港币及相关利息，苏州卿峰已对需对外支付的2.5亿港币及利息全额计提负债。
沙钢物贸已分别于2020年5月及2021年3月向德利迅达和德利迅达香港发送了索赔函要求履行对沙钢物贸的付款义务。
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州卿峰已分别通过快递和电邮形式向德利迅达香港和德利迅达发出书面索赔函，要求（1）德利迅达香港在收到书面通知后14个日历日内按照沙钢物贸的要求全额付款；（2）德利迅达履行为德利迅达香港的连带担保义务，在收到本通知后14个日历日内按照沙钢物贸的要求全额付款。截至本独立财务顾问报告签署日，苏州卿峰尚未收到德利迅达香港和德利迅达的回复，德利迅达香港和德利迅达也未向沙钢物贸偿付任何款项。
2、标的资产关联担保形成的原因及必要性，履行的决策程序，对标的资产未来现金流状况和生产经营情况的影响
（1）标的资产关联担保形成的原因及必要性
根据苏州卿峰提供的资料和说明，在收购Global Switch 51%股权时，GlobalSwitch的股权出让方要求潜在收购方需具备较强资金实力且有一定的数据中心业务开发能力。鉴于苏州卿峰当时尚未设立，不具备数据中心业务开发能力，而苏州卿峰的原管理人德利迅达在国内从事经营数据中心业务，为推进收购之目的，由德利迅达香港自2016年起与Global Switch相关主体就香港、新加坡数据
中心业务陆续签署了相关业务协议。为担保德利迅达香港在上述业务协议项下的履约，Global Switch要求德利迅达及德利迅达香港开具履约保函，由于德利迅达财务状况无法满足开具银行保函的条件，因此由沙钢集团的控股子公司沙钢物贸代德利迅达向Global Switch集团开具了一份金额为2.5亿元港币不可撤销的银行保函（覆盖15兆瓦香港业务协议及7兆瓦新加坡兀兰业务协议）。
苏州卿峰作为收购Global Switch的交易主体，尽管为推进交易及满足出让方商业诉求之目的，先由沙钢物贸代为承担了履约担保义务，但是最终的担保义务仍应由苏州卿峰予以承担，因此苏州卿峰股东会同意为沙钢物贸向GlobalSwitch出具的履约保函承担反担保义务，并召开股东会并审议通过了为沙钢物贸提供反担保的议案，同意承担上述担保责任。苏州卿峰于2019年1月18日签署担保合同，约定为沙钢物贸在上述银行保函项下的追偿及/或赔偿责任，承担不可撤销且无条件的连带担保责任。
（2）标的资产关联担保履行了必要的决策程序
根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。同时根据苏州卿峰的公司章程：下列事项必须经三分之二以上表决权的股东同意方可执行：6.公司及其下属全资企业的资产的质押、抵押或者设定其他权利负担；
7.公司及其下属全资企业单笔5,000万元以上或者累计10,000万元以上的资产处置、关联交易，但全体股东已事先一致同意的除外。根据苏州卿峰召开的股东会，苏州卿峰三分之二以上股东同意由苏州卿峰为沙钢物贸的担保责任。
据此，苏州卿峰为沙钢物贸提供反担保已经根据《公司法》以及其公司章程的规定履行了必要的决策程序。
（3）不存在向实际控制人提供违规担保的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月9日出具了苏州卿峰投资管理有限公司2020年12月31日、2019年12月31日的《审计报告》（容诚专字[2021]518Z0179号），苏州卿峰因履行该等反担保义务尚需向沙钢物贸支付2.5亿港币及相关利息，该等担保余额为21,444.29万元人民币。
根据《公司法》第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，
必须经股东会或者股东大会决议。苏州卿峰作为非上市的有限责任公司，其为沙钢物贸提供反担保的行为已经最高权力机构股东会审议通过，股东会的决议符合《公司法》及章程的规定，合法有效。苏州卿峰因履行前述反担保事项需向沙钢物贸支付的2.5亿港币及相关利息亦已经被计提，并未被作为本次交易对价的组成部分。鉴于该等反担保责任已经触发，且苏州卿峰已将相应款项记为其他应付款，因此即使本次交易完成后，苏州卿峰成为上市公司的控股子公司，不再存在对外担保情形。综上，上述关联担保已经苏州卿峰股东会审议通过，决议合法有效，不存在向实际控制人违规担保的情形。
（4）对标的资产未来现金流状况和生产经营情况产生的影响
苏州卿峰因触发上述反担保义务而需向沙钢物贸支付款项合计21,444.29万元，该等款项已确认为其他应付款，考虑到苏州卿峰针对该等担保事项向德利迅达追偿的可能性较小，本次交易的评估已将该等其他应付款全额作为负债，从标的资产的整体估值中扣除，本次交易作价已充分考虑了该等担保义务履行的影响，具备审慎性及合理性。截至本独立财务顾问报告签署日，沙钢物贸尚未要求苏州卿峰清偿该笔欠款，但苏州卿峰仍存在需向其支付该等款项的义务，从而需产生超过2亿元的现金流出，该笔现金流出系一次性流出，不具有持续性。苏州卿峰为持股平台公司，其自身并不产生现金流，其资金来源主要为控股公司Global Switch的分红或股东出资。Global Switch自身现金流情况良好，2018年、2019年、2020年经营活动产生的现金流量净额分别为187,640.94万元、156,752.40万元和177,219.18万元，2020年11月Global Switch向EJ（苏州卿峰全资子公司）派发现金红利1,345万英镑，预计在未来能够持续向苏州卿峰提供股息红利相关的现金流入。另一方面，本次交易完成后，苏州卿峰将成为上市公司的全资子公司，而上市公司自身资金实力雄厚，能够适时为苏州卿峰提供资金支持。结合以上情况，苏州卿峰因上述反担保义务的履行而产生的资金需求预计能够得到有效解决，上述关联担保事项不会对标的公司未来现金流状况和生产经营情况产生不利影响。
（九）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况截至本独立财务顾问报告签署日，苏州卿峰不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、苏州卿峰最近三年股权的交易、增资和改制情况
苏州卿峰最近三年的交易、增资和改制情况参见本章“一、苏州卿峰的主要情况”之“（二）苏州卿峰的设立情况及历史沿革”。
2、苏州卿峰最近三年的评估或估值情况
除本次交易的评估外，最近三年苏州卿峰未进行过资产评估或估值。
3、Global Switch最近三年的交易、增资或改制情况
Global Switch最近三年股权转让、增资和改制情况参见本章“二、GlobalSwitch的基本情况”之“（二）Global Switch设立情况及历史沿革”。
4、Global Switch最近三年的评估或估值情况
（1）EJ收购Global Switch的定价情况
2016年12月21日，苏州卿峰的子公司EJ与Aldersgate签署《股份购买协议》、《出售及购买少数股权期权协议》和《股东协议》，根据前述协议约定，EJ从Aldersgate处收购49股普通股（对应Global Switch 49%股权），支付交易价款及交易相关费用23.42亿英镑；同时，Aldersgate不可撤销地及无条件地授予EJ向Aldersgate购买2股Global Switch普通股（对应Global Switch 2%股权）的购买期权，行权价格为2英镑。
2017年12月29日，EJ行使上述购买期权，以2英镑购买了Global Switch的2股普通股（对应Global Switch 2%股权）。至此，EJ持有Global Switch 51%股权。
综上，EJ收购Global Switch 51%股权（简称“EJ收购交易”）的总交易价格为23.42亿英镑（对应Global Switch 100%股权的估值为45.92亿英镑）。
（2）SIL收购Global Switch的定价情况
2018年3月31日，SIL与Aldersgate签署了《关于购买及出售Global Switch股权及期权协议》，约定SIL向Aldersgate购买其所持有的Global Switch 2,499股普通股（对应Global Switch 24.99%股权），交易价格为17.95亿英镑（对应Global Switch 100%股权的估值为71.83亿英镑）（简称“SIL收购交易”）。
（3）Tough Expert收购Global Switch的定价情况
2019年3月28日，沙钢集团、Tough Expert、Aldersgate、SIL及Creekside Lotus签署了相关协议，沙钢集团通过间接持有的全资子公司Tough Expert购买Aldersgate所持Global Switch的24.01%的股权，交易价格为17.78亿英镑（对应Global Switch 100%股权的估值为74.05亿英镑）（简称“TE收购交易”）。
（4）本次交易的评估作价情况
根据评估结果，以2020年6月30日为基准日，Global Switch 100%股权按收益法的评估值为44.44亿英镑，折合人民币为387亿元（按照中国人民银行公布的2020年6月30日英镑兑人民币中间价，即1英镑兑8.7144元人民币计算）。本次交易与EJ收购交易、SIL收购交易估值作价的对比情况如下：
| 项目 | Global Switch 100%股权估值（亿英镑） | 本次交易的评估值（亿英镑） | 差额 （亿英镑） | 差异率 |
| EJ收购交易 | 45.92 | 44.44 | -1.48 | -3.22% |
| SIL收购交易 | 71.83 | 44.44 | -27.39 | -38.13% |
| TE收购交易 | 74.05 | 44.44 | -29.61 | -39.99% |
（5）前述估值作价的差异原因主要如下：
① 估值作价方法不同
前述交易均属于对海外资产的现金交易，交易市场化程度较高，交易价格由双方协商确定。
本次交易为上市公司发行股份购买资产并构成重大资产重组，根据《重组办法》的相关规定，本次交易价格由交易双方基于根据国家有关法律、法规和资产评估准则对标的资产进行评估的结果，经协商确定。
② 定价基准日不同
EJ收购交易是由2016年1月即协商约定了Global Switch 51%股权交易的定价原则及总体价格；SIL收购交易是双方于2018年3月协商确定；TE收购交易是双方于2019年3月协商确定。
本次交易作价以评估结果为基础，对Global Switch的评估采用收益法评估，评估基准日为2020年6月30日.
因此，前述估值的差异主要由定价方法、定价基准日不同所致，差异原因合理。
5、2016年12月、2018年3月、2019年3月三次股权转让对Global Switch100％股权评估预测的基本情况，历次交易评估结果差异的原因及合理性，前三次股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应期间实际收入、实际净利润的差异金额。
（1）2016年12月、2018年3月、2019年3月三次股权转让对Global Switch100％股权评估预测的基本情况，包括但不限于：估值背景、评估时间、评估方法、预测收入及净利润等，与本次交易预测收入、净利润的差异及原因。
2016年12月、2018年3月、2019年3月Global Switch三次股权转让的具体情况如下：
①EJ收购Global Switch的定价情况
2016年12月21日，苏州卿峰的子公司EJ与Aldersgate签署《股份购买协议》、《出售及购买少数股权期权协议》和《股东协议》，根据前述协议约定，EJ从Aldersgate处收购49股普通股（对应Global Switch 49%股权），支付交易价款及交易相关费用23.42亿英镑；同时，Aldersgate不可撤销地及无条件地授予EJ向Aldersgate购买2股Global Switch普通股（对应Global Switch 2%股权）的购买期权，行权价格为2英镑。
2017年12月29日，EJ行使上述购买期权，以2英镑购买了Global Switch的2股普通股（对应Global Switch 2%股权）。至此，EJ持有Global Switch 51%股权。
综上，EJ收购Global Switch 51%股权（简称“EJ收购交易”）的总交易价格为23.42亿英镑（对应Global Switch 100%股权的估值为45.92亿英镑）。
②SIL收购Global Switch的定价情况
2018年3月31日，SIL与Aldersgate签署了《关于购买及出售Global Switch股权及期权协议》，约定SIL向Aldersgate购买其所持有的Global Switch 2,499股普通股（对应Global Switch 24.99%股权），交易价格为17.95亿英镑（对应Global Switch 100%股权的估值为71.83亿英镑）（简称“SIL收购交易”）。
③Tough Expert收购Global Switch的定价情况
2019年3月28日，沙钢集团、Tough Expert、Aldersgate、SIL及Creekside Lotus签署了相关协议，沙钢集团将通过间接持有的全资子公司Tough Expert购买Aldersgate所持Global Switch的24.01%的股权，交易价格为17.78亿英镑（对应Global Switch 100%股权的估值为74.05亿英镑）（简称“TE收购交易”）。
④三次股权转让的定价方法
单位：亿英镑
| 项目 | 交易时间 | 对应Global Switch 100%股权价值 | 定价方式 | 定价参考依据 |
| EJ收购交易 | 2016年12月 | 45.92 | 商业谈判 | EV/EBITDA |
| SIL收购交易 | 2018年3月 | 71.83 | 商业谈判 | 价值分析报告 （德勤咨询） |
| TE收购交易 | 2019年3月 | 74.05 | 商业谈判 |
根据EJ收购交易的备忘录，2016年12月股权转让交易价格对应GlobalSwitch 100%股权价值以2017财年预计EBITDA数的19倍减去2017财年预计负债，同时考虑了相关交易费用确定；2018年3月以及2019年3月两次收购前，德勤咨询出具了Global Switch价值分析意见，供交易各方内部参考，交易各方基于对Global Switch未来业务发展规划和判断，经过商务谈判，最终确定交易价格。
⑤德勤咨询出具的价值分析报告
A、德勤咨询价值分析情况
德勤咨询于2017年12月11日出具了Global Switch 100%股权价值分析报告。根据该报告，德勤咨询以2017年6月30日为基准日，采用未来现金流折现
法对Global Switch 100%股权价值进行分析，在7%-9%为折现率的区间内，GlobalSwitch 100%股权价值在80.23亿-129.31亿英镑。德勤咨询价值分析报告主要预测财务数据与实际完成情况和本次交易预测收入、净利润对比情况如下：
单位：百万英镑
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 德勤咨询 预测营业收入 | 395 | 738 | 994 | 1,184 | 1,393 | 1,392 |
| 实际完成/本次预测营业收入 | 378 | 393 | 434 | 408 | 357 | 450 |
| 差异率 | -4% | -47% | -56% | -66% | -74% | -68% |
| 德勤咨询 预测净利润 | 244 | 442 | 595 | 738 | 880 | 867 |
| 实际完成/本次预测净利润 | 143 | 342 | -257 | 175 | 145 | 199 |
| 差异率 | -41% | -23% | -143% | -76% | -84% | -77% |
注：2017年-2020年为Global Switch实际营业收入及净利润，2021年-2022年为本次评估时预测的财务数据
B、德勤咨询预测与实际完成及本次预测的差异的原因与合理性a、基准日不同德勤咨询出具的价值分析报告的基准日为2017年6月30日，而本次交易的评估基准日为2020年6月30日，时间相隔较久，Global Switch实际业务开展与德勤咨询预测时的预期经营规划存在较大差异。b、预期经营规划不同德勤咨询出具价值分析报告中的盈利预测中，考虑了Global Switch潜在收购亚洲、欧洲数据中心计划的收入贡献、新建合营上海数据中心的收入贡献及互联电路经营、交钥匙工程等与第三方合作业务的收入贡献。剔除上述新增新建事项后，前次德勤咨询出具的价值分析报告中所参考的现有数据中心预测收入及实际完成情况如下：
单位：百万英镑
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 德勤咨询 现有数据中心预测收入 | 360 | 395 | 424 | 437 |
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 实际完成收入 | 378 | 393 | 434 | 408 |
| 完成率 | 105.00% | 99.49% | 102.36% | 93.36% |
由上表可知，报告期内，剔除掉潜在收购、新建、第三方合作等事项后，德勤咨询前次所预测的数据中心收入完成情况良好，2020年完成率较低的主要原因为德利迅达香港违约造成的空置机位的增多所致。在德利迅达香港不违约的前提下，Global Switch报告期内业务开展情况与当时所预测的不包含潜在收购、新建、第三方合作等业务的盈利预测相符，预测相对合理且审慎。
鉴于收购完成后，上述潜在收购计划、上海数据中心规划、第三方合作业务规划并未实际开展，存在较大不确定性，且受到德利迅达香港违约事项对GlobalSwitch报告期收入造成影响。本次交易采用收益法评估时，管理层基于当前经营现状、在手合同、新客户开展情况、在谈客户意向、行业发展态势、各数据中心承载能力、预期客户需求，同时考虑新建扩建数据中心和现有电力密度改造等因素下制定了盈利预测，未考虑前次规划的收购计划和第三方业务合作，同时也未考虑德利迅达香港相关协议所带来的收入，相对审慎，与德勤咨询价值分析中的包含潜在收购、新建、第三方合作等业务的盈利预测存在较大差异，具备合理性。
（2）历次交易评估结果差异的原因及合理性
以上三次股权转让交易均未聘请资产评估机构出具资产评估报告。
三次股权转让交易对应Global Switch 100%股权价值的差异主要系交易各方商务谈判的结果。其中，EJ收购交易以EV/EBITDA倍数作为定价依据，SIL收购交易和TE收购交易前，虽然德勤咨询出具了价值分析报告，但最终交易结果基于双方商务谈判，与德勤咨询的分析意见存在一定差异。
综上，鉴于历次交易并未聘请资产评估机构出具资产评估报告，EJ收购交易与SIL收购交易和TE收购交易确定交易对价的方式和参考的价值依据存在差异，上述差异导致历次交易对价对应的Global Switch 100%股权价值存在差异具备合理性。
（3）前三次股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应期间实际收入、实际净利润的差异金额，相关原因及具体影响金额。
前三次股权转让主要基于交易各方的商业谈判，未聘请资产评估机构采用收益法对Global Switch 100%股权价值进行评估，因此没有与前三次股权转让交易价格对应的盈利预测。德勤咨询出具的价值分析报告中预测期营业收入、预测净利润与相应期间实际收入、实际净利润进行比较情况如下：
单位：百万英镑
| 德勤报告 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| ①营业收入 | 395 | 738 | 994 | 1,184 |
| ②净利润 | 244 | 442 | 595 | 738 |
| 实际经营情况 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| ③营业收入 | 378 | 393 | 434 | 408 |
| ④净利润 | 143 | 342 | -257 | 175 |
| ③-①差额-收入 | -17 | -345 | -560 | -776 |
| ④-②差额-净利润 | -101 | -100 | -852 | -563 |
由上表可知，德勤咨询出具的价值分析报告中的盈利预测与实际开展情况存在较大差异，上述数据中心收购事项、新建上海数据中心事项、第三方业务合作事项在收购完成后并未实际开展，排除该等事项及德利迅达香港的影响，预测的收入已实际实现。因此报告期Global Switch实际经营与德勤咨询价值分析报告中所参考的考虑相关事项的预期收入存在较大差异。
（十一）交易标的为企业股权的相关说明
本次拟购买的资产为苏州卿峰100%股权，相关股东已在其出具的决策文件中同意放弃优先购买权。苏州卿峰各股东已经出具承诺函，声明和承诺：
苏州卿峰的注册资本已出资到位，本公司/企业已履行了苏州卿峰公司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司/企业所持有的苏州卿峰股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
本公司/企业所持有的苏州卿峰股权不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之
情形；本公司/企业持有的苏州卿峰股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。本承诺函对本公司/企业具有法律约束力，本公司/企业愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
（十二）苏州卿峰合法合规性情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州卿峰不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
二、Global Switch的基本情况
（一）Global Switch基本信息
| 公司名称 | Global Switch Holdings Limited |
| 注册情况 | 2008年3月7日依照2004年《英属维尔京群岛商业公司法》注册的一家商业公司 |
| 公司编号 | 1468649 |
| 状态 | 股份有限公司 |
| 注册办事处 | 2nd Floor, O'Neal Marketing Associates Building, P.O. Box 3174, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
| 董事 | John Anthony Corcoran David Colin Doyle 何春生 聂蔚 李鹏 尉国 Fui Kiang Liew |
| 股本 | 授权股本5,000,000股普通股（每股面值0.01美元），已发行10,000股普通股（每股面值0.01美元） |
（二）Global Switch设立情况及历史沿革
Global Switch于2008年3月7日依照2004年《英属维尔京群岛商业公司法》于英属维尔京群岛注册成立，公司编号为1468649，发行股数为2股，每股面值为1美元，成立时股东为Stamford Group Holdings Limited。
2008年4月2日，Stamford Group Holdings Limited将其持有的2股GlobalSwitch普通股转让给Aldersgate。转让完成后，Aldersgate持有Global Switch 2
股普通股，持股比例为100%。Stamford Group Holdings Limited不再持有GlobalSwitch的股份。
2015年4月23日，Global Switch向Aldersgate发行98股新股，发行完成后，Global Switch已发行股份数为100股，Aldersgate持有100股，持股比例为100%。2016年12月21日，苏州卿峰的子公司EJ与Aldersgate签署《股份购买协议》、《出售及购买少数股权期权协议》和《股东协议》。根据前述协议约定，EJ从Aldersgate处收购其持有的49股普通股（对应Global Switch 49%股权），支付交易价款234,193.59万英镑；同时，Aldersgate不可撤销地及无条件地授予EJ向Aldersgate购买2股Global Switch普通股（对应Global Switch 2%股权）的购买期权，行权价格为2英镑。
2017年12月29日，EJ根据《出售及购买少数股权期权协议》的约定行使购买期权，购买Global Switch的2股普通股（对应Global Switch 2%股权），EJ获得Global Switch已发行股份中的51股，持股比例达到51%。
2018年3月26日，Global Switch作出董事会决议，一致同意拆股，同意Global Switch的每一股股份的面值由原来的1美元拆细为0.01美元，授权总股本由50,000股普通股变更为5,000,000普通股，已发行股份由100股普通股变更为10,000股普通股。各股东的持股数作相应调整，并同意修改Global Switch的公司章程。Global Switch就此事宜于2018年3月27日办理了变更登记。
为了进一步完成对Global Switch剩余股权的收购，沙钢集团于2018年6月参与SIL对Global Switch 24.99%股权的收购。沙钢集团通过香港全资子公司沙钢香港在SIL中持股40.94%，为第一大股东。SIL董事会设董事7人，其中沙钢集团提名4名董事，并由沙钢集团提名的董事担任董事长。沙钢香港为SIL的控股股东。
2018年3月31日，SIL与Aldersgate签署了《关于购买及出售Global Switch股权及期权协议》，约定SIL向Aldersgate购买其所持有的Global Switch 2,499股普通股（对应Global Switch 24.99%股权），本次交易作价1,795,031,700英镑。
2018年12月24日及2019年3月28日，沙钢集团、Tough Expert、Aldersgate、SIL及Creekside Lotus签署了相关协议，沙钢集团将通过间接持有的全资子公司
Tough Expert购买Aldersgate所持Global Switch的24.01%的股权，本次交易作价1,777,663,392英镑。上述Global Switch 24.99%和24.01%股权的转让交割已完成。截至本独立财务顾问报告签署日，Global Switch的股权结构图如下：
（三）Global Switch最近两年主要财务数据
Global Switch最近两年的主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 流动资产合计 | 589,489.63 | 375,358.33 |
| 非流动资产合计 | 5,087,889.25 | 4,782,924.88 |
| 其中：投资性房地产 | 5,072,481.12 | 4,766,568.45 |
| 资产总计 | 5,677,378.88 | 5,158,283.20 |
| 流动负债合计 | 175,867.78 | 208,293.18 |
| 非流动负债合计 | 2,523,479.87 | 2,015,266.92 |
| 负债合计 | 2,699,347.65 | 2,223,560.10 |
| 股东权益合计 | 2,978,031.23 | 2,934,723.11 |
| 负债和股东权益总计 | 5,677,378.88 | 5,158,283.20 |
2、简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 361,106.11 | 382,685.46 |
| 营业成本 | 114,912.70 | 104,544.45 |
| 营业利润 | 222,690.64 | -261,682.60 |
| 利润总额 | 222,690.64 | -263,173.74 |
| 净利润 | 154,938.32 | -226,682.98 |
（四）Global Switch下属企业情况
截至2020年12月31日，Global Switch的下属企业情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 直接股东 | 直接持股比例 |
| 1 | Global Switch Australia Holdings Pty. Limited | 澳大利亚 | Global Switch Group Limited | 100% |
| 2 | Global Switch Property Pty Limited | 澳大利亚 | Global Switch Australia Holdings Pty. Limited | 100% |
| 3 | Global Switch Australia Pty Limited | 澳大利亚 | Global Switch Australia Holdings Pty. Limited | 100% |
| 4 | Global Switch Property (Australia) Pty Limited | 澳大利亚 | Global Switch Australia Pty Limited | 100% |
| 5 | Brookset 18 Ltd. | 英属维尔京群岛 | Global Switch Holdings Limited | 100% |
| 6 | Brookset 20 Ltd. | 英属维尔京群岛 | Global Switch Holdings Limited | 100% |
| 7 | Global Switch Group Limited | 英属维尔京群岛 | Aldersgate Investments Limited | 100% |
| 8 | Global Switch Limited | 英格兰及威尔士 | Global Switch Holdings Limited | 100% |
| 9 | Global Switch Estates 1 Limited | 英格兰及威尔士 | Global Switch Limited | 100% |
| 10 | Global Switch Estates 2 Limited | 英格兰及威尔士 | Global Switch Limited | 100% |
| 11 | Global Switch Facilities Management Ltd | 英格兰及威尔士 | Global Switch Limited | 100% |
| 12 | Global Switch (London) Ltd (UK) | 英格兰及威尔士 | Global Switch Limited | 100% |
| 13 | Global Switch (London 2) Ltd | 英格兰及威尔士 | Global Switch (London) Ltd | 100% |
| 14 | Global Switch Finance Limited (Jersey) | 泽西岛 | Global Switch Holdings Limited | 100% |
| 15 | Global Switch France Holdings SAS | 法国 | ICT Centre France BV | 100% |
| 16 | Global Switch Paris SAS | 法国 | Global Switch France Holdings SAS | 100% |
| 17 | Global Switch Germany （Haftungsbeschrankt） | 德国 | ICT Centre Holding BV | 100% |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 直接股东 | 直接持股比例 |
| 18 | Global Switch Verwaltungs GmbH | 德国 | Global Switch Holdings Limited | 94% |
| Knutsford Group Limited | 6% | |||
| 19 | Global Switch Property Germany GmbH | 德国 | Global Switch Germany （Haftungsbeschrankt） | 100% |
| 20 | Carrier Haus GmbH | 德国 | Global Switch Verwaltungs GmbH | 11% |
| Global Switch Property Germany GmbH | 89% | |||
| 21 | Global Switch FM GmbH | 德国 | Global Switch Property Germany)GmbH | 100% |
| 22 | Global Switch China Holdings Limited | 香港 | ICT Centre Holding BV | 100% |
| 23 | Global Switch Hong Kong Limited | 香港 | ICT Centre Holding BV | 100% |
| 24 | Global Switch European Holdings S.a.r.l | 卢森堡 | ICT Centre Holding BV | 100% |
| 25 | Duelguide (Global Switch) Sarl | 卢森堡 | Global Switch Limited | 100% |
| 26 | Global Switch Cooperatief UA | 荷兰 | GS (NA) Holdings NV | 99% |
| GS (NA) Company NV | 1% | |||
| 27 | ICT Centre Holding BV | 荷兰 | Global Switch Cooperatief UA | 100% |
| 28 | Global Switch Property Holding BV | 荷兰 | ICT Centre Holding BV | 100% |
| 29 | ICT Centre France BV | 荷兰 | Global Switch European Holdings Sarl | 99% |
| ICT Centre Holding BV | 1% | |||
| 30 | Global Switch Amsterdam Property BV | 荷兰 | Global Switch Property Holding BV | 100% |
| 31 | Global Switch Amsterdam BV | 荷兰 | Global Switch Property Holding BV | 100% |
| 32 | Global Switch Services BV (Netherlands) | 荷兰 | Global Switch Property Holding BV | 100% |
| 33 | Global Switch Rotterdam Property BV | 荷兰 | Global Switch Property Holding BV | 100% |
| 34 | Global Switch Finance BV | 荷兰 | Global Switch Limited | 100% |
| 35 | Global Switch Singapore Holdings Pte Limited | 新加坡 | ICT Centre Holding BV | 100% |
| 36 | Global Switch Singapore (Property) Pte Limited | 新加坡 | Global Switch Singapore Holdings Pte. Limited | 100% |
| 37 | Global Switch Spain Holdings S.L. | 西班牙 | ICT Centre Holding BV | 100% |
| 38 | Global Switch Properties Madrid S.L. | 西班牙 | Global Switch Spain Holdings S.L. | 100% |
| 39 | GS (NA) Holdings NV | 库拉索 | Brookset 20 Ltd. | 100% |
| 40 | GS (NA) Company NV | 库拉索 | GS (NA) Holdings NV | 100% |
Global Switch现有13个数据中心分布在英国、法国、德国、西班牙、荷兰、
香港、新加坡和澳大利亚地区。Global Switch通常会针对每个地区设立一家地区控股型公司，由该类地区控股型公司设立不同主体负责具体业务。Global Switch与这些地区控股型公司之间的控制结构图如下：
注：GSGL股份未由Global Switch持有，但是，Global Switch管理层认为该公司符合IFRS 10所述的关于控制的定义，满足控制的三个要素。
（五）Global Switch澳大利亚业务安排
Global Switch澳大利亚业务运营主体GSAH主要运营澳大利亚悉尼西部和东部两个数据中心。2016年12月21日，Global Switch间接持股的全资子公司ICT与Aldersgate下属的GSGL签署了包括售股协议、贷款协议在内的一系列协议。协议约定ICT将所持有的GSAH所有股份出售给GSGL。基于合约安排和董事任命，Global Switch开始承担GSAH的经营风险、获取澳大利亚运营主体的可变回报且具备影响该可变回报的能力。因此，根据IFRS第10号合并财务报告准则，Global Switch将GSAH作为间接子公司纳入合并范围。
目前，GSGL在澳大利亚悉尼已投入运营2个数据中心。其中，悉尼西区数据中心建筑面积约41,575平方米；悉尼东区数据中心建筑面积约31,226平方米，合计约72,801平方米，占Global Switch目前已运营数据中心总面积的17.01%。
1、ICT与GSGL一系列协议安排的主要内容
2016年12月，Global Switch的子公司ICT与Aldersgate的子公司GSGL就GSAH的股份签订《股权转让协议》，约定相关对价为607,992,814欧元。
2016年12月，ICT与GSGL签订《贷款协议》，由ICT向GSGL借出607,992,814欧元，该笔款项仅能用于购买GSAH的股权。同时，双方约定借款利息为GSAH普通股产生的所有收益。根据此协议，ICT承担了GSAH股权价值波动的风险，并有权获得其产生的所有经济回报。
2016年12月，ICT与GSGL签订《关于将来达成协议的协议》，约定若
①GSAH与公共机构订立的租赁协议终止；②澳大利亚联邦相关部门提供书面通知给ICT，表示其不反对ICT从GSGL处收购GSAH股权，则GSGL向ICT授予一份有权买入GSAH股权的期权，期限为期权协议签订当月的31日起30天内，行权价格为在前述《贷款协议》下，GSGL除利息外应付给ICT的款项。
2、进行股权转让的原因、必要性和合理性
就外国投资者以直接或间接方式收购澳大利亚资产而言，澳大利亚政府制定外商审批制度，对某些特定类型的收购进行监管和审查。基于该制度，某些特定
类型的收购需要事先向澳大利亚相关部门发出通知及获得批准后方能实施。2016年，在苏州卿峰子公司EJ收购Global Switch 51%股权之际，由于澳大利亚公共机构与Global Switch悉尼数据中心签订了相关租赁协议，Global Switch就此与澳大利亚相关部门进行了沟通。为确保收购顺利进行，Global Switch与Aldersgate及其子公司签订了包括股权转让协议在内的一系列协议，保证在不直接持有GSAH股权的情况下，仍承担GSAH的经营风险，获取澳大利亚运营主体的可变回报，并具备影响该可变回报的能力。
3、GSAH的主要财务数据及占比
单位：万元
| 年度 | 项目 | 总资产 | 净资产 | 收入 |
| 2020/12/31 （2020年度） | GSAH | 1,039,068.16 | 424,537.54 | 67,433.34 |
| Global Switch | 5,677,378.88 | 2,978,031.23 | 361,106.11 | |
| 占比 | 18.30% | 14.26% | 18.67% | |
| 2019/12/31 （2019年度） | GSAH | 1,041,055.91 | 421,313.59 | 64,839.84 |
| Global Switch | 5,158,283.20 | 2,934,723.11 | 382,685.46 | |
| 占比 | 20.18% | 14.36% | 16.94% |
综上，报告期内GSAH总资产占Global Switch总资产约20%，GSAH的净资产和收入占Global Switch净资产和收入低于20%。
4、将GSAH纳入合并报表的合理性
（1）GSAH重组事项说明
GSAH的重组情况参见本节之“1、ICT与GSGL一系列协议安排的主要内容”。
（2）将GSAH纳入财务报表符合IFRS 10的相关规定
1）将GSAH纳入财务报表的事实依据
①Global Switch通过与GSGL之间构建与资产挂钩的贷款而受益于GSAH的财务损益；
②Global Switch通过向GSAH委派董事John Corcoran和Damon Reid控制GSAH董事会，从而对GSAH的重大财务和运营决策进行控制。
③Global Switch与Aldersgate/GSGL之间将执行《关于将来达成协议的协议》
的非约束性认购期权：一旦特定客户撤离悉尼数据中心并获得所有必要的批准，Aldersgate/GSGL将授予Global Switch购买GSAH的期权。
④特定客户离开悉尼数据中心并获得所有必要的批准后，Global Switch将提名其他董事加入GSAH董事会。
⑤Global Switch继续通过现有的贷款协议向GSAH提供资金。
⑥GSAH和附属主体继续作为Global Switch与银团签署的循环信用借款的担保人。GSGL也是循环信用借款的担保人之一。
⑦Global Switch以适当的条款将其知识产权许可给GSAH以便在GSAH的独立IT系统上复制和使用。如果无法使用此知识产权，GSAH的运营、声誉和价值将受到严重限制。
⑧Global Switch和GSAH通过签署联合营销协议互相介绍他们的客户。
2）IFRS 10的相关规定
IFRS 10相关规定，当投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额时，投资者控制被投资者。
投资者具有下列所有各项时，投资者控制被投资者：
（a） 投资方拥有对被投资方的权力；
（b） 因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；及
（c） 有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
其中，针对“投资方拥有对被投资方的权力”，IFRS 10作出以下解释。
投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，则视为投资方拥有对被投资方的权力。
权力来自于权利。不论投资者是否实际行使该权利，具有主导被投资方的相关活动的现时能力的投资者具有权力。
对于识别被投资方相关活动的目的是确定投资方对被投资方是否拥有权力。不同企业的相关活动可能是不同的，这些活动可能包括但不限于下列活动：
（a） 商品或劳务的销售和购买；
（b） 金融资产的管理；
（c） 资产的购买和处置；
（d） 研究与开发；（e） 融资活动。被投资方相关活动的决策包括但不限于下列形式：
（a） 对被投资方的经营、融资等活动作出决策（包括编制预算）的方式；及（b） 任命被投资方的关键管理人员、给付薪酬及终止劳动合同关系的决策方式。
在某些情況下，难以判定投资者的权利是否足以赋予其对被投资者的权力时，应综合考虑投资方享有的权利、被投资方以往表决权行使情况及下列（但不限于）事实或情况进行判断：
（a） 投资方是否能够任命或批准被投资方的关键管理人员，这些关键管理人员能够主导被投资方的相关活动。
（b） 投资方是否能够出于自身利益决定或者否决被投资方的重大交易。
（c） 投资方是否能够控制被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理投票权。
（d） 投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联关系（例如，被投资方首席执行官与投资方首席执行官为同一人）。
（e） 投资方与被投资方之间是否存在特殊关系。
当有迹象显示投资者与被投资者间有特殊关系时，在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑特殊关系的影响，这种特殊关系可能为投资方享有权力提供了证据。特殊关系通常包括：
（a） 被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工，
（b） 被投资方的经营活动依赖于投资方。
针对“因参与被投资方的相关活动而享有可变回报”，IFRS 10作出以下解释。
投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。可变回报是不固定的并可能随被投资方业绩而变动的回报，可能是正数，也可能是负数，或者有正有负。
可变回报的例子包括：
（a） 股利、被投资方经济利益的其他分配。（b） 因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支持或流动性支持收取的费用或承担的损失、被投资方清算时在其剩余净资产中所享有的权益、税务利益，以及因涉入被投资方而获得的未来流动性。
（c） 其他利益持有方无法得到的回报。例如，投资方将自身资产与被投资方的资产一并使用，以实现规模经济，达到节约成本、为稀缺产品提供资源、获得专有技术或限制某些运营或资产，从而提高投资方其他资产的价值。
针对“有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”，IFRS 10作出以下解释。只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，投资方才控制被投资方。
3）基于上述事实安排及IFRS 10规定的判断
根据上述事实安排，GSAH重组后，从会计角度来看，Global Switch将根据IFRS 10规定继续合并GSAH。具体分析如下：
①Global Switch拥有对GSAH的权力
GSAH的董事会由三名成员组成，其中两名由Global Switch派出，该两名董事均为Global Switch的关键管理人员，而第三位董事为独立于Global Switch和GSAH的当地非执行董事。
Aldersgate/GSGL决定将其对GSAH重大财务和运营决策的权力授予GSAH董事会。在日常业务过程中，主要的财务和经营决策（如批准预算、选择新客户/租户、签订服务或租赁协议、选择、获取或处置资产、确定或管理资本以及获得资金等）均由董事会做出，但须获得简单多数董事会成员的批准。
Global Switch将其知识产权许可均授权给GSAH，使其可以使用GlobalSwitch品牌、名称等知识产权。如果无法使用此知识产权，GSAH的运营、声誉和价值将受到严重限制。
此外，Global Switch和GSAH签署一项联合营销协议，从而双方互相介绍他们的客户，说明Global Switch有能力指导GSAH的相关活动。Global Switch的某些客户在合同上和地域上是多元化的，GSGL与Global Switch的十三个数
据中心中的大部分数据中心签订了多个合同，这也表明Global Switch和GSAH在日常业务过程中具有共同利益。结合上述事实及IFRS 10相关规定，Global Switch拥有对GSAH的权力。
②Global Switch通过参与GSAH的相关活动而享有可变回报ICT向GSGL提供与资产挂钩贷款。贷款协议的主要条款如下：
? 根据条款和条件，ICT同意向GSGL提供一笔贷款，贷款额等于普通股的购买价，本金为6.08亿欧元；? 适用利率是指等于普通股产生的所有收益的100％的利率，包括但不限于现金或其他形式的收入、利得、分配和股利；
? GSGL应向ICT支付以贷款本金的金额和适用的利率计算的利息；
? 在书面通知GSGL后，ICT可以选择将到期日延长一次，期限为一年；该通知应在当时的到期日之前不少于30天且不超过90天送达。
? 除非ICT另有书面同意，GSGL约定并同意ICT，本协议项下的任何应付款项均未偿付：它将促使GSGL及其子公司不会从事任何合理预期会对GSGL及其子公司的业务或财务状况造成重大不利影响的活动。
通过贷款的利息，Global Switch将能够获得GSAH的全部利润。
根据以上分析，Global Switch将通过与资产挂钩贷款受益于GSAH的全部财务收益以及其净资产的所有其他变动。因此，Global Switch将因参与GSAH而取得可变回报或有权获得可变回报。
③Global Switch有能力运用对GSAH的权力影响其回报金额
董事安排、联合营销协议、知识产权许可均证明Global Switch有能力使用其对GSAH的权力。与资产挂钩贷款确保Global Switch对GSAH介入将享有可变回报的敞口和权利。因此认为Global Switch有能力运用对GSAH的权力影响其回报金额。
综上，根据协议安排以及IFRS 10的相关规定，将GSAH纳入合并报表具有合理性。
（3）ICT与GSGL的协议安排不影响上市公司利益
本次交易完成后，上市公司将通过上述协议安排将GSAH纳入合并报表范
围内，ICT与GSGL的相关贷款约定不存在影响上市公司利益的情形，具体分析如下：
①报告期内，GSAH经营状况稳定，现金流情况良好，亦未发生大额资本开支，Global Switch除已披露的贷款（该笔贷款与Global Switch出售GSAH的股权转让款等额）为外，不存在向GSAH提供贷款的情形；
②若未来由于GSAH自身经营需求，而需要由Global Switch以贷款形式继续向其提供资金，但由于贷款利息为GSAH普通股产生的所有收益，因此GlobalSwitch向GSAH提供的资金所产生的收益亦将通过利息形式流入Global Switch，因此该项资金提供可等同于再投资，不会损害上市公司利益；
③ICT与GSGL的协议安排长期有效，终止条件为：①GSAH与公共机构订立的租赁协议终止；②澳大利亚联邦相关部门提供书面通知给ICT，表示其不反对ICT从GSGL处收购GSAH股权。在该等条件同时满足的情况下，通过利息来获得利润的方式将依据协议约定终止，Global Switch将通过行使买入期权而直接持有GSAH的100%股权；
④自标的公司协议控制GSAH以来，GSAH协议控制架构各方维持了协议控制的正常运行，且不存在对协议安排进行调整的意向，ICT与GSGL的协议安排具有稳定性。
5、Global Switch在澳大利亚已签订的协议履行情况
Global Switch在澳大利亚竞争优势较强、对于客户的吸引力较强，主要体现在以下几个方面：（1）数据中心位于悉尼的核心地段，紧邻主要的商业及金融枢纽、核心网络连接集群以及跨国企业和领先的超大规模云供应商等数据中心客户；（2）可提供相当于或超过正常Tier III 数据中心的正常运行时间；（3）数据中心与云服务提供商高度连通，可为客户提供基于云的低延迟、可靠且直接的数据和应用连接；（4）能够为客户提供定制化的服务，满足客户需求。对于客户而言，多数客户已在数据中心内其IT设备和基础机构中投入大量资金，转用另一个数据中心所涉及的成本和营运风险较高，因此澳大利亚客户对GlobalSwitch有较强粘性，2019年Global Switch澳大利亚的客户流失率低于1%。
截至本独立财务顾问报告签署日，澳大利亚大部分公共机构仍与Global
Switch保持合作。报告期内，Global Switch来自于澳大利亚公共机构的收入占比较低，即使部分公共机构迁出，Global Switch亦可以快速获取新的企业客户订单覆盖空置区域，因此，Global Switch与澳大利亚公共机构的业务对Global Switch影响较小。
2020年11月15日，中国、澳大利亚、日本、韩国、新西兰与东盟10国签署了《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP），标志着全球规模最大的自由贸易协定正式达成。签署RCEP，是地区国家以实际行动维护多边贸易体制、建设开放型世界经济的重要一步，对深化区域经济一体化、稳定全球经济具有标志性意义，该协定的签署有助于中国与澳大利亚加深经济合作关系。
综上，鉴于澳大利亚公共机构仍与Global Switch保持合作，且Global Switch来自于澳大利亚公共机构的收入占比较低；Global Switch在澳大利亚具有较强的竞争优势，RCEP的签署有助于中国与澳大利亚加深经济合作关系，Global Switch在澳大利亚已签订的协议履行不存在重大不确定性。
6、GSAH设置特殊协议安排的法律风险，澳大利亚外商投资管理部门事后对该等安排再行启动审查程序的可能性和相应法律后果，该风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响
（1）GSAH设置特殊协议安排有无法律风险
①特殊协议安排的具体情况
2016年苏州卿峰对Global Switch进行收购时，由于Global Switch的子公司GSAH运营的悉尼数据中心已存在与澳大利亚公共机构签订了相关租赁协议的情形，因此澳大利亚外商投资制度限制非澳大利亚投资者持有GSAH的股权。为推进收购交易之目的，经与出售方Aldersgate协商，交易方对GSAH及其子公司进行了重组（以下简称“GSAH股权调整”），即由Aldersgate新设子公司GSGL收购GSAH的100%股权，并由Global Switch的子公司ICT与GSGL签署一系列协议安排（以下简称“特殊协议安排”），具体包括：
A、GSGL与ICT签署《股权转让协议》，约定GSGL以607,992,814欧元的对价购买ICT持有的GSAH的股份；
B、GSGL与ICT签署《贷款协议》，约定ICT向GSGL提供等值于《股权转让协议》转让对价金额的贷款，即607,992,814欧元，借款利息为GSAH普通股产生的所有收益；
C、Aldersgate与ICT签署《贷款协议》的《补充协议》，承诺如发生触发事件，则Aldersgate应立即向ICT及其关联方偿还《贷款协议》项下的全部到期金额（包括贷款本金、利息以及GSAH股权届时的市场价值与贷款本金的差额）；
D、GSGL与ICT签署《关于将来达成协议的协议》，约定若：①GSAH与公共机构订立的租赁协议终止；②澳大利亚相关部门书面表示其不反对ICT从GSGL处收购GSAH股权，则GSGL向ICT授予一份有权买入GSAH股权的期权，期限为期权协议签订当月的31日起30天内，行权价格为在前述《贷款协议》下，GSGL除利息外应付给ICT的款项。
根据Global Switch提供的资料和说明，2016年9月，Aldersgate和GSGL作为申请人已将特殊协议安排提交澳大利亚外国投资审查委员会（ForeignInvestment Review Board）（以下简称“FIRB”）审核。2016年12月13日，FIRB就上述特殊协议安排出具了无异议函，表示对GSAH股权调整无异议，GSAH股权调整应在2016年12月13日起12个月内实施完成，且申请人应遵守澳大利亚监管环境及要求来运营澳大利亚业务。2016年12月，Aldersgate、GSGL和ICT在FIRB审核同意后签署了上述一系列协议并完成GSAH股权调整。
②GSAH设置特殊协议安排有无法律风险
A、FIRB再行启动审查程序的可能性较低
根据Global Switch的说明，自2016年完成GSAH股权调整后，GSAH每年均向FIRB提交由独立第三方出具的核查报告，截至本独立财务顾问报告签署日，未收到任何针对核查报告的异议。
鉴于GSAH股权调整已经FIRB审核，且后续未发生重大变化，因此，FIRB事后对该等安排再行启动审查程序的可能性较低。
B、相关协议具有法律效力
前述已签署的协议中，《贷款协议》适用荷兰法，《股权转让协议》、《补充协议》和《关于将来达成协议的协议》适用英格兰法律，根据境外律师的法律意见，上述协议具有法律约束力并可根据适用法律强制执行。C、Global Switch所设置的保护措施为降低特殊协议安排项下Aldersgate和GSGL的合同违约风险，GlobalSwitch采取如下保护措施：
a、《贷款协议》对GSGL作出了一系列限制，包括：
a)未经ICT同意，GSGL不得从事持有GSAH股权以外的任何活动；
b)未经ICT同意，GSGL不得产生任何除《贷款协议》项下债务以外的债务；
c)未经ICT同意，GSGL不得对GSAH及其子公司的股本作出任何变更，或者作出要求GSAH及其子公司增发股本或者任何可转换为股本的证券；
d)未经ICT同意，GSGL不得出售、处置、转让GSAH股权上的任何法律或者经济所有权权益。
如GSGL违反上述限制承诺或者发生GSGL破产的情形，则ICT有权要求GSGL偿还《贷款协议》项下的全部到期金额，到期金额为贷款本金、利息（即澳大利亚业务每年的利润）以及GSAH股权届时的市场价值与贷款本金的差额。
b、根据Aldersgate与ICT签署的《贷款协议》的《补充协议》，如发生《补充协议》项下规定的触发事件：
a)在GSAH及子公司股权和资产上设置任何权利负担；
b)变更GSAH及子公司的经营范围；
c)GSGL违反《贷款协议》的义务；
d)GSAH或任何其子公司破产；
e)GSAH或任何子公司作出可能对澳大利亚业务构成重大不利影响的行为；
则Aldersgate应立即向ICT及其关联方偿还《贷款协议》项下的全部到期金
额，包括贷款本金、利息（即澳大利亚业务每年的利润）以及GSAH股权届时的市场价值与贷款本金的差额。c、GSAH董事会成员共3名，Global Switch委派John Corcoran和Damon Reid担任GSAH董事。根据GSAH的公司章程，GSAH的董事会有权管理公司的业务，John Corcoran和Damon Reid作为GSAH的董事能够参与并影响GSAH的重大财务和运营决策，并可监控Aldersgate和GSGL对于上述协议的履行情况。
d、ICT以借款形式向GSAH及其子公司提供日常运营及业务开发所需资金，并由GSAH及其子公司向ICT支付利息；Global Switch授权GSAH在日常经营中使用其知识产权，包括但不限于商标。
e、未来GSAH与澳大利亚公共机构订立的租赁协议终止并获得FIRB批准后，GSGL将根据《关于将来达成协议的协议》授予ICT购买GSAH股权的期权。
f、假设GSGL发生破产情形，由于GSGL系Aldersgate为持有澳大利亚业务新设的持股主体（已发行股本为5万股，每股面值1美元），且根据《贷款协议》项下的限制承诺，GSGL不得新增任何其他贷款或者融资，因此届时ICT将作为GSGL的主要债权人，在GSGL的破产程序中掌握决定权。
通过上述已采取的保护措施，若Aldersgate和GSGL触发违约，将可能触发ICT与GSAH及其子公司签署的借款协议交叉违约，Global Switch可不再向GSAH提供知识产权等其他业务经营的支持，则GSAH自身业务无法正常开展；此外，Aldersgate和GSGL还需因此承担等同于GSAH股权市场价值的赔付义务，因此Aldersgate和GSGL的违约成本较高，违约风险较低。
综上，上述特殊协议安排在FIRB审核认可的前提下已实施完毕。特殊协议安排设立至今，GSAH每年需按要求向FIRB提交由独立第三方出具的核查报告，截止目前均未收到任何针对核查报告提出的异议，因此，FIRB事后对特殊协议安排再行启动审查程序的可能性较低。同时，除《关于将来达成协议的协议》项下约定的在满足一定条件前提下达成期权协议的非约束性安排外，该等特殊协议安排下的各项协议均具有法律约束力并可根据适用法律强制执行，且基于Global
Switch所采取的一系列保护措施，Aldersgate和GSGL在协议项下的违约成本较高，违约风险较低。因此，上述GSAH设置特殊协议安排的法律风险较小。
（2）澳大利亚外商投资管理部门事后对该等安排再行启动审查程序的可能性和相应法律后果如前述，该等特殊协议安排系在FIRB审核认可的前提下实施完毕，考虑到该等特殊协议安排系已经过FIRB审核认可的交易。自2016年特殊协议安排设立至今，该等特殊协议安排未发生重大变化，GSAH每年被要求向FIRB提交由独立第三方出具的核查报告且截止目前均未收到任何针对核查报告提出的异议，亦未收到FIRB对特殊协议安排提出任何异议或者启动任何调查的情况。因此，FIRB事后对该等安排再行启动审查程序的可能性较低。此外，即使FIRB事后对该等安排再行启动审查程序，鉴于Global Switch已按照FIRB的要求实施GSAH股权调整，并不存在对该等安排作出重大变更或违反FIRB相关要求的情形，GSAH每年被要求向FIRB提交由独立第三方出具的核查报告且截止目前均未收到任何针对核查报告提出的异议，因此，GlobalSwitch无法通过FIRB审核的可能性较小。假设Global Switch届时未通过FIRB的审核，Global Switch可以考虑终止与澳大利亚公共机构的租赁协议。该等澳大利亚公共机构客户的流失可能对GlobalSwitch的收入产生一定影响。但考虑到悉尼直接连接国际海底电缆站点的地理位置优势及当地旺盛的数据中心需求，再加上许多澳大利亚公司倾向于将澳大利亚的数据存储在其境内的特点，使得澳大利亚公司对其境内数据中心服务需求较为强烈，同时Global Switch提供高质量的基础设施及专业服务，系目前全球数据中心行业中拥有最高信用评级的企业之一，Global Switch在与澳大利亚公共机构终止租赁协议后寻求新的客户不存在重大障碍，因此前述租赁协议的终止不会对Global Switch的生产经营产生重大不利影响。
（3）该风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响
本次交易仅涉及Global Switch的间接股东苏州卿峰的股权结构变更，不涉及GSGL持有GSAH及其子公司的股权变动，因此本次交易的实施并不会对该
等协议安排造成影响。同时基于以上分析，特殊协议安排的法律风险较小，不会对本次交易构成重大影响。
另一方面，本次交易完成后，特殊协议安排将继续存续，直至未来GSAH与澳大利亚公共机构订立的租赁协议终止并获得澳大利亚相关部门书面同意解除协议安排。鉴于特殊协议安排系在FIRB审核认可的前提下于2016年12月实施完毕，截至本独立财务顾问报告签署日，并未收到澳大利亚相关部门的异议。特殊协议安排存续期间，Aldersgate和GSGL均严格按照协议约定履行，未出现违反合同约定的情形，且根据Global Switch设置的一系列保护措施，Aldersgate和GSGL在协议项下的违约成本较高，违约风险较低。因此，本次交易完成后，特殊协议安排对上市公司不构成重大影响。
7、GSAH实际运营情况和特殊协议安排执行情况
（1）GSAH实际运营情况
报告期内GSAH总资产、收入占标的公司总资产、收入约20%，GSAH的净资产占标的公司净资产约15%，具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 总资产 | 净资产 | 收入 |
| 2020/12/31 （2020年度） | GSAH | 1,039,068.16 | 424,537.54 | 67,433.34 |
| 标的公司 | 5,480,128.24 | 2,747,316.78 | 324,719.65 | |
| 占比 | 18.96% | 15.45% | 20.77% | |
| 2019/12/31 （2019年度） | GSAH | 1,041,055.91 | 421,313.59 | 64,839.84 |
| 标的公司 | 4,895,292.03 | 2,664,657.06 | 312,691.73 | |
| 占比 | 21.27% | 15.81% | 20.74% | |
| 2018/12/31 （2018年度） | GSAH | 1,025,613.58 | 408,042.89 | 69,124.45 |
| 标的公司 | 5,112,118.46 | 3,012,687.99 | 346,857.90 | |
| 占比 | 20.06% | 13.54% | 19.93% |
根据Aldersgate、GSGL与ICT出具的确认函，截至本独立财务顾问报告签署日，Aldersgate、GSGL与ICT一直正常履行《贷款协议》及《补充协议》项下的相关义务，不存在任何违约的情形。
（2）对GSAH设置特殊协议安排可以确保对其充分有效持续财务并表，可
以保证ICT持续获得GSAH全部经济利益
①IFRS 10的相关规定
IFRS 10规定，当投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额时，投资者控制被投资者。
投资者具有下列所有各项时，投资者控制被投资者：
A、投资方拥有对被投资方的权力；
B、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；
C、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
其中，针对“投资方拥有对被投资方的权力”，IFRS 10作出以下解释：
投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，则视为投资方拥有对被投资方的权力。
权力来自于权利。不论投资者是否实际行使该权利，具有主导被投资方的相关活动的现时能力的投资者具有权力。
识别被投资方相关活动的目的是确定投资方对被投资方是否拥有权力。不同企业的相关活动可能是不同的，这些活动可能包括但不限于下列活动：
a、商品或劳务的销售和购买；
b、金融资产的管理；
c、资产的购买和处置；
d、研究与开发；
e、融资活动。
被投资方相关活动的决策包括但不限于下列形式：
a、对被投资方的经营、融资等活动作出决策（包括编制预算）的方式；
b、任命被投资方的关键管理人员、给付薪酬及终止劳动合同关系的决策方式。
在某些情況下，难以判定投资者的权利是否足以赋予其对被投资者的权力时，应综合考虑投资方享有的权利、被投资方以往表决权行使情况及下列（但不限于）事实或情况进行判断：
a、投资方是否能够任命或批准被投资方的关键管理人员，这些关键管理人员能够主导被投资方的相关活动；
b、投资方是否能够出于自身利益决定或者否决被投资方的重大交易；
c、投资方是否能够控制被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理投票权；
d、投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联关系；
e、投资方与被投资方之间是否存在特殊关系。
当有迹象显示投资者与被投资者间有特殊关系时，在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑特殊关系的影响，这种特殊关系可能为投资方享有权力提供了证据。特殊关系通常包括：
a、被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工；
b、被投资方的经营活动依赖于投资方。
针对“因参与被投资方的相关活动而享有可变回报”，IFRS 10作出以下解释：
投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。可变回报是不固定的并可能随被投资方业绩而变动的回报，可能是正数，也可能是负数，或者有正有负。
可变回报的例子包括：
a、股利、被投资方经济利益的其他分配；
b、因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支持或流动性支持收取的费用或承担的损失、被投资方清算时在其剩余净资产中所享有的权益、税务利益，以及因涉入被投资方而获得的未来流动性；c、其他利益持有方无法得到的回报。针对“有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”，IFRS 10作出以下解释。只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，投资方才控制被投资方。
②基于上述事实安排及IFRS 10规定的判断
根据上述特殊协议安排，从会计角度来看，Global Switch可根据国际会计准则第10号规定合并GSAH。具体分析如下：
A、Global Switch拥有对GSAH的权力
GSAH董事会成员共3名，Global Switch委派John Corcoran和Damon Reid担任GSAH董事。根据GSAH的公司章程，GSAH的董事会有权管理公司的业务，John Corcoran和Damon Reid作为GSAH的董事能够参与并影响GSAH的重大财务和运营决策，并可监控Aldersgate和GSGL对于上述协议的履行情况。
Global Switch授权GSAH在日常经营中使用其知识产权，包括但不限于商标。如果无法使用此知识产权，GSAH的运营、声誉和价值将受到严重限制。
结合上述事实及IFRS 10相关规定，Global Switch拥有对GSAH的权力。
B、Global Switch通过参与GSAH的相关活动而享有可变回报
Global Switch子公司ICT向GSAH的母公司GSGL提供与资产挂钩贷款。贷款协议的主要条款如下：
?ICT同意向GSGL提供一笔贷款，贷款额等于GSAH100%普通股的购买价，本金为6.08亿欧元；
? 适用利率等于普通股产生的所有收益的100％的利率，包括但不限于现金
或其他形式的收入、利得、分配和股利；
? GSGL应向ICT支付以贷款本金的金额和适用的利率计算的利息；? 在书面通知GSGL后，ICT可以选择将到期日延长一次，期限为一年；? 除非ICT另有书面同意，GSGL约定并同意ICT，该贷款协议项下的任何应付款项均未偿付：GSGL将会促使GSAH及其子公司不会从事任何合理预期会对GSGL及其子公司的业务或财务状况造成重大不利影响的活动。
通过贷款的利息，Global Switch将能够获得GSAH的全部利润。根据以上分析，Global Switch将通过与资产挂钩贷款受益于GSAH的全部财务收益以及其净资产的所有其他变动。因此，Global Switch将因参与GSAH而取得可变回报或有权获得可变回报。
C、Global Switch有能力运用对GSAH的权力影响其回报金额董事安排、知识产权许可均证明Global Switch有能力使用其对GSAH的权力。与资产挂钩贷款确保Global Switch对GSAH介入将享有可变回报的敞口和权利。因此认为Global Switch有能力运用对GSAH的权力影响其回报金额。
基于对GSAH设置特殊协议安排及Global Switch、GSGL、GSAH对协议安排的执行，Global Switch拥有对GSAH的权力，Global Switch可以通过参与GSAH的相关活动而获取可变回报；Global Switch有能力利用对GSAH的权力来影响其回报金额。Global Switch合并GSAH符合协议安排、IFRS 10的规定。
GSGL为GSAH股权调整所设立的持股公司。根据ICT与GSGL签订的《贷款协议》，未经ICT书面同意，除持有GSAH股权外GSGL不得从事其他任何经营活动，同时《贷款协议》约定借款利息为GSAH普通股产生的所有收益，而GSGL仅持有GSAH股权，GSAH普通股产生的所有收益即为GSGL的全部财务收益，GSGL无权对GSAH的财务收益作出任何安排，仅能通过持有GSAH的股权将GSAH的财务收益归集至Global Switch，因而从GSGL的经营模式来看，Global Switch拥有对GSGL的权力，通过与资产挂钩贷款受益于GSGL的
全部财务收益，有能力利用对GSGL、GSAH的权力来影响其回报金额。根据协议安排及GSGL设立的经济实质，Global Switch将GSGL与GSAH均纳入合并范围，具备合理性，符合IFRS 10的规定。
③对GSAH设置特殊协议安排可以确保对其充分有效持续财务并表，可以保证ICT持续获得GSAH全部股权收益如本节6、（1）所述，为解决特殊协议安排项下Aldersgate和GSGL的合同违约风险，Global Switch作出一系列保护措施，通过该等保护措施，Aldersgate和GSGL的合同违约成本较高，违约风险较低。
鉴于（1）《贷款协议》是为了实现ICT并表GSAH股份的安排的一揽子协议的一部分，并非一般的借款及融资合同；（2）Aldersgate与ICT签署《贷款协议》的《补充协议》，如其子公司GSGL违反《贷款协议》的规定，或者发生任何《补充协议》中规定的触发事项，Aldersgate应承担相应的违约责任；（3）Global Switch与Aldersgate/GSGL之间将执行《关于将来达成协议的协议》的非约束性认购期权：一旦特定客户撤离悉尼数据中心并获得所有必要的批准，Aldersgate/GSGL将授予Global Switch购买GSAH的期权，Aldersgate违约的可能性较低。如Aldersgate违约，ICT有权根据《贷款协议》及《补充协议》追究其违约责任。
此外，ICT以借款形式向GSAH及其子公司提供日常运营及业务开发所需资金，并由GSAH及其子公司向ICT支付利息；Global Switch授权GSAH在日常经营中使用其知识产权，包括但不限于商标。如果无法使用此知识产权，GSAH的运营、声誉和价值将受到严重限制。GSAH的经营较大程度上依赖于GlobalSwitch对其资金、知识产权方面的支持。
综上所述，Global Switch合并GSAH符合协议安排、IFRS 10的相关规定，GSAH设置特殊协议安排得到正常执行，未来Aldersgate和GSGL违约风险较低，Global Switch对GSAH设置特殊协议安排可确保对其充分有效持续财务并表，能保证ICT持续获得GSAH全部经济利益。
（3）相关会计处理风险对标的资产合并报表范围和主要财务指标的影响
根据特殊协议安排，GSAH纳入Global Switch合并范围，前述借款系作为Global Switch子公司之间的内部往来处理，在ICT单体报表确认对GSGL的其他应收款，GSGL单体报表确认对ICT的其他应付款，在Global Switch合并报表层面相抵消。
假设GSAH不纳入Global Switch合并范围，前述借款系作为Global Switch对外借款，在ICT单体报表确认对GSGL的其他应收款，并每期计提利息收入，GSGL单体报表确认对ICT的其他应付款，并每期计提利息支出，在Global Switch合并报表层面无需进行抵消。
Global Switch是否将GSAH纳入合并范围的差异分析如下：
假设GSAH不纳入Global Switch合并范围，对标的公司合并报表净利润不产生影响。根据ICT与GSGL签订的《贷款协议》，由ICT向GSGL借出607,992,814欧元，借款利息为GSAH普通股产生的所有收益，GSAH净损益体现在标的公司合并利润表财务费用-利息收入项下，与GSAH纳入Global Switch合并范围的财务处理对比，Global Switch合并层面的净利润未发生重大变动。
鉴于ICT对GSGL借款金额根据借款日GSAH净资产金额确定，在不合并GSAH的情况下，Global Switch合并净资产减少了GSAH的净资产，增加了ICT对GSGL借款，Global Switch合并报表层面净资产未产生影响。
对Global Switch合并净资产与合并净利润的影响如下表所示：
| 项目 | 合并GSAH | 不合并GSAH |
| Global Switch合并净资产 | A | A-B+E=A |
| Global Switch合并净利润 | C | C-D+F=C |
注：
| 项目 | 标识 | 备注 |
| Global Switch合并净资产 | A | |
| GSAH合并净资产 | B | |
| Global Switch合并净利润 | C | |
| GSAH合并净利润 | D | |
| Global Switch对GSGL借款 | E | 借款日E=B |
| 借款产生利息 | F | 借款日F=0 |
| 项目 | 标识 | 备注 |
| 借款日后F=D |
对标的公司合并报表主要财务指标具体影响如下：
①2020年标的公司合并报表主要财务指标影响
单位：万元
| 项目 | 合并GSAH | 不合并GSAH | 差异 | 差异比例 |
| 净资产 | 2,747,316.78 | 2,747,316.78 | - | 0.00% |
| 收入 | 324,719.65 | 257,286.31 | 67,433.34 | 20.77% |
| 利润总额 | 201,647.69 | 201,647.69 | - | 0.00% |
②2019年标的公司合并报表主要财务指标影响
单位：万元
| 项目 | 合并GSAH | 不合并GSAH | 差异 | 差异比例 |
| 净资产 | 2,664,657.06 | 2,664,657.06 | - | 0.00% |
| 收入 | 312,691.73 | 247,851.89 | 64,839.84 | 20.74% |
| 利润总额 | -508,289.76 | -508,289.76 | - | 0.00% |
③2018年标的公司合并报表主要财务指标影响
单位：万元
| 项目 | 合并GSAH | 不合并GSAH | 差异 | 差异比例 |
| 净资产 | 3,012,687.99 | 3,012,687.99 | - | 0.00% |
| 收入 | 346,857.90 | 277,733.46 | 69,124.45 | 19.93% |
| 利润总额 | 335,910.39 | 335,910.39 | - | 0.00% |
8、ICT向GSGL借款的情况
基于特殊协议安排，GSGL与ICT签署《股权转让协议》应向ICT支付607,992,814欧元的对价用于收购GSAH的股权，同时ICT与GSGL签署《贷款协议》，向GSGL提供等值于《股权转让协议》转让对价金额的贷款，即607,992,814欧元，用于GSGL向其支付股份转让对价。GSGL与ICT确认，上述协议项下的支付义务相互抵消，ICT无需实际向GSGL支付借款，GSGL亦无需实际向ICT支付股权转让价款。
根据ICT与GSGL签署的《贷款协议》，为确保特殊协议安排的持续性，《贷款协议》的期限为51年，自2016年12月21日至2067年12月21日，同时根据《贷款协议》，GSGL在到期日30日至90日内有权以书面通知方式向ICT申请延长还款期限，还款期限可延长一年，且双方也可另行约定继续延期。前述借款系作为Global Switch子公司之间的内部往来处理，在ICT单体报表中记为对GSGL的其他应收款，在GSGL单体报表中记为对ICT的其他应付款，在Global Switch合并报表层面相抵消。
根据ICT与GSGL签订《关于将来达成协议的协议》，约定若①GSAH与公共机构订立的租赁协议终止；②澳大利亚联邦相关部门书面表示其不反对ICT从GSGL处收购GSAH股权，则GSGL向ICT授予一份有权买入GSAH股权的期权，行权价格为在前述《贷款协议》下，GSGL除利息外应付给ICT的款项，该笔款项可用于抵消GSGL对ICT在《贷款协议》项下的债务。
综上，根据前述多个协议安排，GSGL偿还该笔借款的资金来源明确，无显著的偿还风险，该笔借款及其偿还的风险对本次交易不存在重大不利影响。
9、GSAH与澳大利亚公共机构租赁协议的有效期、终止条款等内容，GSGL的历史交易信用情况，以及协议安排以来相关协议内容履行等情况，ICT回购GSAH的潜在风险，该等风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响
（1）GSAH与澳大利亚公共机构租赁协议的情况
以GSAH与某澳大利亚公共机构签署的租赁合同为例，其主要条款如下：
| 出租方 | Global Switch Property (Australia) Pty Limited |
| 期限 | 5年 |
| 起始日 | 2020年10月1日 |
| 届满日 | 2025年9月30日 |
| 租金 | 月付 |
| 租赁面积 | 1,370平方米 |
| 租户提前终止条款 | 租户可在2023年9月30日提前终止合同，但需至少提前12个月通知，且需支付罚款1,094,093澳币 租户可在2024年9月30日提前终止合同，但需至少提前12个月通知，且需支付罚款751,227澳币 |
（2）GSGL的历史交易信用情况
根据Global Switch的说明，Global Switch历史上未与GSGL发生过除本次所做的特殊协议安排外其他的交易。由于，GSGL系为该等特殊协议安排专门设立，同时《贷款协议》对GSGL作出了一系列限制，包括未经ICT同意，GSGL不得从事持有GSAH股权以外的任何活动、不得产生任何除《贷款协议》项下债务以外的债务。截至本独立财务顾问报告签署日，GSGL未出现违反上述限制的情况，交易信用情况良好。
（3）协议安排以来相关协议内容履行情况
根据Aldersgate、GSGL与ICT出具的确认函，截至本独立财务顾问报告签署日，Aldersgate、GSGL与ICT一直正常履行《贷款协议》及《补充协议》项下的相关义务，不存在任何违约的情形。
（4）ICT回购GSAH的潜在风险
根据在《贷款协议》签署同日，Aldersgate与ICT签署《贷款协议》的《补充协议》，承诺如发生触发事件（包括澳大利亚子公司股权上设置任何权利负担、变更澳大利亚子公司的经营范围、GSGL违反《贷款协议》的义务、澳大利亚子公司破产以及任何澳大利亚子公司作出可能对澳大利亚业务构成重大不利影响的行为），或者如ICT与GSGL未来签署ICT有权买入GSAH股权的期权协议后发生期权协议第4.2条规定的行使买入期权的事件，则Aldersgate应立即向ICT及其关联方偿还《贷款协议》项下的全部到期金额。
尽管有前述的协议约定，但是GSGL作为GSAH经登记的所有权人，仍然存在违反协议约定拒绝向ICT授予有权买入GSAH股权的期权或擅自出售GSAH股权的可能性，即ICT无法在达到特定条件时顺利回购GASH。假如上述风险发生，将对Global Switch整体经营业绩、盈利能力造成不利影响。
但是，基于目前的运作模式，GSGL的违约的可能性较低，具体分析如下：
①《贷款协议》是为了实现ICT并表GSAH股份的安排的一揽子协议，并非一般的借款及融资合同；
②Aldersgate与ICT已签署《贷款协议》的《补充协议》，如其子公司GSGL违反《贷款协议》的规定，或者发生任何《补充协议》中规定的触发事项，Aldersgate应承担相应的违约责任；
③Global Switch向GSAH提供多方面的运营支持，包括但不限于以下内容：
ICT以借款形式向GSAH及其子公司提供日常运营及业务开发所需资金，并由GSAH及其子公司向ICT支付利息；Global Switch授权GSAH在日常经营中使用其知识产权（商标等）；前述服务系GSAH向客户提供运营服务的基本保障与前提。
综上，一旦发生GSGL违约的情形，ICT首先可根据《贷款协议》及《补充协议》向GSGL及Aldersgate追究违约责任，GSGL/Aldersgate将需要偿付借款本金607,992,814欧元、尚未支付的利息、GSAH股权届时的市场价值与贷款本金的差额；同时，Global Switch将不再向GSAH提供经营性支持服务，GSAH预计将难以保障基本运营。
综上，由于GSGL违约成本较高，ICT回购GSAH的风险较低，不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。
10、上述运作模式的可持续性及风险（含当地监管政策变更风险），相关风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响和应对措施
（1）上述运作模式具有可持续性
根据Global Switch提供的资料和说明，特殊协议安排已经FIRB审核认可，且FIRB未规定特殊协议安排的终止期限，因此特殊协议安排可长期持续。鉴于特殊协议安排符合澳大利亚适用法律法规及GSAH及其子公司章程的规定，特殊协议安排系在FIRB审核认可的前提下已于2016年12月设立完毕。未来GSAH与澳大利亚公共机构订立的租赁协议终止并获得澳大利亚相关部门书面同意后，GSGL将根据《关于将来达成协议的协议》授予ICT购买GSAH的期权，届时ICT将有权根据上述期权回购GSAH的股权。因此上述运作模式具有可持续性。
此外，截至本独立财务顾问报告签署日，除澳大利亚外，标的资产经营地所在的其他国家、地区不存在限制外资持股的数据中心与当地公共机构签署租赁协
议的法律法规或监管要求。自2016年12月中资股东持股以来，Global Switch已多次向市场公开相关的股东变更情况，客户亦能从公开渠道获悉Global Switch目前的股东背景。截至本独立财务顾问报告签署日，Global Switch经营的数据中心未出现因客户租赁关系而被相关主管部门要求整改的情况。在未来经营中，公共机构仍为Global Switch的目标客户类型之一，但并非Global Switch的主要客户，且公共机构类客户在寻求合作数据中心时，亦可通过公开渠道获悉GlobalSwitch的股东背景，若其存储信息受限于数据中心出租方的股东背景，则不会选择Global Switch作为合作方，因此Global Switch未来经营中预计不会出现因客户租赁关系而被相关主管部门要求整改的情况。
（2）上述运作模式的风险（含当地监管政策变更风险）及相关风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响和应对措施
如前述，上述运作模式具有可持续性，但理论上仍存在合同违约风险以及当地监管政策变更的风险。
为进一步降低相关风险，Global Switch已设置了一系列保护措施，该等措施可合理判断Aldersgate和GSGL在协议项下的违约成本较高，违约可能性较小。在本次交易执行过程中及交易完成后，上市公司将促使Global Switch继续通过上述一系列保护措施来对监督该特殊协议得到执行，以防范澳大利亚业务的相关合同违约风险。因此，上述合同违约风险对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大影响。
如前述，该等特殊协议安排已经FIRB审核认可，特殊协议安排系在FIRB审核认可的前提下设立完毕，已经过FIRB审核认可的交易。截至本独立财务顾问报告签署日，澳大利亚监管政策未发生重大变化。在本次交易执行过程中及交易完成后，上市公司将促使Global Switch每年继续向FIRB提交由独立第三方出具的核查报告，并持续保持与FIRB的沟通，如未来监管政策发生变更，FIRB将可能会与Global Switch重新协商对特殊协议安排作出调整及修改，届时上市公司将促使Global Switch根据监管政策的相关要求对特殊协议安排作出必要的调整及修改。因此，上述当地监管政策变更风险对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大影响。
因此，上述运作模式具有可持续性，运作模式存在的风险对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大不利影响。
三、主营业务情况
（一）主营业务概况
1、数据中心业务简介
数据中心是一种高度专业化的特殊基础设施，用于放置重要的系统、网络、存储及其他信息技术设备，以作为一种内容或者网络连接的枢纽，便于相关数据、内容、应用、媒体等信息资料的处理、存储、共享和分发。客户在这些数据中心放置的网络和计算机设备通常包括服务器、服务器机架、交换机、存储器、大型计算机、路由器、光线传输加速器、线缆接入站和结构化互联系统等。此外，为维持IT基础设备的运行，其还提供包括备用发电机和电池、冷却系统、火灾探测和灭火系统、安全系统变压器、开关设备和不间断电源系统等工程服务设备。
数据中心的技术空间可以划分为完全分离的专属数据机房或共享数据机房。客户放置在数据中心的IT设备会消耗大量的能源，产生大量热量，且对电源供应的波动以及温度和湿度的变化具有较高的敏感性。因此，电源、通风、冷却、加热、火灾探测和灭火以及湿度管理等系统对数据中心环境的连续监控和控制是至关重要的。数据中心通常设置底层地板增压室，以容纳空气循环系统、冷却管道和通风口、电源布线，以及用于安装额外线路、架空火灾探测和灭火系统的天花板线缆架。鉴于客户的设备及其存储和处理的数据的重要性，数据中心要求有持续正常的运行时间和高级别的物理安全性，包括备用电源和访问控制系统等措施。
数据中心过去主要用于数据存储和大型计算机运行，而当前数据中心主要被用于“开放系统”或者“基于服务器”的数据处理工作，以支持需要强大网络连接能力的应用需求。因此，数据中心通过向客户提供连接多个电信运营商和互联网服务提供商（ISP）的路径，以提高和改善相关应用的灵活性、可靠性以及网络延迟性。电信运营商和客户可通过数据中心实现网络互联和网络服务的交易。
2、数据中心的类型
数据中心一般可分为自有数据中心和外包数据中心。自有数据中心：大部分的企业通常拥有及运营其自有的数据中心。自有数据中心可以是公司办公室的一间服务器机房，也可以是专门建设的独立数据中心。企业选择持有自建数据中心，主要原因为企业认为IT设备是其核心业务能力及商业价值的重要构成因素。外包数据中心：可分为电信运营商数据中心及运营商网络中立数据中心。
（1）电信运营商数据中心
电信运营商数据中心提供托管服务，允许客户通过电信运营商自己的网络连接，数据中心租赁和连接服务通常捆绑销售。客户通过采购电信运营商经营的服务，较难获得接入多个电信网络带来的成本效益。电信运营商通常也是运营商网络中立数据中心的客户。
（2）运营商网络中立数据中心
运营商网络中立数据中心通常根据服务协议向客户提供数据中心空间，同时提供电源、冷却和安保服务，具有较大的供电能力及较高的网络弹性，客户能够接入多个电信网络。运营商网络中立数据中心通过多个电信运营商及ISP实现了高稳定性网络，为客户提供了一个适合部署以网络为中心的应用程序的环境；此外，亦可以为客户实现交叉连接。目前，市场上运营商网络中立数据中心主要有Global Switch、Digital Realty、Equinix、GDS、CyrusOne及CoreSite等。
3、Global Switch业务概况
Global Switch总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，其现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等8个一线城市。Global Switch系目前全球数据中心行业中拥有最高信用评级的企业之一（惠誉BBB、标准普尔BBB、穆迪Baa2）。信用评级的高低直接影响了融资方式、融资期限及融资成本，使得Global Switch可以更低的资金成本、更宽松的融资条件获得相应的资金。
（1）Global Switch从事IDC业务，无需取得所在国相关业务牌照或备案互联网数据中心服务（Internet Data Center），主要包括服务器托管、租用、运营管理以及网络接入服务的业务。Global Switch的业务模式为向客户租赁数据中心空间及空间内的相关基础设施（主要为电力和制冷设施），由客户在数据中心租赁空间内自行安装网络和电脑设备及服务器等设备，Global Switch不持有任何网络设备和服务器等网络资产，不向租户提供网络服务，不拥有或向租户提供网络服务器或IT服务，也不从事任何网络产品和服务的采购活动。根据Global Switch的上述业务模式，英国、法国、德国、西班牙、荷兰、香港、新加坡和澳大利亚的境外律师均确认，Global Switch在当地从事数据中心租赁业务无需取得相关业务资质、许可或备案，具体如下：
| 国家 | 资质 |
| 荷兰 | 境外律师认为，基于Global Switch运营数据中心租赁业务的模式，其无需取得相关业务资质、许可或备案。Global Switch的荷兰子公司已获得开展业务所需的所有许可，所获得的经营执照具有充分的效力且未失效。 |
| 法国 | 境外律师认为，基于Global Switch运营数据中心租赁业务的模式，Global Switch法国的子公司（i）不属于法国国防法规定的“至关重要的法国公司运营者”，因此无需提交相关认证；且（ii）开展业务无需取得业务资质、许可或备案，也无需向法国信息系统安全局提交任何登记。Global Switch法国的子公司已经取得设立及存续所需的所有审批、登记或许可。 |
| 西班牙 | 境外律师认为，鉴于Global Switch西班牙的子公司拥有和运营数据中心资产，并且不提供或拥有网络资产，不向租户提供网络服务，除了无线接入点和网络配件，不拥有也不向租户提供网络服务器或IT服务。因此，Global Switch西班牙的子公司无需取得业务资质、许可或备案。 |
| 德国 | 境外律师认为，鉴于Global Switch在德国的子公司拥有并运营数据中心资产，并且不提供或拥有网络资产，不向租户提供网络服务、不拥有或者向租户提供服务器或IT服务，因此Global Switch德国的子公司无需取得业务资质、许可或备案。 |
| 英国 | 境外律师认为，鉴于Global Switch在英国的子公司拥有并运营数据中心，并且不提供或拥有网络资产，不向租户提供网络服务器或IT服务，因此Global Switch运营数据中心租赁业务无需取得业务资质、许可或备案。 |
| 澳大利亚 | 境外律师认为，根据澳大利亚的法律，Global Switch澳大利亚子公司运营数据中心租赁业务无需取得业务资质、许可或备案。 |
| 香港 | 境外律师认为，Global Switch香港子公司运营数据中心租赁业务无需取得业务资质、许可或备案。 |
| 新加坡 | 境外律师认为，Global Switch新加坡子公司运营数据中心租赁业务无需取得业务资质、许可及备案。 |
截至本独立财务顾问报告签署日，Global Switch或任何其子公司在上述国家的生产经营未受到任何行政处罚。
综上，Global Switch在英国、法国、德国、西班牙、荷兰、香港、新加坡和澳大利亚从事数据中心租赁业务无需取得业务经营资质、许可或备案。
尽管Global Switch在上述地区的业务开展无需取得业务经营资质、许可或备案，但Global Switch仍在长期的经营中积累了较大的竞争优势、形成了较高的进入壁垒，具体情况如下：
①地理位置
Global Switch的数据中心均分布于欧洲及亚太地区一线市场的核心地段，邻近世界主要的海底电缆登陆站点，具有高密度网络连接能力；同时临近主要的商业和金融枢纽。相较于其他非核心地段的数据中心，Global Switch能够为其客户提供更快的数据交换速度。由于核心地段的稀缺性和不可复制性，对于行业新进入者，在核心地段建立经营场所存在较大难度，亦需要大量的资金投入。
②专业的运营能力
作为一家分布于8个不同市场的大规模数据中心，Global Switch全球的数据中心均采用统一的高效的运营流程。其中，Global Switch的关键环境方案（CEP）是业内最佳、最可靠的方案之一，可保证全球各个数据中心运营的一致性。CEP的主要目标是有效控制风险，以为客户提供尽可能高的稳定运行时间。同时Global Switch拥有经验丰富的技术团队，在Global Switch的各个数据中心为客户提供不间断（24x7x365）的支持。因此，对于行业新进入者，难以在短期内形成高效、稳定的运行模式，并培养经验丰富的技术团队。
③丰富的管理经验
Global Switch的高级管理团队在数据中心的开发及管理方面拥有丰富经验。当前核心管理团队平均拥有超过25年的行业从业经历，其首席执行官JohnAnthony Corcoran在Global Switch任职超过10年，其他高级管理人员亦有较长时间任职。因此，对后进入者形成了较高的人才壁垒。
结合以上经营优势，Global Switch主要向大型客户提供具有高度可扩展空间及电力容量的数据中心定制化解决方案，能够满足不同客户的专业需求，并通过采取领先的技术手段保证客户所租赁的数据中心运营的稳定性、安全性，客户一
般与Global Switch签订中长期的租赁合约，以减少数据中心转移过程中所面临的较大的数据安全和存储风险等问题。因此，Global Switch在数据中心行业具有较强的市场竞争力和较高的经营壁垒。
数据中心外景图
数据中心内部图
Global Switch的核心业务是向客户提供一个网络密集、灵活的技术空间以放置其IT设施，满足客户对数据、设施的可靠性、安全性和灵活性的需求。Global Switch的主要客户类型包括：电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业及政府机构等。Global Switch与许多超大规模云提供商建立了合作关系，为Global Switch提供了良好的成长机会。
4、Global Switch主要服务类型
Global Switch目前向客户提供的主要服务可分为专属数据机房、共享数据机房，以及前述主要业务之外的诸如机架服务、接入机房及其他相关服务。
（1）专属数据机房主要面向具有相关服务需求的独立客户。Global Switch专门针对这些客户的个性需求提供独立的技术空间或者其他服务空间以满足其业务需求。通常专属数据机房客户占用250平方米至超过1,000平方米的技术空间。该类客户可以就相关技术和环境提出特定的要求，并可以自主选择服务提供商。该类客户一般签署中长期合同。
（2）共享数据机房主要面向具有中等规模IT技术空间需求的客户。GlobalSwitch向其提供具有高度灵活性、安全性的中等规模技术空间，面积通常为20平方米-250平方米。
（3）机架服务主要面向需要在数据中心保有与业务相关IT设施的客户。Global Switch在共享数据机房内向其提供安全托管机架，使得该类客户可以简便、灵活、高效地维持或者扩展其IT设施。
（4）接入机房：Global Switch是一家运营商网络中立数据中心服务供应商，确保了电信运营商、ISP可以通过Global Switch在全球的数据中心设立接入点。多路径接入机房的设置使得客户能够直接接入所有电信运营商或互联网服务提供商的网络。
除上述主要数据中心业务以外，Global Switch提供以下辅助服务：
①交叉连接服务，方便客户与其他客户、电信运营商、互联网服务提供商之间的互联。
②其他服务，包括设计及建设顾问服务、电缆管道安装、客户服务、供应链管理及集中运营服务，如光纤电缆安装及技术清洁。
5、现有数据中心情况
截至2020年12月31日，Global Switch现有13个数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼8个地区的核心城市，总建筑面积达到42.81万平方米，总电力容量达427兆伏安。
（1）伦敦数据中心
Global Switch在伦敦共拥有2个数据中心，总建筑面积合计为88,981平方米，总电力容量合计为59兆伏安。
| 序号 | 数据中心名称 | 面积（平方米） | 电力容量（兆伏安） |
| 1 | 伦敦东区 | 65,542 | 46 |
| 2 | 伦敦北区 | 23,439 | 13 |
（2）巴黎数据中心
Global Switch在巴黎共拥有2个数据中心，总建筑面积合计为51,618平方米，总电力容量合计为50兆伏安。
| 序号 | 数据中心名称 | 面积（平方米） | 电力容量（兆伏安） |
| 1 | 巴黎东区 | 34,915 | 25 |
| 2 | 巴黎西区 | 16,703 | 25 |
（3）阿姆斯特丹数据中心
Global Switch在阿姆斯特丹拥有1个数据中心，总建筑面积为41,061平方米，总电力容量为32兆伏安。
（4）马德里数据中心
Global Switch在马德里拥有1个数据中心，总建筑面积为21,922平方米，总电力容量为18兆伏安。
（5）法兰克福数据中心
Global Switch在法兰克福拥有2个数据中心，总建筑面积为29,548平方米，总电力容量为28兆伏安。
| 序号 | 数据中心名称 | 面积（平方米） | 电力容量（兆伏安） |
| 1 | 法兰克福南区 | 17,686 | 14 |
| 2 | 法兰克福北区 | 11,862 | 14 |
（6）悉尼数据中心
GSGL在悉尼共拥有2个数据中心，总建筑面积合计为72,801平方米，总电力容量合计为80兆伏安。
| 序号 | 数据中心名称 | 面积（平方米） | 电力容量（兆伏安） |
| 1 | 悉尼西区 | 41,575 | 35 |
| 2 | 悉尼东区 | 31,226 | 45 |
（7）新加坡数据中心
Global Switch在新加坡共拥有2个数据中心，总建筑面积为51,900平方米，总电力容量为60兆伏安。
| 序号 | 数据中心名称 | 面积（平方米） | 电力容量（兆伏安） |
| 1 | 新加坡大成 | 26,743 | 30 |
| 2 | 新加坡兀兰 | 25,157 | 30 |
（8）香港数据中心（一、二期、三期）
Global Switch在香港拥有1个数据中心，总建筑面积70,228平方米，总电力容量合计为100兆伏安。
6、建设中及规划中的数据中心
截至目前，Global Switch已计划在伦敦、阿姆斯特丹、巴黎改扩建现有数据中心或者建设新的数据中心，预计新增总建筑面积达到5.70万平方米、新增电力容量103兆伏安，分别较现有水平增长13.31%、24.12%。全部建设完成后，Global Switch将拥有高达48.51万平方米的数据中心，合计电力容量达到530兆伏安，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领先的地位。
（1）伦敦数据中心
Global Switch计划在伦敦北区数据中心新增电力容量为14兆伏安；并新建伦敦南区数据中心，总建筑面积合计为25,000平方米，计划电力容量为40兆伏安，目前项目处于规划设计阶段。
（2）阿姆斯特丹东区数据中心
阿姆斯特丹东区数据中心计划新增建筑面积合计为32,000平方米，新增电力容量40兆伏安。
（3）巴黎东区数据中心
巴黎东区数据中心计划在保持原有建筑面积的基础上，新增电力容量9兆伏安。
2017年6月披露的《预案》中，Global Switch将在2017-2020年在伦敦、阿姆斯特丹、香港、新加坡、悉尼、法兰克福等城市中心区域建设或者规划建设新的数据中心，预计新增总面积达到18万平方米，全部建设完成后，Global Switch将拥有高达48万平方米的数据中心；本次报告书中，Global Switch现有数据中心总建筑面积达到42.81万平方米，存在5.19万平方米的差异，主要如下：
1、《预案》中披露的当时处于规划设计阶段的伦敦南区数据中心，总建筑面积合计为29,000平方米。由于英国脱欧进展缓慢，Global Switch认为脱欧的不确定性可能会对英国经济造成较大影响，进而影响当地企业对数据中心的需求，故Global Switch对伦敦南区数据中心的项目建设计划进行了调整，使得该项目未于2020年完成建设。
2、《预案》中披露的阿姆斯特丹数据中心计划扩建项目，总建筑面积合计为28,000平方米。由于新冠疫情的影响，建设进度延后，目前仍处于建设阶段，预计将于2021年度完工交付。
因此，截至2020年末，Global Switch已完工的数据中心合计总建筑面积为
42.81万平方米，与《预案》中披露的2020年全部建成后达到的48万平方米的差异5.19万平方米，主要原因为2020年内未完工的伦敦南区数据中心和阿姆斯
特丹数据中心扩建项目。
7、转换为可比机柜数的情况
Global Switch的核心业务是向客户提供一个网络密集、灵活的技术空间，通常表现为具有网络连接、供电、冷却功能的机房，用于放置客户的系统、网络、存储及其他信息技术设备。作为一家批发型数据中心服务商，Global Switch仅根据客户需求，提供定制的数据中心租赁空间，而不提供机架、机柜、服务器等IT设备。这些设备由客户自行购置和管理，且不同类型客户对于机架、机柜、服务器等设备的规格存在不同的要求，因此，基于Global Switch提供的业务模式，通过披露Global Switch的总建筑面积和总电力容量来表述其现阶段规模更为合适。根据公开资料，同行业可比公司主要通过披露运营面积来表述业务规模，其与Global Switch的对比情况如下：
| 公司名称 | 运营面积（m2） | 数据中心数量（个） | 每个数据中心的运营面积（m2） |
| CyrusOne（CONE.O） | 746,754 | 55 | 13,577 |
| CoreSite Realty（COR.N） | 258,548 | 25 | 10,342 |
| 新意网集团（01686.HK） | 129,414 | 5 | 25,883 |
| GDS Holdings Limited（GDS.O） | 318,272 | 51 | 6,241 |
| 平均值 | 14,011 | ||
| Global Switch | 428,059 | 13 | 32,927.59 |
由上表可知，相较于同行业可比公司，Global Switch数据中心的平均面积更大，具备在单个数据中心容纳更多客户的能力。
Global Switch现有数据中心总电力容量为427兆伏安，根据各数据中心的设计PUE及客户需求量相对较大的机柜的标准（4.4KW/个），可换算机柜数量约为60,202个。
相较于境外上市的可比公司，更多国内数据中心行业的上市公司披露机柜数量，具体情况如下：
| 公司名称 | 运营面积（m2） | 机柜数量（个） | 每平方米机柜数量（个） |
| 光环新网（300383.SZ） | 接近400,000 | 接近38,000 | 约0.10 |
| 奥飞数据（300738.SZ） | 超过107,000 | 约16,000 | 约0.15 |
| 鹏博士（600804.SH） | 超过200,000 | 约30,000 | 约0.15 |
| 平均值 | 235,666.67 | 28,000.00 | 约0.12 |
| Global Switch | 428,059 | 60,202 | 约0.14 |
注：光环新网（300383.SZ）数据来源于2020年半年度报告；奥飞数据（300738.SZ）数据来源于2020年年度报告；鹏博士（600804.SH）数据来源于公司网站。
由上表可知，相较于国内数据中心行业的上市公司，Global Switch的运营面积较大，机柜数量较多。
8、当前国际局势和政治因素背景下，本次交易对Global Switch业务开展、信用评级和融资成本的影响
（1）近期国际局势和政治形势
Global Switch数据中心位于欧盟地区、英国、澳大利亚及中国香港地区。上述境外国家和地区的具体政治经济环境如下：
2014年习近平主席对欧盟总部进行历史性访问，同欧盟领导人就打造中欧和平、增长、改革、文明四大伙伴关系达成重要共识，为进一步深化互利共赢的中欧全面战略伙伴关系指明了发展方向。2015年以来，中国同欧盟逐步确立了三大发展战略的对接，即“一带一路”倡议同“欧洲2020战略”、中国国际产能合作与“容克投资计划”、“中国-中东欧16+1 合作”与中欧整体合作的对接，中国与欧盟的经济合作关系不断加深。2020年，中国对欧盟进出口金额达
4.50万亿元。
2015年10月，中国国家主席习近平与英国首相举行会晤，决定共同构建中英面向21世纪全球全面战略伙伴关系，开启持久、开放、共赢的中英关系“黄金时代”。这个历史性的会晤铸造了中英关系史上又一座新的里程碑，意味着中英关系再上新台阶。2020年，中国对英国进出口金额达6,395.55亿元。
2020年11月15日，中国、澳大利亚、日本、韩国、新西兰与东盟10国签署了《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP），标志着全球规模最大的自由贸
易协定正式达成。签署RCEP，是地区国家以实际行动维护多边贸易体制、建设开放型世界经济的重要一步，对深化区域经济一体化、稳定全球经济具有标志性意义，该协定的签署有助于中国与澳大利亚加深经济合作关系。2020年，中国对澳大利亚进出口金额达11,665.78亿元。
（2）本次交易对Global Switch业务的影响
①本次交易前后，Global Switch间接控股股东均为中国境内企业沙钢集团2016年12月，苏州卿峰子公司EJ收购Global Switch 49%股权；2017年12月，苏州卿峰通过EJ持有Global Switch 51%股权；2019年3月，公司控股股东沙钢集团完成对Global Switch剩余49%股权的收购。自2016年起，Global Switch在中国境内企业持股或控制的架构下运行，股东变化并未对Global Switch的业务产生不利影响。
本次交易前后，Global Switch间接控股股东均为中国境内企业沙钢集团，并无实质性变化，对其业务开展不存在重大影响。
②Global Switch在开展业务的过程中不会访问客户数据
通常，Global Switch不向客户提供网络服务及IT网络或数据安全服务，并且不允许雇员或承包商在未经客户允许的情况下访问客户服务器，且GlobalSwitch于任何情况下均不会访问客户数据。
③Global Switch建立了完善的制度保障客户数据安全
Global Switch按照国际最佳安全标准经营数据中心。作为Global Switch保证数据中心物理安全的制度的一部分，Global Switch设有一个独立并专业的安全控制委员会，安全控制委员会成员包括聘请的外部专业人士，并定期向其客户和应外部机构监管要求进行汇报，确保高级别的安全保护措施得以落实，保护Global Switch数据中心的物理完整性，进一步保证客户的数据安全。
④中资股东入股后，Global Switch业务开展情况良好，信用评级维持在较高水平，融资成本下降
2019年，Global Switch客户流失率仅为2.2%；Global Switch系目前全球数
据中心行业中拥有最高信用评级的企业之一（惠誉BBB、标准普尔BBB、穆迪Baa2）；2020年10月，Global Switch于爱尔兰证券交易所成功发行了7亿欧元债券，票面利率为1.375%，此次债券发行后，Global Switch的加权平均债券利息成本从2.6%降至2.2%。
自2016年中资股东入股后，Global Switch业务开展情况良好，信用评级维持在较高水平，融资成本降低，不存在因中方入股导致经营状况恶化的情况。
综上，本次交易不会对Global Switch的业务开展、信用评级和融资成本等造成不利影响。
9、英国脱欧对Global Switch业务运营和盈利能力的影响
2016年6月，英国公投决定脱欧，2017年3月，英国脱欧程序正式启动，此后英国与欧盟就脱欧相关协议进行了长时间的谈判。2020年1月31日，英国进入为期11个月的脱欧“过渡期”，2020年12月31日，脱欧“过渡期”结束，英国正式脱离欧洲单一市场。
在2017年英国脱欧程序正式启动之后，由于外界对英国脱欧前景、尤其是“无协议脱欧”可能性的担忧，英国经济表现不佳，英国对欧盟贸易额呈下降趋势，投资者对于英国资产的热情下降，总体而言英国脱欧的影响已经开始显现。
2018年至2020年，Global Switch伦敦数据中心的营业收入、毛利和占GlobalSwitch合并营业收入、毛利的比例情况如下：
单位：万元
| 项目/期间 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 收入 | 91,778.04 | 100,765.19 | 89,429.39 |
| 占比 | 28.26% | 32.23% | 25.78% |
| 毛利 | 63,710.45 | 68,836.17 | 65,155.09 |
| 占比 | 30.37% | 33.07% | 25.41% |
注：净利润指标包括非经常性损益-投资性房地产公允价值变动、财务费用-利息支出的影响，不具有参考性，故选择毛利作为利润比较指标。
2019年伦敦地区营业收入较2018年增加11,335.80万元，增加比例为
12.68%，营业收入增加主要原因为伦敦地区电价上升，导致伦敦地区的电力收入随之上升；2020年伦敦地区营业收入较2019年减少8,987.15万元，减少比例为
8.92%，主要系伦敦数据中心部分到期空间因电力密度改造而暂时空置，使得空置面积有所增加，上述变化均与英国脱欧无关，英国脱欧并未对Global Switch的英国业务造成影响。
2020年12月24日，英国签署了《英欧贸易与合作协议》（以下简称“《英欧协议》”），排除了无协议脱欧的可能，2021年1月1日，《英欧协议》临时实施，2021年4月28日，欧洲议会审议通过《英欧协议》，合作协议正式实施。
根据《英欧协议》，英国脱欧过渡期结束后，与欧洲的货物贸易仍将享受零关税、零配额待遇，避免了大规模贸易成本的增加，但总体而言，英国与欧盟之间在货物、人员、服务和资本的自由流动方面将新增一些限制，主要体现在以下方面：
（1）货物的自由流动
脱欧之前英国作为欧盟单一市场的成员，其与欧盟之间的货物流动是完全自由的，脱欧过渡期结束后，虽然根据《英欧协议》，英国与欧盟的货物往来没有关税和配额限制，但是新增了海关手续、检验检疫、市场监管等手续，给货物贸易带来了额外成本，对英国和欧盟的制造业、农渔业将造成一定影响。
（2）人员的自由流动
英国脱欧之前，有数百万欧盟居民在英国工作、生活和求学，脱欧过渡期结束后，欧盟居民赴英将增加一些限制，比如英国新的移民政策明确要求一定的英语水平和工资门槛，此类限制可能会改变英国长期以来从欧盟净流入劳动人口的状况，导致部分工作岗位、尤其是低技能岗位劳动力不足。
（3）服务和资本的自由流动
服务业、金融业是英国重要的优势产业，英国脱欧之后，英国与欧盟的专业资质互认协议取消，双方不再自动承认对方的医生、建筑师、工程师、律师、会计师等专业资格，英国的专业人士需要通过欧盟的认证程序才能进入欧盟市场提供服务；金融业方面，英国金融机构为欧盟客户提供服务可能将面临更为严格的欧盟市场准入壁垒。
综上，英国脱离欧洲共同体市场，对英国的主要影响集中在对欧盟货物贸易成本的增加、外来劳动力流入限制、服务业和金融业的对外开展等方面。而数据中心业务有其自身的特点，主要针对英国本土企业和跨国企业在英国已经设立的分支机构，提供数据中心配套服务，主要包括技术空间的提供、电力供应、装修改造等，Global Switch在英国地区的数据中心运营、与客户的合作关系等均不受前述因素的影响。Global Switch在全球其他地区成立独立的子公司运营当地数据中心，向当地企业提供数据中心技术空间和配套服务，也不受英国脱欧的影响。英国脱欧“过渡期”结束后，预计不会对Global Switch业务运营和盈利能力造成重大影响，具体如下：
英国脱欧不会影响Global Switch在欧洲地区的跨境投资和IDC行业的准入。目前，Global Switch已开展业务的欧盟成员国包括德国、法国、荷兰和西班牙，除德国、法国对数据中心行业跨境投资设置了审批要求外，荷兰和西班牙未限制数据中心跨境投资，上述四国均未对运营数据中心租赁业务设置行业准入门槛。英国脱欧后Global Switch在德国、法国、荷兰和西班牙四国的数据中心业务仍符合当地法规要求，不会影响在该等国家的投资和业务准入。
英国脱欧不会影响Global Switch与客户合作的稳定性。Global Switch的客户包括电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业及政府机构，Global Switch凭借在数据中心业务领域的品牌及竞争优势开拓客户，上述客户主要基于Global Switch的服务质量、数据中心的安全性和稳定性以及价格等商业目的与Global Switch开展合作。因此，英国脱欧不会对Global Switch与客户的合作造成不利影响。
英国脱欧不会影响Global Switch的日常运营，不会增加运营成本支出。Global Switch在各个国家和地区的数据中心均独立运营，在当地拥有稳定的运营管理团队，英国脱欧后不会对Global Switch的日常运营造成不利影响。GlobalSwitch的主要运营成本为电力支出，电力供应来自数据中心所属当地电力供应商，不会因英国脱欧增加Global Switch的日常运营成本支出。
英国脱欧不会对Global Switch的信用评级及债券融资成本产生不利影响。
Global Switch目前是全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一（惠誉BBB、标准普尔BBB、穆迪Baa2），主要通过爱尔兰市场发行债券融资，债券融资成本主要受市场利率变化及评级影响。信用评级机构对公司评级主要考察财务风险、运营风险、盈利能力以及所处行业发展前景等，英国脱欧“过渡期”结束后英国及欧洲的政治环境整体仍保持稳定，脱欧事件不会对Global Switch的信用评级造成负面影响，因此英国脱欧不会对Global Switch的信用评级及债券融资成本产生不利影响。
10、标的公司主要经营地国家、地区对跨境投资、行业准入的监管政策及其最新变化，对标的资产数据库业务的开拓和可持续经营的影响
（1）标的资产主要经营地国家、地区对跨境投资、行业准入的监管政策及其最新变化
根据境外律师的意见，Global Switch主要经营地对跨境投资、行业准入的监管政策及最新变化如下：
| 序号 | 国家/地区 | 跨境投资 | 行业准入 |
| 1 | 香港 | 无特别限制 | （1）根据香港法律规定，运营数据中心租赁业务无需取得特定的业务资质或许可； （2）运营数据中心租赁业务需遵守数据安全的相关法规，主要为《香港个人资料（隐私）条例》。 |
| 2 | 新加坡 | 无特别限制 | （1）根据新加坡法律规定，在新加坡运营数据中心可能受到《新加坡信息通讯发展局法案》监管。根据《新加坡信息发展局法案》规定，如果任何运营商通过公用交换网络提供服务，则视其开展业务的模式需要取得以下许可： 以设备为基础的运营模式：通过配置电信基础设施提供电信服务，需要取得FBO（Facilities-Based Operator，设施运营商）许可； 以服务为基础的运营模式：从FBO被许可人处租赁电信设备后，向第三方或FBO被许可人提供电信服务，需取得SBO（Services-Based Operator，服务运营商）许可； 鉴于Global Switch运营数据中心租赁 |
| 序号 | 国家/地区 | 跨境投资 | 行业准入 |
| 业务的模式为向客户租赁数据中心空间，不持有任何电信基础设施，不向租户提供电信服务，其无需取得特定的业务资质或许可 （2）运营数据中心租赁业务需遵守数据安全的相关法规，主要为《个人信息保护法》。 | |||
| 3 | 英国 | 根据英国2021年4月29日生效的《国家安全与投资法案》，通过收购持有涉及17个行业的实体25%、50%或75%以上股权或表决权的交易需要进行强制申报并经过英国政府的国务大臣（Secretary of State）批准。 | （1）根据英国法律，运营数据中心租赁业务无需取得特定的业务资质或许可； （2）运营数据中心租赁业务需遵守数据安全的相关法规，主要为《2018年数据保护法》，《隐私及电子通信条例》和《调查权利法案》。 |
| 4 | 澳大利亚 | 根据2021年修订的澳大利亚《1975年外国收购与并购法案》(Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (Cth)（“FATA”），如外国投资者在澳大利亚涉及国家安全领域的投资，无论投资金额多少，均须经过（Foreign Investment Review Board）澳大利亚外国投资审查委员会（“FIRB”）审查。 根据《外商投资改革条例2020》（Foreign Investment Reform Regulations 2020），国家安全领域业务包括涉及如下方面的业务：（1）存储或访问具有安全分类的信息；（2）存储或维护由澳大利亚国防部，国防部或澳大利亚国家情报机构收集的澳大利亚国防和情报人员的个人信息，如果访问这些信息，可能会损害澳大利亚的国家安全；或（3）根据与澳大利亚国防军，国防部或澳大利亚国家情报机构达成的安排，收集，存储，维护或访问澳大利亚国防和情报人员的个人信息，如果泄露这些信息，可能会损害澳大利亚的国家安全。 | （1）根据澳大利亚的法律，运营数据中心租赁业务无需取得特定的业务资质或许可； （2）运营数据中心租赁业务无需取得特定的业务资质或许可需遵守数据安全的相关法规，主要为《隐私法》(Privacy Act 1988) (Cth)。 |
| 5 | 德国 | 如任何非欧盟投资者直接或间接取得持有“重要基础设施”的德国公司10%以上投票权，则应向德国联邦经济事务部申报该等投资交易。根据德国《联邦信息安全办公室法案》，如截至任何年度的6月30日，任何数据中心的合计签约电力容量超过5MW，则应构成德国外商投资法项下的“重要基础设施”。 | （1）根据德国法律规定，在德国运营数据中心可能受到《德国电信法案》监管。根据《德国电信法案》，任何为营利目的运营公共网络或者提供公共网络服务的运营商应向德国联邦网络部门注册成为网络运营商。 Global Switch运营数据中心租赁业务的模式为向客户租赁数据中心空间，不持有任何网络设备和服务器等网络资产，不向租户提供网络服务，不拥有或向租 |
| 序号 | 国家/地区 | 跨境投资 | 行业准入 |
| 户提供网络服务器或IT服务，也不从事任何网络产品和服务的采购活动，其无需取得特定的业务资质或许可。 （2）运营数据中心租赁业务需遵守数据安全的相关法规，主要为《欧盟通用数据保护条例》以及《德国联邦数据保护法》。 | |||
| 6 | 法国 | 如任何外国投资者直接或间接取得业务经营属于敏感行业（如数据中心业务）的法国公司的控制权，应有义务向法国经济部进行申报，且如后续发生相关股权变更应及时向主管部门进行申报。 | （1）根据法国法律规定，鉴于Global Switch运营数据中心租赁业务的模式为向客户租赁数据中心空间，不持有任何网络设备和服务器等网络资产，不向租户提供网络服务，不拥有或向租户提供网络服务器或IT服务，也不从事任何网络产品和服务的采购活动，其无需取得特定的业务资质或许可。 （2）经营数据中心租赁业务需遵守数据安全的相关法规，主要为《欧盟通用数据保护条例》以及《法国78-17号法律》 |
| 7 | 荷兰 | 无特别限制 | （1）根据荷兰法律规定，鉴于Global Switch运营数据中心租赁业务的模式为向客户租赁数据中心空间，不持有任何网络设备和服务器等网络资产，不向租户提供网络服务，不拥有或向租户提供网络服务器或IT服务，也不从事任何网络产品和服务的采购活动，其无需取得特定的业务资质或许可； （2）经营数据中心租赁业务需遵守数据安全的相关法规，主要为《欧盟通用数据保护条例》，《荷兰通用数据保护条例实施法案》，《电子隐私法令》。 |
| 8 | 西班牙 | 无特别限制 | （1）根据西班牙法律，鉴于Global Switch运营数据中心租赁业务的模式为向客户租赁数据中心空间，不持有任何网络设备和服务器等网络资产，不向租户提供网络服务，不拥有或向租户提供网络服务器或IT服务，也不从事任何网络产品和服务的采购活动，其无需取得特定的业务资质或许可。 （2）经营数据中心业务需遵守数据安全的相关法规，主要为《欧盟通用数据保护条例》以及《西班牙数据保护及数据权利保护法》。 |
（2）Global Switch主要经营地国家、地区对跨境投资的监管政策及其最新
变化对数据中心业务的开拓和可持续经营不构成不利影响
①澳大利亚、英国、德国和法国跨境投资的监管政策及其最新变化对标的资产数据中心业务的开拓和可持续经营不构成重大不利影响
标的公司主要经营地国家、地区对存在跨境投资监管政策的包括澳大利亚、英国、德国和法国，但该等政策对本次交易及本次交易后标的公司数据中心业务的开拓和可持续经营不构成重大不利影响，具体分析如下：
A、澳大利亚的跨境投资监管政策
GSAH设置特殊协议安排已经FIRB审核认可，特殊协议安排运作模式具有可持续性。鉴于本次重组不涉及澳大利亚子公司的股权变动，且澳大利亚子公司设置特殊协议安排已经FIRB认可，本次重组不涉及另外取得FIRB的批准。2021年最新修订的澳大利亚1975年外国收购与并购法案Foreign Acquisitions andTakeovers Act 1975 (Cth)（“FATA”）的主要修改为将外国投资者在澳大利亚涉及国家安全领域的投资超过一定金额须提交FIRB审查的规定取消，即上述投资无论投资金额多少均须提交FIRB审查。鉴于本次重组不涉及另外取得FIRB的批准，上述修订后的法案对本次重组无影响。
本次交易执行过程中或交易完成后，标的公司可继续基于特殊协议安排开拓及持续经营数据中心业务，且Global Switch每年应持续向FIRB提交由独立第三方出具的核查报告，以确保特殊协议安排能够符合FIRB的要求。因此，澳大利亚对跨境投资的监管政策及其最新变化对标的公司数据中心业务的开拓和可持续经营不构成重大不利影响。
B、英国的跨境投资监管政策
2020年11月，本次重组的交易协议签署时，英国尚未通过生效的外商投资监管的法律法规。2021年4月29日，英国颁布了《国家安全与投资法案》，规定了通过收购持有涉及17个行业的实体25%、50%或75%以上股权或表决权的交易需要进行强制申报。由于上述法案系在本次重组交易协议签署后生效的法案，对本次重组不具有追溯效力，且Global Switch所处的数据中心行业不属于上述需强制申报的17个行业范围内，因此上述新颁布的法案对本次交易无影响。
因此，英国对跨境投资的监管政策及其最新变化对标的公司数据中心业务的开拓和可持续经营不构成重大不利影响。
C、德国、法国的跨境投资监管政策根据德国和法国现行外商投资法规定，本次交易需取得德国联邦经济事务部的外国投资控制审查以及法国经济部的外商投资审查。自本次重组报告书公布后至今，德国和法国的跨境投资监管政策未发生重大变化。另外，在按照德国和法国相关法律法规的规定提交相关资料且当地相关法律法规未发生影响前述结论的实质性变化的前提下，上述审批不存在重大不确定性，不会对本次交易构成实质性障碍。德国和法国的跨境投资的监管政策均要求以外国者取得当地公司一定比例的投票权作为触发外商投资申报的条件，鉴于标的公司数据中心业务的开拓和可持续经营原则上不涉及股权结构的调整，因此，德国和法国的跨境投资的监管政策不会对数据中心业务的开拓和可持续经营构成重大不利影响。
②西班牙、荷兰、香港、新加坡对跨境投资均无特别限制，对标的资产数据中心业务的开拓和可持续经营不构成重大不利影响截至本独立财务顾问报告签署日，西班牙、荷兰、香港、新加坡对跨境投资均无特别限制，因此对本次交易及标的公司数据中心业务的开拓和可持续经营不构成重大不利影响。
（3）标的资产主要经营地国家、地区对行业准入的监管政策及其最新变化对标的资产数据中心业务的开拓和可持续经营不构成不利影响
①标的公司在当地从事数据中心租赁业务均无需取得相关业务资质、许可或备案
标的公司的业务模式为向客户租赁数据中心空间及空间内的相关基础设施（主要为电力和制冷设施），由客户在数据中心租赁空间内自行安装网络和电脑设备及服务器等设备，标的公司不持有任何网络设备和服务器等网络资产，不向租户提供网络服务，不拥有或向租户提供网络服务器或IT服务，也不从事任何网络产品和服务的采购活动。
根据境外律师的意见，基于标的公司的上述业务模式及截至本独立财务顾问报告签署日主要经营地国家、地区的法律法规的规定，标的公司在当地从事数据中心租赁业务均无需取得相关业务资质、许可或备案。
②标的公司在主要经营地国家、地区经营数据中心租赁业务过程中需遵守相关国家、地区涉及数据安全的相关法律法规
标的公司在主要经营地国家、地区经营数据中心租赁业务过程中需遵守相关国家、地区涉及数据安全的相关法律法规。为此，Global Switch设立了专门的数据中心安全控制委员会，采取一系列数据保障措施，且每年均聘请独立的安全顾问对Global Switch安全政策执行情况进行评估。同时，对于股东EJ、SIL、ToughExpert及其关联公司及其董事会的所有成员以及各自的所有高级职员、雇员、代理商和其他代表等相关人员，均无法获取具有商业敏感性的客户数据和任何形式对已有客户租赁的租赁区域的访问机会，以确保客户的商业敏感信息得到保护。截至本独立财务顾问报告签署日，Global Switch不存在因违反相关国家、地区的数据安全保护法规而受到相关部门行政处罚的情形。
根据境外律师的意见，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司主要经营所在国家、地区不存在限制外商投资数据中心行业的相关法律法规，也不存在限制外商投资数据中心行业与当地国公共机构签署租赁协议的法律法规，因此，标的公司业务开拓不因其外资股权架构而受到重大不利影响。
③当前最新国际政治形势变化对标的公司的影响
近年来，随着中美贸易谈判的深入以及新冠疫情的延续，美国通过“实体清单”的方式对中国出口及中国对美贸易进行限制，而除美国外的其他国家及地区亦从国家安全及疫情背景下保护本地受疫情持续影响企业的角度陆续发布了针对非本国投资人（包括中国投资人在内）的相关投资行为，如上文提到的英国的《国家安全与投资法案》以及澳大利亚最新修订的《1975年外国收购与并购法案》。此外，欧盟亦单方面宣布暂缓《中欧全面投资协定》的批准，欧洲议会投票通过了关于中国反制裁欧盟实体和议员的动议。
上述监管政策的最新变化对标的公司的业务开拓及可持续运营将不构成重
大影响，具体如下：
A、无论是美国的实体清单，亦或是欧盟及澳大利亚最新颁布外商投资监管政策，均主要针对关键基础设施及关键技术相关的行业，如能源、航空航天、国防、运输、媒体、通信、军事、数据处理或存储、人工智能，机器人，半导体，网络安全、量子和核技术等，而标的公司所从事的数据中心租赁业务不属于上述关键基础设施或关键技术相关行业；B、标的公司在2016年苏州卿峰收购时在其主要经营所在国家、地区即为外资股东控股，自苏州卿峰2016年收购后，标的公司陆续开发了多个国内外知名企业入驻，在主要经营所在国家、地区的业务开拓及持续经营均未受到重大影响；
C、标的公司在本次交易后将继续以现有的业务模式进行运营，即向客户租赁数据中心空间及空间内的相关基础设施（主要为电力和制冷设施），而由客户在数据中心租赁空间内自行安装网络和电脑设备及服务器等设备，且GlobalSwitch也采取了一些数据保障措施，客户的敏感信息在数据中心空间内得到妥善保护，上述运营模式也确保标的公司经营业务的过程中不涉及数据处理或存储、个人信息处理等敏感领域。
因此，标的公司主要经营地国家、地区对行业准入的监管政策及其最新变化对标的公司数据中心业务的开拓和可持续经营不构成重大不利影响。
11、2016年沙钢集团收购Global Switch以来标的资产运营情况，沙钢集团对Global Switch的实际管控情况，已采取的管控措施和实际效果
（1）沙钢集团的管控情况和已采取的管控措施
自2016年12月开始收购Global Switch以来，沙钢集团先后收购了GlobalSwitch 51%、24.99%和24.01%的股权，目前已成为Global Switch的间接控股股东，合计控制Global Switch 100%的股权。
沙钢集团在收购Global Switch后，主要从以下方面对Global Switch实施管控，具体如下：
① 签署了Global Switch的股东协议，由下属的控股公司EJ、SIL和Tough
Expert在Global Switch股东会层面，以股东会决议形式对Global Switch属于股东会权限的重大事项进行决策。
② 改组了Global Switch的董事会，并选派Global Switch 4名董事，以占董事会多数席位的方式，对Global Switch属于董事会权限的重大事项进行决策；同时，在董事会下面，新设立了投资委员会、薪酬委员会、审计委员会等专门委员会，并新增一名独立董事担任审计委员会主席。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》等有关规定，保持对Global Switch董事会的战略、内部控制、财务状况和运营政策的管控。
③ 包括CEO和CFO在内的原核心管理团队继续得到留用，并由沙钢集团下属控股公司EJ进行任命。同时，沙钢集团对Global Switch中高层管理人员的招聘进行管控，参与Global Switch的人力资源管理。
④ 在管理体系建设方面，完善了授权审批制度、人员招聘制度、投资管理制度、合同管理制度等。建立了沙钢集团与Global Switch管理层之间的周沟通、月度例会、季度董事会制度；对于重大或者特殊事项，不定期与Global Switch管理层进行电话、视频、电邮等方式进行沟通。
⑤ 在日常运营监督方面，沙钢集团跟踪Global Switch的日常运作，做好Global Switch各类议案、重要事项的跟进、审议和反馈，对Global Switch的经营数据进行分析，对Global Switch的财务预算进行审核，对Global Switch的重大合同、重大资金、费用支付进行审批。
沙钢集团收购后，对Global Switch实施了有效的管控，维持了Global Switch经营管理的稳定性，取得了良好的经营成果。Global Switch整体经营未受到收购的不利影响。因此，整体而言，沙钢集团采取的管控措施有效，管控效果较好。
（2）Global Switch的运营情况和管控效果
自2016年12月以来，Global Switch整体运营状况良好，具体运营情况如下：
① 管理层保持稳定
沙钢集团收购后，沙钢集团有效维护了Global Switch现有的企业文化，保持并优化其对核心专业人才的激励政策，保持了Global Switch原有核心管理团
队的稳定。2016年收购前包括CEO、CFO在内的核心管理团队均留任至今，管理层未出现重大不利变化。同时，在此基础上，Global Switch新增设置了首席运营官、首席法务官、首席商务官、首席设计官等核心管理岗位，核心管理团队规模进一步扩大。沙钢集团的收购得到了Global Switch管理层的认同和支持。
② 业务经营和财务状况保持稳定
除德利迅达香港违约的影响外，沙钢集团收购后，Global Switch的生产经营活动仍然保持稳定，营业收入保持了稳定的趋势。在扣除德利迅达香港的影响，并扣除投资性房地产公允价值变动、汇率变动等非经常性因素影响后，GlobalSwitch在2018-2020年的净利润分别为11.69亿元、10.24亿元和11.13亿元，净利润保持稳定。已租赁面积在2018-2020年各年末分别为12.56万平方米、12.64万平方米、13.92万平方米，保持稳定增长趋势。Global Switch整体业务经营和财务状况保持稳定。
③ 新建或改扩建数据中心的计划基本实现
沙钢集团收购后，Global Switch在收购前计划在伦敦、阿姆斯特丹、香港、新加坡、悉尼、法兰克福等城市中心区域新建或改扩建的数据中心项目，除小部分因疫情原因建设进度延后外，大部分项目均如期完成，Global Switch的建设计划保持稳步推进，整体建筑面积由收购前约30万平方米增加到目前42.81万平方米。
④ 新客户开发情况良好
沙钢集团收购后，Global Switch未出现大规模客户流失；同时，Global Switch新客户开拓较好，自收购以来，开发了数家知名中资企业的入驻，也开拓了全球知名互联网运营企业等外资企业的入驻。
⑤ 信用评级和融资成本优势继续保持
沙钢集团收购后，Global Switch仍为全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一，惠誉、标准普尔、穆迪等国际知名评级机构继续对Global Switch的信用情况维持投资级的评级（惠誉BBB、标准普尔BBB、穆迪Baa2）。GlobalSwitch通过发行债券进行融资的融资成本仍然保持在较低的水平，2017年和
2020年发行的3期欧元债券，票面利率分别为1.50%、2.25%、1.375%，较2013年12月发行的英镑债券（利率4.375%）和澳元债券（利率6.25%）显著下降，信用评级仍得到国际评级机构和债券持有人的认可。
Global Switch同行业公司在近期发行的债券利率如下：
| 名称 | 发行日期 | 债券期限 | 利率 |
| CyrusOne | 2020年11月 | 10年 | 2.15% |
| Digital Realty | 2018年6月 | 10年 | 4.45% |
| Digital Realty | 2020年1月 | 2年 | 0.125% |
| Digital Realty | 2020年1月 | 5年 | 0.625% |
| Digital Realty | 2020年1月 | 10年 | 1.50% |
| Equinix | 2019年11月 | 5年 | 2.625% |
| Equinix | 2019年11月 | 7年 | 2.90% |
| Equinix | 2020年5月 | 10年 | 3.20% |
| Equinix | 2020年6月 | 10年 | 2.15% |
| Equinix | 2021年1月 | 5年 | 1.25% |
| Equinix | 2021年1月 | 7年 | 1.80% |
| Equinix | 2021年1月 | 30年 | 3.00% |
| Global Switch | 2020年10月 | 10年 | 1.375% |
由上表可知，与同行业可比公司在近期发行的债券相比，除3笔期限较短的债券（2年和5年）发行利率低于Global Switch外，Global Switch于2020年10月发行的10年期债券利率处于同行业较低水平。综上所述，沙钢集团收购后，Global Switch在管理层稳定性、业务经营、财务状况、新数据中心建设、债务融资、新客户开发等方面均维持了稳定的态势，日常经营管理未出现大幅波动，Global Switch整体运营情况较好。沙钢集团在收购后对Global Switch实施的管控措施具有良好的有效性，整体管控效果较好。
（3）上市公司对境外标的资产将实施的管控
本次交易完成后，Global Switch将纳入上市公司管理体系，由于GlobalSwitch是一家国际化程度高，跨国经营的海外企业，基于前期沙钢集团对其采取的管控措施具有较高的有效性和良好的管控效果，上市公司将在此基础上，结合
上市公司自身内部规定和监管政策，对其实施管控。主要措施包括：
① 继续保持沙钢集团原有对Global Switch的管控措施，维护Global Switch现有核心管理团队稳定性，充分发挥其积极性；同时，在此基础上，按照上市公司监管体系，要求Global Switch按照上市公司监管和规范运作的要求，进一步完善公司治理和内控体系。
② 由于Global Switch在境外经营且各数据中心分布于多个国家和地区，各数据中心所在地之间的经营环境、法律体系等方面存在差异。上市公司将在交易后，通过招聘熟悉国际法律法规、经营环境、社会习俗等方面的人才，加强和加深对各国各地区的了解和研究，督促Global Switch在当地合法合规经营。
③ 进一步完善双方日常沟通机制，包括但不限于定期的周沟通、月度例会、季度董事会、年度预算审批等方式，以及不定期的电话、视频、邮件等方式，跟踪Global Switch的日常经营和重大事项。
④ 在原有激励机制的基础上，从上市公司层面进一步完善激励机制，调动Global Switch核心管理团队及其他人才的积极性，加深交易后Global Switch员工对上市公司整体的认同度，提高员工归属感。
⑤ 针对上市公司与Global Switch之间存在的中西方文化差异，上市公司将加强与Global Switch在文化方面的交流，加深双方之间的互相了解和共识，培育兼具中西特色的企业文化，以减少因双方文化差异可能存在的摩擦和矛盾。
（二）主要服务的流程
Global Switch服务流程图
（三）主要经营模式
Global Switch的核心业务模式涉及规划、开发及营运位于欧洲及亚太地区一线市场的大型、高稳定性、运营商中立及云中立、服务多客户的数据中心。GlobalSwitch提供具有高度可扩展空间及电力容量的定制化客户解决方案，满足全球众多大型的云计算及技术服务提供商、国际金融机构、政府及公共机构及其他全球性企业关键IT基础设施的托管需求。通常，Global Switch不向客户提供网络服务及IT网络或数据安全服务，并且不允许雇员或承包商在未经客户允许的情况下访问客户服务器，且Global
Switch于任何情况下均不会访问客户数据。因此，Global Switch的客户负责其自身的数据安全。
尽管Global Switch的客户负责其自身的数据安全方案，Global Switch仍按照国际最佳安全标准经营数据中心。作为Global Switch保证数据中心物理安全的制度的一部分，Global Switch设有一个独立并专业的安全控制委员会，确保高级别的安全保护措施得以落实，保护Global Switch数据中心的物理完整性。Global Switch透过灵活而广泛的产品供应，满足客户的IT基础设施托管及网络连接需求，服务供应范围包括专属或共用数据中心内的空间及电源以至机架、接入机房及辅助服务。
Global Switch拥有广泛的行业知识以及稳固的长期客户关系，能够更准确地预测未来数据中心需求的规模、时间及地点，这些均是Global Switch制定扩展计划时考虑的因素。Global Switch借此吸引财务及信贷记录稳健、对数据中心电力及空间的需求较大、不断增长且偏好长期服务安排的客户，该等客户数据中心续约的可能性更高。
Global Switch在开发新市场时，对各开发项目均进行了基于内部目标收益率及现金收益率指标的严格回报分析。通常，当Global Switch通过直接拥有或长期租赁的方式获得土地后，会采取分阶段的方法来开发、调试、装备及装修数据中心。通常在施工开始前，就部分拟开发空间与客户预先沟通。这种分阶段、取得预先意向的开发方式，通常能够分阶段支出资本开支，降低开发风险，并满足客户的特定需求，同时增强业务模式的稳健性。
Global Switch主要经营模式如下：
1、销售模式
Global Switch主要业务类型可分为专属数据机房、共享数据机房、机架和接入机房服务，直接面向具有不同需求的客户销售。
总体而言，Global Switch综合考虑客户租用机房类型、所需电力容量、电力容量密度、增长潜力、客户类型及其财务状况、合同条款、租赁期限及市场情况等因素后进行定价。
在销售结算方面，对于数据中心客户，Global Switch一般每季度向客户开具账单并确认收款金额。
2、采购模式
Global Switch建立了集中采购制度，根据每个数据中心的具体需求实现本地化采购，并通过大量的采购量增强议价能力。Global Switch直接对设备进行采购，而对于建筑材料（如钢铁、水泥等），一般由建筑承包商及分包商采购，GlobalSwitch负责监督及指导。
（1）电力采购
Global Switch的主要运营成本为电力，电力成本占Global Switch运营成本比例较高。
Global Switch主要的电力供应来自数据中心所属当地电力供应商。电力的具体采购电量由各数据中心的实际用电量决定。一般情况下，Global Switch下属大部分数据中心与电力供应商签署供电协议，并持续对电力供应需求及市场价格进行评估。
（2）日常维修、维护外包
Global Switch为其所有数据中心打造一致且标准化的运营环境。GlobalSwitch高标准严要求开展健康安全管理管控，制定有效的预防性维护计划并予以落实，建立和维持客户对企业运营的信心。此外，Global Switch采用外包服务模式，与优质的第三方设施管理提供商签订合同，确保公司获得高品质的外包服务。除悉尼外，Global Switch在所有数据中心使用同一家设施管理提供商，从而带来规模经济和运营高效。
（四）行业监管体制与行业政策
1、中国数据中心行业监管部门和监管体制
我国电信行业实行以工信部为主，各省、自治区、直辖市设立的通信管理局为辅的部省双重管理体制。二者共同管理我国电信行业相关事务。
工信部下设通信管理局，其主要职责是：依法对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担互联网（含移动互联网）行业管理职能。具体职责主要包括：
负责电信和互联网业务市场准入及设备进网管理，承担通信网码号、互联网域名和IP地址、网站备案、接入服务等基础管理及试办新业务备案管理职能，推进三网融合，监督管理电信和互联网市场竞争秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护，负责信息通信网络运行的监督管理，组织协调应急通信及重要通信保障。
各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部门，在工信部领导下，依照《中华人民共和国电信条例》的规定对行政区域内的电信业实施监督管理。
2、中国数据中心行业政策
我国电信行业和数据中心行业适用的法律法规、产业政策和行业自律规范主要包括：
（1）2015年1月30日，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，提出云计算数据中心区域布局初步优化，新建大型云计算数据中心能源利用效率（PUE）值优于1.5。宽带发展政策环境逐步完善，初步建成满足云计算发展需求的宽带网络基础设施的目标。
（2）2015年3月18日，工信部、国家机关事务管理局和国家能源局联合印发《关于国家绿色数据中心试点工作方案》，宣传和推广一批先进适用的绿色技术、产品和运维管理方法，培育和发展一批第三方检测评价、咨询机构，支持和鼓励一批绿色数据中心技术、解决方案、运维服务的提供商。初步形成具有自主知识产权的绿色数据中心技术体系、创新与服务体系，构建试点数据中心节能环保指标监测体系，确立绿色数据中心标准和评价体系。
（3）2015年5月28日，国务院印发《中国制造2025》，加快建立以创新中心为核心载体、以公共服务平台和工程数据中心为重要支撑的制造业创新网络。建设重点领域制造业工程数据中心，为企业提供创新知识和工程数据的开放共享服务。积极引领新兴产业高起点绿色发展，大幅降低电子信息产品生产、使
用能耗及限用物质含量，建设绿色数据中心和绿色基站。
（4）2015年8月31日，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》，纲要提出以下主要任务：加快政府数据开放共享，推动资源整合，提升治理能力；稳步推动公共数据资源开放；统筹规划大数据基础设施建设；支持宏观调控科学化；推动政府治理精准化；推进商事服务便捷化；促进安全保障高效化；加快民生服务普惠化等。
（5）2016年12月18日，工信部印发《大数据产业发展规划（2016-2020年）》，规划指出，我国大数据产业发展的重点任务之一为完善大数据产业支撑体系，引导地方政府和有关企业统筹布局数据中心建设，充分利用政府和社会现有数据中心资源，引导大数据基础设施体系向绿色集约、布局合理、规模适度、高速互联方向发展。加快网络基础设施建设升级，优化网络结构，提升互联互通质量。
（6）2017年3月30日，工信部发布《云计算发展三年行动计划（2017－2019年）》，提出推动我国云计算产业向高端化、国际化方向发展，全面提升我国云计算产业实力和信息化应用水平。完善云计算市场监管措施。进一步明确云计算相关业务的监管要求，依法做好互联网数据中心（IDC）、互联网资源协作服务等相关业务经营许可审批和事中事后监管工作。加快出台规范云服务市场经营行为的管理要求，规范市场秩序，促进云服务市场健康有序发展。
（7）2019年1月21日，工信部、国家机关事务管理局、国家能源局联合发布《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》，意见指出，到2020年，数据中心平均能耗基本达到国际先进水平，引导大型和超大型数据中心设计PUE值不高于1.4；力争通过改造使既有大型、超大型数据中心PUE值不高于1.8。
（8）2019年6月13日，国家发改委、工信部、财政部、生态环境部、住房和城乡建设部、市场监管总局、国家机关事务管理局联合发布《绿色高效制冷行动方案》，推进数据中心制冷系统能效提升，支持老旧数据中心（包括公共机构数据中心）等开展节能和绿色化改造工程，加强在设备布局、制冷架构、外围护结构等方面的优化升级，大幅提升数据中心能效水平。
（9）2020年3月6日，工信部办公厅发布《关于推动工业互联网加快发展的通知》，提出加快新型基础设施建设，加快国家工业互联网大数据中心建设，鼓励各地建设工业互联网大数据分中心。建立工业互联网数据资源合作共享机制，初步实现对重点区域、重点行业的数据采集、汇聚和应用，提升工业互联网基础设施和数据资源管理能力。
（10）2020年11月4日，中共中央办公厅发布《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，提出统筹推进基础设施建设。构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。
（11）2020年12月23日，国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局联合发布《关于加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系的指导意见》，提出到2025年，全国范围内数据中心形成布局合理、绿色集约的基础设施一体化格局；意见要求统筹围绕国家重大区域发展战略，根据能源结构、产业布局、市场发展、气候环境等，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等重点区域，以及部分能源丰富、气候适宜的地区布局大数据中心国家枢纽节点。
综上，上述产业政策为我国数据中心行业提供了良好的政策环境，促进了行业的健康、稳定发展。
3、全球其他地区数据中心行业监管体制和行业政策
Global Switch在香港、澳大利亚、新加坡、英国、德国、西班牙、法国及荷兰设有数据中心。这些国家和地区均未制定专门针对数据中心行业的法律或法规，数据中心运营商在该地区的业务需遵守一般适用的当地法律法规，包括物权、外资拥有权、数据隐私、健康、安全、环保、反贿赂等相关法律法规。
（五）行业地位及主要竞争优势
1、在行业中的竞争地位
全球有许多公司提供大型运营商中立数据中心解决方案，包括Equinix、
Digital Realty、CyrusOne、CoreSite及GDS等。Global Switch的优势在于专注于在欧洲及亚太地区一线市场的核心地段提供大型、中立的数据中心。
根据451 Research的统计结果，在一线的欧洲及亚太市场中，2019年四季度大型数据中心企业的排名情况如下：
| 排名 | 亚太、欧洲地区 | 亚太地区 | 欧洲地区 |
| 1 | Global Switch | Global Switch | Global Switch |
| 2 | Digital Realty Trust Inc. | GDS | Digital Realty Trust Inc. |
| 3 | NTT Communications Corporation | Iadvantage Limited | NTT Communications Corporation |
| 4 | GDS | BaoSight | VIRTUS Data Centres |
| 5 | BaoSight | Centrin Data Systems Co., Ltd. | CyrusOne Inc. |
数据来源：451 Research, part of S&P Global Market Intelligence, Custom Study May 2020
2、竞争优势
（1）位于欧洲及亚太地区各一线市场的核心地段
Global Switch的数据中心都集中位于一线市场的核心地段，紧邻主要的商业及金融枢纽、核心网络连接集群以及跨国企业和领先的超大规模云供应商等数据中心客户。处于核心地段的数据中心也能为客户大幅缩短延迟时间。基于土地稀缺性、电力供应保障及与多个一线市场网络提供商的合作关系，Global Switch的优势较难复制。由此，Global Switch能够获取较高的服务协议费率，同时实现较高的客户留存率，使其产品组合获得更高的可持续需求。
（2）自有土地或长期租赁土地为Global Switch提供重要的经营支撑，维持行业领先的盈利能力
除阿姆斯特丹、新加坡和香港的土地系长期租赁（租赁期限为30-50年）外，Global Switch的所有经营性房产均为自有。Global Switch的房产所有权和长期土地租赁权使其客户有信心进行长期租赁，并承担相当大的设备成本，也使得Global Switch能够进行机电设备投资等长期投资决策，以确保其数据中心继续满足客户要求，这种业务模式为Global Switch提供了强大的收入可预见性，使其能够维持较低的固定经营成本和较高的利润率。Global Switch通过运营大型数据中心来实现规模经济，每个数据中心拥有至少10,000平方米的建筑面积，这个
规模有助于减少每个数据中心的单位固定成本，提高规模效益。大型数据中心与小型数据中心相比，每平方米功率容量的运营和维护成本显著降低。GlobalSwitch数据中心设施的平均规模约为30,000平方米，在同行业公司中处于较高水平，具备竞争优势。Global Switch设施中的共用基础设施摊薄成本，提高了资本回报率，客户亦可从更低的经营成本中获益。
Global Switch的数据中心通过关键环境计划（CEP）提供相当于或超过正常Tier III数据中心的正常运行时间。实际运行时，Global Switch持续实现高于
99.995%的正常运行时间，相当于Tier IV数据中心（国际顶级数据中心评级机构Uptime Institute根据《TIA-942》标准针对数据中心建设标准定义了四个级别,其中Tier IV为最高标准）。Global Switch的低PUE设计及持续性认证（如BREEAM认证及LEED认证）证明了其近期开发的数据中心的能源效率及对环境的保护，有利于提高客户留存率。
（3）具有高密度网络连接能力的平台
Global Switch能够向客户提供市场领先的网络连接方案，每座数据中心具有多家一级和二级电信运营商，远高于一般数据中心的平均水平。这种具备高水平网络连接的数据中心需要多年才能建设完成，往往需要靠近主要网络枢纽且具备获得优质客户的能力，才能促使运营商对数据中心的网络连接进行投资。GlobalSwitch的数据中心设施亦与云服务提供商高度连通，其包括云交换在内的生态系统为客户提供基于云的低延迟、可靠且直接的数据和应用连接。Global Switch高水平的运营商连接和云服务提供商的接入使得其能够吸引各行业大型企业客户。
（4）具有多元化和高质量的忠实客户群，且与其签订了中长期的服务协议
Global Switch吸引了信用品质良好的客户群，且其行业、地域及合约具备多元化特点。Global Switch的客户包括规模全球领先的云技术解决方案提供商、国际金融机构、跨国企业及政府机构，信用品质良好。Global Switch亦通过与每家客户约定期限交错的多份合约及多个终端用户，来进一步实现多样化。
Global Switch的客户黏性高、流失率低，对数据中心的利用率高，且Global
Switch通常与客户签订了中长期服务协议（一般包括年度价格上调条款），故能带来可预测性和持续性营收。
（5）连接东西方的优质数据中心
Global Switch数据中心的地理位置、客户关系等有利于其顺应行业趋势持续增长。这些趋势包括客户对大规模、高功率及网络密集型数据中心的需求不断增长；同时伴随中国的“一带一路”倡议的提出，Global Switch也将受益于中西方客户国际化拓展的趋势。Global Switch与中国互联网、电信及技术供应商的牢固关系使其可满足客户对高品质数据中心的跨区域需求。在这些中国客户中，启动多地区部署的客户越来越多。Global Switch已确立的品牌及声誉亦会使其成为寻求向亚太地区（包括中国）扩展业务的西方客户熟悉且值得信赖的数据中心运营商。Global Switch与中国控股股东的联系亦会帮助其与中国客户建立更多沟通渠道。
（6）专业的数据中心开发和建设能力
Global Switch在欧洲及亚太地区等一线市场开发高品质、规模化的数据中心设施方面拥有丰富的专业知识。Global Switch寻求采用严密、低风险的施工方法，将施工阶段与成本相匹配，其部分规划中或建设中的数据中心已取得客户就数据中心租赁的预先意向。
Global Switch具有多个新建或改扩建数据中心项目的计划，详情可参见本章“三、主营业务情况”之“（一）主营业务概况”之“6、建设中及规划中的数据中心”；同时，Global Switch在多个市场的核心地段持有土地储备（包括阿姆斯特丹和伦敦），可进一步支持Global Switch未来的发展。Global Switch持有的优质的数据中心，可有效满足客户的未来需求，使其数据中心适应未来发展及提供具吸引力的资本回报。
（7）强大的财务管理模式
Global Switch具有良好的财务表现记录。基于中长期合约，Global Switch的核心产品能够为其实现稳定收入提供良好基础；其所拥有的位置优势使得Global Switch有能力提高产品价格，并有效减少客户流失。历史上，Global Switch
经营性现金流情况良好，使得其能够大量投资新建数据中心以支持其业务发展。
Global Switch系目前全球数据中心行业内拥有最高信用评级（惠誉BBB、标准普尔BBB、穆迪Baa2）的企业之一，该投资级信用评级使得Global Switch能够以低利率获得债务资本，并实现快速扩张。
（8）经验丰富的管理团队
Global Switch的高级管理团队在数据中心的开发及管理方面拥有丰富经验。Global Switch高级管理团队的简历可参见本章“三、主营业务情况”之“（六）核心管理团队情况”。在当前管理团队的管理下，Global Switch在策略、财务及运营政策上均保持一致，始终致力于可持续增长和均衡发展的长期策略，在最大限度降低执行风险的情况下优化回报。
（六）核心管理团队情况
Global Switch核心管理团队情况如下：
| 序号 | 姓名 | 所任职务 | 任职时间 | 职责 |
| 1 | John Anthony Corcoran | 首席执行官 | 2006年11月至今 | 负责战略决策的制定及日常管理 |
| 2 | David Colin Doyle | 首席财务官 | 2014年8月至今 | 负责财务及人力资源 事务 |
| 3 | Ashley Thomas Edward Muldoon | 首席运营官 | 2020年10月至今 | 负责公司运营事务 |
| 4 | Eoghainn Leith Calder | 首席法务官 | 2020年3月至今 | 负责公司法律事务 |
| 5 | Matthew Michael Dent | 首席商务官 | 2018年9月至今 | 负责欧洲和亚太地区业务的业务发展 |
| 6 | Matthew Lloyd Winter | 首席设计官 | 2014年5月至今 | 负责设计、开发及项目管理 |
| 7 | Damon Ward Reid | 亚太地区 总监 | 2007年5月至今 | 负责亚太区业务的日常管理及运作 |
| 8 | John Weir Stevenson | 英国地区 总监 | 2016年11月至今 | 负责英国地区业务的日常管理及运作 |
上述高管团队成员简介如下：
1、John Anthony Corcoran，首席执行官
John Anthony Corcoran先生，为Global Switch的首席执行官。Corcoran先生自2006年以来担任Global Switch的核心顾问，于2008年加入Global Switch担
任执行董事长，自2011年4月起成为Global Switch董事会成员，自2014年起担任首席执行官。Corcoran先生主要负责参与Global Switch重要事项的决策以及业务的整体日常管理。
Corcoran先生在加入Global Switch之前，自1988年至1996年，担任HambrosBank Limited及Hambros Australia Limited在伦敦、香港及悉尼的公司金融事业部总监；自1997年至2006年受雇于Multiplex Group，担任财务总监及投资总监。Multiplex Group于2004年首次成为Global Switch的间接投资者，并随后于2006年将其权益出售给Aldersgate。于此期间，Corcoran先生主要负责Multiplex对Global Switch投资的相关事项。Corcoran先生分别于1979年及1981年取得悉尼大学经济学及法学学士学位。Corcoran先生于1981年被新南威尔士州最高法院接纳为律师。
2、David Colin Doyle，首席财务官
David Colin Doyle先生，为Global Switch的首席财务官。Doyle先生于2014年8月加入Global Switch时被委任为首席财务官，于2016年12月担任GlobalSwitch的执行董事。Doyle先生主要负责参与Global Switch重要事项的决策以及财务和人力资源事项。
Doyle先生在加入Global Switch之前，从1987年12月至1996年，Doyle先生在位于墨尔本及伦敦的Arthur Anderson担任多个职位，离职时担任伦敦金融市场团队的高级经理；从1996年至2003年，Doyle先生任职于Prudential plc，离职时担任该公司财务总监，主要负责管理及协谈并购及交易事宜；于2003年至2005年担任Egg plc财务总监；于2006年至2008年担任Colliers CRE plc董事；于2009年7月至2011年11月担任Prologis Inc.财务总监；于2012年1月至2013年8月担任Atrium European Real Estate Ltd.的财务总监。
Doyle先生于1987年12月取得澳洲皇家墨尔本理工学院会计学商科学士学位。Doyle先生自1990年起成为澳洲特许会计师协会成员，并自2002年起成为资深会计师。
3、Ashley Thomas Edward Muldoon，首席运营官
Ashley Thomas Edward Muldoon先生，于2020年10月加入Global Switch担任首席运营官，主要负责Global Switch的运营事务。
Muldoon先生在加入Global Switch之前，1998年至2019年，为MultiplexConstructions首席运营官，负责了澳洲最大的开发项目，即悉尼国王码头的重建和2000年悉尼奥林匹克展览中心。他于2003年被调往伦敦交付新的温布利球场，并于2007年被任命为英国公司总经理，在那里他领导了高盛在伦敦的欧洲总部的建设，以及伦敦市的其他发展项目。在担任首席执行官期间，他负责将Multiplex打造为伦敦的主要承包商，并在多伦多成立了公司，还负责Multiplex在中东的业务。
Muldoon 先生于1994年毕业于悉尼科技大学，获应用科学（建筑管理）学士学位。
4、Eoghainn Leith Calder，首席法务官
Eoghainn Leith Calder先生，于2020年加入Global Switch担任首席法务官，主要负责Global Switch的法律事务。
加入Global Switch之前，Calder先生曾在伦敦高盛的法律部担任董事总经理，负责欧洲、中东和非洲市场投资银行部法律业务。Calder先生在法律风险监督和管理方面、执行股权和债务资本市场交易拥有丰富的经验（包括IPO、增发、认股权证、ABOs和大宗交易、私募股权融资、债券和跨境并购）。在此之前，他曾在一家全球性律师事务所Linklaters培训并工作，曾在其伦敦、纽约和圣保罗的办公室工作。
Calder先生于1991年毕业于爱丁堡大学，获语言学硕士学位，随后在位于伦敦兰卡斯特门的法学院学习法律。Calder先生曾于1996年3月在英格兰和威尔士成为律师。
5、Matthew Michael Dent，首席商务官
Matthew Michael Dent先生，自2018年9月重新加入Global Switch，现担任
Global Switch首席商务官。Dent先生主要负责Global Switch的商务工作，包括增加投资回报及实现商业绩效的策略。2003年11月至2006年6月，Dent先生曾担任Global Switch的物业总监。
重新加入Global Switch之前，Dent先生于2006年8月至2018年9月就职于英国房地产基金及资产管理公司Glebe，离职时担任董事总经理。2011年6月至2018年7月，其曾担任某零售数据中心的首席执行官。
Dent先生于1997年7月在英国的威斯敏斯特大学获得城市房地产管理学荣誉理学学士学位，并于1998年10月在英国的伦敦城市大学获得房地产投资理学硕士学位，于2001年5月成为英国皇家特许测量师学会会员。
6、Matthew Lloyd Winter，首席设计官
Matthew Lloyd Winter先生，2014年5月加入Global Switch，现担任首席设计官。2014年5月至2016年4月，担任欧洲地区区域工程总监；2016年4月至2019年3月，担任欧洲地区区域项目总监；2019年3月至2019年11月，担任集团项目总监。Winter先生主要负责Global Switch的设计、开发和项目管理活动。
Winter先生在建筑行业已有逾25年的经验并于2011年获认可为特许工程师。Winter先生在加入Global Switch之前，自1997年11月至2002年3月，就职于Cundall Johnston and Partners，担任高级电气工程师并参加多个项目；自2002年2月至2008年4月，就职于BDSP Partnership Ltd.；自2008年4月至2014年5月在Cundall Johnston and Partners担任关键系统集团总监。
Winter先生于2000年12月在雷丁大学获得智能建筑理学硕士学位，于1997年7月在雷丁大学获得建筑服务、工程设计和管理工程学士学位，其持有普通及高级国家级电气设计证书，并为Uptime Institute的Tier设计师。
7、Damon Ward Reid，亚太地区总监
Damon Ward Reid先生，2007年4月加入 Global Switch，现担任亚太地区总监。2007年4月至2008年1月，曾任营运经理；2008年1月至2009年8月，曾任悉尼中心商务总监；2009年8月至2011年2月，曾任亚太地区商务总监；
2011年1月至2016年4月，担任悉尼数据中心的董事总经理。Reid先生主要负责领导亚太地区业务的发展。Reid先生于2002年3月在澳大利亚的新英格兰大学获得文学士学位。他亦于2004年10月获得新英格兰大学财务管理学学士学位，以及于1998年10月获得澳大利亚国防学院语言系应用印度尼西亚语学位。
8、John Weir Stevenson，英国地区总监
John Weir Stevenson先生，2015年1月加入Global Switch，现任英国地区总监。2015年1月至2016年11月，曾任Global Switch伦敦数据中心董事总经理，其主要负责英国区业务的日常管理和营运。Stevenson先生在IT服务和数据中心行业的管理岗位方面拥有逾30年的经验。1997年2月至2009年9月，曾任Atos Origin欧洲、中东和亚洲地区董事总经理；2009年9月至2013年9月，曾任Globe International Associates董事总经理；2013年10月至2014年12月，曾任SunGard Availability Services欧洲营运总监。
Stevenson先生自1974年至1977年就读于Army Apprentice College —Harrogate，攻读计算机科学和数据通讯课程。
Global Switch经过多年发展，核心管理团队稳定，其CEO在Global Switch任职超过10年，其他高级管理人员亦有较长时间任职。Global Switch已与其核心管理团队签署了雇佣合同。
2016年12月以来，Global Switch的历次股东变更均得到了Global Switch核心管理团队的配合和支持。中方股东入股给Global Switch带来了参与中国倡议的“一带一路”建设、“互联网+”发展战略的潜在机遇，有利于Global Switch进一步发展、壮大。
本次交易完成后，上市公司将维持Global Switch核心管理团队和业务经营的稳定和延续，维护Global Switch现有的企业文化，保持并优化其对核心专业人才的激励政策。
综上所述，Global Switch已拥有保证其核心专业人才稳定性和积极性的措施，其核心管理团队在本次交易前后会保持稳定。上市公司稳定Global Switch核心管理团队的具体措施如下：
Global Switch经过多年发展，核心管理团队稳定，其首席执行官John AnthonyCorcoran在Global Switch任职超过10年，其他高级管理人员亦有较长时间任职。
本次交易完成后，上市公司将从以下几个方面保持Global Switch核心管理团队的稳定性：（1）Global Switch将维持与其核心管理团队的雇佣关系；（2）提供在当地具有竞争力的薪酬，并根据情况进一步完善薪酬激励机制；（3）加强与Global Switch核心管理团队业务、文化的交流。
综上所述，上市公司有能力保障Global Switch核心管理团队的稳定性。
1、2016年沙钢集团收购Global Switch以来Global Switch核心管理团队变化情况
2016年12月沙钢集团收购Global Switch前，Global Switch核心管理团队由6名成员组成，具体构成情况如下：
| 姓名 | 职务 | 在Global Switch任职时间 | 沙钢集团收购Global Switch后是否离职 |
| John Anthony Corcoran | 首席执行官 | 2006年11月至今 | 否 |
| David Colin Doyle | 首席财务官 | 2014年8月至今 | 否 |
| Derek Allen | 集团运营总监 | 2012年12月至今 | 否 |
| Ali Ballantine | 集团营销与传播部总监 | 2009年11月至今 | 否 |
| Damon Ward Reid | 亚太地区总监（2016年8月新增岗位） | 2007年4月至今 | 否 |
| John Weir Stevenson | 英国地区总监（2016年8月新增岗位） | 2014年11月至今 | 否 |
在苏州卿峰收购Global Switch 51%股权后，上述6名核心管理团队中首席执行官、首席财务官、亚太地区总监和英国地区总监等4个职位的人员一直未发生变更，其他核心岗位（含集团运营总监和集团营销与传播部总监）均基本保持稳定。
此外，随着Global Switch业务发展和内部结构调整需要，在苏州卿峰收购Global Switch 51%股权后，Global Switch任命了欧洲区总监并新增设置了首席运营官、首席法务官、首席商务官、首席设计官等核心管理岗位，具体新增的岗位构成情况如下：
| 姓名 | 职务 | 在Global Switch任职时间 | 沙钢集团收购Global Switch后是否变化 |
| Ashley Thomas Edward Muldoon | 首席运营官 | 2020年10月至今 | 新增岗位 |
| Eoghainn Leith Calder | 首席法务官 | 2020年3月至今 | 新增岗位 |
| Matthew Michael Dent | 首席商务官 | 2003年11月-2006年6月；2018年9月至今 | 新增岗位 |
| Matthew Lloyd Winter | 首席设计官 | 2014年5月至今 | 新增岗位，由原欧洲项目总监担任 |
由上表可知，Global Switch原核心管理团队仍保持稳定，同时新增了部分核心管理岗位，扩大核心管理团队规模，其CEO在Global Switch任职超过10年，其他高级管理人员亦有较长时间任职。
总体而言，2016年12月以来，Global Switch的历次股东变更均得到了GlobalSwitch核心管理团队的认同和支持，Global Switch的核心管理团队稳定，在沙钢集团收购Global Switch前后未发生重大变化。
2、沙钢集团保持Global Switch核心管理人员稳定的具体措施和效果
Global Switch经过多年发展，核心管理团队稳定，其首席执行官John AnthonyCorcoran在Global Switch任职超过10年，截至目前不存在影响其正常履职的情形，其他高级管理人员亦有较长时间任职。
沙钢集团收购Global Switch后，在保持Global Switch核心管理人员稳定性方面采取如下措施：
（1）支持Global Switch独立经营，继续发挥现有管理团队的专业管理效能
沙钢集团保持Global Switch作为企业主体的独立性，维持Global Switch作为独立企业的品牌与形象。充分认可Global Switch的管理团队等核心人员是核
心资产之一，在Global Switch的日常经营管理中，继续维持Global Switch管理层现有的较大程度的自主经营权，以使Global Switch经营管理团队的能力得到充分发挥。
（2）继续履行原有聘用协议
在苏州卿峰完成首次收购后，Global Switch与全体人员签署的明确可行的聘用协议仍然有效，核心人员聘用期限以无固定期限为主，确保了核心人员雇佣关系的稳定。
（3）继续维持原有竞业禁止安排，减少相关人才流失的风险
Global Switch与其核心人员所签署的聘用协议中均对该人员离职后竞业禁止进行了相应约定。在苏州卿峰完成首次收购后，相关竞业禁止安排得到继续实施，可以较为充分地减少Global Switch核心人员离职并加入竞争对手的风险。
（4）继续提供具有市场竞争力的薪酬待遇
在苏州卿峰完成收购后，制定并实施了较为完善的薪酬体系制度，提升了核心管理人员的薪酬，并持续结合市场实际和业务发展情况，不断完善薪酬激励机制，提高管理层和核心骨干的积极性和稳定性。
（5）加强与Global Switch核心管理团队业务、文化的交流
沙钢集团收购Global Switch后，加强与Global Switch人员的沟通交流，推进企业文化融合，提升相关人员的认同感和归属感，实现境内外人员团队的协同高效稳定。
此外，通过签署股东协议，对Global Switch的董事会组成、董事任命、各委员会的组成进行约定，沙钢集团实现了对董事会的控制。根据Global Switch授权矩阵，Global Switch董事会可实现对Global Switch中高层人员任命的控制。过去三年间，除核心管理人员中1人因身体健康原因卸任外，其余核心管理人员均未发生变动。
为满足Global Switch长期发展需要，在2016年收购后，Global Switch的管理团队进行了系列调整和变化，新设了首席运营官、首席法务官、首席商务官、
首席设计官等高管职位，增补了欧洲区总监，分条线、分专业协助首席执行官开展日常运营工作，形成了一支经验丰富、分工明确、协调配合的核心管理队伍。Global Switch设有执行委员会，由首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席法务官、首席商务官、欧洲区总监（暂缺）、亚太区总监、英国区总监组成。执行委员会定期召开会议，对公司阶段性运营情况进行沟通、研判和决策。总体来说，Global Switch形成了合理的人才梯队，为公司长期稳定发展提供了人才保障。
（七）主要客户销售情况
Global Switch的主要客户类型包括电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业和政府机构等。
报告期内，标的公司前五大客户收入情况如下：
单位：万元
| 2020年度 | ||
| 客户名称 | 收入金额 | 比例 |
| 客户1 | 34,667.07 | 10.68% |
| 客户8 | 15,175.37 | 4.67% |
| 客户3 | 15,041.26 | 4.63% |
| 客户5 | 12,547.58 | 3.86% |
| 客户7 | 10,708.56 | 3.30% |
| 合计 | 88,139.84 | 27.14% |
| 2019年度 | ||
| 客户名称 | 收入金额 | 比例 |
| 客户1 | 35,132.87 | 11.24% |
| 客户3 | 15,882.38 | 5.08% |
| 客户2 | 13,633.50 | 4.36% |
| 客户4 | 13,164.72 | 4.21% |
| 客户5 | 12,944.75 | 4.14% |
| 合计 | 90,758.23 | 29.02% |
报告期内，标的公司前五大客户贡献的收入分别为90,758.23万元和88,139.84万元，占总收入的比例分别为29.02%和27.14%，不存在严重依赖少数客户的情况。客户之一德利迅达香港曾与Global Switch就香港、新加坡、法兰
克福北数据中心业务签署相关协议。Global Switch于2017年开始产生与德利迅达相关的业务收入。2019年，德利迅达香港未按时支付租金，违反其与GlobalSwitch订立的业务协议，且Global Switch通过邮件、信件、口头信息等方式多次催告，仍未收到相应款项。鉴于德利迅达与Global Switch香港数据中心15兆瓦业务协议项下存在沙钢物贸的担保，2020年Global Switch终止除香港15兆瓦业务协议外的其他与德利迅达香港所签订的业务协议。鉴于德利迅达香港于2019年发生违约，前述香港15兆瓦业务协议项下所产生的收入自2019年起在苏州卿峰合并财务报表层面仅按德利迅达香港实际付款为限确认收入，2019年、2020年1-6月在苏州卿峰合并层面对德利迅达香港确认的销售收入分别为0、1,075.22万元（2020年下半年未确认收入，原2019年及2020年预计确认收入分别为69,993.73万元、37,461.10万元）。标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五大客户占有权益的情形。
（八）经营情况地域性分析
报告期内，标的公司分地区营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 欧洲地区 | 191,587.33 | 59.00% | 203,382.21 | 65.04% |
| 亚太地区 | 133,132.32 | 41.00% | 109,309.52 | 34.96% |
| 合计 | 324,719.65 | 100.00% | 312,691.73 | 100.00% |
报告期内，标的公司营业收入均来自欧洲及亚太地区。
（九）主要供应商采购情况
报告期内，标的公司从前五大供应商采购金额和比例如下：
单位：万元
| 2020年度 | ||
| 供应商名称 | 采购金额 | 比例 |
| Gammon | 253,036.49 | 56.99% |
| Smartest Energy Ltd | 20,491.17 | 4.61% |
| Mercury Engineering | 14,713.88 | 3.31% |
| CBRE | 12,930.73 | 2.91% |
| AGL | 10,222.74 | 2.30% |
| 合计 | 311,395.00 | 70.13% |
| 2019年度 | ||
| 供应商名称 | 采购金额 | 比例 |
| Gammon | 134,629.41 | 37.85% |
| Mercury Engineering | 48,439.75 | 13.62% |
| Smartest Energy Ltd | 20,330.64 | 5.72% |
| AGL | 12,221.39 | 3.44% |
| Sudlows Ltd | 11,456.69 | 3.22% |
| 合计 | 227,077.88 | 63.85% |
报告期内，标的公司从前五大供应商采购金额分别为227,077.88万元和311,395.00万元，占总采购金额的比例分别为63.85%和70.13%。报告期内，标的公司第一大供应商为Gammon，Gammon为建筑工程承包商，标的公司与Gammon发生的采购用于新加坡和香港的数据中心建设，预计以后年度采购金额占比将有所下降，标的公司对Gammon不存在严重依赖情况。
标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五大供应商占有权益的情形。
（十）质量控制情况
Global Switch所运营的所有数据中心均经过全面认证，符合国际标准，包括ISO 9001（品质管理）、ISO 14001（环境管理）、ISO 27001（资料安全管理）、ISO 45001（职业健康与安全管理）（除阿姆斯特丹正在换证、香港数据中心正在申请过程中）及ISO 50001（能源管理）。
（十一）中介机构对Global Switch采购、销售和生产经营的核查情况
1、各中介机构参与本次交易相关核查工作的时间；Global Switch在境外各经营分部相关财务数据是否经过境外审计机构审计，境内机构如何确认GlobalSwitch在境外各经营分部相关财务数据及现金流转的真实性。
（1）各中介机构参与本次交易相关核查工作的时间
| 序号 | 中介机构 | 核查工作时间 |
| 1 | 华泰联合证券 | 2018年4月至今 |
| 2 | 中信建投证券 | 2016年11月至今 |
| 3 | 金诚同达 | 2017年1月至今 |
| 4 | 容诚会计师 | 2020年7月至今 |
| 5 | 中联评估 | 2018年4月至今 |
（2）Global Switch在境外各经营分部相关财务数据是否经过境外审计机构审计
Global Switch总部位于伦敦，目前现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等8个国家或地区的核心城市。Global Switch于每一报告期末聘请Deloitte对合并范围内主体财务报表进行审计并出具审计报告。境外会计师所执行的审计程序包括但不限于：
①营业收入执行程序
A、了解Global Switch业务类型，并识别出重大错报风险，Deloitte将租赁收入识别为高风险、电力收入为较高风险、其他增值服务为较低风险，根据风险导向审计和相关认定，设计执行审计程序；
B、评价、测试与收入确认相关的内部控制的设计和执行的有效性；
C、了解具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合准则的规定并在前后各期保持一致；
D、执行分析性程序，分析不同类型收入在各期之间是否存在重大波动；
E、抽取合同检查租赁期间、内容、租金及增长率等关键信息是否与系统录入的租赁信息一致；再根据租赁信息对租赁收入进行重新计算，检查应计收入计算是否准确，核实租赁收入的准确性和完整性；
F、检查电力管理费率是否与合同约定一致，检查发票、付款等核实电力成本的准确性，再根据电力成本和管理费用率重新计算电力收入，核实电力收入的准确性和完整性；
G、检查记账凭证是否与销售合同、计算表、发票、回款等单据一致。
②投资性房地产执行程序
A、评估投资性房地产评估机构CBRE的专业胜任能力及独立性；
B、利用德勤房地产专家工作，结合德勤房地产复核结论，从空置率、折现率、电力容量、退出收益等关键参数分析各数据中心公允价值变动原因；
C、结合Global Switch经营状况及发展规划，对公司预测未来十年营运支出、资本支出执行分析程序；
D、重新测算投资性房地产公允价值，并与评估金额进行比较；
E、检查租赁合同对已出租空间进行细节测试；
F、对各数据中心产权文件进行检查，确保Global Switch对数据中心的所有权；
G、进行功率容量测试，结合资本支出变动进行分析。
③借款及债券科目执行程序
A、评估、测试Global Switch借款及债券发行业务流程内部控制设计和执行的有效性，检查借款及发行债券申请是否具有明确的资金使用安排，并经过恰当的审批流程；
B、通过银行外部证据确认期末余额的准确性；
C、检查报告期内存续及新增的借款协议、债券资金募集说明书合同及凭证，并与银行确认函、利息通知单及银行回单进行核对，确认账面记录的真实性、连
续性及完整性；
D、测算报告期内利息金额的完整性，检查利息偿付与合同还款安排是否保持一致，核实应付利息余额的准确性；E、测算报告期内债券发行费、借款手续费与借款展期费的摊销的准确性；F、通过公开市场检查报告期内标的公司债券的存续、赎回情况。
④其他重要科目执行程序
A、获取银行存款清单，对选定的银行账户进行函证，记录回函，并将回函金额与对账单金额、总账金额进行核对；
B、咨询组成部分会计师当地税务政策，确认税种、税率及公司享有的税收优惠；
C、检查组成部分会计师纳税调整事项，测算当期所得税及递延所得税，核实公司账务处理准确性及完整性；
D、分析各项费用明细的变动情况及其合理性，抽样检查相关凭证及附件。
Deloitte对Global Switch 2018、2019和2020年度均出具无保留意见审计报告。
(3)境内机构确认Global Switch在境外各经营分部相关财务数据及现金流转真实性的方式
①容诚会计师作为集团会计师利用组成部分境外会计师工作程序
容诚会计师委托德勤会计师事务所（“境外会计师”）作为组成部分会计师，执行审计程序。作为集团会计师，容诚会计师按照《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》及其应用指南、《中国注册会计师审计准则问题解答第10号——集团财务报表审计》等相关审计准则规定执行了利用组成部分会计师工作程序，包括但不限于：
A、评价境外会计师的专业胜任能力和独立性；
B、与境外会计师沟通重大错报风险领域，就审计程序的执行过程及结果进
行了讨论；C、复核了境外会计师形成的审计底稿，检查了其获取的审计证据；D、评价其获取审计证据对集团审计意见而言的充分性和适当性。
②容诚会计师执行独立审计程序
根据《重组办法》第十七条规定：上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所就重大资产重组出具意见。证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。
《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第六条规定，注册会计师应当获取充分、适当的审计证据，以得出合理的审计结论，作为形成审计意见的基础。
根据上述重组管理办法和审计准则规定，容诚会计师对苏州卿峰下属境外子公司Global Switch的资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真实性等执行独立核查程序，获取充分适当的审计证据，确认标的公司报告期内境外业务的业绩真实性，并披露业绩真实性核查报告，对标的公司海外业务的业绩真实性发表明确意见。业绩真实性核查内容详见《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州卿峰投资管理有限公司业绩真实性的专项核查报告》。
2、对每家客户、供应商的具体走访情况，包括但不限于客户、供应商选择标准，访谈对象，访谈方式，走访覆盖率和走访重点关注问题等。
（1）客户、供应商选择标准
报告期内，中介机构执行独立客户和供应商走访程序。标的公司的主要客户为电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业及政府机构，主要供应商为建筑公司、电力公司和物业管理服务商。
①客户走访
中介机构综合考虑标的公司的业务模式和客户的经营状态、市场地位以及与
标的公司的合作年限后，对标的公司报告期内的13家主要客户执行了实地、视频、电话及问卷访谈走访程序，走访样本的选取标准和优先顺序如下：
A、报告期各年前五大客户；B、取得标的公司报告期各年客户收入金额排名，按照年度平均销售金额从大到小排列，结合客户重要性抽取走访样本覆盖报告期各年主营业务收入比例达40%以上；C、针对报告期销售额发生重大变动的客户，选取变动金额超过重要性水平的客户。
②供应商走访
中介机构综合考虑供应商资质以及与标的公司的合作年限后，对标的公司报告期内的19家主要供应商执行了实地、视频、电话及问卷走访程序，走访样本的选取标准和优先顺序如下：
A、报告期各年前十大供应商；
B、取得标的公司报告期各年供应商的采购金额排名，按照年度平均采购金额从大到小排列，结合供应商重要性抽取走访样本覆盖报告期各年采购金额比例达75%以上；
C、针对报告期采购额发生重大变动的供应商，选取变动金额超过重要性水平的供应商。
（2）客户、供应商的具体走访情况
①客户走访具体情况
| 序号 | 公司名称 | 走访 形式 | 走访时间 | 被访谈人职务 |
| 1 | 客户1 | 电话 | 2019年5月20日 | Director of Global Data Centre Operations and Strategy |
| 实地 | 2019年5月22日 | AP Data Center Service Line Executive、 Global Facilities Data Center Raised Floor Management Leader | ||
| 问卷 | 2020年5月6日 | GTS IMV AP Facilities leader、 |
| 序号 | 公司名称 | 走访 形式 | 走访时间 | 被访谈人职务 |
| Data Centre Manager | ||||
| 视频 | 2021年3月18日 | Datacenter Business Manager | ||
| 2 | 客户3 | 实地 | 2019年5月21日 | Commercial Manager |
| 问卷 | 2020年5月5日 | Commercial Manager | ||
| 视频 | 2021年3月17日 | Network Engineer | ||
| 3 | 客户4 | 实地 | 2019年5月2日 | Director of International Real Estate |
| 电话 | 2020年5月26日 | Director of International Real Estate | ||
| 4 | 客户6 | 视频 | 2020年5月21日 | Consultant |
| 视频 | 2021年3月19日 | Data Center Infrastructure Engineer | ||
| 5 | 客户8 | 视频 | 2021年3月19日 | IDC Engineer |
| 6 | 客户9 | 视频 | 2021年3月17日 | Facility Team Lead EMDC'S |
| 7 | 客户10 | 视频 | 2021年3月16日 | Global Infrastructure Manager |
| 电话 | 2019年5月8日 | Procurement Manager, Group Business Services, | ||
| 视频 | 2020年6月4日 | Procurement Manager, Group Business Services | ||
| 8 | 客户11 | 视频 | 2020年5月29日 | Senior Real Estate Manager |
| 9 | 客户12 | 实地 | 2019年5月13日 | Head of Data Centre Development |
| 问卷 | 2020年5月5日 | Head of Data Centre Development | ||
| 视频 | 2021年3月16日 | SDC02 Data Centre Manager | ||
| 10 | 客户13 | 视频 | 2020年5月18日 | Global Network Acquisition - EMEA |
| 11 | 客户14 | 实地和电话 | 2019年5月14日 | Regional Director of Data Centre Engineering & Operations |
| 视频 | 2020年6月2日 | Regional Director of Data Centre Engineering & Operations | ||
| 12 | 客户15 | 视频 | 2020年5月15日 | T-system Manager |
| 13 | 德利迅达香港 | 实地 | 2019年4月28日 | Vice President |
注：客户1、客户3、客户4、客户6、客户8及德利迅达香港为2018年-2020年的前五大客户。
②供应商走访具体情况
| 序号 | 公司名称 | 走访形式 | 走访时间 | 被访谈人职务 |
| 1 | AGL | 实地 | 2019年5月21日 | Business Development Manager |
| 序号 | 公司名称 | 走访形式 | 走访时间 | 被访谈人职务 |
| 问卷 | 2020年5月6日 | Manager Strategic Sales | ||
| 2 | CBRE | 电话 | 2019年5月13日 | President - Global Data Centre Solutions at CBRE 、COO |
| 视频 | 2020年5月21日 | President - Global Data Centre Solutions | ||
| 视频 | 2021年3月17日 | President - Global Data Centre Solutions | ||
| 3 | CLP Power HK | 实地 | 2019年4月29日 | Senior Corporate Customer Experience Manager、 Engineer II – Customer & Busines Development |
| 电话 | 2020年5月11日 | Senior Corporate Customer Experience Manager | ||
| 4 | EDF Paris | 电话 | 2019年5月21日 | Director |
| 问卷 | 2020年5月5日 | Director | ||
| 视频 | 2021年3月18日 | Sales Manager | ||
| 5 | Eneco Zakelijk B.V | 电话 | 2019年5月21日 | Account Manager |
| 视频 | 2020年5月13日 | Account Manager | ||
| 视频 | 2021年3月19日 | Account Manager | ||
| 6 | Energie Suedbayern GmbH | 视频 | 2021年3月19日 | Key Account Manager |
| 7 | Engie ITS Pte Ltd | 视频 | 2021年3月19日 | Regional Director, Enterprise Sales & Services |
| 8 | Euro Diesel | 电话 | 2019年5月9日 | COO |
| 9 | Gammon Engineering and Construction Company Limited | 实地 | 2019年5月14日 | Director |
| 电话 | 2020年5月19日 | Director | ||
| 视频 | 2021年3月18日 | Director | ||
| 10 | Hutchinson Builder | 实地 | 2019年5月22日 | Commercial Manager、 General Manager |
| 11 | ICTS | 实地 | 2019年4月30日 | Vice President for Europe |
| 12 | JLT | 电话 | 2019年5月21日 | CEO of JLT Specialty |
| 问卷 | 2020年5月5日 | CEO of JLT Specialty | ||
| 13 | Mercury Engineering | 电话 | 2019年5月3日 | Finance Director |
| 问卷 | 2020年5月5日 | Finance Director | ||
| 视频 | 2021年3月26日 | Finance Director | ||
| 14 | Norman Disney & Young | 实地和电话 | 2019年4月29日 | Director |
| 15 | Piller | 实地 | 2019年5月15日 | CEO |
| 序号 | 公司名称 | 走访形式 | 走访时间 | 被访谈人职务 |
| 16 | Smartest Energy | 问卷 | 2020年5月5日 | Acting Head of Sales |
| 视频 | 2021年3月18日 | Account Manager | ||
| 17 | Sudlows | 电话 | 2019年5月10日 | Managing Director |
| 视频 | 2020年6月3日 | Managing Director | ||
| 18 | T Clarke | 视频 | 2020年6月9日 | Divisional Director Mission Critical、Group Commercial Director |
| 19 | Tuas Power Supply Pte Ltd | 电话 | 2019年5月3日 | Head of Commercial and Industrial Sales |
| 视频 | 2020年5月13日 | Head of Commercial and Industrial Sales | ||
| 视频 | 2021年3月19日 | Head of Commercial and Industrial Sales |
③走访覆盖率情况
A、客户走访覆盖率
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 324,719.65 | 312,691.73 | 346,857.90 | |
| 实地+远程（视频/电话/问卷）走访 6家 | 金额 | 75,186.32 | 80,974.96 | 125,986.27 |
| 占比 | 23.16% | 25.90% | 36.33% | |
| 远程（视频/电话/问卷）走访 7家 | 金额 | 57,716.03 | 44,632.28 | 40,528.23 |
| 占比 | 17.77% | 14.27% | 11.68% | |
| 走访合计 13家 | 金额 | 132,902.35 | 125,607.24 | 166,514.50 |
| 占比 | 40.93% | 40.17% | 48.01% | |
注：中介机构对于部分客户在实地走访的基础上补充了视频/电话/问卷访谈。中介机构根据Global Switch客户销售金额选样覆盖报告期各年营业收入比例40%以上，其余客户较为分散，增加客户走访数量不能显著提高走访比例；其次，境外客户对访谈等核查手段的接受度较低，因此选择前述客户进行走访。经查询部分A股市场的跨境并购案例走访情况，具体走访比例如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司境外客户走访比例 |
| 1 | 闻泰科技 | 安世集团 | 2017年、2018年分别为16.70%、19.5% |
| 2 | 继峰股份 | Grammer | 2017年、2018年分别为42.04%、42.99% |
| 3 | 中国天楹 | Urbaser, S.A.U. | 2016年、2017年、2018年1-4月分别为 |
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司境外客户走访比例 |
| 41.23%、37.83%及34.90% |
参考以上跨境并购案例的走访情况，本次中介机构对Global Switch的客户走访覆盖率处于合理区间。
B、供应商走访覆盖率
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 采购总额 | 444,026.49 | 355,648.53 | 346,317.49 | |
| 实地+远程（视频/电话/问卷）走访 7家 | 金额 | 271,321.92 | 157,598.92 | 207,099.88 |
| 占比 | 61.10% | 44.32% | 59.80% | |
| 远程（视频/电话/问卷）走访 12家 | 金额 | 77,951.65 | 116,697.29 | 67,467.45 |
| 占比 | 17.56% | 32.81% | 19.48% | |
| 走访合计 19家 | 金额 | 349,273.57 | 274,296.21 | 274,567.33 |
| 占比 | 78.66% | 77.13% | 79.28% | |
注：中介机构对于部分供应商在实地走访的基础上补充了视频/电话/问卷访谈。
④走访重点关注问题
在中介机构走访过程中，重点关注的问题包括：
A、了解客户、供应商的经营状况并确认其与Global Switch历年合作的交易真实、准确、完整；
B、与客户确认租赁和相关服务的执行情况，以确认收入的真实、准确性；与供应商确认采购和相关服务的提供情况，以确认成本的真实、准确性；
C、与客户、供应商分别核实销售、采购的变动情况、原因及未来变化趋势；
D、与客户、供应商核实相关业务的定价原则及公允性、付款结算方式以及付款对象等核查确认Global Switch不存在通过相关方式虚增收入、瞒报成本的情况；
E、了解客户对服务质量的评价，供应商对合同履行的评价；并确认双方是否存在纠纷、诉讼等不利于业务开展的事项；
F、核实客户、供应商是否与Global Switch及其董事、股东等存在关联关系
或潜在关联关系；
G、了解Global Switch发生控制权变更等一系列股权结构变化对双方业务关系的影响。
⑤客户、供应商函证核查情况
A、主要客户函证及替代测试情况
中介机构对Global Switch报告期内主要客户进行了函证，并对未回函客户通过检查并核对租赁协议、发票、回款记录、会计记录等相关凭证执行了替代性测试，未发现重大差异。具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入A | 324,719.65 | 312,691.73 | 346,857.90 |
| 发函金额B | 192,796.27 | 179,829.07 | 176,018.66 |
| 发函客户占比B/A | 59.37% | 57.51% | 50.75% |
| 回函确认金额C | 135,583.42 | 108,781.26 | 110,231.82 |
| 回函比例C/A | 41.75% | 34.79% | 31.78% |
| 替代测试金额D | 57,212.85 | 71,047.81 | 65,786.84 |
| 总确认金额（C+D）/A | 59.37% | 57.51% | 50.75% |
中介机构抽取了标的公司2018年28个客户样本、2019年28个客户样本和2020年35个客户样本执行函证程序和替代性检查程序。经核查，抽查样本函证及替代性测试均未发现异常，报告期内营业收入及2018年末、2019年末和2020年应收账款余额可以确认。
B、主要供应商函证及替代测试情况
中介机构对Global Switch报告期内主要供应商执行了函证程序，并通过检查及核对采购订单、发票、期后付款、会计记录等相关凭证执行了替代性测试，未发现重大差异。应付账款函证及替代测试情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 采购总额A | 444,026.49 | 355,648.53 | 346,317.49 |
| 发函金额B | 341,414.30 | 263,399.02 | 260,435.10 |
| 发函供应商占比B/A | 76.89% | 74.06% | 75.20% |
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 回函确认金额C | 319,386.93 | 228,360.43 | 239,223.13 |
| 回函比例C/A | 71.93% | 64.21% | 69.08% |
| 替代测试金额D | 22,027.37 | 35,038.59 | 21,211.97 |
| 总确认金额（C+D）/A | 76.89% | 74.06% | 75.20% |
中介机构抽取了标的公司2018年18个供应商样本、2019年18个供应商样本和2020年16个供应商样本执行函证程序和替代性检查程序。经核查，供应商函证及替代性测试均未发现异常，报告期内采购额和2018年末、2019年末、2020年末应付账款余额可以确认。
3、疫情对各家中介机构核查程序有效性及核查范围的影响，是否造成核查范围受限的情形，如何充分核查资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真实性。
（1）疫情对中介机构核查程序有效性及核查范围的影响
本次新冠疫情属于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，GlobalSwitch经营业务所在8个国家和地区为控制疫情实施控制境外人员出入境政策。标的公司管理层、主要财务和业务人员、客户和供应商的访谈对象均采取居家办公的远程工作形式，中介机构通过网络通信渠道和信息化工具，包括电话、电子邮件、数据交换平台、语音和视频工具、内部视频和电话会议平台、具有同步和远程审核功能的审计软件等，获取标的公司电子化财务资料和其他与核查相关的信息资料，以及与标的公司、涉及核查取证的单位（例如客户和供应商、银行）等相关人员进行远程交流。
由于标的公司具备以下条件，中介机构利用远程核查工作方式可以获取充分有效的核查证据，具体如下：
①标的公司已完成报表截止日结账工作，可提供未审财务报表、科目余额表、序时账、记账凭证库等财务数据的电子版资料；
②标的公司可以提供完整的交易业务系统数据；
③标的公司能够提供核查工作需要的其他书面文件资料的电子扫描件，并同意中介机构在后期现场核查工作中核对原件；
④标的公司具备相应的通讯条件，可满足保密和实时通讯的要求，同意配合中介机构的远程核查要求，并承诺对所提供的电子数据和相关文件扫描件的真实性、完整性负责；
⑤标的公司具备远程核查工作方式所必要的软硬件基础设施、工作操作指引文件和相关内部控制制度。
（2）中介机构在核查风险可控的情况下实施独立核查程序
①Global Switch通过加密VDR国际化数据室向中介机构提供财务记录和其他核查证据，保证核查证据获取的真实性和有效性。中介机构通过MicrosoftTeams等视频软件与标的公司财务和业务人员进行远程视频会议，辅助完成核查工作。
②中介机构通过网上电子询证函平台confirmation.com执行银行函证程序，从标的公司外部独立来源获取相互印证的信息。
③中介机构使用电子邮件发函形式结合邮件/快递发函形式，通过中介机构邮箱发出客户、供应商和律师函证，同时通过对函证对象邮箱地址进行核对，对邮箱所附公司地址进行查询，确保属于客户、供应商和律师邮箱地址。上述核对工作可以确保函证接收方无异常，确保函证程序的独立性，收回的函证结果可以支持核查结论。
④中介机构对居家办公的客户和供应商工作人员执行视频访谈程序，核查了Global Switch与主要客户和供应商的交易背景、业务往来的真实合理性，并将访谈内容形成访谈备忘录，相关记录由被访谈人核对确认。
⑤中介机构采用视频走访形式对投资性房地产进行盘点，Global Switch数据中心工作人员持影像设备进行实时视频，并对数据中心主要布局、设备等进行介绍。中介机构对视频走访过程进行全程录屏，并在视频走访过程中与数据中心主要负责人进行访谈。
⑥中介机构采用视频形式对Global Switch管理层进行内部控制程序访谈，并对访谈过程全程录屏、录音，对于访谈内容形成访谈备忘录，并由Global Switch管理层核对后签字，通过电子邮件的形式返回给中介机构。
综上所述，疫情对中介机构核查程序有效性无重大不利影响，核查范围未受限，中介机构评估了远程核查工作方式下获取核查证据的局限性及相关风险的防范措施，按照各中介机构执业准则规定获取了充分、适当的核查证据，得出合理的结论，作为形成核查意见的基础。
四、主要资产、主要负债及其他情况
（一）主要资产情况
根据标的公司2020年合并财务报表，截至2020年12月31日，标的公司目前拥有的主要资产如下所示：
| 项目 | 2020/12/31（万元） | 占比 |
| 货币资金 | 378,215.74 | 6.90% |
| 应收账款 | 141,198.55 | 2.58% |
| 预付款项 | 619.12 | 0.01% |
| 其他应收款 | 6,285.78 | 0.11% |
| 存货 | 2,268.86 | 0.04% |
| 一年内到期的非流动资产 | 930.46 | 0.02% |
| 其他流动资产 | 10,307.10 | 0.19% |
| 流动资产 | 539,825.61 | 9.85% |
| 投资性房地产 | 4,922,528.43 | 89.83% |
| 固定资产 | 1,388.49 | 0.03% |
| 使用权资产 | 10,986.79 | 0.20% |
| 无形资产 | 2,947.34 | 0.05% |
| 其他非流动资产 | 2,451.57 | 0.04% |
| 非流动资产 | 4,940,302.63 | 90.15% |
| 资产合计 | 5,480,128.24 | 100.00% |
1、货币资金
截至2020年12月31日，货币资金明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 占比 |
| 库存现金 | 6.27 | 0.00% |
| 银行存款 | 377,746.02 | 99.88% |
| 其他货币资金 | 463.45 | 0.12% |
| 合计 | 378,215.74 | 100.00% |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 378,021.40 |
其中，其他货币资金为根据巴黎数据中心建造合约条款存入的保证金。
2、应收账款
截至2020年12月31日，应收账款按账龄分类的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 （万元） | 占比 |
| 未超过信用期部分 | 136,690.08 | 75.05% |
| 超过信用期部分：30天以内 | 13,246.55 | 7.27% |
| 31-60天 | 5,956.50 | 3.27% |
| 60天以上 | 26,236.21 | 14.41% |
| 小计 | 182,129.33 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 40,930.78 | |
| 合计 | 141,198.55 |
3、经营性房产
标的公司的主要资产为经营性房产，按照投资性房地产进行核算，并采用公允价值计量，截至2020年12月31日的账面价值为4,922,528.43万元。具体情况如下：
| 运营中的数据中心 | |||
| 位置 | 国家或地区 | 建筑面积 （平方米） | 土地权属 |
| 阿姆斯特丹 | 荷兰 | 41,061 | 租赁（50年期，2044年到期） |
| 法兰克福南区 | 德国 | 17,686 | 自有 |
| 法兰克福北区 | 德国 | 11,862 | 自有 |
| 伦敦北区 | 英国 | 23,439 | 自有 |
| 伦敦东区 | 英国 | 65,542 | 自有 |
| 马德里 | 西班牙 | 21,922 | 自有 |
| 巴黎东区 | 法国 | 34,915 | 自有 |
| 巴黎西区 | 法国 | 16,703 | 自有 |
| 新加坡大成 | 新加坡 | 26,743 | 租赁（30年期，2023年到期） |
| 新加坡兀兰 | 新加坡 | 25,157 | 租赁（30年期，2039年到期） |
| 悉尼西区 | 澳大利亚 | 41,575 | 澳大利亚运营主体持有 |
| 悉尼东区 | 澳大利亚 | 31,226 | 澳大利亚运营主体持有 |
| 香港一、二期、三期 | 香港 | 70,228 | 租赁（35年期，2047年到期） |
| 合计 | 428,059 | ||
| 在建或规划中的数据中心 | |||
| 位置 | 国家或地区 | 建筑面积 （平方米） | 土地权属 |
| 阿姆斯特丹东区扩建 | 荷兰 | 32,000 | 租赁（50年期，2044年到期） |
| 伦敦南区扩建 | 英国 | 25,000 | 自有 |
| 合计 | 57,000 | ||
由上表，大部分地区的经营性房产为自有物业，而在新加坡、阿姆斯特丹和香港地区的数据中心所使用的土地为租赁取得，主要原因为按照当地的法律法规和惯例，大部分土地的所有权由当地政府拥有，土地租赁情况十分普遍，因此，在新加坡、阿姆斯特丹和香港通过长期租赁方式取得土地使用权。为保证数据中心的正常运营，位于新加坡和阿姆斯特丹的数据中心用地的租赁协议中拥有优先续租权，位于香港的数据中心用地由Global Switch与当地出租方签订长期的土地使用权租约，在Global Switch主营业务未发生重大变更的情形下，该等租约在到期后通常会续约。
（1）新加坡大成租赁土地到期后的续期安排，土地租赁续期风险及应对措施
①位于新加坡大成的租赁土地到期后，Global Switch对该土地租赁的续期安排
根据Global Switch (Property) Singapore Pte. Ltd.（以下简称“GSPSG”）与Jurong Town Corporation （以下简称“JTC”）签署的位于2 Tai Seng Avenue,Singapore, 534408（Lot 4788C of Mukim 23）地块的租约（以下简称“租约”），
土地租赁期限为自1993年8月1日至2023年8月16日（以下简称“租期”）。根据Global Switch的行业特性，租约到期后，Global Switch将申请土地租赁续期，且相关自动续期条款亦已在租约中明确约定。JTC已经向GSPSG提供续期所需满足的相关要求的指导性文件，以便GSPSG可以提前作出相关续期的准备，租期到期前6个月，GSPSG将启动与JTC沟通续期事宜。
②土地租赁续期风险及应对措施
根据新加坡大成的土地租约条款，新加坡大成的租赁土地到期后，无法续期的可能性极小，具体分析如下：
新加坡大成土地租约显示，在满足如下条件的前提下，JTC应按照原租约相同的条款和条件将租约自2023年8月16日起延期30年，具体条件如下：
A、满足最小容积率为2.0及租约规定的固定投资条件（每平方米建筑工程和土木工程投资额1,000新币（包括1.5%投资额用于景观），每平方米机器和设备投资额500新币）；
B、截至租期到期日GSPSG不存在任何违反租约的情形；
C、在续期租期内，GSPSG应承诺按照租约第2A（ii）的规定支付租金，且应至少作出如下承诺：（a）如JTC要求，应在2023年8月16日起4个月内对景观进行改造；（b）租期到期前6个月向相关主管部门提交其对大成物业外墙改造计划（应与JTC届时新建房屋的外墙标准相同），并在2023年8月16日起18个月内完成外墙改造工作。
截至本独立财务顾问报告签署日，新加坡大成数据中心满足前述续租条件，具体情况如下：
A、GSPSG持有的大成数据中心的房产容积率为3.0，高于租约中规定的最小容积率；
B、Global Switch大成数据中心根据其建设的可使用面积需投资约4,000万新币，但其实际投资额已达到1.86亿新币，因此大成数据中心的固定投资条件满足租约中规定的固定投资条件；
C、截至本独立财务顾问报告签署日，GSPSG在履行租约期间不存在任何违反租约的情况，也未收到任何JTC向其发出的主张其违反租约的通知；GSPSG承诺将继续遵守租约的相关条款，并确保在租期到期时不存在违约情形。
综上，在租约的约定支付租金及相关承诺的前提下，Global Switch新加坡大成数据中心土地到期无法续期的可能性极小，土地租赁续期风险较小。
针对前述新加坡大成数据中心土地租赁续期风险，Global Switch将采取以下措施应对：
A、GSPSG将持续保持大成数据中心房产容积率不低于租约中规定的最小容积率；
B、GSPSG将持续保持大成数据中心的固定投资情况满足租约中规定的固定投资条件；
C、GSPSG将持续按照租约的规定，支付租金并履行相关协议约定的其他义务，避免出现任何违反租约的情形；
D、GSPSG将承诺，在续期租期内，按照租约第2A（ii）的规定支付租金，且至少作出如下承诺：（a）如JTC要求，应在2023年8月16日起4个月内对景观进行改造；（b）租期到期前6个月向相关主管部门提交其对大成物业外墙改造计划（应与JTC届时新建房屋的外墙标准相同），并在2023年8月16日起18个月内完成外墙改造工作。
综上，Global Switch能够采取有效措施满足土地续租条件。
（2）Global Switch在阿姆斯特丹、香港及新加坡租赁土地风险对业务经营和财务指标的影响及应对措施
①Global Switch在阿姆斯特丹、香港及新加坡业务的营业收入和利润及占比情况
报告期内，Global Switch在阿姆斯特丹、香港和新加坡的营业收入、毛利和占Global Switch合并营业收入、毛利的比例情况如下：
单位：万元
| 营业收入 | ||||
| 项目/区域 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 阿姆斯特丹 | 收入 | 34,280.66 | 37,669.99 | 39,622.56 |
| 占比 | 10.56% | 12.05% | 11.42% | |
| 香港 | 收入 | 14,017.00 | 730.86 | 33,735.36 |
| 占比 | 4.32% | 0.23% | 9.73% | |
| 新加坡 | 收入 | 51,681.99 | 43,738.82 | 52,824.92 |
| 占比 | 15.92% | 13.99% | 15.23% | |
| 小计 | 收入 | 99,979.65 | 82,139.67 | 126,182.84 |
| 占比 | 30.79% | 26.27% | 36.38% | |
| 毛利情况 | ||||
| 项目/区域 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 阿姆斯特丹 | 毛利 | 23,413.75 | 26,932.30 | 29,674.63 |
| 占比 | 11.16% | 12.94% | 11.57% | |
| 香港 | 毛利 | 3,335.54 | -2,904.36 | 31,026.40 |
| 占比 | 1.59% | -1.40% | 12.10% | |
| 新加坡 | 毛利 | 36,014.50 | 32,118.71 | 43,962.46 |
| 占比 | 17.17% | 15.43% | 17.15% | |
| 小计 | 毛利 | 62,763.78 | 56,146.65 | 104,663.50 |
| 占比 | 29.92% | 26.97% | 40.82% | |
注：净利润指标包括非经常性损益-投资性房地产公允价值变动、财务费用-利息支出的影响，不具有参考性，故选择毛利作为利润比较指标。
2019年德利迅达香港违约导致2019年、2020年香港、新加坡数据中心营业收入、毛利均较2018年下降，剔除德利迅达香港违约影响后报告期内上述数据中心的营业收入与毛利情况如下：
单位：万元
| 营业收入 | ||||
| 项目/区域 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 阿姆斯特丹 | 收入 | 34,280.66 | 37,669.99 | 39,622.56 |
| 占比 | 10.59% | 12.05% | 13.03% | |
| 香港 | 收入 | 14,017.00 | 730.86 | 545.36 |
| 占比 | 4.33% | 0.23% | 0.18% | |
| 新加坡 | 收入 | 51,681.99 | 43,738.82 | 43,158.01 |
| 占比 | 15.97% | 13.99% | 14.20% | |
| 小计 | 收入 | 99,979.65 | 82,139.67 | 83,325.93 |
| 占比 | 30.89% | 26.27% | 27.41% | |
| 毛利情况 | ||||
| 项目/区域 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 阿姆斯特丹 | 毛利 | 23,413.75 | 26,932.30 | 29,674.63 |
| 占比 | 11.22% | 12.94% | 13.90% | |
| 香港 | 毛利 | 3,335.54 | -2,904.36 | -2,163.60 |
| 占比 | 1.60% | -1.40% | -1.01% | |
| 新加坡 | 毛利 | 36,014.50 | 32,118.71 | 34,295.55 |
| 占比 | 17.25% | 15.43% | 16.06% | |
| 小计 | 毛利 | 62,763.78 | 56,146.65 | 61,806.58 |
| 占比 | 30.07% | 26.97% | 28.94% | |
剔除德利迅达香港违约影响因素后，报告期内阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心合计收入占比分别为27.41%、26.27%和30.89%，合计毛利占比分别为
28.94%、26.97%和30.07%，阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心收入及毛利占Global Switch整体业务的比例均保持在30%左右。
②上述租赁土地风险对Global Switch业务经营和财务指标的影响及应对措施
A、阿姆斯特丹、香港及新加坡数据中心租赁土地不能续期的风险较小
a、阿姆斯特丹
根据境外律师的意见，GSP Amsterdam向阿姆斯特丹市政府承租位于JohanHuizingalaan 759 Amsterdam和Johan Huizingalaan 759, 759a and 759b, and HenkSneevlietweg 2 and 4, Amsterdam的两个地块，且根据荷兰法律GSP Amsterdam作为承租人可以长期续租，即法律上无到期日，但在土地行政部门登记时会按照50年为期限进行登记，50年到期后可由承租人继续续租并更新相关登记。因此，GSP Amsterdam可以长期持有并使用阿姆斯特丹数据中心所在土地。
b、香港
根据GSHK与HKSTPC（HKSTPC为代表香港特别行政区政府管理及运营香港科学园的机构）签署的位于No. 18 Chun Yat Street, Tseung Kwan O, Sai Kung,New Territories, HK地块（以下简称“香港地块”）的租约（以下简称“香港租约”），土地租赁期限为自2012年11月13日至2047年6月27日。根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》（以下简称“《基本法》”），香港特别行政区境内的土地属于国家所有，由香港特别行政区政府负责管理、使用、开发、出租或批给个人、法人或团体使用或开发。因此，香港的所有土地均为香港特别行政区政府通过政府租约或其他形式的政府条件长期出租的，除个别地块外，租赁期限一般为自香港特别行政区成立后50年，即自1997年7月1日至2047年6月30日。土地租赁期限至2047年6月30日届满后将根据届时香港特别行政区的土地政策进行处理，香港特别行政区届时将可能会要求相关承租方在缴纳一定地价成本的基础上进行续期。鉴于香港地块由香港特别行政区政府向HKSTPC出租，再由HKSTPC向GSHK出租，如2047年6月27日期限届满后，在香港特别行政区政府的土地政策不发生重大变化的前提下，可合理估计香港特别行政区政府仍将继续将GSHK现有租赁土地向HKSTPC出租，而鉴于GSHK已在该等土地上建设并运营香港将军澳数据中心且截至本独立财务顾问报告签署日不存在违反与HKSTPC的租赁合同的情形，因此HKSTPC不予续约的可能性较小，因而土地租赁不续约的风险较小。
c、新加坡
新加坡兀兰数据中心亦存在租赁土地的情形，该等租赁土地系GSPSG与JTC签署的租约（以下简称“兀兰租约”）项下的位于Woodlands Avenue 12（PrivateLot A0066100）地块，租赁期限为自2009年3月5日至2039年3月4日（以下简称“兀兰租期”）。根据兀兰租约的条款，该等租赁土地到期后，无法续期的可能性极小，具体分析如下：
根据兀兰租约，在满足如下条件的前提下，JTC应按照原租约相同的条款和条件将租约自2039年3月4日起延期30年，具体条件如下：
a）截至兀兰租期到期日GSPSG不存在任何违反租约的情形；
b）满足最小容积率为2.5及兀兰租约规定的固定投资条件（对于工厂、机器设备和出租不动产的总投资额不低于2亿新币）；c）租户应在兀兰租期届满前至少3个月书面通知JTC其选择按照（1）土地地价+每年租金12新币或者（2）每年可调整租金的方式支付续期期限内的租金。
截至本独立财务顾问报告签署日，新加坡兀兰数据中心满足前述续租条件，具体情况如下：
a）GSPSG持有的兀兰数据中心的房产容积率为2.52，高于租约中规定的最小容积率；
b）根据Global Switch的说明，兀兰数据中心的投资额为约2.63亿新币，因此兀兰数据中心的投资额满足兀兰租约中规定的固定投资条件；
c）截至本独立财务顾问报告签署日，GSPSG在履行兀兰租约期间不存在任何违反兀兰租约的情况，也未收到任何JTC向其发出的主张其违反兀兰租约的通知；GSPSG承诺将继续遵守兀兰租约的相关条款，并确保在租期到期时不存在违约情形；
因此，在Global Switch截至兀兰租约到期日不存在任何违约情况，且在Global Switch按照兀兰租约的约定支付租金的前提下，土地租赁续期风险较小。
B、租赁土地风险对Global Switch业务经营和财务指标的影响及应对措施
2020年阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心收入及毛利占Global Switch整体业务的比例均保持在30%左右，属于Global Switch的重要业务组成部分。阿姆斯特丹、香港、新加坡的土地的所有权依法由政府持有，受限于上述国家或地区的土地管理政策，Global Switch在阿姆斯特丹、香港、新加坡采用租赁土地方式开展数据中心业务，但到期后无法续租的风险较小。Global Switch已采取以下应对措施，确保租约到期后能够续期，具体如下：
a、遵守数据中心所在国家或地区的土地监管法规，保证上述数据中心租赁用地符合所在地法律法规要求；
b、按照租赁协议要求积极履行承租方义务，持续满足租赁协议中关于承租期间及到期续租的条款要求；
c、租赁期届满前提前与出租方沟通续租的要求及流程，确保到期后能够顺利续租。
综上，阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心属于Global Switch的主要业务组成部分，鉴于上述数据中心租赁土地不能续期的风险较小且Global Switch已采取一系列措施确保租约到期后能够续期，前述风险不会对Global Switch业务经营和财务指标产生重大不利影响。
4、其他
Global Switch还拥有商标和域名。
（1）对于生产经营有重要影响的商标，具体情况如下：
| 商标 | 注册地 | 权属人 | 注册号 | 续展日/到期日 |
| GLOBAL SWITCH | 国际商标（WIPO） | Global Switch Limited | 1153334 | 2022/9/11 |
| GLOBAL SWITCH | 中国 | Global Switch Limited | 1787848 | 2022/6/13 |
| GLOBAL SWITCH | 中国 | Global Switch Limited | 2015986 | 2022/10/6 |
| GLOBAL SWITCH | 中国 | Global Switch Limited | 1987611 | 2022/12/6 |
| GLOBAL SWITCH | 欧盟 | Global Switch Limited | 002248060 | 2021/6/8 |
| GLOBAL SWITCH | 香港 | Global Switch Limited | 302351466 | 2022/8/20 |
| GLOBAL SWITCH | 美国 | Global Switch Limited | 2982541 | 2025/8/9 |
| 中国 | Global Switch Limited | 19391065A | 2027/5/13 | |
| 中国 | Global Switch Limited | 26882900 | 2028/11/6 | |
| 香港 | Global Switch Limited | 303723912 | 2026/3/23 |
| 商标 | 注册地 | 权属人 | 注册号 | 续展日/到期日 |
| ALWAYS ON | 国际商标（WIPO） | Global Switch Limited | 1227668 | 2024/3/18 |
| 国际商标（WIPO） | Global Switch Limited | 1030347 | 2029/12/2 | |
| 美国 | Global Switch Limited | 3956756 | 2021/5/10 | |
| 欧盟 | Global Switch Limited | 008729196 | 2029/12/2 | |
| 香港 | Global Switch Limited | 301491534 | 2029/12/3 | |
| 国际商标（WIPO） | Global Switch Limited | 1055940 | 2030/8/16 | |
| 美国 | Global Switch Limited | 3983696 | 2021/6/28 | |
| 中国 | Global Switch Limited | 1055940 | 2030/8/16 | |
| 英国 | Global Switch Limited | UK00002539222 | 2030/2/16 | |
| 英国 | Global Switch Limited | UK00002555458 | 2030/8/12 |
（2）对于生产经营有重要影响的域名，具体情况如下：
| 域名 | 权属人 | 到期日 |
| globalswitch.com | Global Switch Limited | 2022/3/2 |
| globalswitch.cn | Global Switch Limited | 2021/8/20 |
| globalswitch.de | Global Switch Limited | 2022/2/20 |
| globalswitch.es | Global Switch Limited | 2021/5/19 |
| globalswitch.fr | Global Switch Limited | 2021/9/17 |
| globalswitch.hk | Global Switch Limited | 2022/6/10 |
| 域名 | 权属人 | 到期日 |
| globalswitch.nl | Global Switch Limited | 2021/6/30 |
（二）主要负债情况
截至2020年12月31日，标的公司负债总额为2,732,811.46万元。主要负债情况如下：
| 项目 | 2020/12/31（万元） | 占比 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 83,244.13 | 3.05% |
| 预收款项 | 28,401.32 | 1.04% |
| 合同负债 | 5,783.44 | 0.21% |
| 应付职工薪酬 | 8,257.73 | 0.30% |
| 应交税费 | 17,471.14 | 0.64% |
| 其他应付款 | 77,190.72 | 2.82% |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,725.30 | 0.50% |
| 流动负债合计 | 234,073.79 | 8.57% |
| 非流动负债： | ||
| 应付债券 | 1,652,259.73 | 60.46% |
| 租赁负债 | 23,370.64 | 0.86% |
| 长期应付职工薪酬 | 2,934.21 | 0.11% |
| 预计负债 | 9,133.10 | 0.33% |
| 递延所得税负债 | 811,040.00 | 29.68% |
| 非流动负债合计 | 2,498,737.68 | 91.43% |
| 负债总计 | 2,732,811.46 | 100.00% |
标的公司主要的负债为非流动负债，主要构成为Global Switch尚未到期的欧元债券，由于Global Switch系目前全球数据中心行业内信用评级最高的企业之一，故采用债务方式筹集资金能有效地降低融资成本，发挥财务杠杆的作用。此外，负债的另一个构成为递延所得税负债，主要原因为Global Switch主要资产为其所持有的经营性房产，按照投资性房地产进行核算，并采用公允价值计量，按照税务与会计核算的不同，投资性房地产的公允价值变动收益部分应于财务报表上确认相应的递延所得税负债。
（三）或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在重大或有负债的情况。
（四）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，标的公司的债权和债务在本次交易完成后继续由标的公司享有和承担。
五、标的公司主要会计政策及相关会计处理
（一）模拟合并财务报表基本假设和编制基础
容诚会计师对标的公司2020年12月31日、2019年12月31日的模拟合并资产负债表，2020年度、2019年度的模拟合并利润表、模拟合并现金流量表以及模拟合并财务报表附注已进行审计并出具《审计报告》（容诚专字[2021]518Z0179号）。以下财务报表编制基础及相关会计处理摘录自经审计之财务报表：
1、标的公司模拟报表编制的原因
基于沙钢股份拟通过收购苏州卿峰从而取得Global Switch 51%的股权，为保持Global Switch的资产、负债和损益在报告期内计量基础的一致性，模拟合并财务报表中对Global Switch的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内保持一贯性。
因本模拟合并财务报表编制目的和编制基础的特殊性，本模拟合并财务报表仅供沙钢股份为收购苏州卿峰股权而提交中国证券监督管理委员会及其他监管机构之用，不应用作其他任何目的。
2、模拟合并财务报表的合并范围
| 合并范围 | 2020年 | 2019年 |
| 苏州卿峰 | 法律主体 | 法律主体 |
| EJ | 法律主体 | 法律主体 |
| Global Switch | 法律主体 | 法律主体 |
本次模拟合并财务报表的编制范围包括2019年和2020年苏州卿峰、EJ、Global Switch的模拟报表。
3、模拟合并财务报表的编制基础
（1）模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假定Global Switch的资产、负债、损益已于2018年1月1日纳入苏州卿峰模拟合并财务报表编制范围。
（2）苏州卿峰、EJ仅系为收购Global Switch 51%股权的持股平台。由于本次交易的实质是通过收购苏州卿峰从而收购Global Switch 51%股权，出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑，故在模拟合并财务报表中苏州卿峰对Global Switch按照账面价值合并，并以此为基础叠加苏州卿峰和EJ的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑苏州卿峰、EJ实际完成收购时Global Switch可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
（3）Global Switch于2018年1月1日起执行2017年修订发布的新金融工具准则和新收入准则，2019年1月1日起执行2018年修订发布的新租赁准则，为保持苏州卿峰、EJ和Global Switch的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内的一贯性，模拟合并财务报表假设苏州卿峰、EJ于2018年1月1日已执行新金融工具准则和新收入准则，2019年1月1日已执行新租赁准则。
（4）其他重要模拟调整事项
为避免苏州卿峰、Global Switch并购相关交易影响模拟财务报表使用者对标的公司历史经营状况的判断，在编制模拟财务报表时，对该等事项进行模拟调整。
①苏州卿峰于2017年1月7日与中卫创新云数据科技有限公司（以下简称“中卫创新”）签订股权转让协议，苏州卿峰按协议约定条件受让中卫创新持有的德利迅达14%的股权（折合注册资本412.0368万元），本次股权转让价格为40,600万元。德利迅达于2017年3月31日完成工商登记变更。截至2020年12月31日，由于德利迅达的注册资本由注资时的2,943.12001万元人民币变更为3,433.64001万元人民币，苏州卿峰持有的德利迅达14%的股权变更为12%。鉴
于德利迅达香港作为Global Switch客户未按时支付租金款项并违约，且无法获得德利迅达经营情况，管理层判断上述长期股权投资可收回金额为0。截至2020年12月31日，苏州卿峰已对上述股权投资全额计提减值准备。
本次交易的拟收购标的资产为苏州卿峰100%的股权，标的公司苏州卿峰的资产范围包括截至基准日其持有的EJ的100%股权，以及货币资金、其他往来款项，不包括截至基准日其持有的德利迅达12%股权。考虑到本次交易的收购范围，在编制本模拟财务报表时，苏州卿峰对德利迅达的投资未确认为长期股权投资，自投资时点将其剥离。
②截至2020年12月31日已支付完毕的苏州卿峰收购Global Switch相关交易费用及并购相关一次性费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
上述模拟调整事项影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日所有者权益影响金额 | 2019年12月31日所有者权益影响金额 |
| 事项① | - | - |
| 事项② | - | - |
| 合计 | - | - |
（续）
单位：万元
| 项目 | 2020年度损益影响金额 | 2019年度损益影响金额 |
| 事项① | - | 40,600.00 |
| 事项② | -60.15 | 3,888.79 |
| 合计 | -60.15 | 44,488.79 |
（5）所有者权益按整体列报
在编制模拟合并财务报表时，所有者权益按整体列报，不区分实收资本、资本公积、未分配利润等各明细科目，不单独编制股东权益变动表。
除上述特殊假设外，苏州卿峰模拟合并财务报表以持续经营假设为基础，根
据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”））的规定编制。根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。财务报表以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）收入的确认原则和计量方法
1、一般原则
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；
②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：
①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；
③标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品。
2、具体方法
标的公司收入确认的具体方法如下：
（1）租赁收入
①经营租赁
标的公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。标的公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，标的公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
②融资租赁
在租赁开始日，标的公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，标的公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。
标的公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
A、标的资产融资租赁业务的具体情况，占租赁收入的比重，相关会计处理
标的公司不存在融资租赁业务，具体分析如下：
a、标的公司业务
Global Switch的业务模式是通过购买土地或向政府长期租赁土地，自建数据中心并直接向客户出租获取租赁和其他配套收入。
Global Switch的数据中心是一种高度专业化的特殊基础设施，用于放置重要的系统、网络、存储及其他信息技术设备，以作为一种内容或者网络连接的枢纽，便于相关数据、内容、应用、媒体等信息资料的处理、存储、共享和分发。客户在这些数据中心放置的网络和计算机设备通常包括服务器、服务器机架、交换机、存储器、大型计算机、路由器、光线传输加速器、线缆接入站和结构化互联系统等。
因此，Global Switch的核心业务是向客户提供一个网络密集、灵活的技术空间以放置其IT设施，满足客户对数据、设施的可靠性、安全性和灵活性的需求。
b、租赁的识别租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日，Global Switch评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，Global Switch评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
合同中同时包含多项单独租赁的，Global Switch将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，Global Switch将租赁和非租赁部分分拆后进行会计处理。
判断的导图如下：
是否
否供应方
供应方否
否客户
客户是
是是否存在一项已识别资产？
是否存在一项已识别资产？客户是否有权获得在使用期间因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益？
客户是否有权获得在使用期间因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益？是
是有权在整个使用期间主导已识别资产的使用目的和使用方式的，是客户、是供应方、还是双方都不是？
有权在整个使用期间主导已识别资产的使用目的和使用方式的，是客户、是供应方、还是双方都不是？是
是如果双方都不是：已识别资产的使用目的和使用方式在使用期间前已预先确定
如果双方都不是：已识别资产的使用目的和使用方式在使用期间前已预先确定客户是否有权在整个使用期间自行或主导他人按照其确定的方式运营该资产？
客户是否有权在整个使用期间自行或主导他人按照其确定的方式运营该资产？否
否已识别资产是否由客户设计，且设计时已预先确定了资产在整个使用期间的使用目的和使用方式？
已识别资产是否由客户设计，且设计时已预先确定了资产在整个使用期间的使用目的和使用方式？该合同不包含租赁
| 该合同包含租赁 | 该合同不包含租赁 |
结合Global Switch实际情况，识别企业合同为租赁或者包含租赁主要判断如下：
a）存在已识别资产
租赁资产为Global Switch提供的数据中心场所，并配套通电、冷却、安全系统等。合同明确指定客户使用区域，Global Switch无替换权，存在已识别资产。
b）客户可主导使用
Global Switch提供租赁场所，客户可根据使用目的和使用方式等决策决定使用区域的设计规划。客户对设计规划的决定权赋予客户主导数据中心对应租赁区域使用的权利。
c）客户获得使用期间几乎全部收益
Global Switch与客户签订的租赁合同一般为5-10年，在此期间，客户只需要根据合同约定支付对价，数据中心使用产生的收益均归客户所有。
综上，判断企业合同为租赁或者包含租赁。
c、租赁类型的判断
出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。
一项租赁存在下列一种或多种情形的，通常分类为融资租赁：
a)租赁资产在租赁期届满时归承租人所有；
b）承租人在租赁期开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁资产此时公允价值（90%及以上）或出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值几乎相当与租赁资产此时的公允价值（90%及以上）；
c）租赁期占租赁资产使用寿命的75%及以上（已使用超过75%的不适用本条标准）；
d）租赁资产特点特殊如无重大改动只有承租人才能使用；
e）承租人有购买租赁资产选择权而且购买价款远低于行使此权利时租赁资产公允价值在租赁开始日可以确定承租人会行使此权利。
判断租赁的类型（新准则下仅针对出租人而言），最根本的标准是租赁的定义，即是否将租赁资产所有权上的主要风险和报酬转移给承租人。结合标的公司实际情况分析判断如下：
a）在租赁期届满时，Global Switch仍然享有租赁技术空间的所有权，租赁资产的所有权未转移给承租人；
b）Global Switch是根据客户定制的不同数据中心、不同租赁区域和方案以及不同的设计规划和用电要求，并考虑客户的需求规模等确定租金，租赁收款额的现值未超过租赁资产的公允价值的90%；
c）Global Switch与客户签订的租赁合同一般为5-10年，租赁期届满时，双方可选择是否续期，租赁期未占租赁资产使用寿命的大部分；
d）租赁资产为数据中心，Global Switch提供租赁场所，并配套通电、冷却、安全系统等，租赁期满后相关空间和配套设施可以进行改造后出租给其他客户；
e）双方未签订购买条款，承租人无购买租赁资产的选择权。
综上，Global Switch的租赁业务均属于经营租赁，标的公司业务不涉及融资租赁，Global Switch关于租赁业务的相关会计处理是准确的。
B、标的公司融资租赁相关业务是否涉及类金融业务
标的公司无融资租赁相关业务，故不涉及类金融业务。
（2）电力销售与其他增值服务
标的公司与客户之间的销售合同包含销售电力履约义务或其他增值服务，在客户使用电力时或提供完毕增值服务时确认收入。
（三）会计政策和会计估计与同行业企业的差异及行业特殊会计处理政策
标的公司经营性房产所在地有活跃的房地产交易市场，而且标的公司能够从
房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而能够对经营性房产的公允价值作出合理估计，因此标的公司对经营性房产按投资性房地产核算，采用公允价值模式进行后续计量，公允价值的变动计入当期损益。确定经营性房产的公允价值时，参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格；无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格，并考虑交易情况、交易日期、所在区域等因素，从而对经营性房产的公允价值作出合理的估计；或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。
经查阅同行业上市公司公开资料，其用于经营的房地产采取的会计政策具体如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 核算方式 |
| 603881.SH | 数据港 | 以固定资产核算，以成本方式计量 |
| 1686.HK | 新意网集团 | 以固定资产核算，以成本方式计量 |
| EQIX.O | Equinix Inc | 以固定资产核算，以成本方式计量 |
| DLR.N | Digital Realty Trust Inc | 以投资性房地产核算，以成本方式计量 |
| CONE.O | CyrusOne | 以投资性房地产核算，以成本方式计量 |
| COR.N | CoreSite Realty Corp | 以投资性房地产核算，以成本方式计量 |
| GDS.O | GDS Holdings Limited | 以固定资产核算，以成本方式计量 |
| NXT.AX | NEXTDC Limited | 以固定资产核算，以成本方式计量 |
| AJBU.SG | Keppel DC REIT | 以投资性房地产核算，以公允价值计量 |
在同行业上市公司中，除Keppel DC REIT（AJBU.SG ）与标的公司所采用的会计政策一致，其他可比同行业上市公司均采用成本方式计量。
若标的公司对经营性房产采用成本法核算，则其利润表将不再体现由于经营性房产公允价值变动所产生的损益，并需要对经营性房产进行折旧、摊销。标的公司报告期内以此模拟测算的合并净利润分别为-35,395.25万元和55,587.43万元。
成本法下模拟测算的合并净利润与公允价值方法核算的合并净利润差异如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合并净利润 （1） | 135,019.11 | -448,446.78 |
| 成本法下模拟测算的合并净利润 （2） | 55,587.43 | -35,395.25 |
| 差异 （1-2） | 79,431.68 | -413,051.53 |
2019年成本法下模拟测算的合并净利润为负，主要是全额计提对德利迅达香港的应收账款减值准备所致。
第五章 本次发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易方案为：上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏州卿峰100%的股权，同时以非公开发行股份的方式募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的资产所对应的评估值为1,899,590.81万元。评估基准日后，Global Switch于2020年11月向Tough Expert和EJ分别派发现金红利5,394万英镑和1,345万英镑，合计6,739万英镑，本次交易标的资产的交易作价相应进行调整。
调整方式如下：调整后的标的资产交易作价＝标的资产评估值－GlobalSwitch的分红款×评估基准日英镑汇率×EJ对Global Switch的持股比例＋EJ收到的分红款×评估基准日英镑汇率
经计算，本次交易标的资产作价＝1,899,590.81万元－6,739万英镑×8.7144×51%＋1,345万英镑×8.7144＝1,881,361.24万元。
公司本次向交易对方支付的对价具体如下表所示：
| 交易对方名称 | 总对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量（股） | 现金对价 （万元） |
| 沙钢集团 | 642,572.13 | 642,572.13 | 558,272,915 | - |
| 上海领毅 | 345,933.85 | 345,933.85 | 300,550,694 | - |
| 皓玥挲迦 | 172,966.92 | 172,966.92 | 150,275,347 | - |
| 中金瑟合 | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 中金云合 | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 堆龙致君 | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 上海奉朝 | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 烟台金腾 | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 顺铭腾盛 | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 佳源科盛 | 82,231.59 | 82,231.59 | 71,443,602 | - |
| 上海三卿 | 75,240.61 | 75,240.61 | 65,369,776 | - |
| 交易对方名称 | 总对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量（股） | 现金对价 （万元） |
| 昆山江龙 | 28,885.48 | 28,885.48 | 25,095,982 | - |
| 厚元顺势 | 6,053.84 | 6,053.84 | 5,259,637 | - |
| 上海蓝新 | 4,324.17 | - | - | 4,324.17 |
| 厦门宇新 | 4,251.88 | 4,251.88 | 3,694,071 | - |
| 合计 | 1,881,361.24 | 1,877,037.07 | 1,630,788,062 | 4,324.17 |
（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%，募集资金总额不超过20,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，募集配套资金中4,324.17万元用于支付标的资产现金对价，剩余15,675.83万元用于支付本次交易的相关费用。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募集金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金支付标的资产现金对价及本次交易的相关费用。
二、本次交易发行股份及支付现金购买资产的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买苏州卿峰100%股权，发行方式为非公开发行。
发行股份及支付现金购买苏州卿峰100%股权的股票发行对象为沙钢集团、上海领毅、皓玥挲迦、中金瑟合、中金云合、堆龙致君、上海奉朝、烟台金腾、顺铭腾盛、佳源科盛、上海三卿、昆山江龙、厚元顺势和厦门宇新。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=（决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额-考虑除息因素应减少的股票交易金额）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即2020年11月25日）。本次发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，发行价格确定为11.61元/股，符合《重组办法》第四十五条的规定。
公司于2021年4月15日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司截至2020年12月31日的总股本2,206,771,772股扣除库存股12,946,327股后的股份为基数（即：
2,193,825,445股），按每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配利润219,382,544.50元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年5月18日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.51元/股。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买苏州卿峰100%股权向交易对方发行的股份数量为1,630,788,062股。在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（五）锁定期及上市安排
1、基本承诺
沙钢集团承诺：“本公司（包括公司出资人）于本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。”
其他获得股份的交易对方承诺：“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。”
2、业绩补偿方应同时遵守的承诺
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，沙钢集团同意作为本次交易的业绩补偿方，在严格遵守上述基本承诺的前提下，还须同时遵守以下锁定承诺，即按照基本承诺与以下锁定承诺确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
① 第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且Global Switch于业绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为GlobalSwitch在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的
比例；
② 第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且Global Switch于业绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计解除限售比例为Global Switch在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
③ 第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且Global Switch于业绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计累计解除限售比例为Global Switch在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润总和的比例。
3、其他承诺
上述限售期存续期间及届满后，如交易对方的自然人股东、合伙人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、沙钢集团本次交易前所持上市公司股份的锁定安排
沙钢集团在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，沙钢集团基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。
（六）本次发行股票的锁定期届满后，沙钢集团及其他交易对方对相关股份的安排及减持计划沙钢集团作为上市公司控股股东，对本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：“本公司持有江苏沙钢股份有限公司股份的，本公司承诺自本承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本公司无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”目前，沙钢集团及其他交易对方未对所持有的股份在锁定期届满后进行相关安排，未有相应的减持计划。各方对所持上市公司股份的安排，将严格按照其所出具的承诺、以及中国证监会、深交所的相关监管规定执行。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易完成后单独或与其一致行动人或关联方合计持有上市公司股份比例超过3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、皓玥挲迦、顺铭腾盛、堆龙致君、上海奉朝、上海三卿、中金云合、中金瑟合）分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制人地位，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；承诺人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
同时，上市公司实际控制人沈文荣先生出具了《关于保持对江苏沙钢股份有限公司控制权的承诺》，声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股份的实际控制人地位；声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。
综上所述，目前，沙钢集团及其他交易对方尚未对锁定期期限届满后相关股份作出安排，也无相应的减持计划，相关安排不会对上市公司控制权的稳定产生
影响。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
三、本次募集配套资金情况
（一）本次配套融资概况
公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟通过询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%，募集资金总额不超过20,000.00万元，占本次交易总金额的
1.06%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。
（二）股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
上市公司本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象。发行方式为非公开发行。
3、发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。
（三）募集配套资金的用途
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易相关费用。其中，募集配套资金中4,324.17万元用于支付标的资产现金对价，剩余15,675.83万元用于支付本次交易的相关费用。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募集金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金支付标的资产现金对价及本次交易的相关费用。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化
根据交易方案，公司本次拟向苏州卿峰股东沙钢集团、上海领毅、皓玥挲迦、中金瑟合、中金云合、堆龙致君、上海奉朝、烟台金腾、顺铭腾盛、佳源科盛、上海三卿、昆山江龙、厚元顺势共发行1,630,788,062股作为购买资产对价的一部分；同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易前，公司总股本为2,206,771,772股，其中沙钢集团持有公司587,871,726股股份，持股比例为26.64%，为公司控股股东。沈文荣先生直接持有沙钢集团29.32%股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接控制沙钢集团17.67%股权，为公司的实际控制人。
截至2021年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 江苏沙钢集团有限公司 | 587,871,726 | 26.64% |
| 2 | 李非文 | 110,338,500 | 5.00% |
| 3 | 燕卫民 | 79,536,000 | 3.60% |
| 4 | 朱峥 | 68,200,000 | 3.09% |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 44,033,016 | 2.00% |
| 6 | 中国国投高新产业投资有限公司 | 25,200,000 | 1.14% |
| 7 | 金洁 | 20,000,000 | 0.91% |
| 8 | 刘本忠 | 16,690,000 | 0.76% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 9 | 李强 | 14,224,169 | 0.64% |
| 10 | 杨林 | 13,250,000 | 0.60% |
| 合计 | 979,343,411 | 44.38% | |
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
| 本次交易完成后、未考虑募集配套资金 一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构 | |||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 1,146,144,641 | 29.87% |
| 2 | 上海领毅 | 300,550,694 | 7.83% |
| 3 | 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 | 300,550,693 | 7.83% |
| 4 | 上海奉朝、上海三卿 | 140,507,449 | 3.66% |
| 5 | 李非文 | 110,338,500 | 2.88% |
| 6 | 燕卫民 | 79,536,000 | 2.07% |
| 7 | 中金瑟合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 8 | 中金云合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 9 | 烟台金腾 | 75,137,673 | 1.96% |
| 10 | 佳源科盛 | 71,443,602 | 1.86% |
| 合计 | 2,374,484,598 | 61.87% | |
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。
本次交易前，公司总股本为2,206,771,772股，沙钢集团持有公司587,871,726股股份，持股比例为26.64%，为公司的控股股东，沈文荣先生为公司的实际控制人。本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增至3,837,559,834股，沙钢集团持有公司1,146,144,641股，持股比例29.87%，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生变化，沈文荣先生仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
五、独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券和中信建投证券，具有保荐机构资
格，具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
第六章 本次交易的评估情况
一、交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2020年6月30日，评估对象为苏州卿峰股东全部权益价值。苏州卿峰成立于2016年1月，其本身无具体生产经营活动，其核心资产为下属全资子公司EJ持有的Global Switch 51%股权。本次对苏州卿峰的评估采用资产基础法，评估基准日为2020年6月30日。苏州卿峰的评估值是以其持有Global Switch 51%股权的评估值为基础，综合考虑苏州卿峰和EJ账面除GlobalSwitch 51%股权以外的其他净资产确定。
本次对Global Switch的评估采用收益法和市场法，并采用收益法的评估结果作为Global Switch股权的评估值，评估基准日为2020年6月30日。根据中联评估出具的《江苏沙钢股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及苏州卿峰投资管理有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第3083号），Global Switch 100%股权的收益法评估值约为44.44亿英镑，折合人民币约为44.44×8.7144=387亿元（按照评估基准日2020年6月30日，中国人民银行公布的英镑兑人民币汇率中间价，1英镑兑人民币8.7144元计算，并取整）。
因此，Global Switch 51%股权的评估值为387亿元×51%=197.37亿元，加上苏州卿峰和EJ账面除Global Switch 51%股权以外的其他净资产，得出苏州卿峰100%股权的评估值约为189.96亿元。
二、苏州卿峰的评估情况
（一）Global Switch的评估情况
1、评估方法
Global Switch作为被评估单位的主要经营性实体系本次测算的实体评估对象，考虑到Global Switch具备持续经营的基础、条件和相对稳定可靠的市场需
求，未来年度预期收益与风险可以合理地量化估计，因此，本次采用选择收益法进行评估。同时，Global Switch所处数据中心行业，具备一定的同一行业或相近业务的上市公司，上市公司股价及经营和财务数据等信息较为公开，可以相对充分、准确、可靠地获取相关资料，故也可以采用市场法中的可比上市公司法评估。
2、评估结果
（1）收益法评估结果
根据中联评估出具的《评估报告》，Global Switch所有者权益在评估基准日2020年6月30日的收益法评估结果为44.44亿英镑，折合人民币约为387亿元（按照基准日2020年6月30日，中国人民银行公布的英镑兑人民币汇率中间价，1英镑兑人民币8.7144元计算，并取整）。
（2）市场法评估结果
根据中联评估出具的《评估报告》，Global Switch所有者权益在评估基准日2020年6月30日的市场法评估结果为44.79亿英镑，折合人民币约为390亿元（按照基准日2020年6月30日，中国人民银行公布的英镑兑人民币汇率中间价，1英镑兑人民币8.7144元计算，并取整）。
3、评估结果差异分析及选取
本次评估采用收益法得出的Global Switch所有者权益价值为387亿元，较市场法测算得出的Global Switch所有者权益价值390亿元低3亿元，低0.77%。两种评估方法差异的原因主要是：
一般而言，市场法是从可比案例的市场表现和未来的预期来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，结论可以相互佐证，是企业的内在价值的合理反映。市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法波动相对较小，体现了企业的内在价值；另一方面，市场法所选用的股票市值未能体现大股东真实变现所产生的
各类变现成本，如大额抛售对每股价格的影响等，因此市场法结果高于收益法结果是符合实际情况的，两者结果是基本匹配的。此外，在5G、大数据高速发展的背景下，Global Switch主营的运营商网络中立数据中心未来预期盈利能力较好，而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，以未来预期收益折现的方法确定的企业价值将更有利于为投资者的投资决策提供参考。因此本次评估选择收益法评估结果387亿元作为Global Switch股东全部权益价值的最终评估结论。
4、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①基准日后被评估单位所涉及的国家及地区疫情可以逐步得到控制，且疫情后全球宏观经济能够逐步恢复至疫情前水平，宏观经济环境及多边经贸关系不发生重大不利变化；
②基准日后被评估单位业务所涉及的国家及地区社会经济环境、行业监管环境、上下游市场环境、同行业竞争环境以及所执行的税赋、税率等无重大不利变化；
③基准日后被评估单位开展的经营活动符合当地相关法律法规；
④基准日后国家利率和汇率政策不发生重大变化；
⑤基准日后被评估单位开展的经营活动符合当地相关法律法规；
⑥预测期被评估单位各时点现金流平均流入及流出；
⑦委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，本次评估以被评估单位提供的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料为基准，未考虑可能存在的或有资产及或有负债，未考虑被评估单位可能未提供的资料对评估结论可能产生的影响；
⑧被评估单位制定的各项经营计划等能够顺利执行，被评估单位在未来经营期内管理层尽职，核心成员稳定，主营业务结构、收入与成本的构成及各子公司的管理人员、销售人员及研发人员结构按企业的经营计划和经营策略持续经营；
⑨被评估单位制定的新建数据中心建设计划能够按既定时间进度及预计的建设成本完成，新建数据中心的经营模式、发展路线与现有数据中心相近，不发生重大变化；
⑩被评估单位各数据中心的预先意向客户，可以按照与被评估单位沟通的意向与被评估单位开展合作，并按照被评估单位规划的入驻计划完成入驻；
?基准日后在宏观经济增长前提下，数据中心需求及出租率长期、稳定增长，现有客户可按被评估单位预期在规定时间内完成续约，不发生因控制权改变或行业技术改变等人为或政策原因导致的客户集体大规模退租等极端情况；
?基准日后澳大利亚公司业务合并不存在实质性障碍；
?可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；
?评估基准日与可比公司最近一期公告财务数据时市场环境未发生重大变化，市场参与者的价值衡量标准未发生重大变化，EV/EBITDA是市场参与者普遍接受的反映公司业绩的核心指标和衡量权益价值的基础数据；?评估人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的有益影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）Global Switch收益法评估的具体情况
1、评估思路
根据尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的财务报表为基础预测其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
①对纳入财务报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②对纳入财务报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估单位的股东全部权益价值。
2、基本模型
本次评估的基本模型为：
（1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；D：被评估单位的付息债务价值；M：少数股东权益价值；B：被评估单位的企业价值；B = P + C （2）P：被评估单位的经营性资产价值；
（3）式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：被评估单位的未来经营期；C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
（4）C1：被评估单位基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；C2：被评估单位基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值。
3、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
4、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
（6）式中：
W
d
：被评估单位的债务比率；
eeddwrwrr????)(DEDwd
??
（7）
We
：被评估单位的权益比率；
)(DE
Dwd
??
)(DE
Ewe
??
（8）rd
：所得税后的付息债务利率；r
e
：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
)(DEEwe
??
???????)(fmefe
rrrr
（9）式中：
rf：无风险报酬率；
rm
：市场期望报酬率；ε：被评估单位的特性风险调整系数；βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
（10）β
u：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
))1(1(EDt
ue
???????
iitu
EDt)1(1???
??
（11）
β
t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
iitu
EDt)1(1???
??
xtK??%66%34??
（12）式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di
、Ei
：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
5、收益期限的确定
本次评估根据Global Switch主要数据中心建筑物剩余经济适用寿命及其税法规定的折旧摊销年限确定，本次预测期间为2020年7月-2069年12月。
6、净现金流量预测
（1）历史期主营业务收入情况
Global Switch的核心业务是向租户提供一个网络密集、灵活的技术空间以放置其IT设施，满足租户对数据、设施的可靠性、安全性和灵活性的需求。GlobalSwitch业务收入主要来源于客户的租金服务收入、电力收入及其他增值服务业务收入。其中，租金服务收入是向客户收取的区域租赁费用，为Global Switch的主要业务收入，根据客户定制的不同数据中心、不同租赁区域和方案以及不同的设计规划和用电要求，并考虑客户的需求规模等确定租金收入标准，约占整体收入的60-70%；电力收入主要为Global Switch向客户将电力成本转嫁至客户所收
取的一定费用，以实际客户用电量确定，一般会较实际电力成本上浮一定比例收取电力收入；其他增值服务收入主要为Global Switch向客户提供的迁入安装、保养维护、装配运送、安保清洁等其他服务所收取的一定费用，根据客户的实际需求收取费用。历史期具体业务收入情况如下：
单位：千英镑
| 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 | |
| 业务收入（注） | 393,320.90 | 434,336.79 | 201,832.01 |
| 其中：租金收入 | 284,749.51 | 312,190.52 | 152,741.35 |
| 电力收入 | 58,553.01 | 66,094.36 | 30,611.01 |
| 其他增值服务收入 | 50,018.39 | 56,051.91 | 18,479.64 |
注：Global Switch历史期业务收入为包含德利迅达香港业务收入
（2）营业收入预测情况
租金服务收入方面，自2016年起，德利迅达香港与Global Switch就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署了相关合作协议。Global Switch于2017年开始产生与德利迅达相关的业务收入。2019年，德利迅达香港未按时支付租金，违反其与Global Switch订立的业务协议，且Global Switch通过邮件、信件、口头信息等方式多次催告，仍未收到相应款项。鉴于德利迅达与Global Switch香港数据中心15兆瓦业务协议项下存在沙钢物贸的担保，2020年Global Switch终止除香港15兆瓦业务协议外的其他与德利迅达香港所签订的业务协议。由于德利迅达及其子公司自身现金流问题截至评估基准日并未得到合理解决，本次管理层预测中将相关可出租面积默认为空置机位，用以其他客户的预期入驻，因此预测期中短期内租金收入有所下降或缓慢增长。
中长期来看，根据管理层预期，随着全球5G的建设实施，数据流量将呈爆发式增长，为用于数据计算与储存的数据中心业务提供了更广阔的发展机会。Global Switch未来核心业务的主要增长来自于：现有数据中心的空置区域出租及新建或改扩建的数据中心的完成。其中，各现有数据中心尚未完全饱和，且部分现有数据中心正在进行能耗翻新，尚有出租空间。根据管理层预计，随着5G的快速发展促使数据中心行业需求量大幅上升，未来随着翻新区域的完善和新建数据中心可租赁面积的提升，电力输出能力的提高，更强的竞争力可以吸引更多优
质的客户。截至目前，2020年已完成Adapt Service、Alibaba、NTT、AT&T等客户的签约和续约。
当前Global Switch在建和在规划的数据中心主要为眦邻现有数据中心的扩张计划，该类扩张性在建数据中心一般会在得到客户的预先意向后进行规划建设，因此新建数据中心可在短期内达到相对成熟的出租比率。
Global Switch现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等8个核心地区的核心地段建立合计13座数据中心，总建筑面积达到42.81万平方米、总电力容量427兆伏安。Global Switch计划在伦敦、阿姆斯特丹、巴黎等城市中心区域改扩建现有数据中心或者建设新的数据中心，预计新增总建筑面积达到5.70万平方米、新增电力容量103兆伏安，分别较现有水平增长13.31%、24.12%。全部建设完成后，Global Switch将拥有高达48.51万平方米的数据中心，合计电力容量达到530兆伏安，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领先的地位。具体如下：
①伦敦数据中心
Global Switch计划在伦敦北区数据中心新增电力容量为14兆伏安；并新建伦敦南区数据中心，总建筑面积合计为25,000平方米，计划电力容量为40兆伏安，目前项目处于规划设计阶段。
②阿姆斯特丹东区数据中心
阿姆斯特丹东区数据中心计划新增建筑面积合计为32,000平方米，新增电力容量40兆伏安。
③巴黎东区数据中心
巴黎东区数据中心计划在保持原有建筑面积的基础上，新增电力容量9兆伏安。
全部的新建、扩建和现有数据中心改造完成后，Global Switch总建筑面积和电力容量将得到大幅提升，进一步提高在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领先的地位。鉴于Global Switch在新建数据中心时，秉持得到客户的预先意向的
原则，因此这些新建、改扩建数据中心在完成后，即可投入运营状态，GlobalSwitch整体的收入水平、盈利水平将得到显著的提升。电力收入方面，根据管理层预期，由于新建数据中心及翻新区域采用了最新的电力加密功能，数据中心能源效率指标（PUE）较原有数据中心提升较大，因此单位出租区域内电力转化更高效，电力收入一般与租金呈一定正相关，增长较为稳定。
其他增值服务收入方面，其业务内容主要为电力管理、提供分管道、交叉链接安装及管理、管理服务报告、清洁、访问管理及客户管理服务等内容，与各数据中心现有客户数量及新增客户数量呈一定正相关，增长相对较平稳。本次收入预测按照各数据中心经济使用年限（50年）确定到期时间，对于到期退出的数据中心收入不再进行预测，具体预期如下：
单位：千英镑
| 2020年 7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 业务收入 | 147,933.96 | 357,023.94 | 450,430.94 | 566,838.76 | 662,862.20 | 731,087.67 |
| 其中：租金服务收入 | 109,580.71 | 264,462.18 | 338,669.88 | 426,194.56 | 498,392.63 | 549,689.98 |
| 电力收入 | 21,916.14 | 52,892.44 | 67,733.98 | 85,238.91 | 99,678.53 | 109,938.00 |
| 其他增值服务收入 | 16,437.11 | 39,669.33 | 44,027.08 | 55,405.29 | 64,791.04 | 71,459.70 |
| 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | |
| 业务收入 | 766,380.73 | 809,047.31 | 857,553.16 | 891,171.15 | 920,419.36 | 947,649.80 |
| 其中：租金服务收入 | 580,591.46 | 612,914.63 | 649,661.49 | 675,129.66 | 697,287.39 | 717,916.51 |
| 电力收入 | 116,118.29 | 122,582.93 | 129,932.30 | 135,025.93 | 139,457.48 | 143,583.30 |
| 其他增值服务收入 | 69,670.98 | 73,549.76 | 77,959.38 | 81,015.56 | 83,674.49 | 86,149.98 |
| 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | |
| 业务收入 | 975,725.63 | 1,004,673.84 | 1,034,522.32 | 1,065,261.90 | 1,096,919.31 | 1,129,522.07 |
| 其中：租金服务收入 | 739,186.08 | 761,116.55 | 783,729.03 | 807,016.59 | 830,999.48 | 855,698.54 |
| 电力收入 | 147,837.22 | 152,223.31 | 156,745.81 | 161,403.32 | 166,199.90 | 171,139.71 |
| 其他增值服务收入 | 88,702.33 | 91,333.99 | 94,047.48 | 96,841.99 | 99,719.94 | 102,683.82 |
| 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年 | 2042年 | 2043年 |
| 业务收入 | 1,163,098.53 | 1,197,677.90 | 1,233,290.27 | 1,269,966.62 | 1,307,738.88 | 1,346,639.94 |
| 其中：租金服务收入 | 881,135.25 | 907,331.75 | 934,310.81 | 962,095.93 | 990,711.28 | 1,020,181.77 |
| 电力收入 | 176,227.05 | 181,466.35 | 186,862.16 | 192,419.19 | 198,142.26 | 204,036.35 |
| 其他增值服务收入 | 105,736.23 | 108,879.81 | 112,117.30 | 115,451.51 | 118,885.35 | 122,421.81 |
| 2044年 | 2045年 | 2046年 | 2047年 | 2048年 | 2049年 | |
| 业务收入 | 1,386,703.67 | 1,427,964.98 | 1,470,459.80 | 1,514,225.17 | 1,559,299.24 | 1,470,551.41 |
| 其中：租金服务收入 | 1,050,533.09 | 1,081,791.65 | 1,113,984.70 | 1,147,140.28 | 1,181,287.31 | 1,114,054.10 |
| 电力收入 | 210,106.62 | 216,358.33 | 222,796.94 | 229,428.06 | 236,257.46 | 222,810.82 |
| 其他增值服务收入 | 126,063.97 | 129,815.00 | 133,678.16 | 137,656.83 | 141,754.48 | 133,686.49 |
| 2050年 | 2051年 | 2052年 | 2053年 | 2054年 | 2055年 | |
| 业务收入 | 1,514,707.18 | 1,560,193.78 | 1,607,051.48 | 1,610,442.02 | 1,659,102.32 | 1,434,186.81 |
| 其中：租金服务收入 | 1,147,505.44 | 1,181,964.99 | 1,217,463.24 | 1,220,031.83 | 1,256,895.70 | 1,086,505.16 |
| 电力收入 | 229,501.09 | 236,393.00 | 243,492.65 | 244,006.37 | 251,379.14 | 217,301.03 |
| 其他增值服务收入 | 137,700.65 | 141,835.80 | 146,095.59 | 146,403.82 | 150,827.48 | 130,380.62 |
| 2056年 | 2057年 | 2058年 | 2059年 | 2060年 | 2061年 | |
| 业务收入 | 1,477,509.61 | 1,025,852.70 | 453,297.42 | 466,742.27 | 480,586.78 | 494,842.85 |
| 其中：租金服务收入 | 1,119,325.46 | 777,161.13 | 343,407.14 | 353,592.63 | 364,080.89 | 374,880.94 |
| 电力收入 | 223,865.09 | 155,432.23 | 68,681.43 | 70,718.53 | 72,816.18 | 74,976.19 |
| 其他增值服务收入 | 134,319.06 | 93,259.34 | 41,208.86 | 42,431.12 | 43,689.71 | 44,985.71 |
| 2062年 | 2063年 | 2064年 | 2065年 | 2066年 | 2067年 | |
| 业务收入 | 509,522.74 | 403,702.40 | 415,853.31 | 428,369.94 | 441,263.32 | 454,544.77 |
| 其中：租金服务收入 | 386,002.08 | 305,835.15 | 315,040.38 | 324,522.68 | 334,290.39 | 344,352.10 |
| 电力收入 | 77,200.42 | 61,167.03 | 63,008.08 | 64,904.54 | 66,858.08 | 68,870.42 |
| 其他增值服务收入 | 46,320.25 | 36,700.22 | 37,804.85 | 38,942.72 | 40,114.85 | 41,322.25 |
| 2068年 | 2069年 | |||||
| 业务收入 | 468,225.98 | 482,318.99 | ||||
| 其中：租金服务收入 | 354,716.65 | 365,393.17 | ||||
| 电力收入 | 70,943.33 | 73,078.63 | ||||
| 其他增值服务收入 | 42,566.00 | 43,847.18 |
（3）成本预测
Global Switch主营业务成本包括电力成本、人工成本、维护成本、其他服务成本、安保与接待成本等。历史期主营业务成本情况如下：
单位：千英镑
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 主营业务成本 | 102,586.72 | 118,654.89 | 57,410.56 |
| 其中：维护成本 | 17,520.85 | 20,137.08 | 11,445.20 |
| 电力成本 | 59,219.54 | 66,551.30 | 31,516.78 |
| 其他公共事业成本 | 1,781.02 | 1,927.64 | 832.22 |
| 清理成本 | 1,149.83 | 1,401.40 | 724.23 |
| 安保与接待成本 | 3,968.60 | 4,394.27 | 2,357.45 |
| 其他服务成本 | 6,337.53 | 10,290.98 | 3,316.49 |
| 保险成本 | 2,688.20 | 2,063.34 | 1,319.62 |
| 人工成本 | 9,241.89 | 10,789.68 | 5,584.28 |
| 招待成本 | 80.60 | 186.08 | 49.00 |
| 差旅成本 | 402.46 | 704.87 | 99.76 |
| 其他 | 196.21 | 208.26 | 165.51 |
电力成本主要与租户的实际用量有关，且电力成本最终将转嫁至租户本身。Global Switch一般会对租户使用的实际电力用量加以一定溢价比例收取电力收入，因此电力成本主要根据租户的电力使用（电力收入）预期进行预测。对于维护成本、清理成本、其他公共事业成本、其他成本、差旅成本等业务相关成本费用，本次预测结合历史期与收入占比及实际预期用量所需进行预测。对于人工成本，参照Global Switch历史年度员工人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及Global Switch人力资源规划进行估算，并根据当地薪酬增长水平进行预期。主营业务成本预测情况如下：
单位：千英镑
| 2020年 7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 主营业务成本 | 46,190.73 | 106,695.26 | 128,159.90 | 153,278.42 | 174,483.09 | 189,629.17 |
| 其中：维护成本 | 11,445.20 | 23,577.12 | 24,284.43 | 25,012.97 | 26,263.62 | 26,979.94 |
| 电力成本 | 22,564.63 | 54,457.51 | 69,738.20 | 87,761.10 | 102,627.98 | 113,191.02 |
| 其他公共事业成本 | 645.47 | 1,557.77 | 1,965.32 | 2,473.23 | 2,892.20 | 3,189.88 |
| 清理成本 | 480.20 | 1,158.92 | 1,462.13 | 1,839.99 | 2,151.69 | 2,373.16 |
| 安保与接待成本 | 1,572.41 | 3,794.86 | 4,787.69 | 6,025.01 | 7,045.66 | 7,770.83 |
| 其他服务成本 | 2,773.19 | 6,692.81 | 8,443.83 | 10,626.03 | 12,426.09 | 13,705.06 |
| 保险成本 | 893.69 | 2,156.83 | 2,721.11 | 3,424.35 | 4,004.44 | 4,416.59 |
| 人工成本 | 5,584.28 | 12,508.80 | 13,759.68 | 14,860.45 | 15,603.47 | 16,383.65 |
| 招待成本 | 43.20 | 104.27 | 131.54 | 165.54 | 193.58 | 213.51 |
| 差旅成本 | 99.76 | 472.36 | 595.94 | 749.96 | 877.00 | 967.27 |
| 其他 | 88.68 | 214.02 | 270.01 | 339.80 | 397.36 | 438.26 |
| 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | |
| 主营业务成本 | 199,710.63 | 210,387.44 | 222,470.31 | 231,191.64 | 238,779.35 | 245,843.59 |
| 其中：维护成本 | 28,282.39 | 29,856.95 | 31,647.00 | 32,887.63 | 33,967.01 | 34,971.91 |
| 电力成本 | 119,554.19 | 126,210.11 | 133,776.95 | 139,021.30 | 143,583.98 | 147,831.89 |
| 其他公共事业成本 | 3,343.87 | 3,530.04 | 3,741.68 | 3,888.36 | 4,015.97 | 4,134.79 |
| 清理成本 | 2,487.72 | 2,626.22 | 2,783.67 | 2,892.80 | 2,987.74 | 3,076.13 |
| 安保与接待成本 | 8,145.97 | 8,599.48 | 9,115.05 | 9,472.38 | 9,783.27 | 10,072.70 |
| 其他服务成本 | 14,366.66 | 15,166.50 | 16,075.79 | 16,706.00 | 17,254.29 | 17,764.76 |
| 保险成本 | 4,629.80 | 4,887.56 | 5,180.59 | 5,383.68 | 5,560.37 | 5,724.87 |
| 人工成本 | 17,202.83 | 17,718.91 | 18,250.48 | 18,965.94 | 19,588.40 | 20,167.92 |
| 招待成本 | 223.81 | 236.27 | 250.44 | 260.26 | 268.80 | 276.75 |
| 差旅成本 | 1,013.96 | 1,070.41 | 1,134.59 | 1,179.07 | 1,217.76 | 1,253.79 |
| 其他 | 459.41 | 484.99 | 514.07 | 534.22 | 551.75 | 568.08 |
| 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | |
| 主营业务成本 | 253,127.15 | 260,637.02 | 268,380.45 | 276,355.05 | 284,567.76 | 293,025.72 |
| 其中：维护成本 | 36,008.02 | 37,076.32 | 38,177.84 | 39,312.25 | 40,480.53 | 41,683.70 |
| 电力成本 | 152,211.67 | 156,727.55 | 161,383.86 | 166,179.19 | 171,117.70 | 176,203.68 |
| 其他公共事业成本 | 4,257.29 | 4,383.59 | 4,513.83 | 4,647.95 | 4,786.08 | 4,928.33 |
| 清理成本 | 3,167.27 | 3,261.23 | 3,358.12 | 3,457.91 | 3,560.67 | 3,666.50 |
| 安保与接待成本 | 10,371.13 | 10,678.82 | 10,996.08 | 11,322.82 | 11,659.31 | 12,005.85 |
| 其他服务成本 | 18,291.07 | 18,833.74 | 19,393.28 | 19,969.53 | 20,562.98 | 21,174.16 |
| 保险成本 | 5,894.48 | 6,069.36 | 6,249.68 | 6,435.38 | 6,626.63 | 6,823.59 |
| 人工成本 | 20,765.43 | 21,381.51 | 22,016.75 | 22,670.95 | 23,344.68 | 24,038.53 |
| 招待成本 | 284.95 | 293.41 | 302.12 | 311.10 | 320.34 | 329.87 |
| 差旅成本 | 1,290.94 | 1,329.24 | 1,368.73 | 1,409.40 | 1,451.28 | 1,494.42 |
| 其他 | 584.91 | 602.26 | 620.15 | 638.58 | 657.56 | 677.10 |
| 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年 | 2042年 | 2043年 | |
| 主营业务成本 | 301,736.27 | 310,707.01 | 319,945.73 | 329,460.48 | 339,259.53 | 349,351.41 |
| 其中：维护成本 | 42,922.80 | 44,198.91 | 45,513.14 | 46,866.64 | 48,260.58 | 49,696.18 |
| 电力成本 | 181,441.55 | 186,835.88 | 192,391.35 | 198,112.81 | 204,005.22 | 210,073.72 |
| 其他公共事业成本 | 5,074.83 | 5,225.71 | 5,381.09 | 5,541.12 | 5,705.93 | 5,875.66 |
| 清理成本 | 3,775.49 | 3,887.74 | 4,003.34 | 4,122.39 | 4,245.00 | 4,371.28 |
| 安保与接待成本 | 12,362.74 | 12,730.29 | 13,108.82 | 13,498.66 | 13,900.14 | 14,313.63 |
| 其他服务成本 | 21,803.58 | 22,451.81 | 23,119.41 | 23,806.95 | 24,515.03 | 25,244.27 |
| 保险成本 | 7,026.43 | 7,235.33 | 7,450.46 | 7,672.03 | 7,900.22 | 8,135.22 |
| 人工成本 | 24,753.11 | 25,489.03 | 26,246.93 | 27,027.48 | 27,831.35 | 28,659.24 |
| 招待成本 | 339.67 | 349.77 | 360.17 | 370.88 | 381.91 | 393.27 |
| 差旅成本 | 1,538.84 | 1,584.59 | 1,631.71 | 1,680.23 | 1,730.21 | 1,781.67 |
| 其他 | 697.23 | 717.96 | 739.31 | 761.29 | 783.94 | 807.26 |
| 2044年 | 2045年 | 2046年 | 2047年 | 2048年 | 2049年 | |
| 主营业务成本 | 359,744.93 | 370,449.12 | 381,473.32 | 392,827.13 | 404,520.45 | 381,497.09 |
| 其中：维护成本 | 51,174.69 | 52,697.39 | 54,265.61 | 55,880.72 | 57,544.12 | 54,268.99 |
| 电力成本 | 216,323.60 | 222,760.30 | 229,389.43 | 236,216.76 | 243,248.24 | 229,403.72 |
| 其他公共事业成本 | 6,050.47 | 6,230.50 | 6,415.91 | 6,606.87 | 6,803.54 | 6,416.31 |
| 清理成本 | 4,501.33 | 4,635.26 | 4,773.21 | 4,915.27 | 5,061.58 | 4,773.50 |
| 安保与接待成本 | 14,739.47 | 15,178.04 | 15,629.73 | 16,094.91 | 16,574.01 | 15,630.70 |
| 其他服务成本 | 25,995.31 | 26,768.80 | 27,565.42 | 28,385.85 | 29,230.81 | 27,567.13 |
| 保险成本 | 8,377.25 | 8,626.52 | 8,883.24 | 9,147.63 | 9,419.93 | 8,883.79 |
| 人工成本 | 29,511.88 | 30,390.01 | 31,294.38 | 32,225.80 | 33,185.07 | 31,296.33 |
| 招待成本 | 404.97 | 417.02 | 429.43 | 442.21 | 455.38 | 429.46 |
| 差旅成本 | 1,834.68 | 1,889.27 | 1,945.49 | 2,003.40 | 2,063.03 | 1,945.62 |
| 其他 | 831.27 | 856.01 | 881.48 | 907.72 | 934.74 | 881.54 |
| 2050年 | 2051年 | 2052年 | 2053年 | 2054年 | 2055年 | |
| 主营业务成本 | 392,952.17 | 404,752.52 | 416,908.55 | 417,788.14 | 430,411.81 | 372,063.22 |
| 其中：维护成本 | 55,898.51 | 57,577.14 | 59,306.36 | 59,431.49 | 61,227.24 | 52,927.00 |
| 电力成本 | 236,291.95 | 243,387.79 | 250,697.52 | 251,226.43 | 258,817.37 | 223,730.90 |
| 其他公共事业成本 | 6,608.97 | 6,807.44 | 7,011.89 | 7,026.68 | 7,239.00 | 6,257.64 |
| 清理成本 | 4,916.84 | 5,064.49 | 5,216.59 | 5,227.60 | 5,385.55 | 4,655.46 |
| 安保与接待成本 | 16,100.04 | 16,583.52 | 17,081.58 | 17,117.62 | 17,634.83 | 15,244.18 |
| 其他服务成本 | 28,394.88 | 29,247.58 | 30,125.98 | 30,189.54 | 31,101.73 | 26,885.44 |
| 保险成本 | 9,150.54 | 9,425.33 | 9,708.40 | 9,728.89 | 10,022.85 | 8,664.11 |
| 人工成本 | 32,236.06 | 33,204.11 | 34,201.33 | 34,273.49 | 35,309.08 | 30,522.42 |
| 招待成本 | 442.36 | 455.64 | 469.32 | 470.31 | 484.52 | 418.84 |
| 差旅成本 | 2,004.04 | 2,064.22 | 2,126.21 | 2,130.70 | 2,195.08 | 1,897.50 |
| 其他 | 908.00 | 935.27 | 963.36 | 965.39 | 994.56 | 859.74 |
| 2056年 | 2057年 | 2058年 | 2059年 | 2060年 | 2061年 | |
| 主营业务成本 | 383,302.21 | 266,131.34 | 117,596.46 | 121,084.39 | 124,675.99 | 128,374.37 |
| 其中：维护成本 | 54,525.77 | 37,857.90 | 16,728.41 | 17,224.58 | 17,735.50 | 18,261.60 |
| 电力成本 | 230,489.19 | 160,031.42 | 70,713.69 | 72,811.06 | 74,970.78 | 77,194.71 |
| 其他公共事业成本 | 6,446.67 | 4,476.00 | 1,977.83 | 2,036.49 | 2,096.90 | 2,159.10 |
| 清理成本 | 4,796.09 | 3,329.98 | 1,471.43 | 1,515.07 | 1,560.02 | 1,606.29 |
| 安保与接待成本 | 15,704.66 | 10,903.93 | 4,818.16 | 4,961.07 | 5,108.23 | 5,259.75 |
| 其他服务成本 | 27,697.57 | 19,230.76 | 8,497.57 | 8,749.61 | 9,009.14 | 9,276.38 |
| 保险成本 | 8,925.82 | 6,197.31 | 2,738.43 | 2,819.65 | 2,903.29 | 2,989.41 |
| 人工成本 | 31,444.42 | 21,832.24 | 9,647.09 | 9,933.23 | 10,227.87 | 10,531.27 |
| 招待成本 | 431.49 | 299.59 | 132.38 | 136.31 | 140.35 | 144.51 |
| 差旅成本 | 1,954.82 | 1,357.26 | 599.74 | 617.52 | 635.84 | 654.70 |
| 其他 | 885.71 | 614.96 | 271.73 | 279.79 | 288.09 | 296.64 |
| 2062年 | 2063年 | 2064年 | 2065年 | 2066年 | 2067年 | |
| 主营业务成本 | 132,182.69 | 104,730.30 | 107,882.54 | 111,129.66 | 114,474.52 | 117,920.06 |
| 其中：维护成本 | 18,803.34 | 14,898.17 | 15,346.58 | 15,808.49 | 16,284.31 | 16,774.45 |
| 电力成本 | 79,484.75 | 62,976.94 | 64,872.47 | 66,825.04 | 68,836.39 | 70,908.27 |
| 其他公共事业成本 | 2,223.15 | 1,761.43 | 1,814.45 | 1,869.06 | 1,925.32 | 1,983.27 |
| 清理成本 | 1,653.94 | 1,310.44 | 1,349.89 | 1,390.52 | 1,432.37 | 1,475.48 |
| 安保与接待成本 | 5,415.79 | 4,291.01 | 4,420.16 | 4,553.20 | 4,690.25 | 4,831.42 |
| 其他服务成本 | 9,551.57 | 7,567.85 | 7,795.64 | 8,030.27 | 8,271.97 | 8,520.95 |
| 保险成本 | 3,078.09 | 2,438.82 | 2,512.22 | 2,587.84 | 2,665.73 | 2,745.96 |
| 人工成本 | 10,843.68 | 8,591.61 | 8,850.21 | 9,116.59 | 9,390.98 | 9,673.64 |
| 招待成本 | 148.80 | 117.90 | 121.45 | 125.10 | 128.87 | 132.75 |
| 差旅成本 | 674.12 | 534.12 | 550.20 | 566.76 | 583.81 | 601.39 |
| 其他 | 305.44 | 242.00 | 249.29 | 256.79 | 264.52 | 272.48 |
| 2068年 | 2069年 | |||||
| 主营业务成本 | 121,469.30 | 125,125.37 |
| 其中：维护成本 | 17,279.34 | 17,799.42 | ||||
| 电力成本 | 73,042.52 | 75,241.01 | ||||
| 其他公共事业成本 | 2,042.96 | 2,104.45 | ||||
| 清理成本 | 1,519.89 | 1,565.64 | ||||
| 安保与接待成本 | 4,976.84 | 5,126.64 | ||||
| 其他服务成本 | 8,777.42 | 9,041.61 | ||||
| 保险成本 | 2,828.61 | 2,913.75 | ||||
| 人工成本 | 9,964.80 | 10,264.73 | ||||
| 招待成本 | 136.74 | 140.86 | ||||
| 差旅成本 | 619.49 | 638.13 | ||||
| 其他 | 280.68 | 289.13 |
（4）营业税金预测
Global Switch最近两年一期营业税金发生额分别为5,952.53千英镑、4,795.20千英镑和3,316.49千英镑，主要为房产税。考虑到房产税为主的营业税金与Global Switch投资性房地产租金收入有较强的相关性，本次评估参照GlobalSwitch历史年度营业税金占租金收入比重来预测未来各年度营业税金发生额，预测结果见净现金流量预测表。
（5）期间费用预测
①营业费用预测
Global Switch最近两年一期的营业费用发生额分别为2,792.71千英镑、2,604.45千英镑和1,870.41千英镑，主要为职工薪酬、市场营销费和其他销售服务费。对于职工薪酬，参照Global Switch历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及Global Switch人力资源规划进行估算；对于市场营销费和其他销售服务费等费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合Global Switch营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
②管理费用预测
Global Switch最近两年一期管理费用发生额分别为15,410.43千英镑、
27,649.76千英镑和13,652.05千英镑，主要为职工薪酬、折旧摊销、专业服务费、股东管理费及通讯费、办公费等其他行政管理费用等。对于职工薪酬，本次评估参照Global Switch历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及Global Switch人力资源规划进行估算；对于折旧摊销费，本次评估结合Global Switch资产规模的预测情况进行估算；对于专业服务费及其他行政管理费用等变动费用，本次评估参照Global Switch历史年度该类管理费用所需及变化趋势，结合预期业务收入规模进行估算；对于股东管理费，根据其协议约定内容并结合预测期净利润水平和澳洲所占规模进行估算，管理费用预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
③财务费用预测
Global Switch最近两年一期财务费用金额分别为29,343.26千英镑、79,257.21千英镑和-36,001.01千英镑。财务费用主要为利息收入、利息支出、外汇损益等。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，预测期不考虑其存款产生的利息收入；考虑到Global Switch的汇兑损益与经营相关性较强，而企业账面现金因日常流入流出较多无法合理预计相关汇率损益，因此不考虑预测期汇率损益；本次财务费用预测依据企业目前借款结构情况，结合未来企业可能所需的预期借款和历史期平均借款利率，计算利息支出；财务费用预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
（6）所得税预测
企业所得税是对企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。本次所得税预计主要参考Global Switch管理层结合企业所在各国法定税率加权平均后预计的综合税率，所得税费用预测参见未来经营期内的净现金流量预测表。
（7）实际付税差异加回
Global Switch主要生产经营所需房屋、土地、设备等采用投资性房地产公允价值计量，实际付税时其投资性房地产按照当地税法规定进行折旧摊销，因此实际付现税额与企业应计所得税产生实际付税差异。本次评估根据投资性房地产按
照税法折旧摊销后的实际付现税金和企业应计所得税的差异进行预测。
（8）折旧摊销预测
Global Switch主要生产经营所需房屋、土地、设备等采用投资性房地产公允价值计量，历史期折旧摊销主要内容为办公设备、软件、办公配件等，本次评估结合历史期资产规模及折旧政策进行估算，折旧摊销预测见净现金流量预测表。
（9）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即《评估报告》所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
本次资本性支出估算根据管理层预计的未来预期新建或改扩建的数据中心所需的投入建设费用和对应施工年份进行预测。具体预测情况如下：
单位：千英镑
| 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 资本性支出 | 155,000.00 | 121,000.00 | 123,000.00 | 127,000.00 | 82,000.00 | 54,000.00 |
| 其中： 建设支出 | 155,000.00 | 121,000.00 | 123,000.00 | 127,000.00 | 82,000.00 | 54,000.00 |
②资产更新估算
本次资产更新估算主要以维持现有办公用一般类资产的资产规模和资产状况为目的，结合企业历史年度折旧摊销情况进行估算，预测情况参见净现金流量预测表。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，具体包括应收账款、存货、其他应收款、应付票据、预收票据、预提费用、其他应付款等占用的资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。流动资产减去流动负债的余额称为净营运资金。营运资金管理包括流动资产管理和流动负债管理。《评估报告》所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=剔除溢余后的流动资产-剔除溢余后的流动负债结合Global Switch历史营运资金与业务经营收入的统计分析，确定营运资金与业务经营收入的比例关系，再根据未来经营期内各年度收入估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，参见未来经营期内的净现金流量预测表。
（8）净现金流量的预测结果
下表给出了Global Switch未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在Global Switch报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、于基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测表
单位：千英镑
| 项目/年度 | 2020年 7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 收入 | 147,933.96 | 357,023.94 | 450,430.94 | 566,838.76 | 662,862.20 | 731,087.67 |
| 成本 | 46,190.73 | 106,695.26 | 128,159.90 | 153,278.42 | 174,483.09 | 189,629.17 |
| 营业税金 | 2,117.74 | 5,110.94 | 6,545.07 | 8,236.55 | 9,631.84 | 10,623.20 |
| 营业费用 | 1,032.94 | 2,492.90 | 3,145.11 | 3,957.92 | 4,628.40 | 5,104.78 |
| 管理费用 | 8,815.78 | 21,074.99 | 23,771.58 | 26,662.69 | 29,246.46 | 31,372.16 |
| 财务费用 | 18,485.53 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 |
| 营业利润 | 71,291.25 | 188,378.31 | 255,537.75 | 341,431.64 | 411,600.88 | 461,086.82 |
| 利润总额 | 71,291.25 | 188,378.31 | 255,537.75 | 341,431.64 | 411,600.88 | 461,086.82 |
| 减：所得税 | 16,396.99 | 43,327.01 | 56,218.30 | 75,114.96 | 90,552.19 | 96,828.23 |
| 净利润 | 54,894.26 | 145,051.30 | 199,319.44 | 266,316.68 | 321,048.68 | 364,258.59 |
| 加：实际付税差异 | 10,975.37 | 23,139.08 | 23,020.36 | 23,922.36 | 24,853.70 | 24,297.98 |
| 折旧摊销 | 1,242.87 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 |
| 扣税后利息 | 14,973.28 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 |
| 减：资本性支出 | 155,000.00 | 121,000.00 | 123,000.00 | 127,000.00 | 82,000.00 | 54,000.00 |
| 资产更新 | 1,242.87 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 |
| 营运资本增加额 | -55,269.93 | 1,451.59 | 18,681.40 | 23,281.56 | 19,204.69 | 13,645.09 |
| 净现金 流量 | -18,887.16 | 72,688.73 | 107,608.35 | 166,907.42 | 271,647.64 | 347,861.43 |
| 项目/年度 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 |
| 收入 | 766,380.73 | 809,047.31 | 857,553.16 | 891,171.15 | 920,419.36 | 947,649.80 |
| 成本 | 199,710.63 | 210,387.44 | 222,470.31 | 231,191.64 | 238,779.35 | 245,843.59 |
| 营业税金 | 11,220.39 | 11,845.07 | 12,555.23 | 13,047.42 | 13,475.64 | 13,874.31 |
| 营业费用 | 5,351.21 | 5,649.13 | 5,987.82 | 6,222.55 | 6,426.78 | 6,616.91 |
| 管理费用 | 32,485.60 | 33,749.12 | 35,134.78 | 36,393.31 | 37,499.40 | 38,536.30 |
| 财务费用 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 |
| 营业利润 | 484,341.35 | 514,145.01 | 548,133.48 | 571,044.68 | 590,966.66 | 609,507.14 |
| 利润总额 | 484,341.35 | 514,145.01 | 548,133.48 | 571,044.68 | 590,966.66 | 609,507.14 |
| 减：所得税 | 101,711.68 | 107,970.45 | 115,108.03 | 119,919.38 | 124,103.00 | 127,996.50 |
| 净利润 | 382,629.66 | 406,174.56 | 433,025.45 | 451,125.30 | 466,863.66 | 481,510.64 |
| 加：实际付税差异 | 24,675.98 | 24,675.98 | 22,704.79 | 22,601.93 | 22,601.93 | 22,601.93 |
| 折旧摊销 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 |
| 扣税后利息 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 |
| 减：资本性支出 | - | - | - | - | - | - |
| 资产更新 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 |
| 营运资本增加额 | 7,058.61 | 8,533.31 | 9,701.17 | 6,723.60 | 5,849.64 | 5,446.09 |
| 净现金 流量 | 427,196.98 | 449,267.17 | 472,979.01 | 493,953.58 | 510,565.89 | 525,616.43 |
| 项目/年度 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 收入 | 975,725.63 | 1,004,673.84 | 1,034,522.32 | 1,065,261.90 | 1,096,919.31 | 1,129,522.07 |
| 成本 | 253,127.15 | 260,637.02 | 268,380.45 | 276,355.05 | 284,567.76 | 293,025.72 |
| 营业税金 | 14,285.36 | 14,709.19 | 15,146.19 | 15,596.24 | 16,059.73 | 16,537.06 |
| 营业费用 | 6,812.95 | 7,015.08 | 7,223.50 | 7,438.13 | 7,659.18 | 7,886.83 |
| 管理费用 | 39,605.31 | 40,707.45 | 41,843.79 | 42,986.30 | 44,162.38 | 45,373.02 |
| 财务费用 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 |
| 营业利润 | 628,623.32 | 648,333.56 | 668,656.85 | 689,614.63 | 711,198.72 | 733,427.91 |
| 利润总额 | 628,623.32 | 648,333.56 | 668,656.85 | 689,614.63 | 711,198.72 | 733,427.91 |
| 减：所得税 | 132,010.90 | 136,150.05 | 140,417.94 | 144,819.07 | 149,351.73 | 154,019.86 |
| 净利润 | 496,612.42 | 512,183.51 | 528,238.91 | 544,795.56 | 561,846.99 | 579,408.05 |
| 加：实际付税差异 | 22,101.81 | 21,991.86 | 21,854.03 | 20,576.33 | 17,200.43 | 12,328.85 |
| 折旧摊销 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 |
| 扣税后利息 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 |
| 减：资本性支出 | - | - | - | - | - | - |
| 资产更新 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 |
| 营运资本增加额 | 5,615.17 | 5,789.64 | 5,969.69 | 6,147.92 | 6,331.48 | 6,520.55 |
| 净现金 流量 | 540,049.02 | 555,335.68 | 571,073.20 | 586,173.92 | 599,665.88 | 612,166.29 |
| 项目/年度 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年 | 2042年 | 2043年 |
| 收入 | 1,163,098.53 | 1,197,677.90 | 1,233,290.27 | 1,269,966.62 | 1,307,738.88 | 1,346,639.94 |
| 成本 | 301,736.27 | 310,707.01 | 319,945.73 | 329,460.48 | 339,259.53 | 349,351.41 |
| 营业税金 | 17,028.64 | 17,534.91 | 18,056.30 | 18,593.27 | 19,146.29 | 19,715.83 |
| 营业费用 | 8,121.27 | 8,362.72 | 8,611.38 | 8,867.47 | 9,131.22 | 9,402.84 |
| 管理费用 | 46,619.25 | 47,902.12 | 49,222.72 | 50,582.17 | 51,981.62 | 53,422.27 |
| 财务费用 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 |
| 营业利润 | 756,321.55 | 779,899.60 | 804,182.59 | 829,191.69 | 854,948.69 | 881,476.05 |
| 利润总额 | 756,321.55 | 779,899.60 | 804,182.59 | 829,191.69 | 854,948.69 | 881,476.05 |
| 减：所得税 | 158,827.53 | 163,778.92 | 168,878.34 | 174,130.25 | 179,539.22 | 185,109.97 |
| 净利润 | 597,494.03 | 616,120.69 | 635,304.25 | 655,061.43 | 675,409.46 | 696,366.08 |
| 加：实际付税差异 | 10,710.83 | 10,710.83 | 10,710.83 | 10,710.83 | 9,965.43 | 9,665.09 |
| 折旧摊销 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 |
| 扣税后利息 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 |
| 减：资本性支出 | - | - | - | - | - | - |
| 资产更新 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 |
| 营运资本增加额 | 6,715.29 | 6,915.87 | 7,122.47 | 7,335.27 | 7,554.45 | 7,780.21 |
| 净现金 流量 | 628,439.52 | 646,865.59 | 665,842.56 | 685,386.94 | 704,770.39 | 725,200.90 |
| 项目/年度 | 2044年 | 2045年 | 2046年 | 2047年 | 2048年 | 2049年 |
| 收入 | 1,386,703.67 | 1,427,964.98 | 1,470,459.80 | 1,514,225.17 | 1,559,299.24 | 1,470,551.41 |
| 成本 | 359,744.93 | 370,449.12 | 381,473.32 | 392,827.13 | 404,520.45 | 381,497.09 |
| 营业税金 | 20,302.39 | 20,906.49 | 21,528.65 | 22,169.40 | 22,829.32 | 21,529.99 |
| 营业费用 | 9,682.58 | 9,970.69 | 10,267.41 | 10,573.00 | 10,887.72 | 10,268.05 |
| 管理费用 | 54,905.33 | 56,432.06 | 58,003.77 | 59,621.79 | 61,287.49 | 58,081.01 |
| 财务费用 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 |
| 营业利润 | 908,796.90 | 936,935.07 | 965,915.11 | 995,762.31 | 1,026,502.72 | 965,903.74 |
| 利润总额 | 908,796.90 | 936,935.07 | 965,915.11 | 995,762.31 | 1,026,502.72 | 965,903.74 |
| 减：所得税 | 190,847.35 | 196,756.37 | 202,842.17 | 209,110.09 | 215,565.57 | 202,839.79 |
| 净利润 | 717,949.55 | 740,178.71 | 763,072.94 | 786,652.23 | 810,937.15 | 763,063.96 |
| 加：实际付税差异 | 9,665.09 | 9,665.09 | 9,665.09 | 9,665.09 | 9,665.09 | 6,507.13 |
| 折旧摊销 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,344.27 |
| 扣税后利息 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 |
| 减：资本性支出 | - | - | - | - | - | - |
| 资产更新 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,485.75 | 2,344.27 |
| 营运资本增加额 | 8,012.75 | 8,252.26 | 8,498.96 | 8,753.07 | 9,014.81 | -17,749.57 |
| 资产回收 | 26,439.68 | |||||
| 净现金 流量 | 746,551.84 | 768,541.48 | 791,189.01 | 814,514.19 | 864,977.05 | 814,270.60 |
| 项目/年度 | 2050年 | 2051年 | 2052年 | 2053年 | 2054年 | 2055年 |
| 收入 | 1,514,707.18 | 1,560,193.78 | 1,607,051.48 | 1,610,442.02 | 1,659,102.32 | 1,434,186.81 |
| 成本 | 392,952.17 | 404,752.52 | 416,908.55 | 417,788.14 | 430,411.81 | 372,063.22 |
| 营业税金 | 22,176.46 | 22,842.42 | 23,528.45 | 23,578.09 | 24,290.52 | 20,997.58 |
| 营业费用 | 10,576.36 | 10,893.97 | 11,221.15 | 11,244.83 | 11,584.59 | 10,014.13 |
| 管理费用 | 59,787.53 | 61,544.73 | 63,354.12 | 63,558.71 | 65,437.86 | 57,208.45 |
| 财务费用 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 |
| 营业利润 | 995,943.11 | 1,026,888.61 | 1,058,767.67 | 1,061,000.71 | 1,094,106.00 | 940,631.89 |
| 利润总额 | 995,943.11 | 1,026,888.61 | 1,058,767.67 | 1,061,000.71 | 1,094,106.00 | 940,631.89 |
| 减：所得税 | 209,148.05 | 215,646.61 | 222,341.21 | 222,810.15 | 229,762.26 | 197,532.70 |
| 净利润 | 786,795.06 | 811,242.00 | 836,426.46 | 838,190.56 | 864,343.74 | 743,099.19 |
| 加：实际付税差异 | 4,634.00 | 3,549.00 | 2,702.00 | 1,841.00 | 952.00 | - |
| 折旧摊销 | 2,414.66 | 2,487.17 | 2,561.87 | 2,567.28 | 2,644.85 | 2,286.30 |
| 扣税后利息 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 |
| 减：资本性支出 | - | - | - | - | - | - |
| 资产更新 | 2,414.66 | 2,487.17 | 2,561.87 | 2,567.28 | 2,644.85 | 2,286.30 |
| 营运资本增加额 | 8,831.15 | 9,097.32 | 9,371.54 | 678.11 | 9,732.06 | -44,983.10 |
| 资产回收 | 5,982.61 | 13,985.96 | ||||
| 净现金 流量 | 809,547.85 | 832,643.63 | 862,689.48 | 866,303.40 | 896,499.58 | 815,032.24 |
| 项目/年度 | 2056年 | 2057年 | 2058年 | 2059年 | 2060年 | 2061年 |
| 收入 | 1,477,509.61 | 1,025,852.70 | 453,297.42 | 466,742.27 | 480,586.78 | 494,842.85 |
| 成本 | 383,302.21 | 266,131.34 | 117,596.46 | 121,084.39 | 124,675.99 | 128,374.37 |
| 营业税金 | 21,631.86 | 15,019.26 | 6,636.62 | 6,833.46 | 7,036.15 | 7,244.87 |
| 营业费用 | 10,316.63 | 7,162.96 | 3,165.12 | 3,259.00 | 3,355.67 | 3,455.21 |
| 管理费用 | 58,893.62 | 42,288.17 | 16,751.90 | 17,248.76 | 17,760.39 | 18,287.24 |
| 财务费用 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 |
| 营业利润 | 970,093.75 | 661,979.42 | 275,875.78 | 285,045.12 | 294,487.02 | 304,209.62 |
| 利润总额 | 970,093.75 | 661,979.42 | 275,875.78 | 285,045.12 | 294,487.02 | 304,209.62 |
| 减：所得税 | 203,719.69 | 152,255.27 | 55,175.16 | 57,009.02 | 58,897.40 | 60,841.92 |
| 净利润 | 766,374.06 | 509,724.16 | 220,700.62 | 228,036.09 | 235,589.62 | 243,367.69 |
| 加：实际付税差异 | - | - | - | - | - | - |
| 折旧摊销 | 2,355.36 | 1,635.36 | 722.62 | 744.05 | 766.12 | 788.85 |
| 扣税后利息 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 |
| 减：资本性支出 | - | - | - | - | - | - |
| 资产更新 | 2,355.36 | 1,635.36 | 722.62 | 744.05 | 766.12 | 788.85 |
| 营运资本增加额 | 8,664.56 | -90,331.38 | -114,511.05 | 2,688.97 | 2,768.90 | 2,851.21 |
| 资产回收 | 47,375.19 | 40,067.63 | ||||
| 净现金 流量 | 832,034.64 | 667,073.12 | 362,161.62 | 252,297.07 | 259,770.67 | 267,466.43 |
| 项目/年度 | 2062年 | 2063年 | 2064年 | 2065年 | 2066年 | 2067年 |
| 收入 | 509,522.74 | 403,702.40 | 415,853.31 | 428,369.94 | 441,263.32 | 454,544.77 |
| 成本 | 132,182.69 | 104,730.30 | 107,882.54 | 111,129.66 | 114,474.52 | 117,920.06 |
| 营业税金 | 7,459.80 | 5,910.51 | 6,088.41 | 6,271.66 | 6,460.43 | 6,654.88 |
| 营业费用 | 3,557.72 | 2,818.83 | 2,903.67 | 2,991.07 | 3,081.10 | 3,173.83 |
| 管理费用 | 18,829.74 | 14,919.08 | 15,368.13 | 15,830.69 | 16,307.17 | 16,797.99 |
| 财务费用 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 | 33,271.54 |
| 营业利润 | 314,221.26 | 242,052.14 | 250,339.02 | 258,875.32 | 267,668.56 | 276,726.46 |
| 利润总额 | 314,221.26 | 242,052.14 | 250,339.02 | 258,875.32 | 267,668.56 | 276,726.46 |
| 减：所得税 | 62,844.25 | 41,148.86 | 42,557.63 | 44,008.80 | 45,503.65 | 47,043.50 |
| 净利润 | 251,377.00 | 200,903.28 | 207,781.38 | 214,866.52 | 222,164.90 | 229,682.97 |
| 加：实际付税差异 | - | - | - | - | - | - |
| 折旧摊销 | 812.25 | 643.56 | 662.93 | 682.88 | 703.44 | 724.61 |
| 扣税后利息 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 | 26,949.95 |
| 减：资本性支出 | - | - | - | - | - | - |
| 资产更新 | 812.25 | 643.56 | 662.93 | 682.88 | 703.44 | 724.61 |
| 营运资本增加额 | 2,935.98 | -21,164.07 | 2,430.18 | 2,503.33 | 2,578.67 | 2,656.29 |
| 资产回收 | 8,619.61 | |||||
| 净现金 流量 | 284,010.58 | 249,017.29 | 232,301.15 | 239,313.14 | 246,536.18 | 253,976.62 |
| 项目/年度 | 2068年 | 2069年 | ||||
| 收入 | 468,225.98 | 482,318.99 | ||||
| 成本 | 121,469.30 | 125,125.37 | ||||
| 营业税金 | 6,855.18 | 7,061.52 | ||||
| 营业费用 | 3,269.36 | 3,367.77 | ||||
| 管理费用 | 17,303.59 | 17,824.41 | ||||
| 财务费用 | 33,271.54 | 33,271.54 | ||||
| 营业利润 | 286,057.01 | 295,668.39 | ||||
| 利润总额 | 286,057.01 | 295,668.39 | ||||
| 减：所得税 | 48,629.69 | 50,263.63 |
| 净利润 | 237,427.31 | 245,404.76 | ||||
| 加：实际付税差异 | - | - | ||||
| 折旧摊销 | 746.42 | 768.89 | ||||
| 扣税后利息 | 26,949.95 | 26,949.95 | ||||
| 减：资本性支出 | - | - | ||||
| 资产更新 | 746.42 | 768.89 | ||||
| 营运资本增加额 | 2,736.24 | 2,818.60 | ||||
| 营运资本回收 | 96,463.80 | |||||
| 资产回收 | 41,886.34 | |||||
| 净现金 流量 | 261,641.02 | 407,886.24 |
7、折现率的确定
（1）无风险收益率r
f
，摘自彭博终端披露的基准日前两年间每日美国十年期政府债券平均利率求得，即rf=2.07%。市场期望报酬率rm，摘自彭博终端披露的基准日前两年间美国每日市场回报率平均值以反映市场期望的平均报酬率。即r
m
=9.49%。
（2）βe值，Global Switch主要从事数据中心行业，取同类可比上市公司股票，通过彭博终端摘录评估基准日2020年6月30日前150周可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.61，按式（12）计算得到预期市场平均风险系数βt=0.74，并由式（11）得到预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.57，最后由式（10）得到权益资本预期风险系数的估计值βe=0.72。
（3）权益资本成本re，本次评估考虑到Global Switch在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02；最终由式（9）得到被评估单位的权益资本成本r
e
=9.4%。
（4）适用税率：按照企业综合税率。
（5）由式（7）和式（8）得到2020年7-12月债务比率Wd=0.25和权益比
率We= 0.75。
（6）债务成本r
d，本次测算根据Global Switch历史期平均债务成本作为基础，鉴于Global Switch于2020年10月1日在爱尔兰市场公开发行7亿欧元债券，票面利率1.375%，用于替代原先利率较高的循环信用贷和补足建设所需资金，使其付息债务加权利率由2.5%降至2.2%，本次假设预测期利率稳定不发生重大不利变化，因此2020年7-12月税后债务成本r
d
=2.0%，2021年及以后降为
1.8%。
（7）折现率r，将上述各值分别代入式（6）即得折现率r。
（8）r＝r
d×Wd＋r
e
×We＝7.5%
8、经营性资产价值
将得到的预期净现金流量表代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为5,897,957.12千英镑。
9、溢余或非经营性资产价值
经核实，Global Switch基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），具体情况见下表。本次评估依据审计结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估单位基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C= C
+C
=39,653.95（千英镑）
其中，Global Switch账面现金109,958.83千英镑主要为用于支付新建数据中心的工程资金，与日常经营关联较小，确认为溢余资产。
Global Switch其他应收款中应收EJ的再融资和ERP费用12,290.54千英镑，与日常经营无关，确认为溢余资产。
Global Switch应付账款中应付工程款80,127.82千英镑，与日常经营无关，确认为溢余负债。
Global Switch其他非流动资产中联营份额2,500.00千英镑，与日常经营无
关，确认为溢余资产。
Global Switch预计负债中未决诉讼费用4,967.60千英镑，与日常经营无关，确认为溢余负债。Global Switch溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表。
单位：千英镑
| 项目名称 | 基准日账面值 | 基准日评估值 |
| 货币资金 | 109,958.83 | 109,958.83 |
| 其他应收款 | 12,290.54 | 12,290.54 |
| 流动类溢余/非经营性资产小计 | 122,249.37 | 122,249.37 |
| 应付账款 | 80,127.82 | 80,127.82 |
| 流动类溢余/非经营性负债小计 | 80,127.82 | 80,127.82 |
| C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 | 122,249.37 | 122,249.37 |
| 其他非流动资产 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 非流动类溢余/非经营性资产小计 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 预计负债 | 4,967.60 | 4,967.60 |
| 非流动类溢余/非经营性负债小计 | 4,967.600 | 4,967.60 |
| C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 | -2,467.60 | -2,467.60 |
| C：溢余/非经营性资产、负债净值 | 39,653.95 | 39,653.95 |
10、权益资本价值
（1）将得到的经营性资产价值P=5,897,957.12千英镑，基准日的溢余或非经营性资产价值C=39,653.95千英镑代入式（2），即得到被评估单位的企业价值为：
B=P+C=5,937,611.07（千英镑）
（2）将被评估单位的企业价值B=5,937,611.07千英镑，付息债务的价值D=1,493,455.59千英镑，少数股东权益M=0.00千英镑代入式（1），得到被评估单位的权益资本价值为：
E=B-D-M= 4,444,155.49（千英镑）
以基准日英镑对人民币汇率中间价（8.7144元/英镑）折算，Global Switch
股东全部权益于基准日的收益法评估结果为387亿元人民币（取整）。
（三）Global Switch市场法评估的具体情况
1、评估思路
（1）可比公司的选择原则
根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比公司选择原则如下：
①同处一个行业，受相同经济因素影响；
②企业业务结构和经营模式类似。
本次评估，通过公开信息搜集选取了具有同质业务的公开上市公司作为可比公司。
（2）分析、选择并计算各可比对象的价值比率
就价值比率而言，价值比率有市盈率、市净率、市销率与企业价值与折旧摊销息税前利润比率等。本次评估考虑到被评估单位以公允价值记账的方式，选取EV/EBITDA指标作为比准价值比率。
（3）进行可比公司的修正
可比公司与被评估单位虽然处于同一行业，但在经营情况、所处国家环境等方面存在差异，故而需要进行修正从而使得可比公司与被评估单位更加具有可比性。
（4）流动性折扣选取
本次评估选用上市公司比较法，而被评估单位本身并未上市，其股东权益缺乏市场流通性，因此需要进行扣除流动性折扣修正。
评估人员参考《Measuring the Discount for Lack of Marketability forNon-controlling，Nonmarketable Ownership Interests》中的Valuation AdvisorsPre-IPO Study研究，对企业IPO前1年内发生的股权交易的价格与IPO后上市
后的交易价格的差异进行测算来定量估算流动性折扣。根据Business ValuationResource数据库统计的可比公司所在市场的整体情况，并考虑被评估单位的特点及基准日证券市场状况，选取本次评估的流动性折扣率。
（5）股东权益价值的估算
根据可比公司修正后的价值比率，计算平均价值比率，结合被评估单位EBITDA、基准日时点的付息债务规模、货币资金规模以及可比公司修正系数，计算得出被评估单位股东权益价值。
2、评估模型
本次市场法评估估算评估对象权益价值的基本公式为：
P=（EV+CASH-D） （1）
EV=（EVx/EBITDAx）×EBITDA （2）
式中：
P－按照EV/EBITDA比率计算的被评估单位股东权益价值；
EV－被评估单位企业价值；
CASH－被评估单位基准日时点时所有货币资金；
D－被评估单位基准日时点所有付息债务；
EVx/EBITDAx－可比公司单位修正系数后EV/EBITDA。
3、可比公司选取
本次评估中可比公司选取主要遵循如下原则：（1）根据Global Switch的主营业务的可比上市公司所在市场，选择全球市场；（2）选取全球行业分类标准（GICS）下的REIT及电信行业，且与Global Switch主营业务相似的上市公司作为可比公司；（3）剔除数据不全的公司。本次评估最终选择Equinix Inc、DigitalRealty Trust、CyrusOne、CoreSite Realty、数据港、新意网集团、GDS、NEXTDC，共八家公司作为可比公司。由于不同可比公司的明细数据较难获取，本次评估中未考虑可比上市公司报表编制基础的准则差异。
4、可比公司简介
（1）Equinix Inc.
成立于1998年的Equinix Inc.（股票代码:EQIX.O）目前在数据中心规模和业务收入等方面均处于世界领先地位，目前在美洲、亚太、欧洲及中东等国家（地区）运营国际业务交换数据中心。
（2）Digital Realty Trust Inc.
Digital Realty Trust Inc.于2004年在北美上市（股票代码：DLR.N），在其遍布北美、欧洲、亚洲、澳洲的网络中心中，凭借其安全性高，网络资源丰富的特点，为多家公司提供数据中心服务、主机代管和互联策略提供支持。DigitalRealty Trust Inc.的客户包括各种规模的国内及国际公司，业务包括网络云端，信息技术服务、通信和社交网络，金融服务、制造、能源、医疗保健和普通消费品。
（3）CyrusOne
CyrusOne（股票代码：CONE.O）专注于运营高度可靠的企业级、运营商中立的数据中心。该公司为大约1,000名客户提供关键任务数据中心设施，以保护并确保IT基础设施的持续运营。
（4）CoreSite Realty
CoreSite Realty公司（股票代码：COR.N）为北美八个主要市场不断增长的客户生态系统提供安全、可靠、高性能的数据中心和互联解决方案。1,350多家世界领先的企业、网络运营商、云提供商和支持服务提供商选择CoreSite来连接、保护和优化其对性能敏感的数据、应用和计算工作负载。
（5）数据港
上海数据港股份有限公司（股票代码：603881.SH）是国内领先的互联网基础设施服务提供商，服务于阿里巴巴、腾讯、百度、网易等世界级互联网公司。2017年2月8日，数据港正式登陆上海证券交易所主板。
（6）新意网集团
新意网集团有限公司（股票代码：01686.HK）是一家投资控股公司，该公司主要业务：数据中心、信息技术设施（包括提供数据中心，设施管理，Web应用及增值服务，卫星主天线电视，公共天线广播分配）及结构化布线保安系统（包括有关系统的安装和维修服务，并持有公司的投资物业产生的租金及其他相关收入）。
（7）GDS Holdings Limited
GDS Holdings Limited（股票代码：GDS.O）及其子公司在中华人民共和国开发和运营数据中心、该公司为云服务商、互联网和银行业提供托管，托管和托管的云服务以及咨询服务。该公司为云服务提供商，互联网公司，金融机构，电信和IT服务提供商以及大型国内私营部门和跨国公司提供服务。
（8）NEXTDC Limited
NEXTDC Limited（股票代码：NXT.AX）在澳大利亚提供数据中心外包解决方案、连接服务和基础架构管理软件。该公司提供云连接、数据中心即服务解决方案、通用连接解决方案、云中心生态系统、数据中心基础架构管理和智能服务管理服务。它还提供实地技术援助；以及针对基础架构生命周期的数据中心专业服务，包括技术咨询，规划，项目管理，交付管理和运营基础架构支持。NEXTDCLimited成立于2010年，总部位于澳大利亚布里斯班。
5、价值比率选取
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）、企业价值/销售收入（EV/S）、市销率（P/S）、市净率（P/B）等。
企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）：指企业价值与EBITDA（利息、所得税、折旧、摊销前利润）的比值。该价值比率具有以下特点：反映了企业的经营现金流情况，排除了折旧摊销这些非现金成本的影响；不受所得税率的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变不会影响估值，有利于比较不同公司估值水平。
企业价值/息税前利润（EV/EBIT）：指企业价值与EBIT（利息、所得前利润）的比值。该价值比率具有以下特点：反映了企业主营业务的盈利能力；不受所得税率及资本结构不同的影响。由于该比率包含了折旧摊销等支出的影响，当企业长期资本性支出存在差异时，该比率适用性较差。市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，包括静态市盈率和动态市盈率等。该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计，近期的盈利估计一般比较准确，可以进行较广泛的参照比较。但使用市盈率指标容易受到资本结构的影响；需要排除会计政策及非经营性损失的影响。另外，市盈率无法顾及远期盈利，对周期性及亏损企业而言估值相对困难。企业价值/销售收入（EV/S）：指企业价值与营业收入的比值。使用企业价值/销售收入不受资本结构不同的影响，同时可以规避折旧、存货等会计政策的影响。但该指标难以反映企业盈利能力与企业价值之间的关系。市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折旧、存货等会计政策的影响。但该指标难以反映企业盈利能力与股权价值之间的关系。
市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反映了企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产量较大的企业，该指标更为适用。
为进一步判断不同价值比率对于IDC行业的适用性，本次评估对本次选取的相关上市公司，就企业净资产、净利润与企业总市值，息税折旧及摊销前利润与企业价值之间的相关性进行回归分析。线性回归分析结果如下:
| 因变量 | 企业总市值P | 企业价值EV | 企业总市值P | 企业价值EV |
| 自变量 | B | EBITDA | E | S |
| 相关性MultipleR | 0.8158 | 0.9980 | 0.8160 | 0.9947 |
| 拟合优度Rsquare | 0.6655 | 0.9961 | 0.6659 | 0.9893 |
| 样本拟合优度AdjustedRSquare | 0.6098 | 0.9954 | 0.6102 | 0.9876 |
| 标准误差 | 11035.7960 | 1509.8156 | 11029.7682 | 2489.9156 |
| 观测值 | 8 | 8 | 8 | 8 |
Global Switch为IDC行业，资产偏重，其税收政策、折旧摊销政策、投资性房产计量政策与可比公司差异较大，往往会影响市盈率（P/E）、市净率（P/B）等指标的准确性。本次评估综合考虑盈利能力、融资结构以及折旧摊销政策等因素，同时通过对各指标进行回归分析， EV/EBITDA自变量与因变量间的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现最佳。综上所述，最终选取了企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）作为本次可比上市公司法估值的价值比率。
6、价值比率计算
本次评估选择企业价值与息税折旧摊销前利润比率即EV/EBITDA作为价值比率。
EV/EBITDA=企业价值/息税折旧摊销前利润。
（1）企业价值的确定
本次评估，选取可比上市公司2020年6月30日前一年日均总市值加上可比
上市公司2020年6月30日净债务和少数股东权益确定可比上市公司于评估基准日时点的企业价值，结果如下表：
单位：百万美元
| 序号 | 可比公司 | 前一年日均总市值 | 净债务 | 少数股东权益 | 企业价值 |
| 1 | Equinix | 50,793.51 | 10,685.03 | -0.02 | 61,478.52 |
| 2 | Digital Realty | 29,056.37 | 13,328.35 | 738.71 | 43,123.43 |
| 3 | CyrusOne | 7,623.29 | 3,372.30 | - | 10,995.59 |
| 4 | CoreSite | 4,325.88 | 1,822.34 | 17.21 | 6,165.43 |
| 5 | 数据港 | 1,398.73 | 334.84 | 0.66 | 1,734.22 |
| 6 | 新意网集团 | 2,845.51 | 1,109.49 | 1.82 | 3,956.82 |
| 7 | GDS | 7,290.75 | 1,987.55 | - | 9,278.30 |
| 8 | NEXTDC | 1,851.70 | 472.04 | - | 2,323.74 |
（2）可比上市公司EBITDA的确定
根据Capital IQ数据库，确定可比上市公司的2020年LTM EBITDA，列示如下表：
单位：百万美元
| 公司 | EBITDA（LTM） |
| Equinix | 2,400.72 |
| Digital Realty | 1,695.23 |
| CyrusOne | 518.60 |
| CoreSite | 302.11 |
| 数据港 | 50.09 |
| 新意网集团 | 145.40 |
| GDS | 271.40 |
| NEXTDC | 63.63 |
（3）价值比率计算
根据EV/EBITDA=可比公司2020年6月30日企业价值/2020年6月30日LTM EBITDA，计算得到EV/EBITDA，结果见下表：
单位：百万美元
| 公司 | EV | EBITDA（LTM） | EV/EBITDA | 扣除流动性折扣后EV/EBITDA |
| Equinix | 61,478.52 | 2,400.72 | 25.61 | 19.13 |
| Digital Realty | 43,123.43 | 1,695.23 | 25.44 | 20.19 |
| CyrusOne | 10,995.59 | 518.60 | 21.20 | 16.70 |
| CoreSite | 6,165.43 | 302.11 | 20.41 | 16.03 |
| 数据港 | 1,734.22 | 50.09 | 34.62 | 26.08 |
| 新意网集团 | 3,956.82 | 145.40 | 27.21 | 21.23 |
| GDS | 9,278.30 | 271.40 | 34.19 | 25.97 |
| NEXTDC | 2,323.74 | 63.63 | 36.52 | 27.62 |
评估人员参考《Measuring the Discount for Lack of Marketability forNon-controlling，Nonmarketable Ownership Interests》中的Valuation AdvisorsPre-IPO Study研究，对全球市场IPO前1年内发生的股权交易的价格与IPO后上市后的交易价格的差异进行测算来定量估算流动性折扣。本次评估流动性折扣为30.60%。
7、可比公司的调整
（1）交易时间调整
本次评估选取可比上市公司法，故不需对交易时间进行修正，交易时间修正系数为1。
（2）国别调整系数
本次评估选取的为全球可比上市公司，可比上市公司上市地分布在美国、中国、中国香港、澳大利亚，标的公司为英国公司，所以将进行国别调整。同时将交易时间修正系数及国别差异调整系数相乘得到各可比公司单位调整系数，结果如下：
| 公司 | 交易时间调整系数 | 国别调整系数 | 单位调整系数 |
| Equinix | 1.000 | 1.005 | 1.005 |
| Digital Realty | 1.000 | 1.005 | 1.005 |
| CyrusOne | 1.000 | 1.005 | 1.005 |
| 公司 | 交易时间调整系数 | 国别调整系数 | 单位调整系数 |
| CoreSite | 1.000 | 1.005 | 1.005 |
| 数据港 | 1.000 | 1.029 | 1.029 |
| 新意网集团 | 1.000 | 1.029 | 1.029 |
| GDS | 1.000 | 1.029 | 1.029 |
| NEXTDC | 1.000 | 1.007 | 1.007 |
| Global Switch | 1.000 | 1.000 | 1.000 |
8、股东权益价值估算
（1）比准EV/EBITDA
根据计算，得出扣除流动性折扣后可比公司价值比率EV/EBITDA，通过各可比公司单位调整系数分别计算各可比公司的比准EV/EBITDA值，本次评估以调整后平均EV/EBITDA作为比准EV/EBITDA，即EVx/EBITDAx，结果列示如下：
| 公司 | EV/EBITDA | 单位调整系数 | 调整后EV/EBITDA |
| Equinix | 19.13 | 1.005 | 19.22 |
| Digital Realty | 20.19 | 1.005 | 20.29 |
| CyrusOne | 16.70 | 1.005 | 16.78 |
| CoreSite | 16.03 | 1.005 | 16.11 |
| 数据港 | 26.08 | 1.029 | 26.83 |
| 新意网集团 | 21.23 | 1.029 | 21.84 |
| GDS | 25.97 | 1.029 | 26.72 |
| NEXTDC | 27.62 | 1.007 | 27.81 |
| 平均 | 21.62 | - | 21.95 |
（2）企业价值EV
根据Global Switch基准日时点LTM EBITDA规模，以及比准EVx/EBITDAx，得出EV=（EVx/EBITDAx）×EBITDA=5,862,338.92千英镑。
（3）经营性资产价值
根据前述得出Global Switch基准日时点的EV，以及付息债务D，即1,493,455.59千英镑，货币资金，即109,958.83千英镑，计算得出股东权益价值
P。P=EV+CASH-D=4,478,842.16千英镑。以基准日英镑对人民币汇率中间价（8.7144元/英镑）折算，Global Switch股东全部权益于基准日的市场法评估结果为390亿元人民币（取整）。
（四）苏州卿峰的资产基础法评估情况
1、Global Switch评估结论
（1）收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，基于管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，采用收益法对Global Switch股东全部权益价值进行评估。Global Switch在评估基准日2020年6月30日所有者权益账面值为302.27亿元，评估后的所有者权益价值387亿元，评估增值84.73亿元，增值率28.03%。
（2）市场法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对Global Switch股东全部权益价值进行评估。Global Switch在评估基准日2020年6月30日所有者权益账面值为302.27亿元，评估后的所有者权益价值390亿元，评估增值87.73亿元，增值率29.02%。
2、苏州卿峰评估结果测算过程
苏州卿峰本身不从事具体的生产经营活动，其账面除通过EJ持有GlobalSwitch 51%股权的长期股权投资外，只有部分货币资金及其他往来款项，且根据管理层规划，苏州卿峰未来也不会从事任何业务，本次采用资产基础法对苏州卿峰股东全部权益价值进行价值估计，即评估值=货币资金评估值+往来款评估值+长期股权投资评估值。
截至评估基准日，苏州卿峰账面经审计的货币资金账面值为191.21万元，其他应收款账面值为573.80万元，其他应付款28,037.46万元，通过执行检查、
抽凭、函证等程序，按其账面价值确认评估值；对于长期股权投资，EJ账面除对Global Switch的长期股权投资外，仅有货币资金2,485.17万元，和应付职工薪酬522.86万元及其他应付款48,800.04万元，通过执行检查、抽凭、函证等程序，按其账面价值确认评估值，结合上述对Global Switch评估结论的分析，选取收益法评估结果作为Global Switch的股东全部权益价值，即为387亿元。因此EJ于评估基准日的股东全部权益价值=货币资金评估值+长期股权投资评估值-其他应付款评估值-应付职工薪酬评估值=2,485.17+3,870,000.00*51%-48,800.04-522.86=1,926,862.26万元。综上，苏州卿峰于评估基准日的股东全部权益价值=货币资金评估值+其他应收款评估值+长期股权投资评估值-其他应付款评估值=192.21+573.80+1,926,862.26-28,037.46=1,899,590.81万元。
（五）评估结论
采用资产基础法，苏州卿峰投资管理有限公司于评估基准日的股东全部权益价值1,899,590.81万元，较苏州卿峰单体口径净资产账面值2,040,759.08万元减值141,168.27万元，减值率6.92%。
三、评估假设、评估参数的合理性分析
（一）本次评估假设基准日后澳大利亚公司业务合并不存在实质性障碍的合理性分析
1、澳大利亚业务开展及合并情况
2016年12月21日，Global Switch间接持股的全资子公司ICT与Aldersgate下属的GSGL签署了《股权转让协议》、《贷款协议》和《关于将来达成协议的协议》。经Deloitte LLP（英国）审计，Deloitte LLP（英国）认为Global Switch控制但不拥有GSGL，并将其纳入合并报表范围。目前，GSGL持有GSAH 100%股权，由此，Global Switch将澳洲业务运营主体GSAH同步纳入合并报表范围。
目前，Global Switch在澳大利亚悉尼已投入运营2个数据中心，其中，悉尼
西区数据中心建筑面积约41,575平方米，悉尼东区数据中心建筑面积约31,226平方米，合计约72,801平方米，占Global Switch目前投入运营总面积的17.01%。
2、本次评估已考虑了澳大利亚经营主体未来盈利能力的影响因素2016年，在苏州卿峰子公司EJ收购Global Switch 51%股权之际，由于澳大利亚公共机构与Global Switch悉尼数据中心签订了相关租赁协议，Global Switch就此与澳大利亚相关部门进行了沟通。为确保收购顺利进行，Global Switch与Aldersgate及其子公司签订了包括股权转让协议在内的一系列协议，保证在不直接持有GSAH股权的情况下，仍承担GSAH的经营风险，获取澳大利亚运营主体的可变回报，并具备影响该可变回报的能力，相关假设具备合理性。历史期澳大利亚业务开展及合并情况正常，本次评估对澳大利亚业务具体处理如下：
（1）本次采用收益法对Global Switch评估时所依据的管理层盈利预测已考虑了澳大利亚业务经营主体未来盈利情况的影响，预测期内在达到稳定承租状态后，澳洲业务租金收入约占Global Switch合并层面租金收入的16%。
（2）本次采用市场法对Global Switch评估时所依据的Global Switch合并层面历史期财务数据已将澳大利亚经营主体数据纳入合并范围，已充分考虑了澳大利亚对Global Switch合并层面的经营数据的影响。
（二）德利迅达香港违约对本次资产评估租金收入预测的具体影响
1、德利迅达与Global Switch相关业务情况
自2016年起，德利迅达香港曾与Global Switch就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署了相关协议。2019年，德利迅达香港未按时支付租金，违反其与Global Switch订立的业务协议。2020年，Global Switch终止除香港15兆瓦业务协议外的其他与德利迅达香港所签订的业务协议。但鉴于德利迅达当前在香港数据中心实际仅有终端客户存放的少量机柜，考虑到德利迅达香港违约问题，本次预测将除由德利迅达对外承租的终端客户已在正常租赁状态的少量区域外，将其他德利迅达签订协议的区域默认为空置区域，用以满足其他客户的租赁需求。
2、违约事件对此次资产评估租金收入预测的具体影响
如上所述，2020年Global Switch终止除香港15兆瓦业务协议外的其他与德利迅达香港所签订的业务协议。Global Switch当前已积极开展客户洽谈，以减少上述相关违约事件造成的损失。截至目前，Global Switch已与某全球知名互联网平台公司签订新加坡兀兰数据中心15兆瓦租赁协议，且尚在加强与境内外知名的互联网公司、运营商就法兰克福北数据中心对应区域的合作进行沟通。虽然当前Global Switch与德利迅达尚未终止香港15兆瓦相关协议，但GlobalSwitch已与数家全球知名互联网公司、大型金融机构就香港数据中心签订新的业务合同，亦与多家优质客户就建立新的业务合作关系开展积极洽谈，用以减少德利迅达香港违约造成的业绩影响。
本次盈利预测中，Global Switch没有考虑与德利迅达的相关协议预期租金，同时结合当前客户洽谈情况，就德利迅达相关协议对应区域进行预测。但鉴于除已与某全球知名互联网平台公司签订的新加坡兀兰服务协议外，法兰克福北及香港数据中心对应机位需求与合作仍在洽谈过程中，因此存在一定空置和过渡时间。其中，新加坡兀兰数据中心对应区域根据与该全球知名互联网平台公司签订的服务协议短期内经爬坡阶段后于2023年正常出租，而法兰克福北和香港数据中心对应区域结合当前Global Switch与客户沟通情况，预计于2022、2023年开始产生收入，在2024、2025年后进入正常租赁阶段，预测相对审慎，具备合理性。
3、德利迅达香港未按时支付其与Global Switch的业务往来款事项对本次交易预测期经营数据的影响期间及金额。
（1）本次交易预测期不再对Global Switch与德利迅达香港相关业务进行预测
Global Switch与德利迅达香港签订的协议情况如下：
| 项目 | 香港数据中心 | 新加坡兀兰 数据中心 | 法兰克福北 数据中心 | |
| 签约时间 | 2016年1月 | 2018年12月 | 2016年6月 | 2016年12月 |
| 终止时间 | 未终止 | 2020年5月（注1） | 2020年4月 | 2020年4月 |
| 项目 | 香港数据中心 | 新加坡兀兰 数据中心 | 法兰克福北 数据中心 | |
| 涉及电力容量 | 15MW | 26MW | 18MW | 6MW |
| 新客户替代 情况 | 正在与境内外客户进行洽谈（注2） | 该数据中心于2020年末完工，目前已签约9MW，客户为中资电信运营商 | 已全部替代，客户包括境内知名互联网公司、中资电信运营商等 | 正在与境内外知名互联网公司洽谈，预计2021年下半年能够完成替代 |
注1：由于德利迅达香港违反协议约定未在协议签订后90日内提供有效的银行保函，导致香港三期26兆瓦业务协议未实际生效，2020年5月Global Switch向德利迅达香港发送了26兆瓦业务协议终止通知。注2：香港数据中心15兆瓦业务协议尚未终止，但由于德利迅达香港已构成违约，根据协议各方约定，若德利迅达香港发生未按期支付费用等重大违约事项时，Global Switch可以指定自身或其他第三方替代德利迅达香港。因此，虽然该业务协议未终止，Global Switch仍可开发其他客户对德利迅达香港进行替代。由于德利迅达香港在与Global Switch建立合作后未充分开发数据中心客户，未能按协议约定如期偿付2018年、2019年应付Global Switch的相关租金收入，构成违约。2020年4月和5月，Global Switch终止了与德利迅达香港在新加坡兀兰、法兰克福北数据中心和香港数据中心26兆瓦的合作协议。鉴于德利迅达香港历史违约情形，Global Switch预计德利迅达香港继续按照相关协议支付租金的可能性较低，因此在制定盈利预测时，将与德利迅达香港尚未终止的15兆瓦协议默认为空置区域，用以新客户的引入签约，并未考虑Global Switch与德利迅达香港相关协议的预期租金。
（2）德利迅达香港未按时支付其与Global Switch的业务往来款事项对本次交易预测期经营数据的影响期间及金额如前述，本次盈利预测不再考虑Global Switch与德利迅达香港的相关协议，对于原德利迅达香港在新加坡兀兰、法兰克福北和香港数据中心协议涉及的相关区域与电力功率量，Global Switch基于当前已签订完成的替代订单、在谈项目和预期客户发展规划进行预测。根据原Global Switch与德利迅达香港签订的协议时长，在本次预测期间具体影响金额如下：
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 新加坡兀兰数据中心 (单位：百万新加坡币） | 原德利迅达香港租金收入 | 51.92 | 53.47 | 55.08 | 56.73 | 58.43 | 60.18 | 61.99 |
| 本次预测租金收入 | 13.38 | 25.22 | 34.73 | 37.18 | 38.29 | 39.44 | 40.63 |
| 差异额 | -38.54 | -28.25 | -20.35 | -19.55 | -20.14 | -20.74 | -21.36 | |
| 法兰克福北 （单位：百万欧元） | 原德利迅达香港租金收入 | 7.53 | 7.04 | 7.25 | 7.47 | 7.70 | 7.93 | 8.16 |
| 本次预测租金收入 | - | 0.72 | 4.25 | 7.07 | 7.52 | 7.74 | 7.98 | |
| 差异额 | -7.53 | -6.32 | -3.00 | -0.40 | -0.18 | -0.18 | -0.19 | |
| 香港 （单位：亿港币） | 原德利迅达香港租金收入 | 3.07 | 4.20 | 5.62 | 7.58 | 7.81 | 8.04 | 8.28 |
| 本次预测租金收入 | - | 0.94 | 2.07 | 3.79 | 5.15 | 5.52 | 5.68 | |
| 差异额 | -3.07 | -3.26 | -3.54 | -3.79 | -2.65 | -2.52 | -2.60 | |
| 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 合计 | ||
| 新加坡兀兰数据中心 (单位：百万新加坡币） | 原德利迅达香港租金收入 | 63.85 | 65.76 | - | - | - | - | 527.41 |
| 本次预测租金收入 | 41.85 | 43.10 | - | - | - | - | 313.81 | |
| 差异额 | -22.00 | -22.66 | - | - | - | - | -213.60 | |
| 法兰克福北 （单位：百万欧元） | 原德利迅达香港租金收入 | 8.41 | 8.66 | 8.92 | 9.19 | 9.46 | - | 97.72 |
| 本次预测租金收入 | 8.21 | 8.46 | 8.71 | 8.98 | 9.25 | - | 78.89 | |
| 差异额 | -0.19 | -0.20 | -0.21 | -0.21 | -0.22 | - | -18.83 | |
| 香港 （单位：亿港币） | 原德利迅达香港租金收入 | 8.53 | 8.79 | 9.05 | 5.90 | 6.07 | 6.26 | 89.20 |
| 本次预测租金收入 | 5.85 | 6.03 | 6.21 | 3.58 | 3.68 | 3.79 | 52.31 | |
| 差异额 | -2.68 | -2.76 | -2.84 | -2.32 | -2.39 | -2.46 | -36.89 |
（3）当前Global Switch在德利迅达香港违约后替代开展情况德利迅达香港违约后，Global Switch与多家全球知名互联网公司、电信运营商开展业务洽谈，通过新增客户对德利迅达香港相关协议涉及租赁区域与电力功率进行替代，以减少德利迅达香港违约事件造成的损失。目前新加坡兀兰数据中心已由境内知名互联网公司、中资电信运营商客户全部替代，香港、法兰克福北数据中心正与境内外潜在客户洽谈签约，尚在洽谈过程中的替代客户情况如下：
| 客户名称 | 预计电力 | 数据中心 | 预计签订时间 |
| 在谈协议A | 6兆瓦 | 法兰克福北 | 2021年3季度 |
| 在谈协议B | 4-6兆瓦 | 法兰克福北 | 2021年4季度 |
| 在谈协议C | 3兆瓦 | 香港 | 2021年4季度 |
| 在谈协议D | 2.6兆瓦 | 香港 | 2021年4季度 |
| 客户名称 | 预计电力 | 数据中心 | 预计签订时间 |
| 在谈协议E | 0.3兆瓦 | 香港 | 2021年4季度 |
| 在谈协议F | 3兆瓦 | 香港 | 2022年1季度 |
| 在谈协议G | 1.5兆瓦 | 香港 | 2022年1季度 |
| 在谈协议H | 1.4兆瓦 | 香港 | 2022年2季度 |
| 在谈协议I | 0.5兆瓦 | 香港 | 2022年3季度 |
| 在谈协议J | 0.4兆瓦 | 香港 | 2022年4季度 |
| 在谈协议K | 3-4.5兆瓦 | 香港 | 待定 |
本次交易预测期经营数据中未考虑原德利迅达香港对应租约的收入预计，相关租约涉及的电力功率出租情况基于当前Global Switch对违约协议的替代客户和在谈客户情况。其中新加坡兀兰数据中心18兆瓦和未交付香港数据中心26兆中9兆瓦已完成替代；法兰克福北6兆瓦、香港超过15.7兆瓦已有明确的洽淡对象，合计占比预计将超过75%。本次交易评估预测中预计2026年能完成填充，具有较强的可实现性。
（三）租金服务收入的预测合理性
1、租金服务收入预测逻辑
本次收益法评估所参考的盈利预测中的租金预测具体可分为已出租区域和未出租区域：①对于已出租的区域，根据各区域已签订协议，具体参考包括协议的签订租金、合约时长及租金上涨率指标等进行预测，鉴于Global Switch历史退租率较低，本次预测假设没有大批退租的情况，在当前在手协议到期后可以顺利完成续约并继续租用。②对于空置区域（包括未来待建和规划中的数据中心），管理层结合当前正在洽谈客户的需求和管理层自身发展管理规划，对各数据中心当前处于空置状态的各区域的出租情况进行了预测。预测期已出租区域及空置区域出租情况如下：
金额单位：千英镑
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 租金总收入 | 109,580.71 | 264,462.18 | 338,669.88 | 426,194.56 | 498,392.63 | 549,689.98 |
| 已出租区域租金预测 | 109,580.71 | 263,197.85 | 279,298.52 | 291,769.01 | 300,739.97 | 309,573.04 |
| 占比 | 100.00% | 99.52% | 82.47% | 68.46% | 60.34% | 56.32% |
| 空置区域租金预测 | - | 1,264.33 | 59,371.37 | 134,425.55 | 197,652.66 | 240,116.94 |
| 占比 | 0.00% | 0.48% | 17.53% | 31.54% | 39.66% | 43.68% |
| 项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | |
| 租金总收入 | 580,591.46 | 612,914.63 | 649,661.49 | 675,129.66 | 697,287.39 | |
| 已出租区域租金预测 | 318,980.78 | 328,734.75 | 338,775.71 | 349,111.83 | 359,779.37 | |
| 占比 | 54.94% | 53.63% | 52.15% | 51.71% | 51.60% | |
| 空置区域租金预测 | 261,610.68 | 284,179.88 | 310,885.78 | 326,017.83 | 337,508.03 | |
| 占比 | 45.06% | 46.37% | 47.85% | 48.29% | 48.40% |
注：鉴于本次预测期为有限年50年，相对较长，且根据管理层规划各数据中心在达到稳定承租状态后变动较小，因此上述表格仅展示了2020年7月-2030年已出租区域及空置区域租金收入预测的占比情况。
2、报告期内各区域的平均空置率、评估中对空置率的考虑情况Global Switch在提供技术空间、电力容量等相关服务时，会根据客户需求定制不同的数据中心、不同的租赁区域和方案、以及不同的设计规划和用电需求。由于Global Switch主要向客户提供定制化的数据中心服务，且各类型客户对于机柜规格的要求存在差异，因此一般以客户的电力功率需求（即机柜核心承载指标）作为租金确定及租赁规划的主要参考指标。报告期内各区域现有数据中心电力功率空置率情况如下：
| 数据中心区域 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 亚太 | 46.10% | 49.10% | 35.00% |
| 欧洲 | 45.50% | 46.40% | 39.70% |
| 合计 | 45.80% | 47.60% | 37.50% |
注：上述空置率以各区域数据中心报告期内空置电力功率÷设计电力功率，由于报告期内各区域数据中心电力功率受到改造、扩建、新建数据中心等因素影响，各区域数据中心报告期内空置率基于当期设计总电力功率，各期基数有所不同。
预测期根据管理层对各区域现有数据中心空置区域规划，对比空置区域租金与已租赁区域租金的占比，结合各区域现有数据中心当前电力功率空置情况，可以测算出各区域现有数据中心电力功率的空置率/利用率情况。预测期各区域现有数据中心各年空置情况具体如下：
| 数据中心区域 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 亚太 | 46.1% | 46.0% | 32.6% | 21.1% | 7.9% | 6.5% |
| 欧洲 | 45.5% | 45.2% | 31.8% | 16.3% | 10.9% | 10.1% |
| 数据中心区域 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | |
| 亚太 | 6.2% | 6.2% | 6.2% | 6.2% | 6.2% | |
| 欧洲 | 9.8% | 9.6% | 9.6% | 9.6% | 9.6% |
注：鉴于本次预测期为有限年50年，相对较长，且根据管理层规划各区域数据中心在达到稳定承租状态后变动较小，因此上述表格仅展示了2020年7月-2030年各区域数据中心电力功率空置情况。由上表可知，本次管理层根据现有协议及洽谈潜在机会和各数据中心规划所制定的盈利预测，没有超过各区域现有数据中心的承载上限。达到稳定租赁状态后，空置率可以满足预测期预计租金收入的电力功率需求。预测期随着新建数据中心的建成和现有数据中心的更新改造，各区域电力功率空置率可以满足预测期内空置区域的出租所需，预测具备合理性。
3、结合数据中心所在区域的数据流量需求、Global Switch新增或改扩建数据中心的进度安排、预测到期退出数据中心、历史收入增长的具体情况，详细说明对租金服务收入的预测合理性
（1）Global Switch数据中心所在区域的数据流量需求旺盛
Global Switch数据中心分布在欧洲和亚太地区8个主要城市，分别位于英国、法国、德国、西班牙、荷兰、新加坡、澳大利亚、香港等欧洲和亚太地区的主要经济体的核心区域。
随着互联网、物联网的快速发展，云计算、物联网、人工智能等新技术的应用，不断与传统产业深度融合，“大数据产业”迅速崛起，并渗透到经济与社会活动的各个方面，“数字经济”将迅猛发展、前景广阔，作为大数据产业基础设施的数据中心迎来了良好的发展机遇。
移动互联网，尤其是视频产业快速发展，带来数据量激增。据IDC统计，2016年全球数据存量达16ZB，预计到2020年将增长至40ZB以上，2025年或高达160ZB。数据流量端，2017年全球移动数据流量合计11.3EB/月，过去十年CARG高达79%。数据量激增，全球云计算产业加速发展，数据中心作为IT底
层基础设施，直接受益。2017年全球数据中心市场规模540亿美元（+18%），中国市场946亿人民币（+32%）。未来5-10年数据量仍将持续高速增长，预计到2020年，全球数据中心市场规模接近900亿美元（CAGR为18%）、中国市场超过2,000亿人民币（CAGR为31%）。今年以来，受新冠疫情影响，“云经济”快速发展，推进了企业云化、智能化转型提速，数字经济发展动力强劲。科技新基建作为政企云化、智能化转型的数字底座，短期有望推动疫情后的经济复苏，中长期有助于培育经济增长新动能，推动供给侧结构性改革，带动上下游全产业链发展。
目前在全球市场，电信运营商正逐步退出数据中心市场，进一步聚焦主业，大型的云服务商和互联网公司在自建数据中心同时，亦不断加强和第三方数据中心厂商的合作。云计算带来全球数据中心产业的高度景气，并不断推升数据中心市场的进入门槛，全球数据中心市场呈现强者愈强格局。
据451Research的数据显示，截至2019年12月31日，基于收入计算，EMEA占全球外包数据中心容量的21%。超过86%的EMEA数据中心空间位于欧洲。451Research预计，自2019年至2026年，EMEA市场收入的年复合增长率将达到6.6%。英国为EMEA最大的数据中心市场，其次为德国、法国及荷兰。
据451Research的数据显示，截至2019年12月31日，基于收入计算，亚太市场占全球外包数据中心容量的38%，且未来十年，亚太市场的外包数据中心增长潜力最大。该地区正在广泛使用云计算，IP流量也在不断增长。从2019年到2026年，亚太市场（不包括中国）收入的年复合增长率将达到9.0%。
（2）新建数据中心及现有数据中心改造满足业绩增长需求
Global Switch近年来加大了建造支出，新建了包括香港（1&2期）、新加坡兀兰、法兰克福北数据中心，同时规划阿姆斯特丹扩建、香港3期、伦敦南数据中心，并加强了现有数据中心的电力改造以支持更低的PUE能耗指标，用以满足持续增长的数据中心租赁需求，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率。当前在建数据中心情况如下：
Global Switch计划在伦敦北区数据中心新增电力容量为14兆伏安；并在伦
敦数据中心现有土地上新建伦敦南区数据中心，总建筑面积合计为25,000平方米，计划电力容量为40兆伏安，目前项目处于规划设计阶段，预计将于2023年正式动工并于2025年投入使用。
2019年11月Global Switch在眦邻现有阿姆斯特丹数据中心位置进行开发扩建，计划扩建建筑面积32,000平方米，扩建电力容量40兆伏安，当前已基本建设完毕，在完成最后调试后可投入运营。
香港数据中心总规划建筑面积71,000平方米，电力容量100兆伏安。香港1期、2期数据中心已分别于2017年和2019年投入运营，目前建筑面积34,826平方米，电力容量42兆伏安。香港3期数据中心预计于2020年底完工并投入运营，预计新增建筑面积35,000平方米，新增电力容量58兆伏安。
巴黎东区数据中心计划在保持原有建筑面积的基础上，新增电力容量9兆伏安。此外还包括悉尼东、马德里等数据中心改造规划。
（3）积极开展客户洽谈，寻求业绩增长
本次收益法预测对于空置区域的租金预测主要基于Global Switch与客户沟通的潜在需求和未来发展规划。近年来Global Switch持续与现有客户和潜在客户开展合作洽谈。2020年度，Global Switch已与多家全球知名互联网公司、大型金融机构、电信运营商等签订新的业务合同，新签合同所涉电力容量超过50兆瓦，同时亦与多家优质客户就建立新的业务合作关系开展积极洽谈。考虑到客户承租后具有一定的装修定制期及爬坡上升阶段，新签合同及洽谈业务预计在2022年开始逐步体现增量。
（4）到期数据中心的预测
本次评估根据Global Switch主要数据中心建筑物剩余经济适用寿命及其税法规定的折旧摊销年限确定，本次预测期间为2020年7月-2069年12月。对于到期后的数据中心区域，预测期内到期后不再对该区域数据中心进行预测。各区域到期年情况如下：
| 数据中心区域 | 到期年 |
| 阿姆斯特丹 | 2054年 |
| 数据中心区域 | 到期年 |
| 法兰克福 | 2062年 |
| 马德里 | 2052年 |
| 巴黎 | 2048年 |
| 新加坡 | 2057年 |
| 悉尼 | 2057年 |
| 香港 | 2069年 |
| 伦敦 | 2056年 |
综上，5G、大数据、云计算等行业的高速发展推动了全球数据流量的高速增长，从而进一步提升了数据中心的需求。在行业高速发展的前提下，GlobalSwitch积极开展客户的开拓与业务洽谈，同时加大了其数据中心的改扩建、新建。本次租金预测基于Global Switch其当前在手协议及与现有客户和潜在客户洽谈的业务发展机会，同时考虑了Global Switch数据中心本身的承载上限及退出年限，租金预测相对审慎，具备合理性。
（四）预测电力收入与租金收入保持同比例增长的依据及合理性
1、Global Switch所在数据中心业务市场竞争情况
全球有许多公司提供大型运营商中立数据中心解决方案，包括Equinix、Digital Realty、CyrusOne、CoreSite及GDS等。Global Switch的优势在于专注于在欧洲及亚太地区一线市场的核心地段提供大型、中立的第三方数据中心。
根据451 Research的统计结果，在一线的欧洲及亚太市场中，2019年四季度大型数据中心企业的排名情况如下：
| 排名 | 亚太、欧洲地区 | 亚太地区 | 欧洲地区 |
| 1 | Global Switch | Global Switch | Global Switch |
| 2 | Digital Realty Trust Inc. | GDS | Digital Realty Trust Inc. |
| 3 | NTT Communications Corporation | Iadvantage Limited | NTT Communications Corporation |
| 4 | GDS | BaoSight | VIRTUS Data Centres |
| 5 | BaoSight | Centrin Data Systems Co., Ltd. | CyrusOne Inc. |
数据来源：451 Research, part of S&P Global Market Intelligence, Custom Study May 2020
2、转嫁电力成本符合行业惯例
Global Switch电力收入主要为转嫁客户实际用电所需，符合行业惯例。以数据中心行业龙头及Global Switch所在区域主要竞争对手Equinix、GDS等上市公司为例，根据Equinix年报披露，Equinix主要收入包括机柜空间（即数据中心租赁收入）、电力收入、托管解决方案收入等，通常电力收入根据客户消耗的实际电力计费；GDS年报披露，除与客户签订的以建筑面积或电力容量为基础的基本收入外，还根据客户的实际耗电量收取相关电力服务费用；Coresite数据中心业务收入包括数据中心租金、电力收入和相关服务收入；Cyrusone年报中主营业务收入主要包括租金收入、电力收入、设备销售和其他收入，其中2018年、2019年Cyrusone电力收入占租金收入比重分别约为15%和17%，占比变动相对平稳，与Global Switch电力收入占租金收入比重不存在重大差异。
3、预测电力收入将与租金收入保持同比例增长的依据及合理性
由于Global Switch电力收入主要为转嫁客户实际电力用量产生，因此电力收入随着客户数量的提升及云计算、大数据等庞大需求持续刺激数据量的增长推动数据中心耗电量增长，与租金收入呈正相关。Global Switch最近两年一期电力收入占租金收入比分别为20.56%、21.17%、20.04%，占比相对稳定。鉴于GlobalSwitch在其主要运营区域具有较强的竞争优势，且电力转嫁符合行业特性，同时考虑到预测期大量数据运算等对数据中心耗电量的增长推动，预测期电力收入与租金收入保持同比例增长相对审慎，具备合理性。
（五）在评估中，Global Switch将于2020年-2025年发生资本性支出。请说明对资本性支出开支的预测的合理性，是否与收入增长规模相匹配。
1、预测期资本性支出具体内容
本次收益法评估中，预测年限主要根据Global Switch主要数据中心建筑物剩余经济适用寿命及其税法规定的折旧摊销年限确定，且主营业务成本中已对数据中心基础设施的维护修缮成本进行了预测，因此本次收益法评估中预测期资本性支出估算系根据管理层预计的未来预期新建或改扩建的数据中心所需的投入
建设费用和对应施工年份进行预测，不包含用于维持资产当前使用状态并永续经营的资产更新。预测期资本性支出及各数据中心用于扩建和更新的资本性支出明细具体如下：
金额单位：百万英镑
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 资本性支出合计 | 155.00 | 121.00 | 123.00 | 127.00 | 82.00 | 54.00 |
| 其中：建造支出合计 | 155.00 | 121.00 | 123.00 | 127.00 | 82.00 | 54.00 |
| 阿姆斯特丹扩建 | 8.00 | 14.00 | 29.00 | - | - | - |
| 法兰克福北 | 19.00 | 4.00 | - | - | - | - |
| 香港 | 102.00 | 12.00 | 6.00 | - | - | - |
| 新加坡 | 1.00 | 3.00 | 2.00 | - | - | - |
| 悉尼东 | 7.00 | 13.00 | 46.00 | 46.00 | - | - |
| 阿姆斯特丹 | 1.00 | 26.00 | - | - | - | - |
| 伦敦南 | - | - | - | 61.00 | 82.00 | 54.00 |
| 伦敦北 | - | - | 16.00 | 8.00 | - | - |
| 马德里 | 6.00 | 19.00 | 6.00 | - | - | - |
| 巴黎东 | 6.00 | 28.00 | 16.00 | 10.00 | - | - |
| 巴黎西 | 5.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | - | - |
2、预测期资本性支出与收入增长的匹配性及合理性
本次评估预测期资本性支出主要根据管理层对新建数据中心建造规划和现有数据中心电力升级或效能改造规划进行预测，各年度各数据中心有所不同。2020年7-12月其主要建造支出以新建数据中心香港（主要为香港3期）及阿姆斯特丹扩建的建造支出和新建成数据中心法兰克福北的收尾、调试支出为主；2021年-2022年资本性支出主要为巴黎东电力升级改造和其他现有数据中心的效能提升建造为主；2023年至2025年主要资本性支出由规划的伦敦南数据中心的建设支出为主。由于香港3期及阿姆斯特丹扩建数据中心拟于2020年底基本完成，且法兰克福北数据中心和新加坡兀兰数据中心建成时间不长，因此2020年7-12月及2021年收入预期增长相对较缓，2022年至2025年收入增长率分别为
26.16%、25.84%、16.94%、10.29%，增长较快，主要原因为新建数据中心落成后及新建数据中心当前空置区域预期客户承租且由过渡爬坡期逐渐转入正常租赁期，因此收入增长较快，2025年至2028年收入增长率保持5%-6%主要为各数
据中心业务收入的自然增长和伦敦南数据中心建成后的对外出租。综上，预测期各年资本性支出预期与收入预测相匹配，具备合理性。
（六）财务费用预测的合理性
1、Global Switch现有长期债务规模情况
截至评估基准日2020年6月30日，Global Switch现有长期债务主要包括以循环信用借款为主的长期借款和Global Switch在英国、欧洲、澳洲发行的债券，具体如下：
| 长期债务名称 | 长期债务规模 |
| 循环信用借款 | 1.95亿英镑 |
| 英镑债券XS1003373476 | 3.5亿英镑 |
| 澳元债券AU3CB0217347 | 1,290万澳元 |
| 欧元债券XS1623615546 | 5亿欧元 |
| 欧元债券XS1623616783 | 5亿欧元 |
2、历史期利息支出情况
2018年、2019年及2020年1-6月Global Switch利息支出金额分别为43,803.87千英镑、34,768.86千英镑及18,485.53千英镑。2019年开始利息支出金额有明显下降的主要原因为2017年5月Global Switch发行了10亿欧元债券（债券平均利率为1.875%）后，于2018年偿还了利率较高的原有债券和部分循环信用借款。
3、预测期财务费用预测的合理性
Global Switch财务费用主要为利息收入、利息支出、外汇损益等。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，预测期不考虑其存款产生的利息收入；考虑到Global Switch的汇兑损益与经营相关性较强，而企业账面现金因日常流入流出较多无法合理预计相关汇率损益，因此不考虑预测期汇率损益；本次财务费用预测依据企业目前借款结构情况，结合未来企业可能所需的预期借款和历史期平均借款利率，计算利息支出。
2020年10月1日，Global Switch在爱尔兰证券交易所成功发行了7亿欧元
债券，票期为10年、票面利率为1.375%，用于替代现有利率较高的信用循环借款和长期债券，同时补足建设数据中心所需的资金缺口，替换完成后GlobalSwitch债务加权平均成本由2.6%降至2.2%。除上述以新发债券替换原有高成本债务外，管理层没有明确的债务偿还计划，因此预测期各年财务费用（即利息支出），以当前Global Switch债务规模同时考虑建设数据中心所需的资金缺口作为预测期Global Switch的所需债务规模乘以债务加权平均成本所得，具备合理性，预测期各年财务费用预测基础如下：
金额单位：千英镑
| 基准日付息债务规模 | 1,493,455.59 |
| 预测期资金缺口（现金流为负） | 18,887.16 |
| 预测各期付息债务规模 | 1,512,342.75 |
| 财务费用预测 | 1,512,342.75*2.2%= 33,271.54 |
（七）评估折现率取值的合理性
1、本次收益法评估折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，具体公式为：
各项参数确定取值情况如下：
eeddwrwrr????参数
| 参数 | 取值依据 | |||||
| 所得税后的付息债务利率 | ||||||
| Global Switch债务比率 | ||||||
| 摘自彭博终端披露的基准日前两年间每日美国十年期政府债券平均利率求得 | ||||||
| 参数 | 取值依据 |
| K | K=1 |
| 彭博终端摘录评估基准日2020年6月30日前150周可比公司股票的历史市场平均风险系数 | |
| ε | 特性风险系数 |
| Global Switch权益比率 |
2、评估基准日后标的资产经营风险变化、行业发展趋势等对折现率的影响评估基准日后标的资产经营风险变化、行业发展趋势等要素对本次折现率选取的影响主要体现在Global Switch的资产结构、资产规模、品牌优势、治理结构、经营发展趋势、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，即特性风险系数。
特性风险系数指的是标的资产相对于同行业企业的特定风险，主要包括企业所处经营阶段、历史经营情况、主要业务（产品）发展阶段等要素。本次GlobalSwitch特性风险系数取值为2%具体如下：
| 序号 | 风险 | 描述 | 取值 |
| 1 | 企业所处经营阶段 | Global Switch历史悠久，发展稳定 | 0% |
| 2 | 历史经营状况 | 优秀 | 0% |
| 3 | 主要业务（产品）发展阶段 | 稳定发展，短期内由于新建数据中心的建成和空置翻新机位的出租增长较快，长期增长相对稳定 | 1% |
| 4 | 企业经营业务、产品和地区的分布 | 资产、业务分布广，不存在单一地区受限导致企业系统性崩溃的风险 | 0% |
| 5 | 公司内部管理及控制机制 | 健全 | 0% |
| 6 | 管理人员的经验和资历 | 非常丰富 | 0% |
| 7 | 对主要客户及供应商的依赖 | 对重大客户有一定依赖，但由于主要大客户因转换成本较高，且单一客户在不同数据中心均有租约，因此客户关系长期稳定，大规模退租风险较低 | 0.5% |
| 8 | 融资风险 | Global Switch于2020年10月再次公开发债成功，且利率较低，融资环境良好，融资风险较低 | 0% |
| 9 | 信用风险 | Global Switch是全球最高的信用评级之一的数据中心 | 0% |
| 10 | 外国投资者风险 | 外国投资者介入对Global Switch日常经营管理和潜在因数据安全导致的业务流失问题，存在一定影响风险，但影响相对较小。 | 0.5% |
| 序号 | 风险 | 描述 | 取值 |
| 合计 | 2% | ||
3、本次折现率与市场可比案例评估折现率对比
Global Switch 从事第三方数据中心托管业务，其本质是向客户提供安全、稳定的数据中心基础设施，为客户的数据系统提供恒温、恒湿的专业租赁区域。作为主营业务和主要资产分布在欧洲和亚太地区的纯数据中心基础设施提供商，其业务模式和商业本质与A股市场中当前以各大网络运营商及互联网公司提供互联网增值服务、云计算服务、大数据服务等IDC概念并购存在一定差异。A股市场近年IDC概念并购主要集中在以国内市场为业务核心的提供互联网服务、云计算服务、大数据服务的数据中心服务提供商，如光环新网收购的中金云网、浙大网新收购的华通云数据、华兴创云收购的互联港湾、科华恒盛收购的天地祥云等等均是以提供私有云、云计算、互联网资源加速为业务或是重点发展业务的互联网IDC标的，与Global Switch这类以自有物业为主的数据中心和业务遍布欧洲、亚太，同等规模或相似业务模式的基础设施提供商标的较难寻找到，因此相关折现率参数不具备绝对可比性。而全球数据中心并购多以大型数据中心提供商如Equinix收购各地数据中心物业为主的并购案例，如近年来Equinix收购荷兰数据中心AMS1、New Continuum收购芝加哥数据中心、Cologix收购MetroOptic两数据中心等，由于上述收购案例主要为境外数据中心收购，交易定价方法不一和公开资料有限，较难找到可参考的折现率参数进行比较。鉴于Global Switch不向其客户提供互联网、云计算等相关服务，其主要收入来源于客户的租金收入，而其它收入主要来自两方面——电力收入和其他增值服务收入如安保、清理等，与租金收入挂钩。Global Switch凭借位于欧洲及亚太地区各一线市场的核心地段、自有土地或长期租赁土地为Global Switch提供重要的经营支撑，维持行业领先的盈利能力、具有多元化和高质量的忠实客户群，且与其签订了中长期的服务协议、专业的数据中心开发和建设能力等核心竞争优势，具备相对成熟的商业模式和稳定的现金流，经营风险较低。此外，GlobalSwitch是全球最高的信用评级之一的数据中心，融资环境良好，融资成本较低。本次折现率根据Global Switch经营业务特性，同时结合了同行业可比上市公司和所在市场情况及融资环境进行选取，具备合理性，参数具体如下：
| 参数 | 取值 |
| 无风险利率 | 2.07% |
| 市场期望报酬率 | 9.49% |
| 可比公司股票的历史市场平均风险系数 | 0.61 |
| 预期市场平均风险系数 | 0.74 |
| 可比公司的预期无杠杆市场风险系数 | 0.57 |
| 被评估单位权益资本的预期市场风险系数 | 0.72 |
| 特性风险系数 | 0.02 |
| 权益成本 | 9.42% |
| 债务成本 | 2.20% |
| 折现率（WACC） | 7.50% |
（八）评估机构对境外资产估值的具体过程
1、本次评估对境外资产清查核实的具体过程
评估机构就本次项目接受上市公司委托，于2019年4月-5月以2018年12月31日为基准日对Global Switch境外资产进行了现场尽调，尽调工作包括但不限于参与管理层访谈、数据中心现场勘查、客户及供应商走访等工作。在以2020年6月30日为基准日的开展资产核查程序过程中，由于疫情影响，境外防疫措施及交通管制，问询、访谈、盘点等现场核查程序受到一定限制。对于上述事项，评估师结合历史年度现场核查工作的基础上进行通过视频走访、查询资产照片、查阅合同扫描件、查阅会计凭证扫描件、发放函证等履行远程核查程序。
2、本次替代程序符合《资产评估法》、《资产评估准则》等相关规则的规定
为指导资产评估机构及其资产评估专业人员在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序，中国资产评估协会制定了《资产评估专家指引第10号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》。本次境外资产清查核实结合历史年度现场核查工作的基础上，根据该专家指引履行了替代性远程核查程序。
①及时与委托人沟通，合理确定现场调查、核查验证时间
鉴于Global Switch主要经营资产分布较广，且境外疫情发展状况及管控措
施不一，开展现场尽调工作受到各所在地域的疫情防控要求的限制。在此次疫情特殊情况下，上市公司、评估师及其他中介机构进行了及时沟通，综合考量了境外现场清查的工作难度，最终确定了此次尽调方案，即以远程视频勘察、电话、邮件、数据库资料查验等方式为主，以历史期现场清查核实工作成果为辅的方式开展境外资产的核查工作。
②无法开展现场调查和核查验证的，应当采取适当的弥补措施。根据《资产评估执业准则——资产评估程序》，“执行资产评估业务，因法律法规规定、客观条件限制，无法或者不能完全履行资产评估基本程序，经采取措施弥补程序缺失，且未对评估结论产生重大影响时，资产评估机构及其资产评估专业人员可以继续开展业务，对评估结论产生重大影响或者无法判断其影响程度的，不得出具资产评估报告。”
本次评估境外资产清查核实工作由于受到疫情管控的客观影响受到一定限制，采取了远程视频盘点、走访、查询资产照片、查阅合同扫描件、查阅会计凭证扫描件、发放函证等弥补措施。评估人员结合历史年度对Global Switch境外资产的现场清查核实情况及留存底稿，综合分析了远程视频清查结果与前次境外现场清查结果的异同，Global Switch境外资产情况及使用状态没有重大差异，对评估结论没有产生重大影响。
③ 如实记录并充分披露评估程序受限情况和弥补措施
本次评估在采取远程清查核实弥补措施的过程中，评估人员已将具体弥补措施及对应产生的远程视频、音频资料；往来邮件；电子凭证等档案文件进行记录，并在资产评估说明资产核实情况总体说明内容中就历史期现场清查的资产核实人员组织、实施时间和过程及本次由于疫情原因，影响资产核实的事项及处理方法如实记录并披露。
④加强特殊介质工作底稿的管理
根据《资产评估执业准则——资产评估档案》规定，“工作底稿可以是纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档，资产评估机构及其资产评估专业人员应当根据资产评估业务具体情况和工作底稿介质的理化特性谨慎选择工作底稿
的介质形式。”
本次评估在采取现场尽调受限的弥补措施后，评估人员将此次弥补措施涉及的视频、音频资料；往来邮件；合同及凭证电子文档等电子文档整理记录，与历史期现场清查核实所形成的纸质文档等一并归入底稿档案。综上，本次评估Global Switch境外资产清查核实虽然由于疫情影响受到程序限制，但评估机构已根据《资产评估专家指引第10号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》的相关指导意见进行了弥补措施，同时结合历史年度对Global Switch境外资产的现场清查核实结果来看，虽然由于疫情原因，以2020年6月30日为基准日的境外资产清查程序受到的一定限制，但未发现对本次评估结论造成重大影响的相关事项，所采取的替代措施具备有效性及合理性，符合《资产评估法》、《资产评估基本准则》等相关规则的规定。
（九）标的资产预测期各期营业收入、净利润预测的依据
1、Global Switch主要资产及业务分布区域所在地区市场需求旺盛
随着互联网、物联网的快速发展，云计算、物联网、人工智能等新技术的应用，不断与传统产业深度融合，“大数据产业”迅速崛起，并渗透到经济与社会活动的各个方面，“数字经济”将发展迅猛、前景广阔，作为大数据产业基础设施的数据中心迎来了良好的发展机遇。
移动互联网，尤其是视频产业快速发展，带来数据量的激增。据IDC统计，2016年全球数据存量达16ZB，2025年或高达160ZB。数据流量端，2017年全球移动数据流量合计11.3EB/月，过去十年复合增长率高达79%。数据量激增，全球云计算产业加速发展，数据中心作为IT底层基础设施，直接受益。未来5-10年数据量仍将持续高速增长，预计到2020年，全球数据中心市场规模接近900亿美元（复合增长率为18%）、中国市场超过2000亿人民币（复合增长率为31%）。
451 Research作为标准普尔旗下的聚焦数字经济行业的专业研究机构，对数据中心行业进行了专业的行业研究。根据451 Research的研究分析，数据中心市场预期情况如下：
截至2019年12月31日，基于收入计算，欧洲、中东、非洲地区（简称“EMEA”）
占全球外包数据中心容量的21%。超过86%的EMEA数据中心空间位于欧洲。451Research预计，自2019年至2026年，EMEA市场收入的年复合增长率将达到6.6%。英国为EMEA最大的数据中心市场，其次为德国、法国及荷兰。
亚太市场占全球外包数据中心容量的38%，且未来十年，亚太市场的外包数据中心增长潜力最大。该地区正在广泛使用云计算，IP流量也在不断增长。从2019年到2026年，亚太市场（不包括中国）收入的年复合增长率将达到9.0%。
Global Switch数据中心主要坐落于伦敦、巴黎、法兰克福、阿姆斯特丹、马德里5个欧洲城市和新加坡、香港、悉尼3个亚太城市，这些城市均为欧洲和亚太的核心一线城市，有大量的存在较高数据中心需求的银行、互联网、科技企业，这些区域的数据中心需求及市场规模增长较其他地区相比增长较快。
（1）伦敦
伦敦是欧洲最大、最先进的数据中心市场之一。其数据中心市场是整个欧洲地区的领头羊，并且越来越多地被用作通往全球其他地区的门户。伦敦地区是许多主要数据中心的枢纽，客户可利用伦敦数据中心服务于英国其他地区，欧洲其他地区和世界其他地区，也可通过海底光缆，进入诸如中东，非洲以及美国等市场。2019年-2026年伦敦地区数据中心业务收入规模预期复合增长率约为12.2%。
（2）巴黎
巴黎数据中心市场因近年云计算、云储存等行业的发展而迎来高峰，除强劲的本地市场需求外，吸引了一批业务遍及全球的国际客户。2019年-2026年巴黎地区数据中心业务收入规模预期复合增长率约7.8%。
（3）法兰克福
法兰克福是欧洲大陆上领先的金融中心，是欧洲中央银行和越来越多的国际贸易和商业金融公司的所在地。法兰克福的位置坐落在德国中心，地处欧洲中心，是通往东欧的门户。本地与中东、东欧地区的稳定链接是法兰克福数据中心市场的强大推动力。2019年-2026年法兰克福地区数据中心业务收入规模预期复合增长率约14.5%。
（4）阿姆斯特丹
阿姆斯特丹是仅次于伦敦、法兰克福和巴黎的欧洲数据中心市场。近年来，得益于地处荷兰中心，与德国和比利时接壤，距法国、英国和卢森堡仅很短距离的优势，阿姆斯特丹成为通往欧洲其他地区的理想地点，吸引了众多从事数字经济的国际用户。2019年-2026年阿姆斯特丹地区数据中心业务收入规模预期复合增长率约12.0%。
（5）马德里
马德里是伊比利亚半岛最大的数据中心市场，拥有国际和本地提供商的成熟组合。马德里位于西班牙中心的地理位置为西班牙当地数据中心需求提供了绝佳的地理环境。2019年-2026年马德里地区数据中心业务收入规模预期复合增长率约10.3%。
（6）新加坡
新加坡数据中心市场有来自各个企业领域的本地需求，其中金融、证券和保险领域最为突出，其次是制造业和制药公司。政府一直支持数据中心行业，例如，帮助提供土地和电力，这反过来又吸引了国际数据中心业务。与其他亚太市场一样，云、媒体和内容交付正在推动数据中心业务尤其是对于大量相对高密度的空间强劲的需求。2019年-2026年新加坡地区数据中心业务收入规模预期复合增长率约5.2%。
（7）香港
香港是世界上最重要的金融中心之一，是亚太地区公司总部最集中的地区之一，是流入和流出中国大陆的投资的主要切入点。传统金融，证券和保险公司的稳定发展与云计算、数字媒体等行业的蓬勃发展推动了香港数据中心市场的旺盛需求。2019年-2026年香港地区数据中心业务收入规模预期复合增长率约2.7%。
（8）悉尼
悉尼因其地理位置，相对较少的自然灾害以及直接连接到国际站点的海底电缆等优势使得数据中心行业需求旺盛。此外，由于对数据中心信息安全的谨慎性，使得许多澳大利亚公司愿将数据储存在本国境内，从而导致澳大利亚公司对国内数据中心服务的强烈需求。2019年-2026年悉尼地区数据中心业务收入规模预期
复合增长率约6.9%。
2、境内外同行业可比公司报告期经营业绩情况，预期市场竞争情况受新冠疫情影响，“云经济”快速发展，推进了企业云化、智能化转型提速，数字经济发展动力强劲。科技新基建作为政企云化、智能化转型的数字底座，短期内，外出活动的骤减催生了以在线娱乐、远程教育、远程办公等为代表的宅经济，宅经济的背后是数据中心技术的强大支撑。新冠疫情的管控使得线上数据需求激增，信息处理、存储量急剧增长，大型互联网企业提出储存容量扩容的需求。此外，在抗击新冠疫情的过程中，人口流入流出、疫情态势、疫情防控、物资保障等数据量激增，数据中心为防疫大数据提供储存支撑，为有效控制疫情蔓延发挥了积极作用。
长期来看，人们生活方式的转变促使5G和边缘计算等新技术加速落地，拉升数据类企业对数据存储和处理的需求，下游客户对存储、服务器、数据中心能源、数据中心及下游IDC服务的需求将保持增长态势，叠加“新基建”对应的重大政策利好，未来对数据中心相关市场的需求将保持正向增长。报告期内同行业可比上市公司收入水平如下：
| 可比上市公司 | 2018年 （百万美元） | 2019年 （百万美元） | 变动率 | 2020年 （百万美元） | 变动率 |
| Equinix | 5,102.26 | 5,483.18 | 7.47% | 5,963.11 | 8.75% |
| Digital Realty | 3,079.46 | 3,217.31 | 4.48% | 3,845.98 | 19.54% |
| CoreSite | 544.39 | 572.73 | 5.20% | 606.82 | 5.95% |
| CyrusOne | 821.40 | 981.30 | 19.47% | 1,033.50 | 5.32% |
| 数据港 | 132.26 | 104.36 | -21.10% | 139.35 | 33.53% |
| 新意网集团 | 185.41 | 211.94 | 14.31% | 234.53 | 10.66% |
| GDS | 405.96 | 592.05 | 45.84% | 879.05 | 48.48% |
| NEXTDC | 115.42 | 127.14 | 10.16% | 175.11 | 37.73% |
由上表可知，Global Switch同行业上市公司报告期收入规模基本保持正向增长，尤其是2020年疫情发生以来，受到数据流量激增的刺激，数据中心行业依旧保持增长态势，市场需求旺盛。
作为推动数字经济发展的算力基础设施和重要支撑，数据中心承担了数据存
储、数据流通的关键职能，是新基建的底座和重要的战略性资源，未来发展方向和竞争趋势主要包括：
（1）受云服务商和互联网企业业务需求驱动，数据和内容的增长、与计算的应用以及移动数据的增长，数据中心市场保持快速发展。
（2）随着基于网络的应用程序和云计算（包括SaaS、PaaS和IaaS）、视频串流、移动支付、社交媒体、物联网以及移动数据（包括5G）的日渐成熟及广泛应用，对大规模数据中心空间的需求不断扩大，对领先数据中心运营商的关注不断增强。Global Switch的数据中心平均建筑面积约为30,000m2，是所在市场中最大的供应商，所在的位置通常有两个数据中心。根据451 Research的报告，Global Switch的平均规模远远大于上市数据中心同行。Global Switch的大型数据中心组合以及商业模式尤其适合支持超大规模客户实现其增长。
（3）由于城市需求集聚、严格能效规定和有限的土地、能源供应影响，加之客户对高连接性、低延时性的要求，使得未来一线城市数据中心将持续供不应求。Global Switch的数据中心战略性地集中设于欧洲及亚太地区八个市场（包括十大一线市场中七个市场）的黄金地段，紧邻主要的商业及金融枢纽、核心网络连接集群以及跨国企业和领先的超大规模云供应商等数据中心客户。处于核心地段的数据中心也能为客户大幅缩短延迟时间。基于土地稀缺性、电力供应保障等因素，Global Switch的优势较难复制。由此，Global Switch能够获取较高的服务协议费率，同时实现较高的客户留存率，使其产品组合获得更高的可持续需求。
（4）随着智慧城市、环境监测、智能农业等低功耗大连接应用场景的不断开发，用户密集分布的局部热点区域对数据传输速率要求的持续提高，物联网、车联网、工业控制、远程医疗等应用场景下毫秒级的端到端时延的业务保障要求的出现，数据中心需要为客户提供高度连接的服务环境，从而支持客户将网力和电力高效转化为算力。Global Switch能够向客户提供市场领先的网络连接方案，每座数据中心具有多家一级和二级电信运营商，远高于一般数据中心的平均水平，同时其数据中心设施亦与云服务提供商高度连通，其包括云交换在内的生态系统为客户提供基于云的低延迟、可靠且直接的数据和应用连接。
（5）数据中心客户的多样性决定了客户对电信运营商的需求和期待是多样
的，客户对网络成本的降低、网络连接性能提高以及对不同电信运营商的倾向性喜好等方面的要求和特点使得电信运营商中立的数据中心备受青睐。GlobalSwitch是独立于电信运营商、云服务提供商的第三方中立数据中心服务商，提供非捆绑式电信运营商中立的连接方案，其打造的良好的生态系统（包括云交换）为客户提供与其云端应用程序及数据的低时延、直接及可靠的连接。
（6）在疫情加速经济社会数字化转型、数据安全风险日益凸显的背景下，确保信息技术产品和服务的供应链安全对于提升用户信心、保护数据安全、促进数字经济发展至关重要。Global Switch时刻关注客户对于数据安全的关切问题，设立了专门的数据中心安全控制委员会，采取一系列数据保障措施，由独立的外聘顾问对Global Switch数据安全性每年进行评估。同时，通过签署安全控制协议，实施安全控制措施，确保股东EJ、SIL、Tough Expert及其关联公司及其董事会的所有成员以及各自的所有高级职员、雇员、代理商和其他代表，均无法获取具有商业敏感性的客户数据和任何形式对已有客户租赁的租赁区域的访问机会，以确保客户的商业敏感信息得到保护。数据中心的物理完整性和安全性以及合同的履行，深受境外客户认可。
3、标的资产业务所在国家和地区国际形势和政策风险对客户维护和开拓没有重大影响
Global Switch主要经营地国家、地区对跨境投资及行业准入的监管政策及其最新变化对其数据中心业务的开拓和可持续经营不构成重大不利影响。GlobalSwitch主要向客户租赁数据中心空间及空间内的相关基础设施（主要为电力和制冷设施），由客户在数据中心租赁技术空间内自行安装网络和电脑设备及服务器等设备，Global Switch本身不持有任何网络设备和服务器等网络资产，不向租户提供网络服务，不拥有或向租户提供网络服务器或IT服务，也不从事任何网络产品和服务的采购活动。因此，Global Switch经营业务被列入任何国家负面清单的几率较小。
作为数字技术的关键要素，全球数据爆发增长，海量集聚，成为实现创新发展、重塑人们生活的重要力量，事关各国安全与经济社会发展。Global Switch时刻关注客户对于数据安全的关切问题，设立了专门的数据中心安全控制委员
会，采取一系列数据保障措施，且每年均聘请独立的安全顾问对Global Switch安全政策执行情况进行评估。同时，Global Switch采取了必要且严格的措施确保客户的商业敏感信息得到保护。Global Switch数据中心的物理完整性和安全性以及业务合同的有效履行，深受境外客户认可。
自2016年中方股东进入Global Switch以来境外客户维护和开拓不仅未因国际形势和政策风险受到重要影响，而且促进了Global Switch对中国客户的开拓进展。2020年至今，Global Switch新签业务超过50兆瓦，同时亦与多家优质客户就建立新的业务合作关系开展积极洽谈。2020年至今新签订的订单情况如下：
| 客户名称 | 数据中心 | 签订日期 | 结束日期 | 租赁电力（kw） |
| 新签协议A（亚太） | 法兰克福 | 2020/1 | 2023/12 | 360 |
| 新签协议B（亚太） | 香港 | 2020/1 | 2030/5 | 11,062 |
| 新签协议C（欧美） | 香港 | 2020/8 | 2025/8 | 900 |
| 新签协议D（欧美） | 马德里 | 2021/1 | 2026/6 | 6,000 |
| 新签协议E（欧美） | 巴黎 | 2021/1 | 2027/7 | 15,000 |
| 新签协议F（欧美） | 巴黎 | 2020/10 | 2027/10 | 450 |
| 新签协议G（欧美） | 新加坡 | 2020/1/-2020/11 | 2022/1-2023/1 | 216 |
| 新签协议H（亚太） | 新加坡 | 2020/1/ | 2023/3 | 17,384 |
| 新签协议I（亚太） | 新加坡 | 2020/1 | 2020/10 | 424 |
| 新签协议J（亚太） | 悉尼 | 2020/1 | 2023/4 | 216 |
| 新签协议K（欧美） | 新加坡 | 2021/5 | 2026/5 | 1,600 |
| 合计 | 53,612 | |||
Global Switch 近期在谈项目情况如下：
| 客户名称 | 预计电力 | 洽谈状态 | 数据中心 | 预计签订时间 |
| 在谈协议L | 0.88MW | 已提交规划方案 | 新加坡 | 2021年2季度 |
| 在谈协议M | 1.037MW | 报价阶段 | 新加坡 | 2021年8月 |
| 在谈协议A | 6MW | 报价阶段 | 法兰克福 | 2021年3季度 |
| 在谈协议B | 4-6MW | 洽谈中 | 法兰克福 | 2021年4季度 |
| 在谈协议C | 3MW | 报价阶段 | 香港 | 2021年4季度 |
| 在谈协议D | 2.6MW | 洽谈中 | 香港 | 2021年4季度 |
| 在谈协议E | 0.3MW | 洽谈中 | 香港 | 2021年4季度 |
| 客户名称 | 预计电力 | 洽谈状态 | 数据中心 | 预计签订时间 |
| 在谈协议N | 2MW | 洽谈中 | 法兰克福 | 2021年4季度 |
| 在谈协议O | 0.273-0.443MW | 报价阶段 | 香港 | 2021年4季度 |
| 在谈协议F | 3MW | 洽谈中 | 香港 | 2022年1季度 |
| 在谈协议G | 1.5MW | 洽谈中 | 香港 | 2022年1季度 |
| 在谈协议H | 1.4MW | 报价阶段 | 香港 | 2022年2季度 |
| 在谈协议I | 0.5MW | 洽谈中 | 香港 | 2022年3季度 |
| 在谈协议J | 0.4MW | 洽谈中 | 香港 | 2022年4季度 |
| 在谈协议K | 3-4.5MW | 报价阶段 | 香港 | 待定 |
| 在谈协议P | 0.02MW | 已入供应商库 | 法兰克福 | 待定 |
| 在谈协议Q | 1-2MW | 已入供应商库 | 法兰克福 | 待定 |
| 在谈协议R | 0.02MW | 报价阶段 | 香港 | 待定 |
| 在谈协议S | 0.03MW | 报价阶段 | 香港 | 待定 |
| 在谈协议T | 待定 | 洽谈中 | 香港 | 待定 |
Global Switch报告期内前五大客户情况如下：
| 2020年度 | ||
| 客户名称 | 比例 | 客户总部所在国 |
| 客户1 | 10.68% | 美国 |
| 客户8 | 4.67% | 中国 |
| 客户3 | 4.63% | 日本 |
| 客户5 | 3.86% | 美国 |
| 客户7 | 3.30% | 美国 |
| 合计 | 27.14% | |
| 2019年度 | ||
| 客户名称 | 比例 | 客户总部所在国 |
| 客户1 | 11.24% | 美国 |
| 客户3 | 5.08% | 日本 |
| 客户2 | 4.36% | 美国 |
| 客户4 | 4.21% | 美国 |
| 客户5 | 4.14% | 美国 |
| 合计 | 29.02% | |
| 2018年度 | ||
| 客户名称 | 比例 | 客户总部所在国 |
| 德利迅达香港 | 12.36% | 中国 |
| 客户1 | 10.18% | 美国 |
| 客户2 | 5.61% | 美国 |
| 客户3 | 4.73% | 日本 |
| 客户4 | 4.31% | 美国 |
| 合计 | 37.19% |
由上表可知，报告期内前五大客户主要为境外客户，且构成相对稳定。GlobalSwitch凭借其地域、技术、管理、安全性、信用评级等方面的核心优势，加之可靠的安全保障措施使得报告期境外客户相对稳定，同时吸引了多个全球知名公司的新增订单量；此外，得益于中方股东的背景，Global Switch在中国客户开拓方面取得突破性进展。综上，Global Switch业务所在国家和地区国际形势和政策风险对客户维护和开拓没有重大影响。
4、Global Switch核心优势明显，在各业务所在地区具有较强的地域竞争优势
Global Switch凭借位于欧洲及亚太地区各一线市场的核心地段、用以提供重要的经营支撑和维持行业领先盈利能力的自有土地或长期租赁土地、高密度网络连接能力的平台、多元化和高质量的长期忠实客户群、连接东西方的优质数据中心及专业的数据中心开发和建设能力、强大的财务管理模式和经验丰富的管理团队等核心优势在Global Switch业务所在地区具有较高的市场占有率和数据中心尤其是大型数据中心的领先排名。根据451 Research的统计结果，截至2019年底，Global Switch在各业务所在地区的市场占有率及排名情况如下：
| 地区 | 市场占有率 | 全部数据中心排名 | 超大型数据中心排名 |
| 伦敦 | 8% | 三 | 二 |
| 巴黎 | 9% | 三 | 一 |
| 法兰克福 | 4% | 六 | 三 |
| 阿姆斯特丹 | 7% | 四 | 二 |
| 马德里 | 19% | 二 | 一 |
| 新加坡 | 7% | 五 | 三 |
| 地区 | 市场占有率 | 全部数据中心排名 | 超大型数据中心排名 |
| 香港 | / | / | 二 |
| 悉尼 | 13% | 一 | 一 |
5、新建数据中心及现有数据中心改造满足业绩增长需求
（1）新建数据中心建设情况
Global Switch近年来加大了建造支出，新建了包括香港、新加坡兀兰、法兰克福北数据中心，同时规划阿姆斯特丹扩建、伦敦南数据中心，并加强了现有数据中心的电力改造提升电力密度以支持更低的PUE能耗指标，提升面积利用率，使得单位面积内的可出租电力增多，用以满足持续增长的数据中心租赁需求，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率。在建数据中心情况如下：
香港数据中心总规划建筑面积71,000平方米，电力容量100兆伏安。香港1期、2期数据中心已分别于2017年和2019年投入运营，2020年12月Global Switch按时交付了香港3期数据中心，使香港数据中心的总电力容量达到100兆伏安。
Global Switch计划在伦敦北区数据中心新增电力容量为14兆伏安；并在伦敦数据中心现有土地上新建伦敦南区数据中心，总建筑面积合计为25,000平方米，计划电力容量为40兆伏安，目前项目处于规划设计阶段，预计将于2023年正式动工并于2025年投入使用。
2019年11月Global Switch在眦邻现有阿姆斯特丹数据中心位置进行开发扩建，计划扩建建筑面积32,000平方米，扩建电力容量40兆伏安，当前已基本建设完毕，在完成最后调试后可投入运营。
巴黎东区数据中心计划在保持原有建筑面积的基础上，新增电力容量9兆伏安。此外还包括悉尼东、马德里等数据中心改造规划。
（2）可租赁面积情况
报告期Global Switch各区域现有数据中心可租赁面积和已租赁面积情况如下：
单位：平方米
| 区域 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |||
| 可租赁面积 | 已租赁面积 | 可租赁面积 | 已租赁面积 | 可租赁面积 | 已租赁面积 | |
| 亚太区 | 75,563 | 37,230 | 81,051 | 37,291 | 96,236 | 53,215 |
| 欧洲区 | 129,073 | 88,384 | 135,627 | 89,070 | 133,478 | 86,034 |
| 合计 | 204,636 | 125,614 | 216,678 | 126,361 | 229,714 | 139,249 |
注1：报告期内各数据中心由于电力改造、新建扩建等因素可租赁总面积有所波动注2：已租赁面积已剔除德利迅达香港的影响由上表可知，报告期内，剔除德利迅达影响后的已租赁面积呈增长趋势。2020年Global Switch终止与德利迅达香港的相关协议后积极开展业务拓展以弥补德利迅达香港违约事项对其造成的损失，2020年亚太区域已租赁面积已高于2018、2019年的已租赁面积。欧洲区域2020年已租赁面积有所下降主要系伦敦数据中心部分到期空间因电力密度改造而暂时空置，使得空置面积有所增加所致。2021-2028年Global Switch各区域现有数据中心预计已租赁面积情况如下：
单位：万平方米
| 区域 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 |
| 亚太区 | 5.57 | 6.34 | 7.34 | 8.47 | 9.20 | 9.50 | 9.62 | 9.74 |
| 欧洲区 | 8.99 | 10.33 | 11.81 | 12.60 | 12.91 | 12.99 | 12.99 | 12.99 |
| 合计 | 14.56 | 16.66 | 19.14 | 21.07 | 22.12 | 22.49 | 22.62 | 22.73 |
（3）报告期电力功率空置情况
Global Switch在提供技术空间、电力容量等相关服务时，会根据客户需求定制不同的数据中心、不同的租赁区域和方案、以及不同的设计规划和用电需求。由于Global Switch主要向客户提供定制化的数据中心服务，且各类型客户对于机柜规格的要求存在差异，因此一般以客户的电力功率需求（即机柜核心承载指标）作为租金确定及租赁规划的主要参考指标。
报告期内各区域现有数据中心电力功率空置率情况如下：
| 区域 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 亚太区 | 35.04% | 48.47% | 54.20% |
| 欧洲区 | 39.70% | 44.85% | 50.53% |
| 合计 | 37.52% | 46.45% | 52.24% |
注1：上述空置率以各区域数据中心报告期内空置电力功率÷可租赁电力功率，由于报告期
内各区域数据中心电力功率受到改造、扩建、新建数据中心等因素影响，各区域数据中心报告期内空置率基于当期可租赁电力功率，各期基数有所不同注2：2020年电力空置率已剔除德利迅达香港在香港尚未终止的15兆瓦协议影响
由上表可知，Global Switch近年由于新建数据中心及现有数据中心改扩建、电力改造等事项，可租赁电力容量比例大幅提升，截至2020年12月31日，GlobalSwitch可租赁空置电力功率尚有空间，同时考虑到现有数据中心的电力密度改造及新建数据中心的电力功率新增，Global Switch可租赁电力功率可以满足未来客户的租用需求。
6、Global Switch报告期收入、净利润情况
报告期内，Global Switch剔除掉德利迅达香港违约、汇兑损益及投资性房地产公允价值变动等非经营性损益后的收入及净利润情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入（千英镑） | 344,723.13 | 354,895.95 | 365,729.50 |
| 增长率 | 2.95% | 3.05% | |
| 净利润（千英镑） | 132,606.46 | 116,196.05 | 125,725.12 |
| 增长率 | -12.38% | 8.20% |
由上表可知，Global Switch报告期业务收入呈稳定增长态势，净利润规模有所下降的主要原因是为近期新建成的数据中心和在建数据中心的电力、人工、维护等成本提高但新签客户尚在前期爬坡阶段，收入未能完全释放导致。
7、Global Switch预测期各期收入及净利润预测依据及合理性
数据中心行业在数据流量激增的大环境下需求与规模长期保持强劲增长。Global Switch在地域、技术、管理、安全性、信用评级等方面具有较强的核心优势，在其业务所在地区具有较强的竞争力，市场占有率排名较高。境外客户高度认可的数据安全保障，也使得作为中方控股的Global Switch依旧获得了大量境外客户的续签与新签的订单，经营数据稳健增长。Global Switch为客户在一线地点提供的高度定制化的技术空间也使得其具有较强的溢价能力，结合其有效的成本管控使得Global Switch在同行业公司里具有较高的毛利率。另一方面，在其与客户签订的中长期协议中，一般会约定每年3%-5%的年租金增长率，为GlobalSwitch长期稳健增长的营收提供保障。
本次收益法所参考的盈利预测，短期内高速增长主要依据Global Switch当前在手订单、在谈项目进展、管理层基于行业发展和客户预期需求，同时考虑新建数据中心和现有数据中心电力密度改造等因素进行预测，考虑到当前在建阿姆斯特丹扩建数据中心和规划中的伦敦南数据中心的建成时间，预期将在2028年实现稳定租赁状态。2028年后增长主要来自于稳定租赁状态下存量客户的自然增长。
Global Switch当前在手协议到期年限占比情况如下：
| 到期年限 | 占比 | 累计占比 |
| 2021年 | 20.0% | 20.0% |
| 2022年 | 14.5% | 34.5% |
| 2023年 | 23.0% | 57.5% |
| 2024年 | 10.0% | 67.5% |
| 2025年 | 7.0% | 74.5% |
| 2026-2036年 | 25.5% | 100.0% |
注：上述协议统计已剔除德利迅达香港15兆瓦协议
截至2020年12月31日各现有数据中心在手订单覆盖占2021年-2028年租金情况如下：
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 亚太 | 98.14% | 65.23% | 38.41% | 18.75% | 14.72% | 11.25% | 10.49% | 9.83% |
| 欧洲 | 91.81% | 61.97% | 41.80% | 27.59% | 20.45% | 13.74% | 8.05% | 4.21% |
| 合计 | 93.13% | 62.90% | 40.63% | 24.29% | 18.23% | 12.77% | 9.00% | 6.40% |
上表按照截至2020年12月31日各现有数据中心实际在手订单到期期限覆盖2021-2028年租金收入情况进行统计。对于协议到期日在2020年12月31日前，协议已到期但仍在正常租赁未完成续约的客户本次未纳入统计。此外，上述统计按照在手协议实际到期年限统计，未考虑通常情况下存在的续期情况。由于2021年-2025年间约74.5%的在手协议即将到期，因此2021-2028年在手订单覆盖率逐年降低。但考虑到Global Switch为客户提供高度定制化的技术空间，且由于数据中心客户在IT基础设施方面投入了较高的成本，为保持数据安全与稳定性，在合同到期后通常选择与原数据中心续约，基于数据中心客户风险厌恶的
属性以及Global Switch在行业中的领先地位，使Global Switch客户黏性较高，历史期续约情况良好。历史期Global Switch客户流失率情况如下：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 客户流失率 | 3.36% | 7.14% | 3.20% | 6.49% |
由上表可知，Global Switch历史客户流失率较低。此外，考虑受到近年部分数据中心电力密度改造对到期客户的主动腾退的影响，实际客户流失率相对较低，客户续约情况良好，预计即将到期的在手订单续约率较高。考虑到Global Switch主要资产及业务分布区域所在地区市场需求旺盛且Global Switch在各业务区域具有的竞争优势和行业地位，本次管理层基于当前在手合同、新客户开展情况、在谈客户意向、行业发展态势、各数据中心承载能力、预期客户需求，同时考虑新建数据中心和电力密度改造等因素所预计的营业收入具备合理性。
预测期短期内净利润的提升主要是新建、扩建数据中心的完成后引入和预期的新签协议完成爬坡期后收入得以释放，由于规模效应进一步提升了其预测期的净利率水平。长期来看，在新建数据中心建成、现有数据中心电力改造完成、客户入驻达到稳定状态后，主要增长来自于长期自然增长，具备合理性。
（十）预测期净利率大幅增长的原因及合理性
1、报告期和预测期营业收入、毛利率、期间费用率、净利率情况
本次收益法所参考的盈利预测，短期内毛利率、净利率高速增长主要原因是Global Switch运营管理模式相对成熟，各项成本费用相对稳定，而2021-2028年基于在手订单、在谈项目、新建数据中心客户入驻后租金收入的提高产生的规模效应，在2028年实现稳定租赁状态后各项费用率变动较小。报告期和2021-2028年营业收入、毛利率、期间费用率、净利率情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营业收入 百万英镑 | 393.32 | 434.33 | 408.06 | 357.02 | 450.43 | 566.84 | 662.86 | 731.09 | 766.38 | 809.05 | 857.55 |
| 毛利率 | 73.92% | 72.68% | 68.18% | 70.12% | 71.55% | 72.96% | 73.68% | 74.06% | 73.94% | 74.00% | 74.06% |
| 管理费用率 | 3.92% | 6.37% | 7.35% | 5.90% | 5.28% | 4.70% | 4.41% | 4.29% | 4.24% | 4.17% | 4.10% |
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营业费用率 | 0.71% | 0.60% | 0.73% | 0.70% | 0.70% | 0.70% | 0.70% | 0.70% | 0.70% | 0.70% | 0.70% |
| 净利率 | 86.85% | -59.23% | 42.91% | 40.63% | 44.25% | 46.98% | 48.43% | 49.82% | 49.93% | 50.20% | 50.50% |
2、预测期成本率、期间费用率预测依据及合理性
（1）成本率
Global Switch主营业务成本包括电力成本、人工成本、维护成本、其他服务成本、安保与接待成本等。报告期主营业务成本占收入比重情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 主营业务成本 | 26.08% | 27.32% | 31.82% |
| 其中：维护成本 | 4.45% | 4.64% | 6.07% |
| 电力成本 | 15.06% | 15.32% | 16.32% |
| 其他公共事业成本 | 0.45% | 0.44% | 0.36% |
| 清理成本 | 0.29% | 0.32% | 0.35% |
| 安保与接待成本 | 1.01% | 1.01% | 1.17% |
| 其他服务成本 | 1.61% | 2.37% | 3.27% |
| 保险成本 | 0.68% | 0.48% | 0.64% |
| 人工成本 | 2.35% | 2.48% | 3.53% |
| 招待成本 | 0.02% | 0.04% | 0.02% |
| 差旅成本 | 0.10% | 0.16% | 0.05% |
| 其他 | 0.05% | 0.05% | 0.06% |
由上表可知，Global Switch 2018年-2020年成本水平呈稳定上升态势。其中，维护成本主要为维护数据中心设施相关设备，报告期比例上升主要由于GlobalSwitch近年新增了法兰克福北、新加坡兀兰、香港、阿姆斯特丹扩建等新建数据中心，而各数据中心维护成本相对稳定，预测期随着收入规模提升产生一定规模效应，因此比例有所下降；电力成本主要与租户的实际用量有关，且电力成本最终将转嫁至租户本身。Global Switch一般会对租户使用的实际电力用量加以一定溢价比例收取电力收入，由于近年Global Switch加大了电力密度改造，使得电力使用率有所提升，单位面积内可使用电量提升；同时叠加部分区域电价有所提升，销售给客户的电价随之上升的因素而新签客户租金收入尚在爬坡期，因此电
力收入占总收入比重有所增加，最近三年电力收入占总收入比分别为14.89%、
15.22%、16.31%。人工成本、维护成本及其他服务成本所占比例略有增长主要由于近几年Global Switch新建成了法兰克福北数据中心、香港数据中心、新加坡兀兰数据中心等，同时规划了阿姆斯特丹扩建及伦敦南数据中心，投入了一定人员数量、维护成本和用于支持新客户入驻的其他服务成本，而新建数据中心尚处于前期爬坡阶段，收入并未完全释放，因此近年成本率略有上升。随着预测期空置区域及爬坡阶段客户收入的释放，产生一定规模效应，毛利率水平有所增长。2021-2028年主营业务成本率预测情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 主营业务成本 | 29.88% | 28.45% | 27.04% | 26.32% | 25.94% | 26.06% | 26.00% | 25.94% |
| 其中：维护成本 | 6.60% | 5.39% | 4.41% | 3.96% | 3.69% | 3.69% | 3.69% | 3.69% |
| 电力成本 | 15.25% | 15.48% | 15.48% | 15.48% | 15.48% | 15.60% | 15.60% | 15.60% |
| 其他公共事业成本 | 0.44% | 0.44% | 0.44% | 0.44% | 0.44% | 0.44% | 0.44% | 0.44% |
| 清理成本 | 0.32% | 0.32% | 0.32% | 0.32% | 0.32% | 0.32% | 0.32% | 0.32% |
| 安保与接待成本 | 1.06% | 1.06% | 1.06% | 1.06% | 1.06% | 1.06% | 1.06% | 1.06% |
| 其他服务成本 | 1.87% | 1.87% | 1.87% | 1.87% | 1.87% | 1.87% | 1.87% | 1.87% |
| 保险成本 | 0.60% | 0.60% | 0.60% | 0.60% | 0.60% | 0.60% | 0.60% | 0.60% |
| 人工成本 | 3.50% | 3.05% | 2.62% | 2.35% | 2.24% | 2.24% | 2.19% | 2.13% |
| 招待成本 | 0.03% | 0.03% | 0.03% | 0.03% | 0.03% | 0.03% | 0.03% | 0.03% |
| 差旅成本 | 0.13% | 0.13% | 0.13% | 0.13% | 0.13% | 0.13% | 0.13% | 0.13% |
| 其他 | 0.06% | 0.06% | 0.06% | 0.06% | 0.06% | 0.06% | 0.06% | 0.06% |
同行业可比上市公司毛利率水平对比情况如下：
| 公司名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| Digital Realty | 63.96% | 62.83% | 61.21% |
| CoreSite | 63.38% | 62.85% | 62.03% |
| CyrusOne | 64.40% | 60.93% | 60.17% |
| NEXTDC | 50.90% | 59.21% | 59.32% |
| Keppel DC REIT | 89.82% | 91.00% | 91.94% |
| 平均 | 66.49% | 67.36% | 66.93% |
| Global Switch | 73.92% | 72.68% | 68.18% |
注：为提高可比性，Digital Realty、CoreSite、CyrusOne、NEXTDC的毛利率计算中均
已剔除折旧和摊销费；Keppel DC REIT采用投资性房地产核算，采用公允价值计量，不涉及折旧摊销费用；其它可比公司年报中未提供成本明细中折旧和摊销数据，故未列入上表。由上表可知，2020年Global Switch毛利率有所下降主要由于近几年GlobalSwitch新建成了法兰克福北数据中心、香港数据中心、新加坡兀兰数据中心等，同时规划了阿姆斯特丹扩建及伦敦南数据中心，投入了一定人员数量、维护成本和用于支持新客户入驻的其他服务成本，而新建数据中心尚处于前期爬坡阶段，收入并未完全释放，近年成本率略有上升所致。Global Switch专注于在欧洲及亚太地区一线市场的核心地段提供大型、中立的数据中心，自有土地或长期租赁土地为其提供重要的经营支撑，维持行业领先的盈利能力；同时标的公司具有高密度网络连接能力，能够吸引各行业大型企业客户，拥有多元化和高质量的忠实客户群，与其签订了中长期的服务协议，能带来可预测和持续性的营收。此外，由于数据中心客户在IT基础设施方面投入了较高的成本，为保持数据安全与稳定性，在合同到期后通常选择与原数据中心续约，基于数据中心客户风险厌恶的属性以及Global Switch在行业中的领先地位，Global Switch在议价中具有优势，客户续约租金通常高于市场价格，因此Global Switch毛利率水平较同行业整体水平高，但处于合理区间范围内，具备合理性。
（2）管理费用率
Global Switch管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、专业服务费、股东管理费及通讯费、办公费等其他行政管理费用等。报告期管理费用占收入比重情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 管理费用 | 3.92% | 6.37% | 7.35% |
| 其中：专业服务费 | 0.71% | 2.95% | 1.92% |
| 法律服务及诉讼费 | 0.59% | 0.56% | 0.49% |
| 通讯费 | 0.11% | 0.13% | 0.15% |
| 折旧与摊销 | 0.44% | 0.20% | 0.62% |
| 职工薪酬 | 1.91% | 1.92% | 2.78% |
| 办公费及其他 | 0.09% | 0.33% | 0.66% |
| 租赁费 | 0.07% | 0.08% | 0.01% |
| 股东管理费用 | 0.00% | 0.21% | 0.71% |
管理费用报告期内近两年占比有所升高的主要原因为Global Switch为近两年境外IPO事项所支付的非经常性专业服务费导致。预测期各项费用预测依据如下：
职工薪酬：近年职工薪酬水平平稳，2020年职工薪酬占比有所增长主要由于2020年Global Switch管理层人员薪酬有所提升所致。当前Global Switch管理层人员、结构相对成熟稳定，预测期职工薪酬水平参考当地劳动力水平变化趋势及未来规划估算。
专业服务费、法律服务及诉讼费、通讯费、办公费等参照历史期各类费用的变化趋势和与收入规模占比进行估算。
股东管理费用：主要为因Aldersgate持有Global Switch澳大利亚股权所支付的股东管理费，根据其协议约定内容并结合预测期净利润水平和澳大利亚所占规模进行估算。
随着预测期当前空置区新增客户的入驻产生一定规模效应，管理费用占收入比重有所下降。2021-2028年管理费用率预测情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 管理费用 | 5.90% | 5.28% | 4.70% | 4.41% | 4.29% | 4.24% | 4.17% | 4.10% |
| 专业服务费 | 0.86% | 0.86% | 0.86% | 0.86% | 0.86% | 0.86% | 0.86% | 0.86% |
| 法律服务及诉讼费 | 0.55% | 0.55% | 0.55% | 0.55% | 0.55% | 0.55% | 0.55% | 0.55% |
| 通讯费 | 0.14% | 0.14% | 0.14% | 0.14% | 0.14% | 0.14% | 0.14% | 0.14% |
| 折旧与摊销 | 0.70% | 0.55% | 0.44% | 0.38% | 0.34% | 0.32% | 0.31% | 0.29% |
| 职工薪酬 | 2.97% | 2.54% | 2.12% | 1.90% | 1.81% | 1.78% | 1.74% | 1.69% |
| 办公费及其他 | 0.25% | 0.25% | 0.25% | 0.25% | 0.25% | 0.25% | 0.25% | 0.25% |
| 租赁费 | 0.05% | 0.05% | 0.05% | 0.05% | 0.05% | 0.05% | 0.05% | 0.05% |
| 股东管理费用 | 0.39% | 0.34% | 0.30% | 0.29% | 0.29% | 0.29% | 0.28% | 0.27% |
同行业可比上市公司管理费用水平如下：
| 公司名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| Equinix | 16.20% | 17.05% | 18.30% |
| Digital Realty | 5.31% | 6.56% | 9.14% |
| Coresite | 7.36% | 7.64% | 7.26% |
| Cyrusone | 9.81% | 8.51% | 9.61% |
| 数据港 | 5.92% | 7.52% | 7.13% |
| 新意网集团 | 4.53% | 6.20% | 6.88% |
| GDS | 11.80% | 9.98% | 12.24% |
| NEXTDC | 8.06% | 9.42% | 6.92% |
| 平均 | 8.63% | 9.11% | 9.68% |
| Global Switch | 3.92% | 6.37% | 7.35% |
注：由于Keppel DC REIT披露财务信息中未对相关费用按照管理费用、营业费用等期间费用进行分类，故上表未列示Keppel DC REIT的管理费用率情况。
由上表可知，近两年Global Switch报告期管理费用占比有所增加由境外IPO事项所支付的非经常性专业服务费增多及管理人员薪酬有所提升导致。同行业可比上市公司报告期管理费用率相对稳定，Global Switch具有较成熟的管理运营体系，管理费用率水平较同行业整体水平低，处于同行业可比上市公司管理费用率合理范围内。
（3）营业费用率
Global Switch营业费用主要包括职工薪酬和市场营销费及服务费。报告期营业费用率情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业费用合计 | 0.71% | 0.60% | 0.73% |
| 职工薪酬 | 0.46% | 0.41% | 0.55% |
| 市场营销费及服务费 | 0.25% | 0.19% | 0.18% |
对于职工薪酬，参照Global Switch历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及Global Switch人力资源规划进行估算；对于市场营销费和销售服务费等费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合Global Switch营业收入预测情况进行估算；2021-2028年营业费用率预测情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营业费用合计 | 0.70% | 0.70% | 0.70% | 0.70% | 0.70% | 0.70% | 0.70% | 0.70% |
| 职工薪酬 | 0.52% | 0.52% | 0.52% | 0.52% | 0.52% | 0.52% | 0.52% | 0.52% |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 市场营销费 | 0.18% | 0.18% | 0.18% | 0.18% | 0.18% | 0.18% | 0.18% | 0.18% |
同行业可比上市公司营业费用水平如下：
| 公司名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| Equinix | 12.42% | 11.87% | 12.05% |
| Digital Realty | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| Coresite | 3.86% | 3.92% | 3.91% |
| Cyrusone | 2.39% | 2.06% | 1.77% |
| 数据港 | 0.44% | 0.84% | 0.24% |
| 新意网集团 | 1.71% | 1.58% | 1.56% |
| GDS | 3.96% | 3.15% | 2.35% |
| NEXTDC | 0.31% | 0.27% | 0.25% |
| 平均 | 3.14% | 2.96% | 2.77% |
| Global Switch | 0.71% | 0.60% | 0.73% |
注：由于Keppel DC REIT披露财务信息中未对相关费用按照管理费用、营业费用等期间费用进行分类，故上表未列示Keppel DC REIT的营业费用率情况。由上表可知，Global Switch与同行业可比上市公司营业费用整体较低，GlobalSwitch营业费用率处于同行业可比上市公司营业费用率范围内，具备合理性。
3、预测期净利率大幅增长的原因及合理性
由于Global Switch投资性房地产采用公允价值计量，因此报告期内净利率受到投资性房地产公允价值变动影响较大，为方便对比分析，本次对GlobalSwitch报告期内剔除投资性房地产公允价值变动及其他非经常性损益、德利迅达香港违约事项后的净利率水平进行分析。具体如下：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| Global Switch报表净利率 | 86.85% | -59.23% | 42.91% |
| 剔除公允价值变动损益等非经常性损益后的净利率 | 46.17% | 30.20% | 36.43% |
| 剔除非经常性损益和德利迅达香港事项后的净利率 | 39.00% | 21.51% | 34.59% |
由上表可知，报告期Global Switch剔除投资性房地产公允价值变动损益及其他非经常性损益和德利迅达香港事项后的净利率水平呈先下降后上升的波动
趋势，主要由于：
（1）Global Switch主要资产及业务分布于全球8个国家和地区，由于各地区记账本位币以当地货币为准，因此净利率波动受到合并层面汇兑损益的影响；
（2）由于近几年Global Switch新建成了法兰克福北数据中心、香港数据中心、新加坡兀兰数据中心等，同时规划了阿姆斯特丹扩建及伦敦南数据中心，投入了一定人员数量、维护成本和用于支持新客户入驻的其他服务成本，而新建数据中心尚处于前期爬坡阶段，收入并未完全释放，成本率略有上升；
（3）数据中心存在办公区域、公共区域及空置区域，该部分区域电力成本支出未转嫁至客户。2019年新加坡兀兰、香港数据中心等新建成数据中心使整体空置率增长，导致2019年电力毛利率下降，2020年随着新客户的迁入产生收入后有所回升；
（4）安装、清洁、装修等其他业务收入源自客户的临时需求，不同客户需求存在差异，因此毛利率、费用率存在波动。
Global Switch 2015-2017财年经德勤审计后扣除营业成本和管理费用、营业费用等运营成本后的运营利润率（Operating Margin）如下：
| 项目 | 2017财年 | 2016财年 | 2015财年 |
| 运营利润率（operating margin） | 70.0% | 68.9% | 69.0% |
由上表可知，Global Switch报告期前三年运营利润率呈稳定增长趋势，本次收益法所参考的盈利预测在预测期短期内由于新签客户收入逐步释放，除电力成本外的固定成本摊薄后形成一定规模效应，预测期Global Switch运营利润率从62%逐步提升至68%，低于历史期运营利润率水平，相对审慎。
此外，由剔除德利迅达香港违约事项前后的净利率水平对比可知，GlobalSwitch净利率水平受到收入规模影响较大，因此结合上述毛利率、期间费用率分析，由于Global Switch运营、管理模式已相对成熟，因此预测期短期内随着空置区域的出租及收入规模的增大，毛利率、费用率产生一定规模效应，净利率有所上升；长期来看，随着各数据中心空置区域的出租达到稳定租赁状态后，净利率相对稳定，具备合理性。
（十一）本次评估已考虑标的资产在澳大利亚相关业务的法律风险，相关风险对未来经营业绩的影响，相关风险的补偿措施或安排
1、本次评估已充分考虑澳大利亚相关业务的法律风险
2016年苏州卿峰收购Global Switch时，GSAH运营的悉尼数据中心与澳洲公共机构签订了相关租赁协议，而当时澳大利亚外商投资制度限制非澳洲投资者持有GSAH的股权，为推进收购，Global Switch对GSAH设置了特殊协议安排。
GSAH所存在的特殊协议安排系受限于澳大利亚外商投资制度而采取的过渡性安排，已经FIRB审核认可，特殊协议安排自2016年12月设立至今，GSAH每年被要求向FIRB提交由独立第三方出具的核查报告且截止目前均未收到任何针对核查报告提出的异议，因此，该等协议安排能够符合澳大利亚相关监管部门的要求。同时，该等特殊协议安排下的各项协议均具有法律约束力并可根据适用法律强制执行，且基于Global Switch所采取的一系列保护措施，协议安排的相关方Aldersgate和GSGL在协议项下的违约成本较高，违约风险较低。
本次评估在充分考虑GSAH设置特殊协议安排所存在的法律风险后，认为该等情况对评估结果产生影响的风险较小。
2、澳大利亚相关业务的相关风险对未来经营业绩的影响
基于Global Switch拥有对GSAH的权力、Global Switch通过参与GSAH的相关活动而享有可变回报、Global Switch有能力运用对GSAH的权力影响其回报金额等事实，Global Switch将澳大利亚业务运营主体GSAH同步纳入合并报表范围具备合理性。此外，鉴于《贷款协议》及补充承诺函已对GSGL作出了一系列限制，且Global Switch向GSAH提供多方面的运营支持是GSAH向客户提供运营服务的基本保障与前提，一旦发生GSGL违约的情形，ICT首先可根据《贷款协议》及承诺函追究其违约责任，GSGL将需要偿付借款本金607,992,814欧元以及尚未支付的利息；同时，Global Switch将不再向GSAH提供经营性支持服务及资金支持，GSAH将无法继续使用Global Switch的品牌、专有技术等，GSAH预计将难以保障基本运营。因此，虽然理论上GSGL存在违约的可能，但可合理判断违约成本较高，违约的可能性极小。
综上，本次评估假设之一是基准日后澳大利亚公司业务合并不存在实质性障碍，并在盈利预测中考虑了GSAH的未来盈利能力。未来5年，GSAH租金占整体租金收入占比情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 澳大利亚经营主体租金收入占总租金收入比 | 23.82% | 20.88% | 18.51% | 17.92% | 17.16% |
3、避免发生相关法律风险的措施
为降低特殊协议安排项下Aldersgate和GSGL的合同违约风险，GlobalSwitch采取如下保护措施：
（1）《贷款协议》对GSGL作出了一系列限制，包括：
①未经ICT同意，GSGL不得从事持有GSAH股权以外的任何活动；
②未经ICT同意，GSGL不得产生任何除《贷款协议》项下债务以外的债务；
③未经ICT同意，GSGL不得对GSAH及其子公司的股本作出任何变更，或者作出要求GSAH及其子公司增发股本或者任何可转换为股本的证券；
④未经ICT同意，GSGL不得出售、处置、转让GSAH股权上的任何法律或者经济所有权权益。
如GSGL违反上述限制承诺或者发生GSGL破产的情形，则ICT有权要求GSGL偿还《贷款协议》项下的全部到期金额，到期金额为贷款本金、利息（即澳大利亚业务每年的利润）以及GSAH股权届时的市场价值与贷款本金的差额。
（2）根据Aldersgate与ICT签署的《贷款协议》的《补充协议》，如发生《补充协议》项下规定的触发事件：
①在GSAH及子公司股权和资产上设置任何权利负担；
②变更GSAH及子公司的经营范围；
③GSGL违反《贷款协议》的义务；
④GSAH或任何其子公司破产；
⑤GSAH或任何子公司作出可能对澳大利亚业务构成重大不利影响的行为；则Aldersgate应立即向ICT及其关联方偿还《贷款协议》项下的全部到期金额，包括贷款本金、利息（即澳大利亚业务每年的利润）以及GSAH股权届时的市场价值与贷款本金的差额。
（3）GSAH董事会成员共3名，Global Switch委派John Corcoran和DamonReid担任GSAH董事。根据GSAH的公司章程，GSAH的董事会有权管理公司的业务，John Corcoran和Damon Reid作为GSAH的董事能够参与并影响GSAH的重大财务和运营决策，并可监控Aldersgate和GSGL对于上述协议的履行情况。
（4）ICT以借款形式向GSAH及其子公司提供日常运营及业务开发所需资金，并由GSAH及其子公司向ICT支付利息；Global Switch授权GSAH在日常经营中使用其知识产权，包括但不限于商标；
（5）未来GSAH与澳大利亚公共机构订立的租赁协议终止并获得FIRB批准后， GSGL将根据《关于将来达成协议的协议》授予ICT购买GSAH股权的期权；
（6）假设GSGL发生破产情形，由于GSGL系Aldersgate为持有澳大利亚业务新设的持股主体（已发行股本为5万股，每股面值1美元），且根据《贷款协议》项下的限制承诺，GSGL不得新增任何其他贷款或者融资，因此届时ICT将作为GSGL的主要债权人，在GSGL的破产程序中掌握决定权。
通过上述一系列措施，Global Switch实现对澳大利亚业务的实时监管，以防范澳大利亚业务的相关风险。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
1、评估机构具有独立性
本次评估机构中联评估的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构中联评估对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。中联评估采用资产基础法对标的资产苏州卿峰100%股权的价值进行评估，采用收益法和市场法对Global Switch股权价值进行了评估，并最终采用收益法的评估结果作为Global Switch股权的评估值。本次评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具备相关性。
4、本次交易定价公允
本次交易中的标的资产的定价以评估机构确认的评估值为基础，评估定价公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告的评估结论合理，交易定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
1、报告期及未来财务预测情况的对比
根据中联评估出具的《评估报告》及评估说明，本次收益法评估对Global
Switch 2020年7月-2069年12月期间内的营业收入、营业成本、毛利率、净利率等数据进行了预测，预测结果如下表所示：
单位：千英镑
| 2020年 7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 业务收入 | 147,933.96 | 357,023.94 | 450,430.94 | 566,838.76 | 662,862.20 | 731,087.67 |
| 主营业务成本 | 46,190.73 | 106,695.26 | 128,159.90 | 153,278.42 | 174,483.09 | 189,629.17 |
| 毛利率 | 68.78% | 70.12% | 71.55% | 72.96% | 73.68% | 74.06% |
| 模拟成本法下净利润 | 18,150.63 | 67,585.69 | 117,701.79 | 181,501.02 | 232,931.03 | 272,851.89 |
| 净利润 | 54,894.26 | 145,051.30 | 199,319.44 | 266,316.68 | 321,048.68 | 364,258.59 |
| 净利率 | 37.11% | 40.63% | 44.25% | 46.98% | 48.43% | 49.82% |
| 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | |
| 业务收入 | 766,380.73 | 809,047.31 | 857,553.16 | 891,171.15 | 920,419.36 | 947,649.80 |
| 主营业务成本 | 199,710.63 | 210,387.44 | 222,470.31 | 231,191.64 | 238,779.35 | 245,843.59 |
| 毛利率 | 73.94% | 74.00% | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% |
| 模拟成本法下净利润 | 289,800.97 | 313,345.86 | 347,612.19 | 366,099.00 | 381,837.36 | 396,484.34 |
| 净利润 | 382,629.66 | 406,174.56 | 433,025.45 | 451,125.30 | 466,863.66 | 481,510.64 |
| 净利率 | 49.93% | 50.20% | 50.50% | 50.62% | 50.72% | 50.81% |
| 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | |
| 业务收入 | 975,725.63 | 1,004,673.84 | 1,034,522.32 | 1,065,261.90 | 1,096,919.31 | 1,129,522.07 |
| 主营业务成本 | 253,127.15 | 260,637.02 | 268,380.45 | 276,355.05 | 284,567.76 | 293,025.72 |
| 毛利率 | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% |
| 模拟成本法下净利润 | 413,467.50 | 429,452.22 | 446,026.12 | 467,389.37 | 497,140.61 | 533,028.10 |
| 净利润 | 496,612.42 | 512,183.51 | 528,238.91 | 544,795.56 | 561,846.99 | 579,408.05 |
| 净利率 | 50.90% | 50.98% | 51.06% | 51.14% | 51.22% | 51.30% |
| 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年 | 2042年 | 2043年 | |
| 业务收入 | 1,163,098.53 | 1,197,677.90 | 1,233,290.27 | 1,269,966.62 | 1,307,738.88 | 1,346,639.94 |
| 主营业务成本 | 301,736.27 | 310,707.01 | 319,945.73 | 329,460.48 | 339,259.53 | 349,351.41 |
| 毛利率 | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% |
| 模拟成本法下净利润 | 557,200.89 | 575,827.55 | 595,011.11 | 614,768.30 | 637,920.47 | 660,006.94 |
| 净利润 | 597,494.03 | 616,120.69 | 635,304.25 | 655,061.43 | 675,409.46 | 696,366.08 |
| 净利率 | 51.37% | 51.44% | 51.51% | 51.58% | 51.65% | 51.71% |
| 2044年 | 2045年 | 2046年 | 2047年 | 2048年 | 2049年 | |
| 业务收入 | 1,386,703.67 | 1,427,964.98 | 1,470,459.80 | 1,514,225.17 | 1,559,299.24 | 1,470,551.41 |
| 主营业务成本 | 359,744.93 | 370,449.12 | 381,473.32 | 392,827.13 | 404,520.45 | 381,497.09 |
| 毛利率 | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% |
| 模拟成本法下净利润 | 681,590.41 | 703,819.57 | 726,713.80 | 750,293.09 | 774,578.01 | 738,584.75 |
| 净利润 | 717,949.55 | 740,178.71 | 763,072.94 | 786,652.23 | 810,937.15 | 763,063.96 |
| 净利率 | 51.77% | 51.83% | 51.89% | 51.95% | 52.01% | 51.89% |
| 2050年 | 2051年 | 2052年 | 2053年 | 2054年 | 2055年 | |
| 业务收入 | 1,514,707.18 | 1,560,193.78 | 1,607,051.48 | 1,610,442.02 | 1,659,102.32 | 1,434,186.81 |
| 主营业务成本 | 392,952.17 | 404,752.52 | 416,908.55 | 417,788.14 | 430,411.81 | 372,063.22 |
| 毛利率 | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% |
| 模拟成本法下净利润 | 769,362.39 | 797,891.00 | 826,261.79 | 831,264.90 | 860,762.41 | 743,099.19 |
| 净利润 | 786,795.06 | 811,242.00 | 836,426.46 | 838,190.56 | 864,343.74 | 743,099.19 |
| 净利率 | 51.94% | 52.00% | 52.05% | 52.05% | 52.10% | 51.81% |
| 2056年 | 2057年 | 2058年 | 2059年 | 2060年 | 2061年 | |
| 业务收入 | 1,477,509.61 | 1,025,852.70 | 453,297.42 | 466,742.27 | 480,586.78 | 494,842.85 |
| 主营业务成本 | 383,302.21 | 266,131.34 | 117,596.46 | 121,084.39 | 124,675.99 | 128,374.37 |
| 毛利率 | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% |
| 模拟成本法下净利润 | 766,374.06 | 509,724.16 | 220,700.62 | 228,036.09 | 235,589.62 | 243,367.69 |
| 净利润 | 766,374.06 | 509,724.16 | 220,700.62 | 228,036.09 | 235,589.62 | 243,367.69 |
| 净利率 | 51.87% | 49.69% | 48.69% | 48.86% | 49.02% | 49.18% |
| 2062年 | 2063年 | 2064年 | 2065年 | 2066年 | 2067年 | |
| 业务收入 | 509,522.74 | 403,702.40 | 415,853.31 | 428,369.94 | 441,263.32 | 454,544.77 |
| 主营业务成本 | 132,182.69 | 104,730.30 | 107,882.54 | 111,129.66 | 114,474.52 | 117,920.06 |
| 毛利率 | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% |
| 模拟成本法下净利润 | 251,377.00 | 200,903.28 | 207,781.38 | 214,866.52 | 222,164.90 | 229,682.97 |
| 净利润 | 251,377.00 | 200,903.28 | 207,781.38 | 214,866.52 | 222,164.90 | 229,682.97 |
| 净利率 | 49.34% | 49.77% | 49.97% | 50.16% | 50.35% | 50.53% |
| 2068年 | 2069年 | |||||
| 业务收入 | 468,225.98 | 482,318.99 | ||||
| 主营业务成本 | 121,469.30 | 125,125.37 | ||||
| 毛利率 | 74.06% | 74.06% | ||||
| 模拟成本法下净利润 | 237,427.31 | 245,404.76 | ||||
| 净利润 | 237,427.31 | 245,404.76 | ||||
| 净利率 | 50.71% | 50.88% |
（1）预测营业收入的合理性分析
全部的新建、扩建和现有数据中心改造完成后，Global Switch总建筑面积和电力容量将得到大幅提升。本次收入预测考虑了现有数据中心以及新建、扩建改造完成后带来的营业收入增长以及租金的较为稳定的增长率。本次收入预测按照各数据中心经济使用年限（50年）确定到期时间，对于到期退出的数据中心收入不再进行预测。综合考虑上述因素，Global Switch预测营业收入的增长具有合理性。
（2）预测毛利率的合理性分析
报告期内，Global Switch的毛利率分别为73.92%和72.68%和68.18%（未剔除德利迅达香港收入）。预测数据显示，Global Switch预测期间毛利率为68%-75%。预测期初的毛利率较低主要系因德利迅达香港违约形成的空置区域，该等空间需由其他客户入驻而贡献收入，从而需要一定的爬坡时间。随着预期其他新客户的入驻，预测毛利率将逐步提升，整体预测的毛利率水平较为合理。
2、行业发展分析
Global Switch所处行业发展趋势具体参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”之“（一）行业基本情况”。
3、Global Switch主要竞争优势及行业地位
Global Switch主要竞争优势及行业地位具体参见重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“三、主营业务情况”之“（五）行业地位及主要竞争优势”。
4、Global Switch自身经营情况
Global Switch自身经营情况具体参见重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“三、主营业务情况”。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
Global Switch主要从事数据中心业务。截至本独立财务顾问报告签署日，Global Switch在经营中所涉及政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
本次评估是基于现有的法律法规、产业政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，假设评估基准日后被评估单位业务所涉及的国家及地区社会经济环境、行业监管环境、上下游市场环境、同行业竞争环境以及所执行的税收政策、税率等无重大不利变化，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。因此，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产评估的准确性。
（四）评估结果的敏感性分析
综合考虑Global Switch的经营模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，上市公司董事会认为收入、毛利率、折现率的变动对评估值有较大影响，该等指标对评估结果的影响测算分析如下：
1、收入对Global Switch评估值的敏感性分析
| 收入波动率 | 对应英镑评估值（千英镑） | 英镑评估值变动率 | 人民币取整评估值（亿元） | 人民币取整评估值变动率 |
| 5% | 4,845,442.49 | 9.03% | 422 | 9.04% |
| 3% | 4,684,921.61 | 5.42% | 408 | 5.43% |
| 收入波动率 | 对应英镑评估值（千英镑） | 英镑评估值变动率 | 人民币取整评估值（亿元） | 人民币取整评估值变动率 |
| 1% | 4,524,408.75 | 1.81% | 394 | 1.81% |
| 0% | 4,444,155.49 | 0.00% | 387 | 0.00% |
| -1% | 4,363,904.44 | -1.81% | 380 | -1.81% |
| -3% | 4,203,409.30 | -5.42% | 366 | -5.43% |
| -5% | 4,042,924.01 | -9.03% | 352 | -9.04% |
注：收入波动率是指预测期内各期收入的增长或减少的百分比，即±1%表示预测期各期收入规模较收益法预测的各期收入规模增长率为±1%。
2、毛利率变动对Global Switch评估值的敏感性分析
| 毛利率变动（百分点） | 对应英镑评估值（千英镑） | 英镑评估值变动率 | 人民币取整评估值（亿元） | 人民币取整评估值变动率 |
| 3 | 4,688,305.34 | 5.49% | 409 | 5.68% |
| 2 | 4,606,916.70 | 3.66% | 401 | 3.62% |
| 1 | 4,525,533.35 | 1.83% | 394 | 1.81% |
| 0 | 4,444,155.49 | 0.00% | 387 | 0.00% |
| -1 | 4,362,783.32 | -1.83% | 380 | -1.81% |
| -2 | 4,281,417.09 | -3.66% | 373 | -3.62% |
| -3 | 4,200,057.02 | -5.49% | 366 | -5.43% |
注：毛利率变动是指预测期内各期毛利率增长或减少的数值，即±1表示预测期各期毛利率较收益法预测的各期毛利率增长/降低1个百分点。
3、折现率的变动对Global Switch评估值的敏感性分析
| 折现率变动（百分点） | 对应英镑评估值（千英镑） | 英镑评估值变动率 | 人民币取整评估值（亿元） | 人民币取整评估值变动率 |
| 2 | 2,968,809.59 | -33.20% | 259 | -33.07% |
| 1 | 3,629,646.74 | -18.33% | 316 | -18.35% |
| 0.5 | 4,015,106.11 | -9.65% | 350 | -9.56% |
| 0 | 4,444,155.49 | 0.00% | 387 | 0.00% |
| -0.5 | 4,923,036.11 | 10.78% | 429 | 10.85% |
| -1 | 5,459,035.49 | 22.84% | 476 | 23.00% |
| -2 | 6,737,995.98 | 51.61% | 587 | 51.68% |
注：折现率变动率是指折现率增长或减少的数值，即±0.5表示折现率较收益法采用的折现率增长/降低0.5百分点。
（五）与上市公司的协同效应及其对评估的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司将由特钢业务转向特钢、数据中心双主业共同发展的经营局面。原有特钢业务和新纳入的数据中心业务之间不存在显著的协同效应，因此本次评估对其未予以考虑。
（六）本次交易定价公允性的分析
由于Global Switch的净利润中包含了投资性房地产公允价值变动带来的影响，采用市盈率指标与同行业可比公司进行对比的可比性较低，因此采用EV/EBITDA作为对比指标，Global Switch与A股同行业可比上市公司及境外可比上市公司估值水平比较如下表：
| 股票代码 | 股票简称 | 2020年 |
| EV/EBITDA | ||
| 603881.SH | 数据港 | 34.62 |
| 01686.HK | 新意网集团 | 27.21 |
| EQIX.O | Equinix | 25.61 |
| DLR.N | Digital Realty | 25.44 |
| CONE.O | CyrusOne | 21.20 |
| COR.N | CoreSite | 20.41 |
| GDS.O | GDS | 34.19 |
| NXT.AX | NEXTDC | 36.52 |
| 平均数 | 28.15 | |
| 中位数 | 26.41 | |
| Global Switch | 22.23 | |
注：1、Global Switch EV/EBITDA=本次交易Global Switch经收益法评估的企业价值/Global Switch在2020年6月30日前12个月的EBITDA；2020年6月30日前12个月的EBITDA=剔除公允价值影响的2019年全年EBITDA÷2+2020年上半年剔除公允价值影响的EBITDA
2、可比公司EV/EBITDA=可比公司2020年6月30日市值/可比公司在2020年6月30日前12个月的EBITDA，相关数据来源于Wind资讯和Capital IQ数据库。
上表中选取的8家境内外可比上市公司的EV/EBITDA的平均数和中位数分别为28.15倍和26.41倍，均高于Global Switch的EV/EBITDA水平，由此可见本次交易对Global Switch的企业价值评估结果相对公允，不存在高估的情形。
以2020年6月30日为基准日，经收益法评估的Global Switch的企业价值为59.38亿英镑。评估机构以此为基准确定Global Switch权益资本价值，进而确定苏州卿峰于评估基准日的股东全部权益价值189.96亿元。本次交易定价参考苏州卿峰于评估基准日的股东全部权益价值确定，本次交易定价公允。
（七）评估基准日至重组报告书披露日，标的资产发生的重要变化事项及对交易作价的影响
根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年6月30日为基准日，苏州卿峰100%股东权益的评估值为1,899,590.81万元。评估基准日后，Global Switch于2020年11月向Tough Expert和EJ分别派发现金红利5,394万英镑和1,345万英镑，合计6,739万英镑，本次交易标的资产的交易作价相应进行调整。
Global Switch于2020年10月1日，在爱尔兰证券交易所成功发行了7亿欧元债券，票期为10年、票面利率为1.375%，用于替代现有信用循环贷款和补足建设数据中心所需的资金缺口。本次债券发行完成后，Global Switch付息债务加权平均利率降低为2.2%，本次对Global Switch使用收益法评估时，已综合考虑了该债券发行事项对加权平均利率的变化和进而对预测期财务费用和折现率的影响。
除此之外，评估基准日至重组报告书披露日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2020年6月30日，苏州卿峰100%股权的评估值约为189.96亿元。
本次交易的标的资产交易定价以评估结果为依据，考虑分红因素，由交易各方协商确定本次交易作价为1,881,361.24万元，不存在较大差异。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构具有独立性
本次评估机构中联评估的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估机构中联评估对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。中联评估采用资产基础法对标的资产苏州卿峰100%股权的价值进行评估，采用收益法和市场法对Global Switch股权价值进行了评估，并最终采用收益法的评估结果作为Global Switch股权的评估值。本次评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具备相关性。
（四）本次交易定价公允
本次交易中标的资产的定价以评估机构确认的评估值为基础，评估定价公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告的评估结论合理，交易定价公允。
第七章 本次交易主要合同
一、《购买资产协议》主要内容
（一）与沙钢集团签署的《购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2020年11月24日，上市公司与沙钢集团签署了《购买资产协议》。
2、标的资产、交易作价及定价依据
（1）协议项下的交易标的为沙钢集团持有的标的公司34.15%股权（协议中称为目标资产）。
（2）本次交易的标的资产不包括标的公司所持有的德利迅达的12%股权（以下简称“剥离股权”），上述剥离股权的价值应相应在本次交易对价中剔除。上市公司同意根据2020年11月2日标的公司股东（“标的公司原股东”）决议通过的方案，指示标的公司处置剥离股权，相关收益应由标的公司原股东按照截至2020年11月2日其持有的标的公司的股权比例享有，上市公司应促使标的公司在取得上述收益后向标的公司原股东（或其指定方）支付。各方确认，剥离股权的任何权利、收益及风险均与上市公司无关。
（3）依据《评估报告》，各方经协商同意，上市公司将以发行股份方式进行支付，沙钢集团所获交易对价为553,464,362股上市公司股份。
（4）本次交易的标的资产评估值为1,899,590.81万元。Global Switch于2020年11月向Tough Expert和Elegant Jubilee分别派发现金红利5,394万英镑和1,345万英镑。鉴于该等分红并非按照各方的持股比例实施，本次交易标的资产的交易价格相应进行调整。调整方式如下：调整后的标的资产交易作价=标的资产评估值-Global Switch的分红款×评估基准日英镑汇率×EJ对Global Switch的持股比例+EJ收到的分红款×评估基准日英镑汇率。经计算，本次交易标的资产作价=1,899,590.81万元-6,739万英镑×8.7144×51%+1,345万英镑×
8.7144=1,881,361.24万元。
3、对价股份的发行及认购
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股份。
（2）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会决议公告日，基于不低于上述定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，确定本次发行价格为11.61元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，上市公司如再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行对象、认购方式和发行数量
上市公司以发行股份及支付现金方式收购目标公司控股权，其中发行对象为包括沙钢集团在内的目标公司股东（不包括上海蓝新）。上市公司就购买目标公司控制权而应向目标公司股东（不包括上海蓝新）非公开发行的A股股份总数=发行股份支付的交易对价÷发行价格。沙钢集团认购的对价股份数量为553,464,362股（如有调价，按照调价后的发行价格确定股数）。最终发行对价股份数以及沙钢集团所获发行的股份确定数尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
4、锁定期和解锁安排
（1）基本承诺
沙钢集团在本次交易项下取得的上市公司的对价股份，自发行结束之日起
36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，沙钢集团本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
（2）业绩补偿方应同时遵守的承诺
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，沙钢集团同意作为本次交易的业绩承诺方/补偿方，在严格遵守上述基本承诺的前提下，还须同时遵守以下锁定承诺，即沙钢集团应根据基本承诺和以下条款确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量：
① 第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且Global Switch于业绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为GlobalSwitch在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
② 第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且Global Switch于业绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计解除限售比例为Global Switch在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
③ 第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且Global Switch于业绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计累计解除限售比例为Global Switch在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润总和的比例。
（3）其他承诺
上述限售期存续期间及届满后，如沙钢集团的自然人股东、合伙人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。上市公司应为沙钢集团办理协议约定的股份解除限售手续提供协助及便利。
5、交割及期间损益
在中国证监会关于本次交易的书面核准文件有效期内，上市公司应向沙钢集团发出办理资产交割的书面通知，自书面通知发出之日起30个工作日内，沙钢集团应配合签署目标资产过户的工商变更登记手续所需的法律文件，并在其股东权利范围内促成目标资产过户的工商变更登记手续，上市公司应提供必要的文件和帮助。
沙钢集团持有的目标资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，目标资产的风险、收益与负担自沙钢集团转移至上市公司。各方同意并确认，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司享有。
交割手续完成后，上市公司应委托会计师事务所对沙钢集团以目标资产认购对价股份的增资行为进行验资并出具验资报告。
各方同意，目标资产交割后，应由上市公司委托会计师事务所对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的公司的损益。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在上条所述审计报告出具后5个工作日内，由沙钢集团按向上市公司转让的标的公司股权比例，以现金方式向上市公司补足。
各方一致同意，上市公司应在资产交割日后30个工作日内按照证券交易所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至沙钢集团名下的手续，沙钢集团应按上市公司要求提供必要的文件和协助。
6、盈利补偿及减值补偿
（1）沙钢集团同意，本次交易项下Global Switch相关盈利情况的承诺期为2020年度、2021年度、2022年度。如本次交易的资产交割日时间延后，业绩承
诺期随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度（首个会计年度为本次交易资产交割日所在之会计年度），协议规定的三期解除限售所依据的承诺期限也应作相应顺延。
（2）沙钢集团承诺，2020年、2021年、2022年和2023年内（业绩承诺期实际开始年度为标的资产交割日所在年度），Global Switch实现的净利润（该净利润为Global Switch合并报表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于《评估报告》中列明的Global Switch相对应的预测净利润数额。
（3）沙钢集团与沙钢股份将另行签署《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议之盈利补偿协议》，就本次交易具体的盈利预测与补偿事宜进行约定。
7、交割前安排及本次交易完成后的整合
沙钢集团同意且承诺，自协议有效签署日至资产交割日或协议提前终止日期间，沙钢集团将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并保证所有重要资产的良好运作。此外，除协议附件所列已经上市公司认可事项以及经上市公司书面同意或认可的事项以外，沙钢集团保证通过行使其股东权利促使标的公司不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）任免标的公司总经理及其他高级管理人员；
（4）变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
（5）制定与任何职工相关的利润分享计划：
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产，但在正常业务过程中发生的除外；
（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（9）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
（11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（12）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（13）为标的公司本身及其控制的子公司以外的任何人提供保证、抵押、质押或其他担保；
（14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
（15）沙钢集团质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的公司的全部或部分股权；
（16）在正常生产经营之外，设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（18）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（19）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
协议依法有效签署日至资产交割日前或本协议提前终止前，交易对方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方有义务在知悉该等行为或事件后立
即通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就目标公司自本协议签署日以来到资产交割日期间发生的、可能导致协议中的声明和保证不准确或不真实的事件发出书面通知。
8、合同的生效、变更或解除
（1）生效
《购买资产协议》在以下条件全部成就及满足时生效：
《购买资产协议》经各方依法有效签署；上市公司股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易。
（2）变更或解除
① 协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为协议最终履行完毕。
② 除协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，协议各方应当以书面形式解除。
③ 对协议任何条款的变更均应以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对协议相关条款进行补充约定。
④ 各方确认且同意，若相关法律、法规以及相关监管机构对本次重大资产重组有进一步要求，包括但不限于对交易对方、标的资产估值、标的资产范围、对价支付方式、盈利补偿等，各方应当签署补充协议对协议相应条款进行调整并严格执行，以确保本次交易顺利实施完成。
⑤ 各方同意，发生以下情形之一时，协议提前终止：上市公司股东大会经审议未通过本次交易；中国证监会正式公示本次交易未获得并购重组委审核通过；上市公司因中国证监会、深交所监管政策变化公告终止本次交易。
9、违约责任条款
（1）协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的
要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方就其实际经济损失支付赔偿金。
（2）若因协议任何一方不履行协议项下有关义务，违反其声明、承诺及保证，或不履行中国法律规定的有关强制性义务，导致协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的直接经济损失金额作为违约赔偿金。
（3）各方同意，协议的生效条件满足后，沙钢集团违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕目标资产交割，每逾期一日，应以标的资产总对价为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮10%计算违约金，但由于非沙钢集团的原因导致逾期交割的除外。
（4）各方同意，协议的生效条件满足后，上市公司未能在资产交割日后30个工作日内将股份登记在乙方名下，每逾期一日，应以应付未付股份的金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮10%计算违约金，但由于非上市公司原因导致上市公司逾期履约的除外。
（5）除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的直接经济损失。
（二）与上海领毅、皓玥挲迦、中金瑟合、中金云合、堆龙致君、上海奉朝、烟台金腾、顺铭腾盛、佳源科盛、上海三卿、昆山江龙、厚元顺势、厦门宇新分别签署的《购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2020年11月24日，上市公司与上海领毅、皓玥挲迦、中金瑟合、中金云合、堆龙致君、上海奉朝、烟台金腾、顺铭腾盛、佳源科盛、上海三卿、昆山江龙、厚元顺势、厦门宇新分别签署了《购买资产协议》。
2、标的资产、交易作价及定价依据
（1）协议项下的交易标的为上述交易对方分别持有的标的公司股权（协议
中称为目标资产），具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股 比例 |
| 1 | 上海领毅 | 400,000.00 | 400,000.00 | 18.39% |
| 2 | 皓玥挲迦 | 200,000.00 | 200,000.00 | 9.19% |
| 3 | 中金瑟合 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 4 | 中金云合 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 5 | 堆龙致君 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 6 | 上海奉朝 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 7 | 烟台金腾 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 8 | 顺铭腾盛 | 100,000.00 | 100,000.00 | 4.60% |
| 9 | 佳源科盛 | 95,083.596 | 95,083.596 | 4.37% |
| 10 | 上海三卿 | 87,000.00 | 87,000.00 | 4.00% |
| 11 | 昆山江龙 | 33,400.00 | 33,400.00 | 1.54% |
| 12 | 厚元顺势 | 7,000.00 | 7,000.00 | 0.32% |
| 13 | 厦门宇新 | 4,916.404 | 4,916.404 | 0.23% |
（2）本次交易的标的资产不包括标的公司所持有的德利迅达的12%股权（以下简称“剥离股权”），上述剥离股权的价值应相应在本次交易对价中剔除。上市公司同意根据2020年11月2日标的公司的全体在册股东（“标的公司原股东”）决议通过的方案，指示标的公司处置剥离股权，相关收益应由标的公司原股东按照截至2020年11月2日其持有的标的公司的股权比例享有，上市公司应促使标的公司在取得上述收益后向标的公司原股东（或其指定方）支付。各方确认，剥离股权的任何权利、收益及风险均与上市公司无关。
（3）依据《评估报告》，各方经协商同意，上市公司将以发行股份方式进行支付，各方所获交易对价为上市公司股份，具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 对价股数（股） |
| 1 | 上海领毅 | 553,464,362 |
| 2 | 皓玥挲迦 | 297,961,971 |
| 3 | 中金瑟合 | 148,980,985 |
| 4 | 中金云合 | 74,490,492 |
| 5 | 堆龙致君 | 74,490,492 |
| 序号 | 股东名称 | 对价股数（股） |
| 6 | 上海奉朝 | 74,490,492 |
| 7 | 烟台金腾 | 74,490,492 |
| 8 | 顺铭腾盛 | 74,490,492 |
| 9 | 佳源科盛 | 74,490,492 |
| 10 | 上海三卿 | 70,828,239 |
| 11 | 昆山江龙 | 64,806,728 |
| 12 | 厚元顺势 | 24,879,824 |
| 13 | 厦门宇新 | 3,662,253 |
（4）本次交易的标的资产评估值为1,899,590.81万元。Global Switch于2020年11月向Tough Expert和Elegant Jubilee分别派发现金红利5,394万英镑和1,345万英镑。鉴于该等分红并非按照各方的持股比例实施，本次交易标的资产的交易价格相应进行调整。调整方式如下：调整后的标的资产交易作价=标的资产评估值-Global Switch的分红款×评估基准日英镑汇率×EJ对Global Switch的持股比例+EJ收到的分红款×评估基准日英镑汇率。经计算，本次交易标的资产作价=1,899,590.81万元-6,739万英镑×8.7144×51%+1,345万英镑×
8.7144=1,881,361.24万元。
3、对价股份的发行及认购
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股份。
（2）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会决议公告日，基于不低于上述定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，确定本次发行价格为11.61元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，上市公司如再有实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行对象、认购方式和发行数量
上市公司以发行股份及支付现金方式收购目标公司控股权，其中发行对象为包括目标公司股东（不包括上海蓝新）。上市公司就购买目标公司控制权而应向目标公司股东（不包括上海蓝新）非公开发行的A股股份总数=发行股份支付的交易对价÷发行价格。
上述交易对方认购的对价股份数量如下：
| 序号 | 股东名称 | 对价股数（股） |
| 1 | 上海领毅 | 553,464,362 |
| 2 | 皓玥挲迦 | 297,961,971 |
| 3 | 中金瑟合 | 148,980,985 |
| 4 | 中金云合 | 74,490,492 |
| 5 | 堆龙致君 | 74,490,492 |
| 6 | 上海奉朝 | 74,490,492 |
| 7 | 烟台金腾 | 74,490,492 |
| 8 | 顺铭腾盛 | 74,490,492 |
| 9 | 佳源科盛 | 74,490,492 |
| 10 | 上海三卿 | 70,828,239 |
| 11 | 昆山江龙 | 64,806,728 |
| 12 | 厚元顺势 | 24,879,824 |
| 13 | 厦门宇新 | 3,662,253 |
如有调价，按照调价后的发行价格确定股数，最终发行对价股份数以及各方所获发行的股份确定数尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
4、锁定期和解锁安排
（1）基本承诺
上述交易对方以其取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）其他承诺
上述限售期存续期间及届满后，如上述交易对方中的自然人股东、合伙人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。上市公司应为交易对方办理协议约定的股份解除限售手续提供协助及便利。
5、交割及期间损益
在中国证监会关于本次交易的书面核准文件有效期内，上市公司应向交易对方发出办理资产交割的书面通知，自书面通知发出之日起30个工作日内，交易对方应配合签署目标资产过户的工商变更登记手续所需的法律文件，并在其股东权利范围内促成目标资产过户的工商变更登记手续，甲方应提供必要的文件和帮助。
交易对方持有的目标资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，目标资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。各方同意并确认，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司享有。
交割手续完成后，上市公司应委托会计师事务所对交易对方以目标资产认购
对价股份的增资行为进行验资并出具验资报告。
各方同意，目标资产交割后，应由上市公司委托会计师事务所对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的公司的损益。各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在上条所述审计报告出具后5个工作日内，由交易对方按向上市公司转让的标的公司股权比例，以现金方式向上市公司补足。
各方一致同意，上市公司应在资产交割日后30个工作日内按照证券交易所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应按上市公司要求提供必要的文件和协助。
6、交割前安排及本次交易完成后的整合
交易对方同意且承诺，自协议有效签署日至资产交割日或协议提前终止日期间，交易对方将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并保证所有重要资产的良好运作。此外，除协议附件所列已经上市公司认可事项以及经上市公司书面同意或认可的事项以外，交易对方保证通过行使其股东权利促使标的公司不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）任免标的公司总经理及其他高级管理人员；
（4）变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
（5）制定与任何职工相关的利润分享计划：
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产，但在正常业务过程中发生的除外；
（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（9）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
（11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（12）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（13）为标的公司本身及其控制的子公司以外的任何人提供保证、抵押、质押或其他担保；
（14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
（15）交易对方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的公司的全部或部分股权；
（16）在正常生产经营之外，设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（18）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（19）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
协议依法有效签署日至资产交割日前或本协议提前终止前，交易对方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方有义务在知悉该等行为或事件后立
即通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就目标公司自本协议签署日以来到资产交割日期间发生的、可能导致协议中的声明和保证不准确或不真实的事件发出书面通知。
7、合同的生效、变更或解除
（1）生效
《购买资产协议》在以下条件全部成就及满足时生效：
《购买资产协议》经各方依法有效签署；上市公司股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易。
（2）变更或解除
① 协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为协议最终履行完毕。
② 除协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，协议各方应当以书面形式解除。
③ 对协议任何条款的变更均应以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对协议相关条款进行补充约定。
④ 各方确认且同意，若相关法律、法规以及相关监管机构对本次重大资产重组有进一步要求，包括但不限于对交易对方、标的资产估值、标的资产范围、对价支付方式、盈利补偿等，各方应当签署补充协议对协议相应条款进行调整并严格执行，以确保本次交易顺利实施完成。
⑤ 各方同意，发生以下情形之一时，协议提前终止：上市公司股东大会经审议未通过本次交易；中国证监会正式公示本次交易未获得并购重组委审核通过；上市公司因中国证监会、深交所监管政策变化公告终止本次交易。
8、违约责任条款
（1）协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的
要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方就其实际经济损失支付赔偿金。
（2）若因协议任何一方不履行协议项下有关义务，违反其声明、承诺及保证，或不履行中国法律规定的有关强制性义务，导致协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的直接经济损失金额作为违约赔偿金。
（3）各方同意，协议的生效条件满足后，交易对方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕目标资产交割，每逾期一日，应以目标资产总对价为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮10%计算违约金，但由于非交易对方的原因导致逾期交割的除外。
（4）各方同意，协议的生效条件满足后，上市公司未能在资产交割日后30个工作日内将股份登记在交易对方名下，每逾期一日，应以应付未付股份的金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮10%计算违约金，但由于非上市公司原因导致上市公司逾期履约的除外。
（5）除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的直接经济损失。
9、与堆龙致君、顺铭腾盛的特殊约定
除上述条款外，上市公司与堆龙致君、顺铭腾盛签署的协议中，有如下特殊约定：
截至协议签署日，安信信托股份有限公司持有的堆龙致君99,000万元份额（占比99%）、持有的顺铭腾盛99,000万元份额（占比99%）被上海金融法院冻结。如不能在上市公司审议本次重组相关议案的股东大会召开日五日之前解除上述司法冻结，上市公司有权向堆龙致君/顺铭腾盛发出书面通知单方终止协议，该等终止在上市公司发出通知之日即生效，堆龙致君/顺铭腾盛在协议项下的全部权利和义务即终止，堆龙致君/顺铭腾盛无权主张协议项下的任何权利或者要求上市公司其他方承担任何责任。
（三）与上海蓝新签署的《购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2020年11月24日，上市公司与上海蓝新签署了《购买资产协议》。
2、标的资产、交易作价及定价依据
（1）协议项下的交易标的为上海蓝新持有的标的公司0.23%股权（协议中称为目标资产）。
（2）本次交易的标的资产不包括标的公司所持有的德利迅达的12%股权（以下简称“剥离股权”），上述剥离股权的价值应相应在本次交易对价中剔除。上市公司同意根据2020年11月2日标的公司的全体在册股东（“标的公司原股东”）决议通过的方案，指示标的公司处置剥离股权，相关收益应由标的公司原股东按照截至2020年11月2日其持有的标的公司的股权比例享有，上市公司应促使标的公司在取得上述收益后向标的公司原股东（或其指定方）支付。各方确认，剥离股权的任何权利、收益及风险均与上市公司无关。
（3）依据《评估报告》，各方经协商同意，上市公司将以现金方式进行支付，上海蓝新所获交易对价为4,324.17万元。
（4）本次交易的标的资产评估值为1,899,590.81万元。Global Switch于2020年11月向Tough Expert和Elegant Jubilee分别派发现金红利5,394万英镑和1,345万英镑。鉴于该等分红并非按照各方的持股比例实施，本次交易标的资产的交易价格相应进行调整。调整方式如下：调整后的标的资产交易作价=标的资产评估值-Global Switch的分红款×评估基准日英镑汇率×EJ对Global Switch的持股比例+EJ收到的分红款×评估基准日英镑汇率。经计算，本次交易标的资产作价=1,899,590.81万元-6,739万英镑×8.7144×51%+1,345万英镑×
8.7144=1,881,361.24万元。
3、交割及期间损益
在中国证监会关于本次交易的书面核准文件有效期内，上市公司应向上海蓝新发出办理资产交割的书面通知，自书面通知发出之日起30个工作日内，乙方
应配合签署目标资产过户的工商变更登记手续所需的法律文件，并在其股东权利范围内促成目标资产过户的工商变更登记手续，甲方应提供必要的文件和帮助。上海蓝新持有的目标资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，目标资产的风险、收益与负担自上海蓝新转移至上市公司。各方同意并确认，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司享有。各方同意，标的资产交割后，应由上市公司委托会计师事务所对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的公司的损益。各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在上条所述审计报告出具后5个工作日内，由上海蓝新按向上市公司转让的标的公司股权比例，以现金方式向上市公司补足。上市公司将在配套融资实施完成后30个工作日内向乙方支付现金对价4,324.17万元；若配套融资被取消或未能实施或金额不足，上市公司应在标的资产交割日后6个月内完成支付。
4、交割前安排及本次交易完成后的整合
上海蓝新同意且承诺，自协议有效签署日至资产交割日或协议提前终止日期间，上海蓝新将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并保证所有重要资产的良好运作。此外，除协议附件所列已经上市公司认可事项以及经上市公司书面同意或认可的事项以外，上海蓝新保证通过行使其股东权利促使标的公司不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）任免标的公司总经理及其他高级管理人员；
（4）变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
（5）制定与任何职工相关的利润分享计划：
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产，但在正常业务过程中发生的除外；
（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（9）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
（11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（12）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（13）为标的公司本身及其控制的子公司以外的任何人提供保证、抵押、质押或其他担保；
（14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
（15）上海蓝新质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的公司的全部或部分股权；
（16）在正常生产经营之外，设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（18）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（19）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
协议依法有效签署日至资产交割日前或本协议提前终止前，交易对方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方有义务在知悉该等行为或事件后立即通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就目标公司自本协议签署日以来到资产交割日期间发生的、可能导致协议中的声明和保证不准确或不真实的事件发出书面通知。
5、合同的生效、变更或解除
（1）生效
《购买资产协议》在以下条件全部成就及满足时生效：
《购买资产协议》经各方依法有效签署；上市公司股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易。
（2）变更或解除
① 协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为协议最终履行完毕。
② 除协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，协议各方应当以书面形式解除。
③ 对协议任何条款的变更均应以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对协议相关条款进行补充约定。
④ 各方确认且同意，若相关法律、法规以及相关监管机构对本次重大资产重组有进一步要求，包括但不限于对交易对方、标的资产估值、标的资产范围、对价支付方式、盈利补偿等，各方应当签署补充协议对协议相应条款进行调整并严格执行，以确保本次交易顺利实施完成。
⑤ 各方同意，发生以下情形之一时，协议提前终止：上市公司股东大会经审议未通过本次交易；中国证监会正式公示本次交易未获得并购重组委审核通过；上市公司因中国证监会、深交所监管政策变化公告终止本次交易。
6、违约责任条款
（1）协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方就其实际经济损失支付赔偿金。
（2）若因协议任何一方不履行协议项下有关义务，违反其声明、承诺及保证，或不履行中国法律规定的有关强制性义务，导致协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的直接经济损失金额作为违约赔偿金。
（3）各方同意，协议的生效条件满足后，上海蓝新违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕目标资产交割，每逾期一日，应以标的资产总对价为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮10%计算违约金，但由于非上海蓝新的原因导致逾期交割的除外。
（4）各方同意，协议的生效条件满足后，上市公司未能在资产交割日后30个工作日内向上海蓝新履约支付对价的，每逾期一日，应以应付未付的金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮10%计算违约金，但由于非上市公司原因导致上市公司逾期履约的除外。
（5）除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的直接经济损失。
二、《盈利补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2020年11月24日，上市公司与沙钢集团（以下简称“业绩承诺方”或“业绩补偿方”）签订了《盈利补偿协议》。
（二）盈利承诺和实现净利润的确定
双方同意，本次交易项下Global Switch相关盈利情况的业绩承诺期为三个
会计年度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度。如标的资产交割时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
业绩承诺方承诺，业绩承诺期内，本次交易项下Global Switch实现的净利润（该净利润为Global Switch合并报表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于《评估报告》中列明的Global Switch相对应的预测净利润数额。根据《评估报告》等文件，Global Switch在2020年、2021年、2022年和2023年的预测净利润数额分别为12,425.56万英镑、14,505.13万英镑、19,931.94万英镑和26,631.67万英镑。
双方同意，Global Switch于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
本次交易完成后，上市公司将在业绩承诺期每个会计年度结束后聘请会计师事务所对Global Switch实现的净利润出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定；
Global Switch于业绩承诺期内实现净利润指Global Switch合并报表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，前述净利润以英镑计价，且应使用与《评估报告》预测相同的汇率，即应剔除评估基准日之后英镑汇率变动因素对Global Switch净利润的影响。
（三）业绩补偿
业绩承诺期内，Global Switch截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补偿方应以在本次交易中获得的对价股份总数对上市公司进行补偿，具体措施如下：
1、业绩补偿方当年应补偿的股份数量＝（截至当年末累计承诺净利润数－截至当年末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×业绩补偿方本次交易中获得的对价股份总数－业绩补偿方累计已补偿股份数量。
依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述所述业绩补偿方在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
2、根据上述计算的应补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期内各年《专项审核报告》披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
3、上市公司应在股东大会审议通过相关业绩补偿方案后的2个月内实施股份回购及注销，如因股份不足而涉及支付现金补偿款，业绩补偿方应在上市公司股东大会审议通过相关业绩补偿方案后2个月内足额支付给上市公司；自应补偿股份数确定之日（指《专项审核报告》披露之日）起至该等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
4、业绩补偿方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
5、如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则业绩补偿方应补偿的股份数应相应调整，调整后的业绩补偿方当年应补偿的股份数量＝业绩补偿方当年应补偿的股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如果上市公司在业绩承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的调整后的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司，计算公式为：业绩补偿方返还现金红利金额=业绩补偿方每股累计已分配现金股利×调整后的应当补偿股份数量。
6、业绩补偿方在业绩承诺期内实际累计补偿的股份数量不超过本次交易中上市公司向业绩补偿方支付的股份总数（含转增和送股的股票）。业绩补偿方在业绩承诺期内股份与现金累计补偿金额上限为上市公司按照《购买资产协议》向业绩补偿方支付的交易对价总金额。为避免歧义，计算股份补偿金额时应以本次非公开发行股份的发行价格作为计算标准。
（四）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。具体补偿按照如下规定进行：
1、在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如：期末标的资产减值额×业绩补偿方所持苏州卿峰股权比例﹥补偿期内业绩补偿方已补偿股份总数（指按《盈利补偿协议》计算的调整前的累计应补偿股份数量，不含转增和送股的股票）×本次股份的发行价格+业绩补偿方累计现金补偿金额，则业绩补偿方应向上市公司进行资产减值的股份补偿及/或现金补偿；
2、业绩补偿方就资产减值应补偿的股份数量＝（期末标的资产减值额×业绩补偿方所持苏州卿峰股权比例－业绩补偿方累计已补偿现金金额）÷发行价格－补偿期内业绩补偿方已补偿股份总数（指按《盈利补偿协议》计算的调整前的累计应补偿股份数量，不含转增和送股的股票）。
实际补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中向业绩补偿方支付的对价股份总数（含转增和送股的股票）。
业绩补偿方持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿。现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
3、“期末标的资产减值额”为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的估值（如少于0，以0计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
4、上市公司应按照前述约定计算确定以人民币1元总价回购并注销业绩补偿方应补偿的股份数量，并以书面方式通知业绩补偿方。业绩补偿方在本次交易中获得的股份总数不足补偿的部分，由业绩补偿方以现金补偿。上市公司应在《减值测试报告》披露后10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
5、上市公司应在股东大会审议通过相关减值补偿方案后的2个月内实施股份回购及注销。自业绩补偿方应补偿股份数确定之日（指《减值测试报告》披露
之日）起至该等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
6、如因股份不足而涉及现金补偿款，在上市公司股东大会审议通过相关减值补偿方案且股份回购及注销完成后30日内，由上市公司书面通知业绩补偿方支付其应补偿的现金，业绩补偿方在收到上市公司通知后的30日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之三的滞纳金。
（五）合同的生效、解除和终止
1、《盈利补偿协议》自双方签字并加盖公章之日起成立，并且自《购买资产协议》生效之日起生效。
2、《盈利补偿协议》项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为协议最终履行完毕。
3、除《盈利补偿协议》另有约定外，双方一致同意解除协议时，协议双方应当以书面形式解除。
4、如《购买资产协议》被解除或终止的，《盈利补偿协议》应自动解除或终止。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《盈利补偿协议》项下之义务，则该方应被视作违反《盈利补偿协议》。
《盈利补偿协议》生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
第八章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就沙钢股份本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计及审阅和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《适用指引1号》等法律、法规和规范性文件的规定。现就本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
（1）根据国务院于2016年2月6日颁布的《中华人民共和国电信条例》（以下简称“《电信条例》”）的规定，在中华人民共和国境内从事电信活动或者与电信有关的活动，必须遵守本条例。另外，根据中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）于2015年12月28日颁布并于2016年3月1日生效的
《电信业务分类目录（2015版）》，数据中心业务分类为增值电信业务。据此，本次上市公司拟收购从事数据中心业务的境外公司，不涉及《电信条例》规定的在中华人民共和国境内从事电信活动或者与电信有关的活动。
（2）根据2017年6月1日生效的《中华人民共和国网络安全法》，在中华人民共和国境内建设、运营、维护和使用网络，以及网络安全的监督管理，适用本法。国家对公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务等重要行业和领域以及其他一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，可能危害国家安全、国计民生、公共利益的关键信息基础设施，在网络安全等级保护制度的基础上，实行重点保护。根据国家互联网信息办公室、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家市场监督管理总局、国家广播电视总局、国家保密局、国家密码管理局于2020年4月13日联合发布的并于2020年6月1日起生效的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，影响或可能影响国家安全的，应当按照本办法进行网络安全审查。网络产品和服务主要指核心网络设备、高性能计算机和服务器、大容量存储设备、大型数据库和应用软件、网络安全设备、云计算服务，以及其他对关键信息基础设施安全有重要影响的网络产品和服务。Global Switch的数据中心分布在境外，在英国、法国、德国、西班牙、荷兰、香港、新加坡和澳洲设立运营主体从事数据中心租赁业务，即Global Switch将数据中心技术空间出租给客户，由客户在所租赁的技术空间中存放服务器或其他的IT设备，客户拥有所存放的服务器及服务器中存储的信息的所有权及运营权。据此，本次上市公司拟收购从事数据中心业务的境外公司，不涉及《网络安全审查办法》中规定的需要进行网络安全审查的情形。
（3）经查询《国民经济行业分类（GB/T+4754-2017）》，Global Switch所从事的数据中心租赁业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“软件和信息技术服务业”，不属于“互联网和相关服务”、“广播、电视、电影和录音制作业”、“娱乐业”、“新闻和出版业”、“互联网游戏服务”和“动漫、游戏数字内容服务”。如前所述，Global Switch从事数据中心租赁业务，即GlobalSwitch将数据中心技术空间出租给客户，由客户采购、安装、管理、运营相应的
服务器及其他IT设备，并由客户对存放其中的信息享有所有权及运营权，故Global Switch不属于涉及互联网、影视娱乐、出版、传媒、游戏的境外资产，Global Switch从事的业务不涉及意识形态领域。
因此，本次重组无需申报网络安全审查。经核查，本独立财务顾问认为，本次购买的标的资产为苏州卿峰100%股权，苏州卿峰的经营资产Global Switch系从事数据中心业务，其生产经营符合所在地产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，上市公司总股本2,206,771,772股。本次购买苏州卿峰拟发行股份1,630,788,062股。本次交易完成后，在未考虑发行股份募集配套资金的情况下，上市公司总股本为3,837,559,834股，其中社会公众持股比例不低于总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
按照《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第八次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝（决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额-考虑除息因素应减少的股票交易金额）/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即2020年11月25日），发行股票价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，发行价格确定为11.61元/股。
公司于2021年4月15日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司截至2020年12月31日的总股本2,206,771,772股扣除库存股12,946,327股后的股份为基数（即：
2,193,825,445股），按每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配利润219,382,544.50元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年5月18日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.51元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年6月30日为基准日，苏州卿峰100%股东权益的评估值为1,899,590.81万元。评估基准日后，Global Switch于2020年11月向Tough Expert和EJ分别派发现金红利5,394万英镑和1,345万英镑，合计6,739万英镑，本次交易标的资产的交易作价相应进行调整。
调整方式如下：调整后的标的资产交易作价＝标的资产评估值－GlobalSwitch的分红款×评估基准日英镑汇率×EJ对Global Switch的持股比例＋EJ收到的分红款×评估基准日英镑汇率
经计算，本次交易标的资产作价＝1,899,590.81万元－6,739万英镑×8.7144×51%＋1,345万英镑×8.7144＝1,881,361.24万元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为苏州卿峰100%股权。根据苏州卿峰工商登记资料及
交易对方的说明，本次交易涉及的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。本次交易不涉及债权债务的处理，苏州卿峰在交割日前享有或承担的债权债务在交割日后仍由苏州卿峰继续享有或承担。
其中，未纳入标的资产范围的德利迅达12%股权情况具体如下：
（1）2017年1月7日，苏州卿峰与中卫创新云数据科技有限公司及其唯一股东李强签署《股权转让协议》，约定中卫创新云数据科技有限公司将当时所持有的德利迅达14%股权（对应德利迅达已实缴的出资额412.0368万元）转让予苏州卿峰。上述股权转让已于2017年3月31日完成工商变更登记，苏州卿峰已支付完毕股权转让价款，《股权转让协议》约定的义务均已履行完毕。因本次股权转让完成后德利迅达发生注册资本变更，截至本独立财务顾问报告签署日，苏州卿峰持有的德利迅达股权比例下降为12%。根据国家企业信用信息公示系统的公开查询结果并经苏州卿峰确认，苏州卿峰持有德利迅达12%股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等限制转让的情形。
据此，苏州卿峰持有德利迅达12%股权权属清晰。
（2）根据国家企业信用信息公示系统的公开查询结果并经苏州卿峰确认，苏州卿峰所持德利迅达12%股权不存在质押、查封、冻结等限制转让的情形。苏州卿峰未来转让其所持德利迅达的股权不存在法律限制。
据此，苏州卿峰未来转让其所持的德利迅达股权不存在实质性法律障碍。
（3）本次交易中，苏州卿峰所持德利迅达12%股权未纳入标的资产范围，该等股权的价值相应在本次交易对价中剔除；本次交易完成后该等股权仍登记在苏州卿峰名下，上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》中已对该等股权的处置以及相应的收益及风险处理进行了明确约定，上市公司同意根据2020年11月2日标的公司股东会决议通过的方案，指示标的公司处置其所持有的德利迅达12%股权，相关收益、亏损或由此可能产生的负债（包括或有负债）由苏州卿峰原股东按照截至2020年11月2日其持有的苏州卿峰的股权比例享有或承担，德利迅达12%股权处置产生的任何权利、收益及风险均与上市公司无关，不存在影
响本次交易的情形。
据此，苏州卿峰所持德利迅达12%股权及其后续转让不存在影响本次交易的情形。
（4）《重组办法》第十一条第（四）项规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
如前述，苏州卿峰所持德利迅达12%股权未纳入本次交易的标的资产范围，在本次交易中不涉及办理资产过户或者转移手续，其后续的过户或转移已由上市公司及交易对方在《购买资产协议》中进行明确的约定，且苏州卿峰未来转让其所持德利迅达12%股权不涉及任何债权债务处理。
5、苏州卿峰符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求。
本次交易的标的资产为苏州卿峰100%股权，本次重组不涉及债权债务的处理，苏州卿峰在交割日前享有或承担的债权债务在交割日后仍由苏州卿峰继续享有或承担。根据苏州卿峰工商登记资料及交易对方的说明，本次交易涉及的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
苏州卿峰为持股平台型企业，截至本独立财务顾问报告签署日，苏州卿峰持有德利迅达12%股权、持有EJ 100%股权，具体为：
（1）苏州卿峰通过EJ持有的Global Switch 51%的股权系苏州卿峰的核心资产，上市公司通过本次重组间接持有Global Switch 51%股权，可实现对GlobalSwitch的控制，从而进入数据中心业务，满足上市公司的战略目标；
（2）苏州卿峰持有的德利迅达12%股权系苏州卿峰持有的以投资收益为目的少数股权，且已通过协议约定排除出本次交易，不属于本次交易的标的资产。鉴于苏州卿峰已履行了该等资产的出资义务，以出资为限承担有限责任，同时本次交易的评估范围未包括德利迅达12%的股权，交易价格不涉及德利迅达12%股权的价值及潜在损益。本次交易的《购买资产协议》已对德利迅达12%股权的处置以及相应的收益及风险处理进行了明确约定，上市公司同意根据2020年11
月2日苏州卿峰股东会决议通过的方案，指示苏州卿峰处置其所持有的德利迅达12%股权，相关收益由苏州卿峰原股东按照截至2020年11月2日其持有的标的公司的股权比例享有，德利迅达12%股权处置产生的任何权利、收益及风险均与上市公司无关，不存在影响本次交易的情形。鉴于苏州卿峰已将该等资产全额计提减值，因此将该股权资产排除出本次交易，并不影响苏州卿峰自身的资产情况及股权归属，且该等股权不进行作价后，亦不会影响苏州卿峰的资产规模，本次交易的标的资产未包括德利迅达12%股权，不会对本次交易产生不利影响。综上，本次交易对苏州卿峰所持有德利迅达12%股权所设置的安排，并不影响苏州卿峰的资产情况及股权归属，符合《重组办法》第十一条、第四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的其他资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
6、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，随着数据中心资产的注入，上市公司业务范围将从原有的特钢业务扩大到特钢、数据中心双主业，整体资产规模、盈利能力和抗风险能力将得到提高，上市公司企业价值将得到提升。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
7、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，沙钢股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，未因违反独立性原则受到相关部门的处罚。
本次交易完成后，上市公司将形成特钢和数据中心两大主业共同发展的局
面，特钢业务与数据中心均作为公司重点发展的业务。
对于特钢业务，目前及交易后，上市公司均将以子公司淮钢特钢作为经营主体，按照《子公司管理制度》等规定，在保留其独立法人的基础上，通过董监高委派、财务监督管理、信息管理、规范运作等方式对其进行管控。在资产、财务、人员、机构等方面，以现有管理模式为基础，进一步优化管控措施，强化特钢业务在安全环保、降本增效、质量提升、新品研发等方面的管理，确保特钢业务实现效益最大化，提高公司综合竞争力。对于数据中心业务，交易完成后，上市公司将保持Global Switch原有管理团队的基本稳定，对于Global Switch的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整。Global Switch在数据中心行业已深耕多年，具有成熟的经营管理体系和经验丰富的管理团队，上市公司将充分利用其现有团队进行管理，保持后续GlobalSwitch战略、财务、运营等政策的稳定；同时，上市公司也将根据Global Switch的公司章程及股东协议约定，通过Global Switch的股东会和董事会对其在经营管理、发展战略方面实施管控，并按照上市公司的标准，要求Global Switch建立符合境内上市监管和规范要求的公司治理及内控体系。具体如下：
（1）资产方面
本次交易完成后，上市公司作为Global Switch的股东方，将继续保持GlobalSwitch资产的独立性，上市公司将按照中国证监会、深交所的相关法律、法规及上市公司的《公司章程》等相关规定，对Global Switch在资产管理方面的管理制度、授权体系等方面进行相应优化，对于涉及日常经营或者不具有重大影响的资产处理，授权予Global Switch的管理层；对包括重大资产购置或处置、重大项目新建或改扩建、新项目规划等资产方面的事项，由上市公司董事会乃至股东大会按权限进行决策并履行相应的程序。
（2）财务方面
本次交易完成后，上市公司将根据自身财务管理体系的要求，结合GlobalSwitch的业务模式，进一步提高其财务核算及管理能力，并要求其构建和完善符合A股上市公司要求的财务核算体系和内部控制制度。同时，Global Switch需
遵守上市公司子公司相关管理制度及其实施细则的规定，执行上市公司统一的财务内控制度。上市公司将加强Global Switch在资金支付及审批、成本费用核算、税务等方面的管理工作，防范Global Switch的运营及财务风险，提高重组后上市公司整体的资金运用效率。上市公司将统筹双方在内外部融资方面的资源，充分发挥上市公司A股融资通道和Global Switch境外融资通道的优势，为双方未来的发展提供支持。
（3）人员方面
本次交易完成后，上市公司将利用Global Switch现有管理团队，继续保持原有人员和团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性。在此基础上，上市公司将结合自身的管理经验，进一步对Global Switch的组织结构和人力资源管理进行优化整合，对中高层管理人员的聘用进行管控，并推行合理的激励机制和薪酬绩效管理体系，优化人才发展环境，增强对优秀人才的吸引力。此外，在上市公司层面，也将招聘数据中心领域具有国际视野和经验的业务、财务、法律等人才，为Global Switch的日常经营管控提供专业人才支持。
（4）机构方面
本次交易完成后，Global Switch现有组织架构与管理层基本保持不变，仍将由其现有经营管理机构负责，上市公司将按照A股上市监管规则和规范运作标准，要求Global Switch建立符合上市监管要求的公司治理和内控体系。同时，上市公司也将进一步完善Global Switch董事会的投资委员会、薪酬委员会、审计委员会等专门委员会的相关制度，完善独立董事制度，并结合上市公司现有组织架构情况对其内部机构进行优化，实现上市公司与Global Switch在内部管理方面的有效衔接，为上市公司未来整体高效管理和发展，以及经营的合法合规性提供制度保障。
本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提升，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
8、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
沙钢股份自上市以来已建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，沙钢股份仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的各项要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
（1）本次交易前后，上市公司净利润、归属于母公司所有者的净利润等各项财务指标的变化情况
上市公司在本次交易前后的相关财务指标变化如下：
| 项目 | 2019年度 | ||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） （注1） | 本次交易后（假设剔除德利迅达影响、投资性房地产公允价值变动、汇兑损益后的模拟备考）（注2） | |
| 营业收入（万元） | 1,347,456.58 | 1,660,148.30 | 1,660,148.30 |
| 净利润（万元） | 96,005.26 | -760,458.86 | 132,167.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 52,886.35 | -455,757.81 | 97,842.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | -1.19 | 0.26 |
| 项目 | 2020年度 | ||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） （注1） | 本次交易后（假设剔除德利迅达影响、投资性房地产公允价值变动、汇兑损益后的模拟备考）（注2） | |
| 营业收入（万元） | 1,442,722.18 | 1,767,441.83 | 1,766,366.61 |
| 净利润（万元） | 121,342.94 | 97,913.29 | 169,626.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 64,952.22 | -23,798.05 | 109,712.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | -0.06 | 0.29 |
注1：本次交易后（备考）为根据天衡会计师事务所出具《备考审阅报告》计算的备考口径财务数据；注2：本次交易后（假设剔除德利迅达影响、投资性房地产公允价值变动、汇兑损益后的模拟备考）为假设以Global Switch剔除德利迅达香港影响，并扣除投资性房地产公允价值变动和汇兑损益后的净利润为基础，按照交易后上市公司的架构编制的模拟备考口径财务数据。
根据上表，本次交易完成后，2019年上市公司备考净利润为负，主要由于Global Switch客户之一德利迅达香港违约，导致Global Switch 2019年末投资性房地产公允价值下降，同时德利迅达香港的违约也导致Global Switch截至2019年12月31日的估值出现下降，从而对苏州卿峰收购Global Switch形成的商誉及无形资产计提了减值。
2020年度备考净利润下降，备考归属于母公司所有者的净利润仍为负值，主要是由于2020年6月30日对收购Global Switch形成的商誉进一步计提减值准备所致。
因此，上市公司备考口径的净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益均较上市公司交易前年度审计口径的对应指标下降。
但德利迅达香港违约是报告期内标的公司发生的偶发性事件，目前该因素已经消除，不再具有持续性影响。在剔除德利迅达香港的影响，并扣除投资性房地产公允价值变动、汇率变动等非经常性因素影响后，模拟测算的上市公司备考口径净利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前出现显著的提升，每股收益保持稳定。
（2）管控措施的完备性
本次交易完成后，Global Switch将纳入上市公司管理体系，基于前期沙钢集
团对其采取的管控措施具有较高的有效性和良好的管控效果，上市公司将在此基础上，结合上市公司自身内部规定和监管政策，对其实施管控。总体而言，上市公司将根据Global Switch的公司章程及股东协议约定，主要通过Global Switch的股东会和董事会实施对其有效管控。同时，鉴于GlobalSwitch现有管理团队在数据中心行业深耕多年，具有丰富的行业管理经验，上市公司将利用Global Switch现有团队进行管理，保持本次交易前后Global Switch的战略、财务和运营政策的稳定。
上市公司也将要求Global Switch按照A股上市监管和规范性要求建立相应的公司治理及内控体系，确保未来持续稳定发展以及规范运作经营。
此外，针对本次交易涉及上市公司收购海外数据中心资产，所收购的数据中心业务与上市公司现有特钢业务存在较大差异，且标的公司经营地位于境外多个国家和地区，在社会文化、法律体系、经营环境方面也存在较大差异，上市公司也将在交易后采取相应措施，以缓解和消除收购后存在的双主业跨境经营的风险。
从前期沙钢集团收购后对Global Switch实施管控所取得的效果看，上市公司拟采取的相关管控措施，可有效地维持Global Switch在交易后经营管理方面的稳定性，保持良好的经营情况，从而有效保障公司的利益。总体而言，上市公司拟采取的相关措施，具有较高的有效性和完备性。
（3）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力
上市公司2019年和2020年备考口径的净利润、归属于母公司所有者的净利润、每股收益存在下降或者为负的情形，但本次交易仍有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，具体分析如下：
①有利于上市公司改善财务状况
本次交易前后上市公司资产负债结构对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | |||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |
| 资产合计 | 1,151,300.89 | 100.00% | 6,877,931.96 | 100.00% |
| 流动负债 | 384,364.45 | 33.39% | 623,984.00 | 9.07% |
| 非流动负债 | 15,400.88 | 1.34% | 2,029,867.91 | 29.51% |
| 负债合计 | 399,765.33 | 34.72% | 2,653,851.91 | 38.59% |
| 流动比率（倍） | 1.77 | 1.52 | ||
| 速动比率（倍） | 1.35 | 1.26 | ||
| 资产负债率 | 34.72% | 38.59% | ||
| 项目 | 2020.12.31 | |||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |
| 资产合计 | 1,318,922.35 | 100.00% | 7,443,040.01 | 100.00% |
| 流动负债 | 494,934.91 | 37.53% | 729,008.69 | 9.79% |
| 非流动负债 | 17,401.80 | 1.32% | 2,538,497.65 | 34.11% |
| 负债合计 | 512,336.70 | 38.85% | 3,267,506.34 | 43.90% |
| 流动比率（倍） | 1.62 | 1.84 | ||
| 速动比率（倍） | 1.28 | 1.60 | ||
| 资产负债率 | 38.85% | 43.90% | ||
注1：流动比率＝流动资产/流动负债注2：速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债注3：资产负债率＝总负债/总资产
本次交易前，上市公司负债以流动负债为主，不存在较大规模的长期债务，流动负债比例占比相对较高。本次交易完成后，上市公司备考口径负债总额增加，主要是标的公司整体债务较高所致；但从负债结构看，流动负债占总负债比例出现较大的下降，上市公司短期内偿还债务的风险降低。从偿债指标看，备考口径资产负债率较交易前有所上升，但备考口径资产负债率仍处于数据中心行业可比公司的范围内，处于合理水平；2020年末上市公司备考流动比率和速动比率均有所提升，短期偿债能力得以一定改善。
由于Global Switch系目前全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一，主要采用债务方式筹集资金，整体融资成本较低，有利于上市公司发挥一定的财务杠杆作用，从而改善上市公司财务状况。
② 有利于提升上市公司盈利能力
如前所述，上市公司备考口径盈利能力财务指标下降或为负的主要原因是德利迅达香港违约所致，但目前该因素已经消除，不再具有持续性影响，具体如下：
A、德利迅达香港违约的影响目前已经消除，不具有持续性
德利迅达在国内数据中心及相关行业有一定的经营基础，曾作为协调人在苏州卿峰收购Global Switch时发挥了一定的协调和业务指导作用。随着我国“一带一路”倡议的推进，中资企业境外数据中心需求日益增加，考虑到德利迅达在中国境内具有一定的业务经验与客户资源，Global Switch与德利迅达香港开展合作，主要为开发中资企业在境外的数据中心业务。
由于德利迅达香港并非是数据中心的终端用户，通过向上游供应商租用数据中心为其客户提供数据中心服务为经营模式，其本身租用数据中心并不实际运营。因此，在德利迅达香港未实现对外出租的情况下，其所租赁的面积实际上仍属于空置面积，无法产生相应的租金收入。在Global Switch和德利迅达香港的合作过程中，德利迅达香港未能有效开拓终端客户，导致无法按协议约定向Global Switch支付租金，最终出现违约情形。
除德利迅达香港外，Global Switch的客户主要为互联网公司、大型企业用户以及电信运营商等，该类客户通常为数据中心的终端用户，根据其自身业务需求情况确定租赁规模，拥有较强的资金实力和抗风险能力，企业信用品质较高，违约的可能性较低。此外，Global Switch为客户提供定制化的技术空间，客户亦按照定制化方案采购相应的IT设备和服务器等，如客户考虑迁出Global Switch的数据中心，则面临较大的迁出成本和数据安全风险，故Global Switch的客户通常不会轻易更换数据中心，客户粘性较高，违约风险相对较低。
鉴于德利迅达香港违约主要是其经营模式以及在该模式下，其终端客户开发不足所致，而Global Switch的其他客户不存在发生类似违约情形的风险。故德
利迅达香港违约是报告期内Global Switch发生的偶发性事件，不具有持续性影响。目前，因德利迅达香港违约所导致的标的公司在报告期内投资性房地产公允价值下降，以及备考审阅报告层面合并产生的商誉、无形资产减值，从而导致备考口径净利润下降或亏损的因素，已随着德利迅达香港违约事件的发生而消除，后续不具有持续性影响。因此，后续不会再出现因德利迅达香港违约而造成商誉进一步减值的情形。B、备考审阅报告并不体现实际交割后上市公司财务指标的变化根据天衡会计师出具的备考审阅报告，本次备考合并财务报表假定本次重大资产重组已于2019年1月1日实施完成，即备考合并财务报表中对苏州卿峰及其通过子公司EJ控制的Global Switch企业合并的整体架构于2019年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，2019年1月1日起将苏州卿峰及其子公司（包括Global Switch）纳入上市公司的合并财务报表范围。
基于上述假设，因德利迅达香港违约导致标的公司投资性房地产公允价值下降，以及由此造成的合并商誉、无形资产减值事项，均体现在了上市公司备考合并财务报表中（2019-2020年度），导致备考口径的净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益出现下降或为负。而本次交易所涉及的标的资产实际交割，将在本次交易获得中国证监会核准等相关审查后择时进行，实际交割日期并不处于编制备考审阅报告的2019-2020年度。C、剔除德利迅达香港违约影响后，标的公司经营情况良好Global Switch在2018-2020年的净利润分别为30.13亿元、-44.79亿元和13.95亿元，其中，由于德利迅达香港违约，导致2019年净利润为负。若在扣除德利迅达香港的影响，并扣除投资性房地产公允价值变动、汇率变动等非经常性因素影响后，Global Switch在2018-2020年的净利润分别为11.69亿元、10.24亿元和11.13亿元，故扣除后的净利润保持稳定，标的公司主业经营具有稳定的盈利能力。若以此假设模拟计算上市公司交易后的备考数据，则上市公司备考口径净利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前出现显著的提
升，基本每股收益保持稳定。
D、标的公司未来经营情况良好，能提升上市公司在实际交割后的财务状况和盈利能力根据中联评估出具的评估说明，Global Switch在2021-2025年的预测净利润分别为1.45亿英镑、1.99亿英镑、2.66亿英镑、3.21亿英镑和3.64亿英镑，按评估基准日英镑兑人民币汇率（2020年6月30日汇率8.7144）折算成人民币分别为12.64亿元、17.34亿元、23.18亿元、27.97亿元和31.72亿元，该净利润已经扣除了非经常性的投资性房地产公允价值变动、汇率变动等影响。因此从未来期间看，标的公司经营情况良好。由于未来纳入上市公司合并财务报表的将是标的公司主业经营带来的经营业绩，根据上述Global Switch在未来期间的业绩预测情况，可知在标的资产实际交割后，上市公司利润规模将增加，盈利能力得到提升。综上所述，标的公司将在实际交割后纳入上市公司合并财务报表范围，届时德利迅达香港违约的影响已经消除，不会再发生导致备考口径净利润等相关指标下降或为负的情形。标的公司未来具有良好的盈利能力，能有效提升上市公司的盈利能力，提高上市公司资产质量。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
（1）关于关联交易
本次交易前，上市公司并未涉足数据中心业务，上市公司控股股东为苏州卿峰控股股东，故上市公司与苏州卿峰存在关联关系，但不存在关联交易。本次交易完成后，数据中心业务独立于上市公司控股股东、实际控制人经营的其他业务，上市公司不会因为本次交易而增加关联交易的比例。
此外，本次交易相关方作出了关于规范关联交易的承诺，具体如下：
上市公司控股股东沙钢集团作出了关于规范关联交易的承诺：
“作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东（关联方），江苏沙钢集团有限公司（以下简称‘本公司’）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺：
1、本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业在与上市公司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的损失。”
上市公司实际控制人沈文荣先生作出了关于规范关联交易的承诺：
“作为上市公司的实际控制人，本人就本次重大资产重组作出如下声明和承诺：
1、本人及本人的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；
2、本次重大资产重组完成后，本人及本人的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织在与上市公司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
本承诺函自本人正式签署之日起生效，上述各项承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，并不可撤销。本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公
司造成任何实际损失，本人将赔偿由此给上市公司造成的损失。”
本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的交易对方上海领毅、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛作出了关于规范关联交易的承诺：
“1、本企业及本企业的全资子公司、控股子公司和其他受本企业控制的公司或组织将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；
2、本次重大资产重组完成后，本企业及本企业的全资子公司、控股子公司和其他受本企业控制的公司或组织在与上市公司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
本承诺函自本企业正式签署之日起生效，上述各项承诺在本企业作为持有上市公司5%以上股份股东期间持续有效，并不可撤销。本企业保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企业将赔偿由此给上市公司造成的损失。”
（2）关于同业竞争
沙钢集团是上市公司的控股股东，本次交易不会使上市公司与沙钢集团产生新的同业竞争问题。本次交易前，受东北特钢集团债权银行邀请，公司控股股东沙钢集团开始参与东北特钢集团的破产重整，公司实际控制人沈文荣先生将其控制的宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司作为主要投资主体参与东北特钢集团等三家公司破产重整。2018年10月12日，东北特钢集团已在大连市工商行政管理局完成了工商变更登记，宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司成为持有东北特钢集团43.00%股份的第一大股东，东北特钢集团实际控制人变更为沈文荣先生。东北特钢集团及其控制的其他公司的主要业务为钢铁冶炼，钢压延加工，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售等。其特钢产品与上市公司控股子公司淮钢特钢虽然在产品结构、销售区域及终端客户等方面存在差异，但均属特钢领域，所以与上市公司形成同业竞争。
本次交易不产生新的同业竞争问题，为保护上市公司及其股东的利益，维护上市公司独立经营能力，上市公司控股股东沙钢集团作出了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：
“作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东，江苏沙钢集团有限公司（以下简称‘本公司’）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺：
1、因本公司实际控制人沈文荣先生控制的宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司参与东北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒材有限责任公司的破产重整事项（‘重整’），为维护上市公司的合法利益，根据上市公司规范运作要求，本公司已于2017年8月26日作出如下承诺：
‘（1）江苏沙钢集团有限公司和沈文荣先生、以及江苏沙钢集团有限公司与沈文荣先生所控制的子公司等下属单位（东北特殊钢集团有限责任公司及其所控制的子公司等下属单位除外）不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有限公司相同或类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有限公司产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。
（2）自重整完成之日起的五年内，沈文荣先生将在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利彻底解决江苏沙钢股份有限公司与东北特殊钢集团有限责任公司的同业竞争问题。
（3）沈文荣先生和江苏沙钢集团有限公司不利用对江苏沙钢股份有限公司的控制关系谋求不正当利益，进而损害江苏沙钢股份有限公司其他股东的利益。
（4）继续支持江苏沙钢股份有限公司保持上市公司的独立性，避免同业竞争，减少关联交易。若因业务开展之需要的关联交易，则严格履行有关关联交易的决策程序，确保关联交易的定价合理、公允。如因沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司违反上述承诺进而导致江苏沙钢股份有限公司或其股东的利益受到损害，沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司同意向江苏沙钢股份有限公司承担相应的赔偿责任。’本公司将继续履行上述已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。
2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来上市公司拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转让给上市公司或者转让给无关联的第三方。
3、本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其股东利益的经营活动。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效，上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的损失。”
上市公司实际控制人沈文荣先生作出了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：
“作为上市公司的实际控制人，本人就本次重大资产重组作出如下声明和承诺：
1、因本人控制的宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司参与东北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒材有限责任公司的破产重整事项（‘重整’），为维护上市公司的合法利益，根据上市公司规范运作要求，本人已于2017年8月26日作出如下承诺：
‘（1）江苏沙钢集团有限公司和沈文荣先生、以及江苏沙钢集团有限公司与沈文荣先生所控制的子公司等下属单位（东北特殊钢集团有限责任公司及其所控制的子公司等下属单位除外）不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有限公司相同或类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有限公司产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。
（2）自重整完成之日起的五年内，沈文荣先生将在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利彻底解决江苏沙钢股份有限公司与东北特殊钢集团有限责任公司的同业竞争问题。
（3）沈文荣先生和江苏沙钢集团有限公司不利用对江苏沙钢股份有限公司的控制关系谋求不正当利益，进而损害江苏沙钢股份有限公司其他股东的利益。
（4）继续支持江苏沙钢股份有限公司保持上市公司的独立性，避免同业竞争，减少关联交易。若因业务开展之需要的关联交易，则严格履行有关关联交易的决策程序，确保关联交易的定价合理、公允。如因沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司违反上述承诺进而导致江苏沙钢股份有限公司或其股东的利益受到损害，沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司同意向江苏沙钢股份有限公司承担相应的赔偿责任。’本人将继续履行上述已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。
2、本人将对本人的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织的生产经营活动进行监督和约束，如未来上市公司拓展其业务范围，导致本人的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织的产品或业务与上市公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本人将停止经营相关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转让给上市公司或者转让给无关联的第三方。
3、本人确认，本人将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其股东利益的经营活动。
本承诺函自本人正式签署之日起生效，上述各项承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，并不可撤销。本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为沙钢股份2020年度的财务会计报告出具了“天衡审字（2021）00328号”的标准无保留意见《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近一年财务会计报告不存在被出
具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，沙钢股份现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。根据中国证监会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，沙钢股份及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为苏州卿峰100%股权。根据苏州卿峰工商登记资料及交易对方的说明，本次交易涉及的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
本次重组不涉及债权债务的处理，苏州卿峰在交割日前享有或承担的债权债务在交割日后仍由苏州卿峰继续享有或承担。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易前，上市公司主要业务为特钢业务，苏州卿峰的经营资产GlobalSwitch系从事数据中心业务。本次交易完成后，苏州卿峰将被上市公司作为子公司纳入合并范围，上市公司的主营业务将由特钢业务转型为特钢、数据中心双主业共同发展。
由于特钢业务与数据中心业务在业务经营和管理模式方面存在差异，上市公司与标的公司的业务和管理能否有效整合，上市公司能否成功实现转型发展仍存在一定不确定性，相关风险提示详见本独立财务顾问报告之“重大风险提示”。
在业务发展计划方面，对于特钢业务，上市公司将继续通过结构优化、质量提升、产业链延伸、节能降本、营销创新等措施，不断提升高质量发展水平，实现持续稳健发展，着力打造国内领先的特钢生产企业；对于数据中心业务，上市公司将整合双方在国内外的资源优势，加强相关产业链的协作，推进数据中心业务本土化和国际化相结合的发展模式，努力打造成为具有国际竞争力的数据中心企业，并以此作为契机，加快公司结构调整和转型发展步伐，以应对业务转型发展风险。
在经营管理方面，上市公司将在本次交易完成后，在积极维护标的公司的管理稳定性的基础上，将标的公司纳入上市公司管理体系，并逐步提升数据中心业务的经营管理能力。上市公司将整合双方优势资源，充分利用标的公司现有管理团队的专业性，继续由其负责数据中心具体经营业务，以降低经营管理风险。
针对本次交易存在的跨界经营和整合风险，上市公司将在本次交易完成后，采取如下应对措施：
（1）上市公司将在股东会、董事会层面对Global Switch的重大事项实施管控；而数据中心业务的具体经营，继续由Global Switch现有管理团队负责，维持Global Switch日常经营管理的稳定性。同时，上市公司也将采取现场调研、检查等方式，跟踪Global Switch各数据中心的运营情况，增强对Global Switch经营管理的掌控。
（2）上市公司将通过招聘行业研究人员、组织行业研究、聘请专业研究机构等方式，加强和加深对数据中心行业发展趋势、行业政策、监管法规等方面的研究和理解，为上市公司在数据中心业务方面的重大决策提供参考和依据。
（3）上市公司层面将招聘数据中心经营领域的专业人才，为Global Switch的运营管控提供人力支持；并深入研究数据中心建设运营中涉及到的业务、法律等问题，化解上市公司进入数据中心行业面临的跨界经营风险，提高跨界管控能力。
（4）结合交易后上市公司双主业经营的特点，上市公司将挖掘双方在管理体系和组织机构方面的优势，整合双方业务管理方面的共同点，取长补短，提高整体经营管理效率。
（5）在保持Global Switch现有管理体系和管理稳定的基础上，按照上市公司监管体系，要求Global Switch进一步完善公司治理和内控体系。结合双方特点，对双方内部机构进行优化，实现上市公司与Global Switch在内部管理方面的有效衔接，实现持续稳定发展的同时满足规范运作的要求。
（6）提供跨行业、跨文化的交流平台，加强双方之间对不同业务经营、不同企业文化、不同法律和社会环境等方面的沟通，实现数据中心业务和特钢业务之间的有效整合和共同发展。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明《重组办法》第四十四条的规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2019年10月修订）、《适用指引1号》相关规定：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募集可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募
集配套资金总额的50%。
对沙钢股份本次募集配套资金的方案分析如下：
1、沙钢股份本次交易配套募集的资金主要用于本次并购重组交易中现金对价的支付，剩余部分用于支付交易相关费用。
2、沙钢股份本次交易配套募集的资金，未用于补充流动资金、偿还债务，不适用于“补充流动资金、偿还债务”相关的要求。
3、沙钢股份本次交易标的总对价为1,881,361.24万元，其中股份对价1,877,037.07万元，本次拟募集配套资金的数额不超过20,000.00万元，未超过标的资产交易总金额的100%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形
1、本次交易完成后，上市公司的股权结构
本次交易前，公司总股本为2,206,771,772股，其中沙钢集团持有公司587,871,726股，持股比例为26.64%，为公司控股股东。沈文荣先生直接持有沙钢集团29.32%的股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接控制沙钢集团17.67%的股权，为公司的实际控制人。
截至2021年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 江苏沙钢集团有限公司 | 587,871,726 | 26.64% |
| 2 | 李非文 | 110,338,500 | 5.00% |
| 3 | 燕卫民 | 79,536,000 | 3.60% |
| 4 | 朱峥 | 68,200,000 | 3.09% |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 44,033,016 | 2.00% |
| 6 | 中国国投高新产业投资有限公司 | 25,200,000 | 1.14% |
| 7 | 金洁 | 20,000,000 | 0.91% |
| 8 | 刘本忠 | 16,690,000 | 0.76% |
| 9 | 李强 | 14,224,169 | 0.64% |
| 10 | 杨林 | 13,250,000 | 0.60% |
| 合计 | 979,343,411 | 44.38% | |
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
| 本次交易完成后、未考虑募集配套资金 一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构 | |||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 1,146,144,641 | 29.87% |
| 2 | 上海领毅 | 300,550,694 | 7.83% |
| 3 | 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 | 300,550,693 | 7.83% |
| 4 | 上海奉朝、上海三卿 | 140,507,449 | 3.66% |
| 5 | 李非文 | 110,338,500 | 2.88% |
| 6 | 燕卫民 | 79,536,000 | 2.07% |
| 7 | 中金瑟合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 8 | 中金云合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 9 | 烟台金腾 | 75,137,673 | 1.96% |
| 10 | 佳源科盛 | 71,443,602 | 1.86% |
| 合计 | 2,374,484,598 | 61.87% | |
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。由上表，本次交易完成后，未考虑募集配套资金的情形，沙钢集团持股比例为29.87%，第二大股东上海领毅持股比例为7.83%，沙钢集团持股比例超过上海领毅22.04个百分点，仍为持股比例最大的股东和控股股东。沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司的实际控制人。
2、剔除沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的股份后，上市公司的股权结构根据证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引-上市类第1号》（以下简称“《适用指引1号》”），在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付
对价获得标的资产权益的除外。本次交易过程中，沙钢集团向上市公司出售的苏州卿峰34.15%股权（对应苏州卿峰743,000.00万元的出资额）包括两部分：（1）本次重组停牌（2016年9月19日）前6个月至审议本次重组的首次董事会决议日（2017年6月14日）期间取得的苏州卿峰23.90%股权（对应苏州卿峰520,000.00万元的出资额），该部分股权已于审议本次重组的首次董事会决议日前足额支付对价并完成交割；
（2）审议本次重组的首次董事会决议日至今，沙钢集团从秦汉万方受让的苏州卿峰4.60%股权（对应苏州卿峰100,000.00万元的出资额），从富士博通受让的苏州卿峰1.38%股权（对应苏州卿峰30,000.00万元的出资额），从上海三卿受让的苏州卿峰0.60%股权（对应苏州卿峰13,000万元的出资额），从上海道璧受让的苏州卿峰3.68%股权（对应苏州卿峰80,000万元的出资额），上述股权已足额支付对价并完成交割。根据《适用指引1号》的规定，沙钢集团以第（2）部分苏州卿峰股权认购的上市公司股份，在本次重组认定控制权是否变更时需要剔除计算。由此，根据《适用指引1号》，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，且将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除后，上市公司主要股东的股权结构如下：
| 本次交易完成后、未考虑募集配套资金、且剔除沙钢集团以其在公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后获得的苏州卿峰股权认购的股份后，一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构 | |||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 978,587,629 | 25.50% |
| 2 | 上海领毅 | 300,550,694 | 7.83% |
| 3 | 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 | 300,550,693 | 7.83% |
| 4 | 上海奉朝、上海三卿 | 140,507,449 | 3.66% |
| 5 | 李非文 | 110,338,500 | 2.88% |
| 6 | 燕卫民 | 79,536,000 | 2.07% |
| 7 | 中金瑟合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 8 | 中金云合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 9 | 烟台金腾 | 75,137,673 | 1.96% |
| 本次交易完成后、未考虑募集配套资金、且剔除沙钢集团以其在公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后获得的苏州卿峰股权认购的股份后，一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构 | |||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 10 | 佳源科盛 | 71,443,602 | 1.86% |
| 合计 | 2,206,927,586 | 57.51% | |
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。由上表，根据《适用指引1号》的规定，将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除计算后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团持有上市公司股份的比例为25.50%，而第二大股东上海领毅的持股比例为7.83%，沙钢集团持股比例超过上海领毅17.67个百分点，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东。沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司的实际控制人。
3、上市公司本次交易不构成重组上市
综上所述，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团所持上市公司股份比例为29.87%，超过第二大股东上海领毅7.83%的持股比例，持股比例差额达到22.04个百分点；按照《适用指引1号》的规定剔除其以在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份后，沙钢集团持股比例为25.50%，超过第二大股东上海领毅
7.83%的持股比例，持股比例差额达到17.67个百分点。沙钢集团在本次交易前后，均保持持股比例最高和控股股东的地位。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易完成后单独或与其一致行动人或关联方合计持有上市公司股份比例超过3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛、上海奉朝、上海三卿、中金瑟合、中金云合）分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制人地位，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控
制权；承诺人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
同时，上市公司实际控制人沈文荣先生出具了《关于保持对江苏沙钢股份有限公司控制权的承诺》，声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股份的实际控制人地位；声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为沙钢集团，沈文荣先生仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的定价依据和公允性分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易标的公司为苏州卿峰及其子公司。苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，其核心资产为Global Switch 51%股权。
本次对Global Switch的评估采用收益法和市场法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，评估基准日为2020年
月
日。根据评估结果，Global Switch100%股权的收益法评估值为人民币
亿元。
苏州卿峰成立于2016年
月，本部未经营业务，其账面除通过EJ持有GlobalSwitch 51%股权的长期股权投资外，只有部分货币资金及其他往来款项，且根据管理层规划，苏州卿峰未来也不会从事任何业务，本次采用资产基础法对苏州卿峰股东全部权益价值进行评估，即评估值=货币资金评估值+往来款项评估值+长期股权投资评估值，评估基准日为2020年
月
日。根据评估结果，苏州卿峰100%股权的评估值为1,899,590.81万元。
评估基准日后，Global Switch于2020年
月向Tough Expert和EJ分别派发现金红利5,394万英镑和1,345万英镑，合计6,739万英镑，本次交易标的资
产的交易作价相应进行调整。
调整方式如下：调整后的标的资产交易作价＝标的资产评估值－GlobalSwitch的分红款×评估基准日英镑汇率×EJ对Global Switch的持股比例＋EJ收到的分红款×评估基准日英镑汇率
经计算，本次交易标的资产作价＝1,899,590.81万元－6,739万英镑×8.7144×51%＋1,345万英镑×8.7144＝1,881,361.24万元。
（二）标的资产定价公允性分析
1、评估机构的独立性分析
本次评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、与同行业可比公司比较分析交易标的定价的公允性
由于Global Switch的净利润中包含了投资性房地产公允价值变动带来的影响，采用市盈率指标与同行业可比公司进行对比的可比性较低，因此采用EV/EBITDA作为对比指标，Global Switch与A股同行业可比上市公司及境外可比上市公司估值水平比较如下表：
| 股票代码 | 股票简称 | 2020年 |
| EV/EBITDA | ||
| 603881.SH | 数据港 | 34.62 |
| 01686.HK | 新意网集团 | 27.21 |
| EQIX.O | Equinix | 25.61 |
| DLR.N | Digital Realty | 25.44 |
| CONE.O | CyrusOne | 21.20 |
| COR.N | CoreSite | 20.41 |
| GDS.O | GDS | 34.19 |
| NXT.AX | NEXTDC | 36.52 |
| 平均数 | 28.15 | |
| 中位数 | 26.41 | |
| Global Switch | 22.23 |
注：1、Global Switch EV/EBITDA=本次交易Global Switch经收益法评估的企业价值/Global Switch在2020年6月30日前12个月的EBITDA；2020年6月30日前12个月的EBITDA=剔除公允价值影响的2019年全年EBITDA÷2+2020年上半年剔除公允价值影响的EBITDA
2、可比公司EV/EBITDA=可比公司2020年6月30日市值/可比公司在2020年6月30日前12个月的EBITDA，相关数据来源于Wind资讯和Capital IQ数据库。
上表中选取的8家境内外可比上市公司的EV/EBITDA的平均数和中位数分别为28.15倍和26.41倍，均高于Global Switch的EV/EBITDA水平，由此可见本次交易对Global Switch的企业价值评估结果相对公允，不存在高估的情形。
以2020年6月30日为基准日，经收益法评估的Global Switch的企业价值为59.38亿英镑。评估机构以此为基准确定Global Switch权益资本价值，进而确定苏州卿峰于评估基准日的股东全部权益价值189.96亿元。本次交易定价参考苏州卿峰于评估基准日的股东全部权益价值确定，本次交易定价公允。
3、交易定价与评估结果的差异说明
苏州卿峰成立于2016年
月，本部未经营业务，其账面除通过EJ持有GlobalSwitch 51%股权的长期股权投资外，只有部分货币资金及其他往来款项，且根据管理层规划，苏州卿峰未来也不会从事任何业务，本次采用资产基础法对苏州卿峰股东全部权益价值进行评估，即评估值=货币资金评估值+往来款项评估值+长期股权投资评估值，评估基准日为2020年
月
日。根据评估结果，苏州卿峰100%股权的评估值为1,899,590.81万元。
评估基准日后，Global Switch于2020年
月向Tough Expert和EJ分别派发现金红利5,394万英镑和1,345万英镑，合计6,739万英镑，本次交易标的资产的交易作价相应进行调整。
调整方式如下：调整后的标的资产交易作价＝标的资产评估值－GlobalSwitch的分红款×评估基准日英镑汇率×EJ对Global Switch的持股比例＋EJ收到的分红款×评估基准日英镑汇率经计算，本次交易标的资产作价＝1,899,590.81万元－6,739万英镑×8.7144×51%＋1,345万英镑×8.7144＝1,881,361.24万元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产的评估值和定价合理。
（三）股份发行定价的合理性分析
根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=（决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额-考虑除息因素应减少的股票交
易金额）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即2020年11月25日）。本次发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，发行价格确定为11.61元/股，符合《重组办法》第四十五条的规定。
公司于2021年4月15日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司截至2020年12月31日的总股本2,206,771,772股扣除库存股12,946,327股后的股份为基数（即：
2,193,825,445股），按每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配利润219,382,544.50元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年5月18日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.51元/股。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价符合《重组办法》等相关规定，定价遵循市场化原则，充分保护了沙钢股份全体股东，尤其是中小股东的合法权益，股份发行定价合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法选择的适当性
本次评估的目的是为了反映苏州卿峰股东全部权益于基准日的市场价值，为上市公司本次交易提供作价参考依据。苏州卿峰成立于2016年1月，其本身无具体生产经营活动，苏州卿峰已通过下属全资子公司EJ持有Global Switch 51%股权。Global Switch总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商。且根据管理层规划，苏州卿峰投资管理有限公司未来也不会从事任何业务，本次采用资产基础法对苏州卿峰投资管理有限公司股东全部权益价值进行价值估计。
由于苏州卿峰单体报表中，主要资产为全资子公司EJ的长期股权投资，EJ的主要资产为Global Switch的长期股权投资（EJ持有Global Switch 51%股权），因此，对苏州卿峰本部及其子公司EJ的评估采用资产基础法，同时对GlobalSwitch的评估采用收益法和市场法。
Global Switch作为被评估单位的主要经营性实体系本次测算的实体评估对象，考虑到Global Switch具备持续经营的基础、条件和相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地量化估计，因此本次采用选择收益法进行评估。同时，Global Switch所处数据中心行业，具备一定的同一行业或相近业务的上市公司，上市公司股价及经营和财务数据等信息较为公开，可以相对充分、准确、可靠地获取相关资料，故也可以采用市场法中的可比上市公司法评估，并最终采用收益法的评估结果作为Global Switch股权的评估值。
本次评估方法的选择符合评估对象的特点，评估方法选取恰当。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构中联评估对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司股权全部权益价值进行评估所选取的评估方法是适当的，评估假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易前，上市公司主要业务为特钢业务，苏州卿峰的经营资产GlobalSwitch系从事数据中心业务。本次交易完成后，苏州卿峰将被上市公司作为子公司纳入合并范围，上市公司将由特钢业务转向特钢、数据中心双主业共同发展。上市公司整体资产质量、盈利能力将得到提高。
上市公司在本次交易前后的相关财务指标变化如下：
| 项目 | 2019年度 | ||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考）（注1） | 本次交易后（假设剔除德利迅达影响、投资性房地产公允价值变动、汇兑损益后的模拟备考）（注2） | |
| 营业收入（万元） | 1,347,456.58 | 1,660,148.30 | 1,660,148.30 |
| 净利润（万元） | 96,005.26 | -760,458.86 | 132,167.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 52,886.35 | -455,757.81 | 97,842.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | -1.19 | 0.26 |
| 项目 | 2020年度 | ||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考）（注1） | 本次交易后（假设剔除德利迅达影响、投资性房地产公允价值变动、汇兑损益后的模拟备考）（注2） | |
| 营业收入（万元） | 1,442,722.18 | 1,767,441.83 | 1,766,366.61 |
| 净利润（万元） | 121,342.94 | 97,913.29 | 169,626.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 64,952.22 | -23,798.05 | 109,712.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | -0.06 | 0.29 |
注1：本次交易后（备考）为根据天衡会计师事务所出具《备考审阅报告》计算的备考口径财务数据；
注2：本次交易后（假设剔除德利迅达影响、投资性房地产公允价值变动、汇兑损益后的模拟备考）为假设以Global Switch剔除德利迅达香港影响，并扣除投资性房地产公允价值变动和汇兑损益后的净利润为基础，按照交易后上市公司的架构编制的模拟备考口径财务数据。
根据上表，本次交易完成后，2019年上市公司备考净利润为负，主要由于Global Switch客户之一德利迅达香港违约，导致Global Switch 2019年末投资性房地产公允价值下降，同时德利迅达香港的违约也导致Global Switch截至2019年12月31日的估值出现下降，从而对苏州卿峰收购Global Switch形成的商誉及无形资产计提了减值。
2020年度备考净利润下降，备考归属于母公司所有者的净利润仍为负值，主要是由于2020年6月30日对收购Global Switch形成的商誉进一步计提减值准备所致。
因此，上市公司备考口径的净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益均较上市公司交易前年度审计口径的对应指标下降。
但德利迅达香港违约是报告期内标的公司发生的偶发性事件，目前该因素已经消除，不再具有持续性影响。在剔除德利迅达香港的影响，并扣除投资性房地产公允价值变动、汇率变动等非经常性因素影响后，模拟测算的上市公司备考口径净利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前出现显著的提升，每股收益保持稳定。
如前所述，上市公司备考口径盈利能力财务指标下降或为负的主要原因是德利迅达香港违约所致，但目前该因素已经消除，不再具有持续性影响，具体如下：
（1）德利迅达香港违约的影响目前已经消除，不具有持续性
德利迅达在国内数据中心及相关行业有一定的经营基础，曾作为协调人在苏
州卿峰收购Global Switch时发挥了一定的协调和业务指导作用。随着我国“一带一路”倡议的推进，中资企业境外数据中心需求日益增加，考虑到德利迅达在中国境内具有一定的业务经验与客户资源，Global Switch与德利迅达香港开展合作，主要为开发中资企业在境外的数据中心业务。由于德利迅达香港并非是数据中心的终端用户，通过向上游供应商租用数据中心为其客户提供数据中心服务为经营模式，其本身租用数据中心并不实际运营。因此，在德利迅达香港未实现对外出租的情况下，其所租赁的面积实际上仍属于空置面积，无法产生相应的租金收入。在Global Switch和德利迅达香港的合作过程中，德利迅达香港未能有效开拓终端客户，导致无法将Global Switch对外出租，故无法按协议约定向Global Switch支付租金，最终出现违约情形。除德利迅达香港外，Global Switch的客户主要为互联网公司、大型企业用户以及电信运营商等，该类客户均为数据中心的终端用户，通常根据其自身业务需求情况确定租赁规模，通常拥有较强的资金实力与丰富的客户资源，具备较强的数据中心运营及抗风险能力，其经营模式与德利迅达香港存在差异，违约风险相应较低。
鉴于德利迅达香港违约主要是其经营模式以及在该模式下，其终端客户开发不足所致，而Global Switch的其他客户不存在发生类似违约情形的风险。故德利迅达香港违约是报告期内Global Switch发生的偶发性事件，不具有持续性。
目前，因德利迅达香港违约所导致的标的公司在报告期内投资性房地产公允价值下降，以及备考审阅报告层面合并产生的商誉、无形资产减值，从而导致备考口径净利润下降或亏损的因素，已随着德利迅达香港违约事件的发生而消除，后续不具有持续性影响。因此，后续不会再出现因德利迅达香港违约而造成商誉进一步减值的情形。
（2）备考审阅报告并不体现实际交割后上市公司财务指标的变化
根据天衡会计师出具的备考审阅报告，本次备考合并财务报表假定本次重大资产重组已于2019年1月1日实施完成，即备考合并财务报表中对苏州卿峰及其通过子公司EJ控制的Global Switch企业合并的整体架构于2019年1月1日
业已存在，并按照此架构持续经营，2019年1月1日起将苏州卿峰及其子公司（包括Global Switch）纳入上市公司的合并财务报表范围。
基于上述假设，因德利迅达香港违约导致标的公司投资性房地产公允价值下降，以及由此造成的合并商誉、无形资产减值事项，均体现在了上市公司备考合并财务报表中（2019-2020年度），导致备考口径的净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益出现下降或为负。而本次交易所涉及的标的资产实际交割，将在本次交易获得中国证监会核准等相关审查后择时进行，实际交割日期并不处于编制备考审阅报告的2019-2020年度。
（3）剔除德利迅达香港违约影响后，标的公司经营情况良好
Global Switch在2018-2020年的净利润分别为30.13亿元、-44.79亿元和13.95亿元，其中，由于德利迅达香港违约，导致2019年净利润为负。
若在扣除德利迅达香港的影响，并扣除投资性房地产公允价值变动、汇率变动等非经常性因素影响后，Global Switch在2018-2020年的净利润分别为11.69亿元、10.24亿元和11.13亿元，故扣除后的净利润保持稳定，标的公司主业经营具有稳定的盈利能力。若以此假设模拟计算上市公司交易后的备考数据，则上市公司备考口径净利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前出现显著的提升，基本每股收益保持稳定。
（4）标的公司未来经营情况良好，能提升上市公司在实际交割后的财务状况和盈利能力
根据中联评估出具的评估说明，Global Switch在2021-2025年的预测净利润分别为1.45亿英镑、1.99亿英镑、2.66亿英镑、3.21亿英镑和3.64亿英镑，按评估基准日英镑兑人民币汇率（2020年6月30日汇率8.7144）折算成人民币分别为12.64亿元、17.34亿元、23.18亿元、27.97亿元和31.72亿元，该净利润已经扣除了非经常性的投资性房地产公允价值变动、汇率变动等影响。因此从未来期间看，标的公司经营情况良好。由于未来纳入上市公司合并财务报表的将是标的公司主业经营带来的经营业绩，根据上述Global Switch在未来期间的业绩预测情况，可知在标的资产实际交割后，上市公司利润规模将增加，盈利能力得到
提升。
综上所述，标的公司将在实际交割后纳入上市公司合并财务报表范围，届时德利迅达香港的影响已经消除，不会再发生导致备考口径净利润等相关指标下降或为负的情形。标的公司未来具有良好的盈利能力，能有效提升上市公司的盈利能力，提高上市公司资产质量。综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，资产负债率仍保持在稳定水平，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务将由特钢业务转型为特钢、数据中心双主业共同经营，实现公司业务结构调整和转型发展。随着数据中心资产的注入，上市公司整体资产质量、盈利能力将得到提高。
上市公司将持续开展特钢业务产品结构的优化调整，促进特钢产品质量上等升级，实现节能降耗，挖潜增效；同时，公司将着力发展数据中心业务，实现上市公司转型发展，以进一步增强公司盈利能力，提升公司核心竞争力。
中国IDC市场保持着高速增长的态势。根据中国IDC圈发布的《2019-2020中国IDC产业发展研究报告》，2019年中国IDC市场总规模为1,562.2亿元，同比增长27.2%。未来三年，中国IDC市场规模仍将持续增长，预计到2022年，中国IDC市场规模将达到3,200.5亿元。
在此背景下，上市公司进入数据中心行业，通过多样化经营的形式提升盈利水平和持续经营能力，提高在未来期间的核心竞争力。
2、本次交易完成后上市公司的主营业务情况及其竞争优势、竞争劣势本次交易完成后，上市公司的主营业务将由特钢生产转型为特钢、数据中心双主业共同发展的局面。对于特钢业务，上市公司将继续通过结构优化、质量提升、产业链延伸、节能降本、营销创新等措施，不断提升高质量发展水平，实现持续稳健发展，着力打造国内领先的特钢生产企业。
对于数据中心业务，上市公司将整合双方在国内外的资源优势，加强相关产业链的协作，推进数据中心业务本土化和国际化相结合的发展模式，努力打造成为具有国际竞争力的数据中心企业。
（1）本次交易完成后公司的竞争优势
本次交易完成后，上市公司在继续发展原有特钢业务的基础上，推进特钢业务与数据中心业务的共同发展。
一方面，上市公司原有特钢业务具有较大的周期性，对经济波动较为敏感，而新进入的数据中心业务在业务模式、行业周期、波动性方面与特钢业务均存在较大的差异性。两种不同的业务结合，有利于上市公司分散经营风险，改善主营业务的结构，从而实现业务结构调整，有效减轻经济周期波动性带来的负面影响。
另一方面，数据中心行业发展空间较为广阔，尤其是随着“互联网+”、云计算、大数据等新兴网络概念引入经济社会的各个方面，对数据处理、存储等需求出现了爆发性的增长。上市公司在原有特钢等传统业务的基础上进入该行业，能有效把握信息技术与制造技术的融合趋势，加快上市公司业务转型，提升企业的核心竞争力。
此外，上市公司通过本次交易，获得了引入不同行业的知名跨国企业运作机制和经营文化的机会，秉着相互交流、相互进步的精神，上市公司与标的公司可以通过经营理念、企业文化的交流，综合各方优势以达到优势互补，进一步激发公司的企业活力和市场竞争力。
（2）本次交易完成后公司的竞争劣势
尽管本次交易完成后公司竞争优势将更加明显，但由于上市公司与GlobalSwitch在业务领域、企业文化和经营模式等方面存在一定差异，重组后公司是否能有效利用双方优势，实现双主业共同发展具有不确定性。
（二）本次交易完成后对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《上市公司治理准则》、《上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的要求，完善了《公司章程》及其他规章制度，建立了完善的法人治理结构和健全的内部管理制度。
本次交易完成后，借助于上市公司在公司治理、内部控制、人力资源和规范管理等方面的优势，标的公司可以借鉴上市公司的经营经验，提升公司治理能力和规范运作水平，保证持久竞争力和可持续发展，提升整体管理效率，实现资源的更有效配置。上市公司亦将继续按照相关法律、法规要求，进一步健全法人治理结构，完善公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广大投资者的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平，有利于增强上市公司的持续经营能力。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
本次交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议中对交割安排和违约责任作了明确的规定。
1、交割安排
（1）与沙钢集团签署的《购买资产协议》
在中国证监会关于本次交易的书面核准文件有效期内，上市公司应向沙钢集
团发出办理资产交割的书面通知，自书面通知发出之日起30个工作日内，沙钢集团应配合签署目标资产过户的工商变更登记手续所需的法律文件，并在其股东权利范围内促成目标资产过户的工商变更登记手续，上市公司应提供必要的文件和帮助。沙钢集团持有的目标资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，目标资产的风险、收益与负担自沙钢集团转移至上市公司。各方同意并确认，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司享有。
交割手续完成后，上市公司应委托会计师事务所对沙钢集团以目标资产认购对价股份的增资行为进行验资并出具验资报告。
各方同意，目标资产交割后，应由上市公司委托会计师事务所对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的公司的损益。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在上条所述审计报告出具后5个工作日内，由沙钢集团按向上市公司转让的标的公司股权比例，以现金方式向上市公司补足。
各方一致同意，上市公司应在资产交割日后30个工作日内按照证券交易所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至沙钢集团名下的手续，沙钢集团应按上市公司要求提供必要的文件和协助。
（2）与上海领毅、皓玥挲迦、中金瑟合、中金云合、堆龙致君、上海奉朝、烟台金腾、顺铭腾盛、佳源科盛、上海三卿、昆山江龙、厚元顺势、厦门宇新分别签署的《购买资产协议》
在中国证监会关于本次交易的书面核准文件有效期内，上市公司应向交易对方发出办理资产交割的书面通知，自书面通知发出之日起30个工作日内，交易对方应配合签署目标资产过户的工商变更登记手续所需的法律文件，并在其股东权利范围内促成目标资产过户的工商变更登记手续，甲方应提供必要的文件和帮助。
交易对方持有的目标资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，目标资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。各方同意并确认，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司享有。
交割手续完成后，上市公司应委托会计师事务所对交易对方以标的资产认购对价股份的增资行为进行验资并出具验资报告。
各方同意，目标资产交割后，应由上市公司委托会计师事务所对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的公司的损益。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在上条所述审计报告出具后5个工作日内，由交易对方按向上市公司转让的标的公司股权比例，以现金方式向上市公司补足。
各方一致同意，上市公司应在资产交割日后30个工作日内按照证券交易所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应按上市公司要求提供必要的文件和协助。
（3）与上海蓝新签署的《购买资产协议》
在中国证监会关于本次交易的书面核准文件有效期内，上市公司应向上海蓝新发出办理资产交割的书面通知，自书面通知发出之日起30个工作日内，乙方应配合签署目标资产过户的工商变更登记手续所需的法律文件，并在其股东权利范围内促成目标资产过户的工商变更登记手续，甲方应提供必要的文件和帮助。
上海蓝新持有的目标资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，目标资产的风险、收益与负担自上海蓝新转移至上市公司。各方同意并确认，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司享有。
各方同意，标的资产交割后，应由上市公司委托会计师事务所对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的公司的损益。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原
因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在上条所述审计报告出具后5个工作日内，由上海蓝新按向上市公司转让的标的公司股权比例，以现金方式向上市公司补足。
2、违约责任
（1）与沙钢集团签署的《购买资产协议》
①协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方就其实际经济损失支付赔偿金。
②若因协议任何一方不履行协议项下有关义务，违反其声明、承诺及保证，或不履行中国法律规定的有关强制性义务，导致协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的直接经济损失金额作为违约赔偿金。
③各方同意，协议的生效条件满足后，沙钢集团违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕目标资产交割，每逾期一日，应以标的资产总对价为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮10%计算违约金，但由于非沙钢集团的原因导致逾期交割的除外。
④各方同意，协议的生效条件满足后，上市公司未能在资产交割日后30个工作日内将股份登记在乙方名下，每逾期一日，应以应付未付股份的金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮10%计算违约金，但由于非上市公司原因导致上市公司逾期履约的除外。
⑤除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的直接经济损失。
（2）与上海领毅、皓玥挲迦、中金瑟合、中金云合、堆龙致君、上海奉朝、烟台金腾、顺铭腾盛、佳源科盛、上海三卿、昆山江龙、厚元顺势、厦门宇新分别签署的《购买资产协议》
①协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方就其实际经济损失支付赔偿金。
②若因协议任何一方不履行协议项下有关义务，违反其声明、承诺及保证，或不履行中国法律规定的有关强制性义务，导致协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的直接经济损失金额作为违约赔偿金。
③各方同意，协议的生效条件满足后，交易对方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕目标资产交割，每逾期一日，应以目标资产总对价为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮10%计算违约金，但由于非交易对方的原因导致逾期交割的除外。
④各方同意，协议的生效条件满足后，上市公司未能在资产交割日后30个工作日内将股份登记在交易对方名下，每逾期一日，应以应付未付股份的金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮10%计算违约金，但由于非上市公司原因导致上市公司逾期履约的除外。
⑤除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的直接经济损失。
（3）与上海蓝新签署的《购买资产协议》
①协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方就其实际经济损失支付赔偿金。
②若因协议任何一方不履行协议项下有关义务，违反其声明、承诺及保证，或不履行中国法律规定的有关强制性义务，导致协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的直接经济损失金额作为违约赔偿金。
③各方同意，协议的生效条件满足后，上海蓝新违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕目标资产交割，每逾期一日，应以标的资产总对价为基
数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮10%计算违约金，但由于非上海蓝新的原因导致逾期交割的除外。
④各方同意，协议的生效条件满足后，上市公司未能在资产交割日后30个工作日内向上海蓝新履约支付对价的，每逾期一日，应以应付未付的金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮10%计算违约金，但由于非上市公司原因导致上市公司逾期履约的除外。
⑤除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的直接经济损失。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，沙钢集团为上市公司的控股股东。
此外，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增至3,837,559,834股，上海领毅将持有公司300,550,694股，持股比例将达到7.83%，上海领毅将成为上市公司持股5%以上的股东。皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人，合计将持有公司300,550,693股，持股比例将达到7.83%，合并将成为上市公司持股5%以上的股东。
因此，本次交易涉及与上市公司控股股东及持股5%以上的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
针对本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案时，因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，属于关联董事，已回避表决；同时，公司独立董事已就该事项发表独立意见。在公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易的必要性分析
1、落实公司发展战略，实现业务结构优化和企业转型发展
改革开放以来，我国经济建设取得了举世瞩目的成就。目前，转变经济发展方式、建设创新型国家、实现产业转型升级已成为我国经济发展的新常态。自2015年以来，国务院先后出台了《促进大数据发展行动纲要》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》和《中国制造2025》等涉及大数据发展战略的政策和规划。“互联网+”行动将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的数字经济与现代制造业的融合创新。“互联网+”行动有力地促进了我国信息化和工业化的深度融合，积极推进智能制造和高质量发展，促使我国从制造业大国向制造业强国转变。
为积极响应国家“一带一路”发展倡议，结合国家“互联网+”和“中国制造2025”发展理念，沙钢股份在抓好钢铁产业“上等升级”的同时，将以新能源、新材料以及数据中心等领域为未来发展方向，通过并购数据中心企业，落实公司发展战略，实现业务结构调整和企业转型发展。
Global Switch作为欧洲和亚太地区最大的数据中心业主、运营商和开发商，目前是全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一，具有高水平的技术安全保障。通过本次交易，公司将正式进入数据中心行业，主营业务将由特钢业务转为特钢和数据中心双主业共同发展。对于特钢业务，上市公司将继续通过结构优化、质量提升、产业链延伸、节能降本、营销创新等措施，不断提升高质量发展水平，实现持续稳健发展，着力打造国内领先的特钢生产企业。对于数据中心业务，公司将整合双方在国内外的资源优势，加强相关产业链的协作，推进数据中心业务本土化和国际化相结合的发展模式，努力打造成为具有国际竞争力的数据中心企业。并以此作为契机，加快公司结构调整和转型发展步伐，培育公司新的利润增长点，增强公司盈利能力，进一步提升公司核心竞争力。
2、进入新兴产业，协调运营双主业，增强企业盈利能力
公司多年以来一直专注于特钢领域，主要产品为用于汽车制造、铁路、机车、
造船、机械制造等领域的特种钢材。在国家供给侧改革政策的引领下，公司大力提升产品的研发能力，提升产品档次，提高服务水平，增强特钢主业的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将由特钢企业转型为特钢和数据中心双主业共同发展的企业。上市公司将结合数据中心业务与原有特钢业务在业务模式、产业链上下游、行业周期等方面的特点，充分发挥国内外市场的资源优势和竞争优势，协调数据中心业务和特钢业务的共同发展，深化业务结构调整，优化业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。两种不同业务的共同发展，有利于上市公司在未来经营期间分散业务经营风险，改善主营业务的结构，从而实现业务结构调整和产业转型发展，增强企业盈利能力和市场抗风险能力。
3、收购优质资产，实现全球化发展，提升核心竞争力
苏州卿峰下属的Global Switch为欧洲和亚太领先的数据中心业主、运营商和开发商，现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等区域核心城市，客户涵盖多个国家不同规模的客户，包括国际知名金融机构、政府组织、电信运营商、云管理服务供应商、全球领先的电脑软件提供商系统集成商、信息技术和业务解决方案公司等，资产质量优良，盈利能力和市场竞争力突出。
Global Switch运营的数据中心地理位置优越，可为客户提供具有快速恢复能力的电力和冷却系统、可靠的安全保障、先进的监控系统，以及连接服务、云服务和托管服务。因Global Switch独立于电信运营商和云服务提供商的中立属性，在Global Switch搭建的开放平台上，汇聚了世界著名的电信运营商、云服务提供商、全球性的系统集成商和金融服务解决方案专业提供商，为客户提供了丰富的选择及快速、安全的服务。此外，Global Switch目前是全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一（惠誉BBB、标准普尔BBB、穆迪Baa2），其业务和财务实力均被市场认可。
本次交易完成后，随着数据中心资产的注入，上市公司业务范围将转变为特钢和数据中心双主业，整体资产规模、盈利能力将得到大幅提高，上市公司企业价值将得到有效提升。同时，数据中心业务将成为上市公司新的主业发展重点，
上市公司将通过产业布局优化、产业链协作、本土化和国际化协同推进的方式，着力提高数据中心业务的竞争力，从而进一步增强盈利能力，提高企业核心竞争力。
4、响应“一带一路”发展倡议，致力于数字经济的基础设施建设“一带一路”建设是以全球视野对中国新一轮对外开放进行的战略构想，是推动中国区域经济合作向更大范围、更宽领域、更高水平拓展的战略布局。“一带一路”建设优先需要解决的便是基础设施建设，中国互联网企业需要深度参与“一带一路”建设，加强信息化基础设施建设。“一带一路”实现的不仅仅是道路互联互通，更重要的是实现信息互联互通。信息互联互通所带来的信息基础设施建设必将大大加快，这既为中国互联网企业提供了发展平台，也影响了其未来的布局和发展。
公司在谋求自身业务转型发展的同时，积极响应国家“一带一路”发展倡议，布局互联网数据中心行业，在为公司业绩增效的同时，也为“一带一路”信息化建设贡献一份力量。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见。
本次交易中，上市公司与交易对方签署了《盈利补偿协议》，在该协议上市公司与交易对方对标的公司实际盈利不足利润预测数的情况作出了补偿安排。具体详情可见本报告“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》主要内容”。
经核查，本次交易中，上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》已经就标的公司实际净利润不足承诺净利润情况的补充措施进行了约定，该等补充安排具备较强的可操作性，补充安排具有可行性、合理性。
十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查
本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方情况的核查
1、上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。
2、上市公司聘请北京金诚同达律师事务所作为本次交易的法律顾问。
3、上市公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计本次交易标的的审计机构。
4、上市公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构。
5、上市公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为出具本次交易上市公司备考财务信息的审阅机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用资金、资产的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易后，上市公司亦不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占有资金、资产的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问华泰联合证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向公司内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组将申报材料分送各外部委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核意见
江苏沙钢股份有限公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件和相关规定，同意就《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告并将本独立财务顾问报告作为沙钢股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请材料的必备文件上报中国证监会审核。
第十章 独立财务顾问的结论性意见根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，华泰联合证券通过尽职调查和对本次重组相关文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构和评估机构经过充分沟通后认为：
“1、沙钢股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件；重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价公允，评估方法具有适当性、评估假设前提和重要评估参数选取具有合理性，非公开发行股票的定价方式符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
5、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易的标的公司不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形。”
第十一章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、沙钢股份第七届董事会第八次会议决议、沙钢股份第七届监事会第八次会议决议和独立董事意见；
2、沙钢股份与交易对方签署的《购买资产协议》；
3、沙钢股份与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》；
4、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》；
5、中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》；
6、金诚同达出具的《法律意见书》；
7、容诚会计师出具的苏州卿峰《审计报告》；
8、天衡会计师出具的《备考审阅报告》；
9、中联评估出具的《评估报告》；
10、本次交易相关的承诺函；
11、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查文件地点
1、江苏沙钢股份有限公司
住所：江苏省张家港市锦丰镇沙钢大厦
联系地址：江苏省张家港市锦丰镇沙钢大厦
电话：0512-58987088
传真：0512-58682018
联系人：杨华
2、华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场一号楼4层电话：025-83387708传真：025-83387711联系人：王欣欣、钱亚明
3、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室电话：021-68801575、68801584传真：021-68801551、68801552联系人：朱林、顾中杰、孙裕
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
江 禹
内核负责人：
邵 年
投行业务负责人：
唐松华
财务顾问主办人：
王欣欣 钱亚明
项目协办人：
许珂璟 张骁铂
华泰联合证券有限责任公司
2021年6月16日