根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等法律法规和公司制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司第七届董事会第二十二次会议审议的相关事项进行了认真负责的核查，基于个人独立判断，发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用资金情况及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：
1、报告期，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发（2003）56号文的规定，2020年不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的关联方违规占用资金等情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况；《公司章程》和《对外担保管理制度》明确规定对外担保的审批权限、决策程序和风险控制措施，防范控股股东或实际控制人及其关联方占用资金，严格控制担保风险。
3、报告期内，本公司和子公司对外担保发生额（含子公司为子公司的担保金额）为86,803.22万元。报告期末，本公司及控股子公司累计对外担保余额为45,023.21万元，占公司年末经审计净资产的比例为15.16%，其中，因转让大港置业和东尼置业股权及部分债权的担保余额13,620.21万元；因转让艾科半导体股权延续担保余额19,550.00万元；其他均为全资和控股子公司提供的担保，无逾期及涉及诉讼的对外担保，直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保金额为18,420.21万元。公司的对外担保均已按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，无违规对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司违规对外担保情况。
4、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号文）及《公司章程》等规定，认真履行披露对外担保信息义务。
二、关于2020年度内部控制评价报告的独立意见
公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，各项制度符合相关法律法规的规定和公司的实际情况并得到有效执行。我们认为董事会出具的《2020年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。
三、关于续聘2021年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货等相关业务执业资格，具备较为丰富的上市公司执业经验和能力，能够严格遵循独立审计原则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，出具的各项审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。2020年审计过程中表现出了良好的业务水平和职业素养。我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计机构，并提交股东大会审议。
四、关于公司为子公司及孙公司提供担保的独立意见
公司为全资子公司和控股孙公司提供担保主要是为了支持子公司及孙公司经营发展，满足其资金需求。公司对全资子公司和控股孙公司资金采取集中管理模式，实时监控其资金流向与财务信息，为其提供担保风险可控，不会损害公司股东的利益，特别是中小股东的合法权益。公司对全资子公司和控股孙公司的担保符合法律、法规和规章以及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
五、关于公司2020年度利润分配或资本公积金转增股本预案的独立意见
2020年度母公司未分配利润为-501,715,123.47元（可供投资者分配的利润），不具备利润分配的条件，我们认可公司2020年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本的利润分配预案，该预案符合相关法律法规和《公司章程》及《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的规定和公司的实际情况，相关决策机制、审议程序符合《公司章程》 及相关法律法规的规定，我们同意将该预案提交公司股东大会审议。
六、关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的独立意见
经审查，我们认为：公司董事会制定的《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》在综合分析公司实际经营情况、持续发展目标、现金流量状况以及投融资需求等因素基础上，充分考虑投资者的合理投资回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，能够较好平衡公司的短期利益及长远发展的关系。本次制定的股东回报规划符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的
情况。我们同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于2021年度日常关联交易预计的独立意见
公司2021年度预计与关联方发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，遵循市场化原则进行，属正当的商业行为。上述关联交易不会导致公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，未发现有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议关联交易时，关联董事回避了表决，符合有关法律法规和公司制度的规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。
八、关于2020年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的专项说明
公司2020年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异，主要是由于公司结合实际经营情况，遵循了尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，已发生的关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
九、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及其他相关法规规定，符合公司的实际情况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无重大影响，也不涉及以往年度的追溯调整。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
十、关于苏州科阳半导体有限公司完成2020年度业绩承诺情况说明的独立意见
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，经核查，苏州科阳半导体有限公司2020年度经审计的净利润为5,236.09万元，高于当年承诺净利润2,514.81万元，2020年度业绩承诺已实现。我们认为《关于苏州科阳半导体有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》真实、准确、完整的反映了苏州科阳半导体有限公司2020年度业绩承诺完成情况，符合相关规定。
独立董事：
邹雪城 芈永梅 岳修峰
2021年4月28日