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金螳螂:内幕信息知情人管理制度(2021年4月) 下载公告
公告日期:2021-04-30

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苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则第一条 为规范苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露公平原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本制度。第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责。董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查,保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。董事长为主要责任人,董事会秘书负责包括办理公司内幕信息知情人的登记入档和备案事宜在内的日常实施工作。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺,保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整,并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。监事会应当对本制度实施情况进行监督。第三条 公司证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。对外报道、传送的文件等涉及内幕信息和信息披露内容的资料,须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核),方可对外报道、传送。第四条 公司董事、监事、高级管理人员,公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应遵守本制度规定,做好内幕信息管理工作。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围第五条 本制度所指内幕信息,涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍

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生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上董事或者总裁发生变动;董事长或者总裁无法履行职责;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(九)公司分配股利、增资的计划,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;

(十三)公司债券信用评级发生变化;

(十四)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

(十五)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

(十六)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

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(十七)法律、法规或中国证监会、证券交易所规范性文件规定的其他情形。第七条 本制度所称内幕信息知情人,是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员,包括但不限于:

(一)公司及其董事、监事、高级管理人员;公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(如有);相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员,或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员;因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员;参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

(三)由于与第(一)(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

(四)中国证监会规定的其他人员。

第三章 登记备案

第八条 公司在内幕信息依法公开披露前,应当以一事一记的方式,按照《内幕信息知情人登记表》中的要求,填写公司内幕信息知情人档案,并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。

内幕信息知情人档案应当包括:姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方

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式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。第九条 公司在披露以下重大事项时,应及时向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案:

(一)公司被收购;

(二)重大资产重组;

(三)证券发行;

(四)合并、分立;

(五)股份回购;

(六)年度报告、半年度报告;

(七)高比例送转股份;

(八)股权激励草案、员工持股计划;

(九)重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项;

(十)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项的,应当做好内幕信息管理工作,视情况分阶段披露提示性公告;还应当制作重大事项进程备忘录,记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容,并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十条 公司应当合理确定应当报备的内幕信息知情人的范围,保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十一条 内幕信息知情人登记备案的基本流程:

(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员,或相关部门、机构负责人)应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;

(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人

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登记表》并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性;

(三)董事会秘书核实无误后,按照规定向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局进行报备。第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当填写内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度中的要求填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条 公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

公司披露重大事项前,其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的,公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

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公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十五条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求,在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并视情节情况对相关人员进行责任追究,并在二个交易日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所,并按照相关法律、法规、规范性文件的要求对外披露。

第十六条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年。

第四章 保密与责任追究

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小。

第十八条 内幕信息知情人负有保密义务,在内幕信息依法披露前,不得透露、泄露上市公司内幕信息,也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种,也不得通过其他方式牟取非法利益。

第十九条 公司在必要时可以采取签订《保密协议》、《禁止内幕交易告知书》等方式将保密义务、违反保密规定的责任等事项告知相关人员。

第二十条 内幕信息披露前,公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关责任人给予通报批评、警告、记过、降职、降薪、辞退等处分,并根据法律、法规和规范性文件,追究其法律责任;涉及犯罪的,将依法移交司法机关追究其刑事责任。

第五章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件规定不一致的,

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应按有关法律、法规、规范性文件执行,并及时修改本制度。第二十三条 本制度解释权归属公司董事会。第二十四条 本制度经董事会审议批准后生效。


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