新疆中泰化学股份有限公司关于非公开发行股票发审会会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）非公开发行股票的申请已于2020年1月2日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）发行审核委员会的审核，并于2021年1月领取了贵会出具的《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]194号）。发行人已于2020年3月3日向贵会报送变更本次非公开发行股票项目审计机构的会后事项，于2020年3月16日向贵会报送非公开发行股票发行方案调整相关会后事项的说明，于2020年5月29日向贵会报送非公开发行股票2019年度及2020年一季度会后事项材料，于2021年1月4日向贵会报送2020年三季度会后事项材料。
发行人根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》的规定，就发行人自2021年1月4日至本承诺函出具之日发生的重大事项进行审慎核查，说明如下：
一、发行人经营业绩变化情况
2021年4月9日，发行人公布了2020年年度报告、审计报告，发行人2019年度、2020年度主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2-1-1
项目
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 8,419,701.81 | 8,314,377.51 | 1.27% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 14,596.15 | 38,296.75 | -61.89% |
2-1-2归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,392.07 | 34,729.30 | -93.11% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 705,732.62 | 814,002.47 | -13.30% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.068 | 0.1784 | -61.88% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.068 | 0.1784 | -61.88% |
| 加权平均净资产收益率 | 0.77% | 2.01% | -1.24% |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 变动幅度 |
| 资产总额 | 6,392,687.08 | 6,102,934.98 | 4.75% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,886,322.70 | 1,911,547.85 | -1.32% |
2020年度，发行人实现营业收入为8,419,701.81万元，较上年增加1.27%；归属于上市公司股东的净利润为14,596.15万元，较上年下降61.89%。
（一）发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
1、发行人发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计
2020年，发行人实现营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为8,419,701.81万元和14,596.15万元，分别较2019年上升1.27%和下降61.89%。一方面，受中美贸易摩擦持续影响，粘胶短纤及下游纺织服装需求持续走弱，致使粘胶短纤、粘胶纱价格持续走低、销量减少；另一方面，受新冠肺炎疫情的影响，国内及出口市场需求萎缩、价格下跌，下游客户延迟复工，公司主要产品价格处于低位。
2、发审会前是否已经充分提示风险
公司的非公开发行股票申请已于2020年1月通过了中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核。公司已于本次《非公开发行预案》及后续的《2019年年度报告》《2020年年度报告》中、保荐机构已于《发行保荐书》《尽职调查报告》中进行了相关风险提示。
（二）发审会后经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
发行人经营业绩主要受粘胶纱、粘胶短纤、氯碱产品销量及供需情况变化引起的价格波动影响。2020年，受国内新冠肺炎疫情影响，下游客户延迟复工，
叠加2018年以来的中美贸易摩擦影响，市场需求整体萎缩，公司主要产品销量及价格受到不同程度影响。
虽然上述不利因素对公司短期业绩影响较大，预期随着下游行业的复工复产，以及行业供需关系的调整，公司未来业绩将会出现改善，不会对公司以后年度经营产生重大不利影响。
（三）经营业绩变动情况，或者其他重大不利变化，是否对本次募投项目产生重大不利影响
本次非公开发行股票募集资金用于（1）高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目、（2）托克逊年产200万吨电石项目二期工程，增强公司高性能树脂产能，有利于公司产品毛利率水平提升，提高公司抗风险能力和持续经营能力。经营业绩变动情况对本次募投项目不构成重大不利影响。
（四）中介机构核查意见
保荐机构、发行人律师及审计机构查阅了公司2020年审计报告、2020年度报告、查询了同业可比上市公司情况，对业绩波动、产品价格变动进行了分析，认为：公司披露的业绩下滑原因合理，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对公司以后年度经营产生重大不利影响，公司仍符合非公开发行股票条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
二、重大资产出售事项说明
（一）重大资产出售事项说明
2021年1月22日、2021年2月22日，公司七届十六次董事会、2021年第二次（临时）股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》，同意公司将全资子公司上海中泰多经国际贸易有限责任公司（以下简称“上海多经”）60%的股权转让给中泰集团（以下简称“本次交易”），转让完成后，上海多经成为中泰集团的控股子公司，公司的参股公司，公司继续持有上海多经40%股权。
参照《重组管理办法》第十二条的规定，公司最近十二个月内出售、购买资产涉及的标的资产营业收入累计计算指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组，但不构成《重组管理办法》
规定的重组上市。同时，本次交易对方为公司控股股东中泰集团，本次交易构成关联交易。
根据《新疆中泰化学股份有限公司拟进行股权转让涉及的上海中泰多经国际贸易有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和【2020】评字第90061号），本次交易中，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对上海多经进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2020年7月31日，标的公司股东全部权益账面值53,732.72万元，评估值57,931.52万元，增值额4,198.80万元，增值率7.81%。交易双方经友好协商确定上海多经全部股权价值为60,000.00万元，上海多经60%股权的交易价格为36,000.00万元。
截至本承诺函出具之日，公司已收到中泰集团支付的36,000万元股权转让款。上海多经已完成工商变更登记等手续。
（二）保荐机构核查意见
中泰化学本次重大资产出售事项获得了必要、合法的批准和授权，交易双方已分别履行了或正在履行相关协议和承诺中的约定义务，不存在违反协议约定或承诺的情形，标的资产交易价款已支付完毕并办理完毕工商变更登记手续。发行人本次重大资产出售有利于聚焦氯碱化工主业，不会对本次发行构成实质性障碍。
三、会后事项专项核查
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字〔2019〕65020024号标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度财务报告进行了审计，并出具了信会师报字〔2020〕第ZG11159号标准无保留意见的审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度财务报告进行了审计，并出具了XYZH/2021BJAA150271号标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司非公开发行股票的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人除上述业绩下滑外，其他财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人除上述资产出售行为外，没有发生其他重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
2021年4月26日，公司公告收到董事肖军先生的辞职报告，根据《公司法》《新疆中泰化学股份有限公司章程》等相关法律、法规的规定，公司董事会提名刘洪先生为公司第七届董事会董事，并经过董事会提名委员会资格审查，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期结束止。以上事项经公司七届二十次董事会审议通过。
发行人上述管理人员变动属于正常人员变动。发行人的生产经营稳定，管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人经营管理有重大影响的人员变化。发行人上述管理人员变动不影响本次非公开发行事宜。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。
9、经办本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）及其保荐代表人李正、崔洪军；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师范建平、马文俊；律师上海市浦栋律师事务所及其经办律师唐勇强、吴丹惠在会后事项期间未受到有关部门的处罚。
10、发行人未作盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在任何媒体质疑报道。
本承诺函签署日后，若发生重大事项，发行人将及时向中国证监会报告。自2021年1月4日至本承诺函出具日期间，发行人的生产经营、财务状况正常，信息披露真实、准确、完整，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
发行人亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。发行人本次非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的有关规定。
特此承诺。（以下无正文）
（本页无正文，为《新疆中泰化学股份有限公司关于非公开发行股票发审会会后重大事项的承诺函》之盖章页）
法定代表人（签字）：刘洪新疆中泰化学股份有限公司
2021年4月30日