福建浔兴拉链科技股份有限公司《公司章程》修订对比表福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治理，健全现金分红机制，提高投资者回报水平，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）、《上市公司章程指引（2023年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 2. | 第一百七十四条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并保持连续性和稳定性。 （一）决策机制和程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参 | 第一百七十四条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 其中，现金股利政策目标为不固定的股利分配模式。 （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采取现 |
| 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 独立董事应当就公司利润分配的合理性发表独立意见。董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见，还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供投票方式。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。 （二）分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。公司根据盈利状况及资金需求状况实施利润分配，可以进行中期现金分红，发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）现金分红的具体条件和比例： 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）当年每股收益不低于 0.1 元； （2）当年每股累计可供分配利 | 金方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实合理地分析。 （三）利润分配的期间间隔 在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，原则上公司每会计年度进行一次利润分配。如必要时，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）现金分红的具体条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、当年每股收益不低于 0.1 元； 3、公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于0.2元。 如公司出现以下重大投资计划或重大现金支出情形时，可以不实施现金分红： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 |
| 润不低于 0.2 元； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司以现金形式分配的股利不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等，预计支出（扣除专用于该事项的已公开或非公开募集资金部分）累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%投资事项。 （四）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 （五）分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。对既定利润分配政策尤其 | 审计净资产的30%，且超过5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 （五）现金分红的比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 |
| 是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。 | 中所占比例最低应达到20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 （六）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红条件的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。 （七）利润分配的决策程序和机制 公司董事会应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素的基础上，拟定公司利润分配预案，并提交股东大会审议决定。 公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东 |
润分配政策不得违反法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（九）公司出现以下情形之一
的，可以不进行利润分配：
1、公司未来12个月内有重大
投资计划或重大现金支出安排；
2、最近一个会计年度年末资
产负债率高于50%；
3、最近一个会计年度经营性
现金流为负；
4 、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
5、公司认为不适宜利润分配
的其他情况。
（十）存在股东违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
除上述条款内容调整外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次《公司
章程》修订尚需提交公司股东大会审议批准。
福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会
2024年4月27日