2016 年第一季度报告全文
福建冠福现代家用股份有限公司
2016 年第一季度报告
2016-038
2016 年 04 月
2016 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人林文智、主管会计工作负责人张荣华及会计机构负责人(会计主管人员)蒋朝
阳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期比上年同
本报告期 上年同期
期增减
营业收入（元） 278,758,375.95 378,777,003.63 -26.41%
归属于上市公司股东的净利润（元） 38,891,560.44 24,422,145.63 59.25%
归属于上市公司股东的扣除非经常
36,269,708.35 22,299,891.50 62.65%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -85,045,964.24 101,693,730.48 -183.63%
基本每股收益（元/股） 0.0534 0.0340 57.06%
稀释每股收益（元/股） 0.0534 0.0340 57.06%
加权平均净资产收益率 1.35% 1.05% 0.30%
本报告期末比上年
本报告期末 上年度末
度末增减
总资产（元） 4,767,995,553.35 4,871,709,219.66 -2.13%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,904,863,312.41 2,865,971,751.97 1.36%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 主要是与资产相关的政
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 2,630,860.01 府补助转入以及当期收
受的政府补助除外） 到的政府补助。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,007.92
合计 2,621,852.09 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复
报告期末普通股股东总数 60,074 的优先股股东总数
（如有）
前 10 名股东持股情况
持股 持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量
比例 件的股份数量 股份状态 数量
林福椿 境内自然人 13.87% 101,079,002 45,000,000 质押 101,070,000
陈烈权 境内自然人 12.96% 94,466,350 94,466,350 质押 69,836,783
闻舟（上海）实业
境内非国有法人 7.52% 54,833,610 54,833,610 质押 54,833,610
有限公司
林文智 境内自然人 5.22% 38,036,118 38,036,100 质押 38,036,100
林文昌 境内自然人 4.90% 35,726,442 35,726,442 质押 35,726,442
蔡鹤亭 境内自然人 4.75% 34,618,218 34,618,218 质押 29,140,000
林文洪 境内自然人 3.08% 22,439,056 0 质押 22,439,056
天津红杉聚业股权
投资合伙企业（有 境内非国有法人 1.71% 12,430,589 0
限合伙）
王全胜 境内自然人 1.15% 8,401,934 8,401,934 质押 8,401,934
荆州市能特投资合
境内非国有法人 0.99% 7,225,214 7,225,214
伙企业（有限合伙）
前 10 名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件 股份种类
股东名称
股份数量 股份种类 数量
林福椿 56,079,002 人民币普通股 56,079,002
林文洪 22,439,056 人民币普通股 22,439,056
天津红杉聚业股权投资合伙企业
12,430,589 人民币普通股 12,430,589
（有限合伙）
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杭州联创永溢创业投资合伙企业
6,250,000 人民币普通股 6,250,000
（有限合伙）
周伟青 5,590,000 人民币普通股 5,590,000
浙江万轮投资合伙企业（有限合伙） 4,826,787 人民币普通股 4,826,787
陆金华 4,600,000 人民币普通股 4,600,000
海得汇金创业投资江阴有限公司 4,236,072 人民币普通股 4,236,072
德化县国有资产投资经营公司 3,932,232 人民币普通股 3,932,232
杭州永宣永铭股权投资合伙企业
3,500,000 人民币普通股 3,500,000
（有限合伙）
公司前 10 名股东中，林福椿与林文昌、林文洪、林文智是父
子，四人存在关联关系；其他股东相互之间未知是否存在关
上述股东关联关系或一致行动的说 联关系或是否属于一致行动人的关系。
明 公司前 10 名无限售条件股东中，林福椿与林文洪是父子，两
人存在关联关系；其他股东相互之间未知是否存在关联关系
或是否属于一致行动人的关系。
周伟青通过融资融券投资者信用账户持有公司股份
前 10 名普通股股东参与融资融券业
5,590,000 股；陆金华通过融资融券投资者信用账户持持有公
务情况说明（如有）
司股份 4,600,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）报告期末货币资金比期初减少 53.54%，主要是本期归还借款所致；
（二）报告期末应收票据比期初减少 45.54%，主要是本期票据贴现所致；
（三）报告期末应收账款比期初增加 69.23%，主要是子公司本期销售货款减少票据结算
方式以及销售业务增加所致；
（四）报告期末其他流动资产比期初减少 69.09%，主要是本期待抵扣进项税额减少所致；
（五）报告期末在建工程比期初增加 33.59%，主要是能特科技技术改造工程项目投入增
加所致；
（六）报告期末工程物资比期初增加 42.83%，主要是能特科技技术改造工程项目采购的
工程物资增加所致；
（七）报告期末应付票据比期初减少 39.25%，主要是采购货款票据结算到期承兑所致；
（八）报告期末应付利息比期初增加 43.33%，主要是融资款项结息日期与会计核算期间
差异计提的利息费用增加所致；
（九）报告期末其他流动负债比期初增加 172.57%，主要是子公司上海五天跨期未结算
本期计提水电费所致；
（十）报告期内，营业收入比去年同期减少 26.41%，主要是 2015 年处置持有的 16 家家
用品生产与分销企业 100%的股权，本期合并减少家用品分销业务收入所致；
（十一）报告期内，营业成本比去年同期减少 30.53%，主要是 2015 年处置持有的 16 家
家用品生产与分销企业 100%的股权，本期合并减少家用品分销业务成本所致；
（十二）报告期内，销售费用比去年同期减少 84.61%，主要是 2015 年处置持有的 16 家
家用品生产与分销企业 100%的股权，本期合并减少家用品分销业务的销售费用所致；
（十三）报告期内，财务费用比去年同期减少 31.39%，主要是 2015 年处置持有的 16 家
家用品生产与分销企业 100%的股权，本期计提了关联方的资金占用费所致；
（十四）报告期内，经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少 183.63%，主要是支
付其他经营活动有关现金增加所致；
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（十五）报告期内，投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加 101.73%，主要是去
年同期采用非公开发行了募集资金并支付收购能特科技的股权款所致；
（十六）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少 108.96%，主要是去
年同期非公开发行了募集资金所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）公司的全资子公司成都明发商务城建有限公司（现已更名为“成都梦谷房地产开发
有限公司”，以下简称：“成都梦谷”）的股权转让，与明发集团有限公司（以下简称：“明发
集团”）在 2010 年 1 月发生了股权转让纠纷，截止报告期末该案件尚未终结，详情如下：
为了完善公司的产业布局，公司决定在成都市双流县地区投资建立创意设计产业孵化园，
该项目的实施单位为成都梦谷。后因“汶川大地震”、金融风暴等各种原因，公司决定终止成
都的投资项目（通过转让所持有的成都梦谷全部股权的方式终止该项目）。2010 年 1 月份，
公司与明发集团签订了成都梦谷的股权转让协议，后又因办理土地使用权证等原因，导致股
权转让协议无法实施，公司终止了该协议。
2011 年 1 月份，公司办理完成了成都梦谷的土地使用权证，并于 2011 年 5 月 30 日与上
海智造空间电子商务有限公司（以下简称：“智造空间电子商务”）签订股权转让协议，将公
司持有的成都梦谷 100%股权全部转让。成都梦谷已办理了股权转让的相关工商变更手续。公
司也已收到智造空间电子商务支付的股权转让价款 4,500 万元及当地政府对成都梦谷进行项
目补贴的 1,630 万元。
明发集团认为，公司之前已和其签订了股权转让协议，该协议仍然有效，可以继续履行
不应终止，成都梦谷的股权转让纠纷就此产生：
1、2011 年 10 月 8 日，厦门仲裁委员会受理了明发集团关于成都梦谷股权转让纠纷的仲
裁申请。
2、2012 年 3 月 31 日，厦门仲裁委员会对该案件作出如下裁决：
（1）被申请人继续履行双方签订的《合同书》，立即办理成都梦谷 100%股权转让的工商
变更登记手续，将成都梦谷 100%股权变更登记至申请人或申请人指定的第三人名下；被申请
人未能在裁决生效十五日内办妥相关工商变更登记手续的，申请人有权向法院申请强制执行
划转股权；
（2）被申请人应于本裁决作出之日起十日内以申请人已支付的 3,300 万元为基数按每日
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万分之二点一计算，向申请人支付自 2010 年 3 月 23 日起至被申请人履行完上述第（一）裁
决所确定的义务日止此期间的违约金；
（3）被申请人应于本裁决书生效之日起十日内向申请人支付律师代理费 25 万元；
（4）本案仲裁费 328,440 元全部由被申请人承担，鉴于申请人已向本会预交该仲裁费，
被申请人应于本裁决书作出之日起十日内直接将该仲裁费 328,440 元付给申请人。
本裁决为终局裁决，自本裁决出具之日起生效。
3、2012 年 4 月 11 日，公司代理律师认为厦门仲裁委员会在仲裁过程中存在违法行为，
因此依据相关法律规定主张撤销该仲裁裁决；另，成都梦谷已完成所有股权转让的有关义务
与手续，已不是公司财产，该裁决书第 1 点已无法执行。依据相关法律，公司向厦门市中级
人民法院提出了“申请撤销仲裁裁决”的起诉。厦门市中级人民法院已受理该案件（案号为
[2012]厦民认字第 25 号）。
4、2012 年 7 月 26 日，公司接到四川省双流县人民法院（下称：“双流法院”）发出的应
诉通知书、诉状等法律文书（案号为[2012]双流民初字第 2803 号），明发集团针对成都梦谷
股权转让纠纷又向双流法院提起诉讼，诉讼请求如下：
（1）请求确认被告一（本公司）与被告二（智造空间电子商务）于 2011 年 5 月 30 日签
订的关于被告三（成都梦谷）股权变更的《股权转让协议》无效；
（2）请求判令被告一、被告二、被告三立即共同负责将被告三（成都梦谷）100%股权
恢复登记至被告一名下；
（3）本案诉讼费用由两被告共同承担。
5、2012 年 9 月 29 日，双流法院受理本案后，认为案件所涉土地使用权利益超出双流县
人民法院级别管辖权范围，依照《最高人民法院<关于审理民事级别管辖异议案件若干问题的
规定>》第七条的规定，裁定：本案移送成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）审理。
6、2013 年 7 月 22 日，成都市中级人民法院在听取双方当事人的陈述、答辩，对案情进
行调查核实，鉴于本案件须以厦门市中级人民法院申请撤销仲裁裁决案审理结果为依据，现
该案尚未审结，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条、第一百五十四条的规定，
裁定：本案中止诉讼。
7、2013 年 9 月 16 日，公司收到双流法院送达的《参加诉讼通知书》（[2013]双流行初字
第 43 号）及与此案件相关的《行政起诉状》等法律文书。明发集团、黄焕明针对成都梦谷股
权转让纠纷向双流法院提起行政诉讼，称双流工商行政管理局（以下简称“双流工商局”）在
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公司原控股子公司成都梦谷股权转让事项中，未尽审慎核查义务而作出相关变更登记，因此
要求双流法院认定双流工商局关于成都梦谷相关变更登记违法并予以撤销。公司将作为第三
人参与该等诉讼。原告明发集团、黄焕明的具体诉讼请求如下：
（1）依法判决双流工商局对成都梦谷的下列变更登记违法并撤销下列登记：2011 年 5
月 16 日，法定代表人变更；2011 年 6 月 1 日，成都明发商务城建设有限公司变更登记为成
都梦谷房地产开发有限公司；2011 年 6 月 27 日，投资人（股权）变更；2012 年 4 月 20 日，
法定代表人变更。
（2）本案的诉讼费由被告承担。
8、2013 年 10 月 30 日，双流法院对明发集团、黄焕明针对成都梦谷股权转让纠纷向双
流法院提起的行政诉讼作出裁定，经审查，认为原告明发集团、黄焕明不具备本案行政诉讼
主体资格。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第四十一条第（一）项，《最高人民法
院关于执行﹤中华人民共和国行政诉讼法﹥若干问题的解释》第四十四条第一款第（二）项、
第六十三条第一条第（二）项之规定，裁定如下：
（1）驳回原告明发集团有限公司和原告黄焕明的起诉。
（2）案件受理费 50 元，依法退还二原告。
9、2013 年 11 月 13 日，针对行政诉讼裁定结果，明发集团及黄焕明不服双流法院的裁
定结果，向双流法院提交上诉状，依法提起上诉，其上诉请求如下：
（1）请求撤销原审裁定；
（2）依法改判支持上诉人的原审全部请求；
（3）判令被上诉人承担一、二审全部诉讼费用。
10、2013 年 11 月 15 日，厦门中院对公司向其提出的申请撤销仲裁裁决的起诉作出裁定。
厦门中院认为，现有仲裁法及本案双方当事人在仲裁委仲裁中选定的仲裁规则均未有仲裁委
接受申请人调查取证申请应征得对方当事人同意或在调查取证之前必须要告知对方当事人的
规定，因此，公司关于仲裁委调查取证违法的理由不能成立。公司与明发集团签订《合同书》
转让项目公司的股权，但此后，公司未经明发集团同意，擅自将项目公司的股权转让智造空
间电子商务并办理了股权变更登记，由此引发双方的纠纷。就双方当事人争议的，仲裁裁决
公司向明发集团继续履行合同，交付案外人财产，仲裁裁决涉及第三人权利是否构成超裁的
问题，厦门中院认为：厦门仲裁委员会厦仲裁字( 2012)第 0096 号裁决书裁决公司和明发集
团继续履行双方签订的合同，系围绕双方合同争议作出，符合仲裁条款所约定的交付仲裁的
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范围，亦未超出明发集团仲裁请求的范围。裁决书对公司与案外人智造空间电子商务之间的
法律关系进行论述虽有不妥，但在裁决项中并末对该法律关系进行实体裁决，也没有为智造
空间电子商务设定权利义务。该裁决第一项“公司未能在裁决生效十五日内办妥相应工商登记
手续的情况下，明发集团有权向法院申请强制执行划转股权”中的“股权”，指的是公司的股权，
不应理解为智造空间电子商务的股权，裁决对案外人智造空间电子商务不具有法律拘束力。
本案所涉仲裁裁决不具有《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款第（二）项规定的超
裁情形。综上，公司申请撤销仲裁裁决的理由不能成立，其撤裁申请应予驳回。据此，依照
《中华人民共和国仲裁法》第六十条之规定，裁定如下：
（1）驳回申请人福建冠福现代家用股份有限公司的申请。
（2）本案案件受理费 400 元，由申请人福建冠福现代家用股份有限公司负担。
本裁定为终审裁定。
11、2014 年 3 月 4 日，成都中院对明发集团及黄焕明不服双流法院《行政裁定书》（2013）
双流行初字第 43 号]的裁定结果提起上诉的案件作出裁定，经审查，根据双流法院送达的前
述《行政裁定书》[编号：（2013）成行终字第 63 号]，成都中院认为，原审裁定认定事实不
清。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条第（三）项以及最高人民法院《关于执
行<中华人民共和国行政诉讼法>若干问题的解释》第六十三条第（十三）项之规定，裁定如
下：
（1）撤销四川省成都市双流县人民法院（2013）双流行初字第 43 号行政裁定书；
（2）本案发回四川省成都市双流县人民法院重新审理。
本裁定为终审裁定。
12、2014 年 5 月 23 日，成都中院对双流法院移送的关于成都梦谷股权转让纠纷的案件
作出判决，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、二款、三款，第二
百五十三条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，对本案作出判
决：
（1）驳回原告明发集团有限公司的诉讼请求。
（2）本案案件受理费 266,800 元，由原告明发集团有限公司承担。
13、2014 年 12 月 8 日，成都中院对公司不予执行厦门仲裁委员会厦仲裁字[2012]第 0096
号仲裁裁决的申请作出裁定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条的规定，
裁定如下：
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驳回福建冠福现代家用股份有限公司不予执行仲裁裁决的申请。
如不服本裁定，可以自裁定书送达之日起十日内，向四川省高级人民法院申请复议。
14、2015 年 1 月 17 日，四川省高级人民法院（以下简称“四川高院”）对公司不服成都中
院作出的民事裁定（编号:(2014)成执裁字第 46 号裁定）的申请复议作出裁定，依照《中华人
民共和国民事诉讼法》第二百二十五条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉
讼法〉执行程序若干问题的解释》第八条、第九条的规定，裁定如下：
驳回福建冠福现代家用股份有限公司的复议申请。
本裁定送达后即发生法律效力。
15、2015 年 2 月 10 日，明发集团根据四川高院的复议申请裁定结果，向成都中院申请
恢复执行厦门仲裁委员会厦仲裁字[2012]第 0096 号仲裁裁决。
16、2015 年 3 月 4 日，成都中院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十四条、
第二百五十六条第二款、第二百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉
讼法〉的解释》第四百八十七条的规定，裁定如下：
（1）本案恢复执行。
（2）冻结被执行人福建冠福现代家用股份有限公司银行存款限额 1350 万元。
（3）冻结期限为一年。
成都中院于 2015 年 4 月 3 日将成都梦谷的 100%股权强制划转至明发集团名下，成都梦
谷于 2015 年 6 月 3 日取得新营业执照，且成都中院已将公司经仲裁应付的违约金、仲裁阶段
的相关律师费及仲裁费合计 13,417,506.70 元划转至明发集团账户中。至此，厦门仲裁作出的
厦仲裁字[2012]第 0096 号仲裁裁决已执行完毕。
17、2015 年 7 月 20 日，明发集团依据《中华人民共和国合同法》第 144 条规定：“约定
的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构以增加”，再次向厦门仲
裁申请仲裁，其仲裁请求如下：
（1）请求裁决被申请人（即公司）赔偿申请人（即明发集团）经济损失 12,270,897.09
元；
（2）请求裁决被申请人承担申请人因本案纠纷而产生的律师代理费 154,000 元；
（3）本案案件的仲裁费用由被申请人承担。
针对明发集团对成都梦谷的股权转让多年来的诉讼和本次的仲裁申请，公司将积极应对，
并结合本案实际，做好仲裁反请求准备，即包括但不限于如下请求：
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（1）鉴于成都梦谷的股权已划转到明发集团名下，要求明发集团支付原合同约定的 1000
万元投资款。
（2）鉴于明发集团已将成都梦谷的股权转让而获得了收益，根据合同约定要求支付 1630
万元的收益款项给公司。
（3）要求明发集团返还已划转的违约金超出合同约定的 20%部分，预计 500 万元。
（4）其他损失赔偿。
同时，公司将密切跟踪案件进展情况，按规定及时履行信息披露义务。
公司与明发集团的股权转让纠纷，分别于 2011 年 11 月 11 日、2011 年 12 月 21 日、2012
年 4 月 10 日、2012 年 4 月 13 日、2012 年 7 月 28 日、2013 年 7 月 30 日、2013 年 9 月 23 日、
2013 年 11 月 12 日、2013 年 11 月 27 日、2013 年 12 月 5 日、2014 年 6 月 23 日、2014 年 7
月 9 日、2015 年 3 月 11 日、2015 年 3 月 14 日、2015 年 10 月 27 日在《证券时报》、《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关
于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷申请仲裁情况的公告》、《关于成都明发商
务城建有限公司股权转让的后续事项的公告》、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权
转让纠纷仲裁结果的公告》、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷仲裁申请
撤销裁决受理的公告》、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷的公告》、《关
于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷的裁定结果公告》、《关于公司参加相关行
政诉讼的公告》、《关于公司参加相关行政诉讼的裁定结果公告》、《关于参加相关行政诉讼的
进展公告》、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷申请撤销仲裁裁决裁定结果的公
告》、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷的判决结果公告》、《关于公司参
加相关行政诉讼的终审裁定结果公告》、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷的进展
公告》、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷的进展公告》、《关于公司与明发集团有
限公司股权转让纠纷申请仲裁情况的公告》。
（二）报告期内，公司筹划重大资产重组事项即以发行股份及支付现金购买上海塑米信
息科技有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易，为维护广大投资者利益，避免引起公
司股价异常波动，根据相关规定，经申请公司股票自 2016 年 2 月 1 日开市起按重大资产重组
事项停牌。2016 年 3 月 15 日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于<福
建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>的议案》等与本次重组相关的议案，并于 2016 年 3 月 16 日了披露相关公告。2016 年 3
2016 年第一季度报告全文
月 22 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的中小板重组问询函（需行政许可）
【2016】第 21 号《关于对福建冠福现代家用股份有限公司的重组问询函》，公司与相关各方
及中介机构对问询函进行了逐项落实和认真回复，对相关文件进行了相应的补充和完善，并
于 2016 年 3 月 30 日了披露有关回复及相关公告，同日，公司股票开市起复牌。复牌后，公
司及有关各方仍在继续全力推进本次重大资产重组的各项工作，本次重组的审计、评估基准
日为 2016 年 3 月 31 日，公司将在相关审计、评估工作完成后，组织召开第二次董事会审议
本次重组草案等相关事项。本次重大资产重组尚需公司董事会、股东大会审议通过并报中国
证券监督管理委员会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确
定性。敬请广大投资者注意投资风险。有关重大资产重组的相关事项，详情请查阅公司于 2016
年 1 月 30 日、2 月 3 日、2 月 17 日、2 月 25 日、3 月 3 日、3 月 10 日、3 月 16 日、3 月 30
日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《重大资产重组停牌公告》、《关于重大资产重组的进展公
告》、关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》、《独立董事关于本次重大资产重组的独立意
见》、《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》、《信达证券关于福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》、《关于公司股票复牌的提示性公
告》、《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》等公告。
（三）报告期内，公司的控股子公司能特科技转让了所持有北京微校教育科技有限公司
的全部股权。
1、交易概述。公司于 2015 年 12 月 8 日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于
全资子公司能特科技有限公司投资北京微校教育科技有限公司暨关联交易的议案》，同意以
2,500 万元投资北京微校教育科技有限公司（以下简称“微校教育”），占其注册资本的 17.50%。
能特科技于 2016 年 3 月 24 日与杭州诚和创业投资有限公司（以下简称“杭州诚和”）签署《股
权转让协议书》，将所持微校教育 17.5%股权以 4,000 万元的价格转让给杭州诚和。本次股权
转让交易完成后，公司不再持有微校教育股权。根据《公司章程》规定，本次交易的批准权
限在本公司总经理权限内，无需提交董事会及股东大会审议。本次交易不构成关联交易、不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易对手方基本情况。名称：杭州诚和创业投资有限公司；统一社会信用代码：
330105000006779；住所：杭州市拱墅区康桥路 69 号 106 室；法定代表人：陈修；注册资本：
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3000 万元；公司类型：私营有限责任公司；经营范围：一般经营项目：创业投资业务；代理
其他创业投资企业等机构和个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业
管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
3、交易标的的基本情况。公司名称：北京微校教育科技有限公司；法定代表人：米保祥；
注册资本：12,121,212 元；主营业务：技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介
服务）；项目投资；会议服务；软件开发；维修计算机；电脑图文设计、制作；销售日用品、
计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；货物进出口（须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动）；住所：北京市朝阳区望京东园 523 号楼 9 层；成立日
期：2015 年 6 月 23 日；股东及持股比例（本次股权转让前）：米保祥持股 48.675%，马曦持
股 4.125%，孙阿嫔持股 4.950%，北京微云家校股权投资合伙企业（有限合伙）持股 24.750%，
能特科技持股 17.500%（能特科技所持微校教育股权不存在抵押或者其他第三人权利，也未
涉及资产争议、诉讼或仲裁事项）；相关财务数据（未经审计）：微校教育相关财务数据：截
至 2016 年 3 月 31 日，微校教育的资产总额为 2,237 万元，负债总额为 378 万元（无短期借
款、长期借款），净资产为 1,859 万元。2015 年度营业收入为 0 万元，净利润为-72 万元，2016
年 1-3 月营业收入为 0 万元，净利润为-278 万元。
4、定价依据。本次股权转让的定价依据是根据能特科技所投资成本 2,500 万元，并参照
微校教育的经营情况及前景分析，经友好协商，确定本次交易金额为 4,000 万元。
5、交易协议的主要内容。①转让价格及定价依据：经协商后，能特科技与杭州诚和双方
一致同意，本次股权交易价格为 4,000 万元；②交易生效条件、支付方式及支付期限：本股
权转让协议经能特科技与杭州诚和签字盖章后，经公司总经理办公会、杭州诚和董事会审议
并批准后生效。微校教育公司负责依据交易协议办理股权转让的工商登记变更，工商登记变
更完成后的 60 日内（不迟于 2016 年 5 月 31 日）杭州诚和将上述股权转让款项划入能特科技
指定银行账户；③支出款项资金来源：杭州诚和此次受让微校教育股权涉及的资金为自有资
金。
6、交易的目的和对公司的影响。公司的核心主业是大健康业务，投资微校教育已达到预
期的投资收益。本次股权转让符合公司的战略发展和管理需求，有利于公司的资产优化，符
合公司的长远发展目标。公司转让所持微校教育的股权不会对公司的财务状况产生不良影响。
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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺 承诺 承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺内容
类型 时间 期限 情况
股改承诺 无 无 无 无 无
收购报告书或
权益变动报告 无 无 无 无 无
书中所作承诺
余江县金创盈
投资中心（有限
2016 年度、2017 年度和 2018
合伙）、余江县
年度，以下称“利润补偿期
金塑创业投资
间”）塑米信息实现的扣除非
中心（有限合
经常性损益后的净利润不低
伙）、陈烈权、
于 11,500 万元、15,000 万元、
珠海广发信德
业绩承 22,500 万元。如果塑米信息 正处于
环保产业投资 2016- 2016 年
诺及补 实现的经审计的累积净利润 执行阶
基金合伙企业 03-16 -2018 年
偿安排 不足承诺净利润数的，则由 段
（有限合伙）、
净利润承诺方按其在本次交
卞晓凯、王全
易中取得的现金对价和股份
胜、张忠、万联
对价的比例以现金及股份的
天泽资本投资
方式按本协议的约定向甲方
有限公司、珠海
进行利润补偿。
资产重组时所 康远投资企业
作承诺 （有限合伙）
2014 年、2015 年、2016 年
能特科技实现的净利润不低
陈烈权、蔡鹤 于 15,030 万元、18,167 万元、
亭、王全胜、荆 22,722 万元。如在利润补偿
州市能特投资 业绩承 期间经审计能特科技累积实 正处于
2014- 2014 年
合伙企业（有限 诺及补 际净利润不足承诺净利润数 执行阶
08-14 -2016 年
合伙）、秦会玲、偿安排 的，则按其在本次交易中取 段
张光忠、陈强、 得的现金对价和股份对价的
代齐敏 比例以现金及股份的方式按
本协议的约定进行利润补
偿。
林福椿、林文 业绩承 在利润补偿期内，公司经审 正处于
2014- 2014 年
昌、林文洪、林 诺及补 计后之合并报表净利润扣除 执行阶
08-14 -2016 年
文智 偿安排 能特科技（含其下属子公司， 段
