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ST冠福:2019年年度报告 下载公告
公告日期:2020-04-28

冠福控股股份有限公司

2019年年度报告

2020-054

2020年04月

第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。公司负责人姚晓琴、主管会计工作负责人詹驰及会计机构负责人(会计主管人员)蒋朝阳声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

未亲自出席 董事姓名未亲自出席 董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名
夏海平独立董事因受其任职单位当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情影响陈国伟

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段的保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了保留意见的内部控制鉴证报告,公司已在本报告“第十节 公司治理中的第九点内部控制评价报告"及《冠福控股股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》中进行披露,请投资者注意阅读。

公司敬请投资者注意:本年度报告可能涉及未来计划等前瞻性陈述,该等计划并不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险意识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司董事会请投资者认真阅读本年度报告全文,并特别注意下列风险因素:

1、矿业的经营风险。燊乾矿业在金矿开采方面缺乏技术人才与管理经验,因此燊乾矿业存在经营风险;根据《陕西省安康市汉滨区沈坝金矿详查地质报告》,燊乾矿业《采矿许可证》所载明的资源储量预估值可能与实际开采量存在较大差异的风险。

2、经营管理风险。近年来公司通过“内生性”增长和“外延式”并购,已成为投资控股型企业,形成以医药中间体研发、生产、销售业务兼对维生素E研发、生产、销售业务的投资;塑贸电商业务;投资性房地产租赁经营业务;黄金采矿业务等多元化经营模式,实现上市公司的快速发展。同时,因跨行业并购及经营规模迅速扩张,在行业经营管理、生产管理、技术方面、业务模式等方面上均存在一定的差异,从而加大了管理和运作的复杂程度,对现有管理方式提出更高要求。如果公司不能对现有管理方式进行系

统的适应性调整,将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

3、核心技术人员流失风险。经过公司的持续引进和长期培养,公司现有的核心技术人员已经成为推动公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效的人力资源管理和人才激励机制,但仍存在核心技术人员流失的风险,核心技术人员的流失,将会在一定程度上影响公司的长远发展。

4、商誉减值的风险。公司经过多次并购重组后,商誉占比较大,如果未来并购标的经营状况恶化、外部市场环境变化较大,则存在商誉减值的风险,从而直接影响公司的持续盈利能力。

5、公司实际控制权的变更风险。鉴于林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生、闻舟(上海)实业有限公司所持有的公司股份均已被冻结及轮候冻结,可能存在公司实际控制权的变更风险。

6、为公司控股股东代偿债务的风险。公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,共计236,565.62万元,自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼,经核实,公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料,没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件,公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任,公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议,公司已积极应诉,全力维护全体股东的合法权益。同时,公司为控股股东的关联企业同孚实业提供担保的私募债已出现逾期未偿还情形。目前,公司控股股东已出现债务危机,且资不抵债,若法院或仲裁机构判决/裁决公司或上海五天应承担责任,存在为控股股东代偿债务的风险。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 公司业务概要 ...... 12

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 15

第五节 重要事项 ...... 36

第六节 股份变动及股东情况 ...... 89

第七节 优先股相关情况 ...... 97

第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 98

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 99

第十节 公司治理 ...... 107

第十一节 公司债券相关情况 ...... 119

第十二节 财务报告 ...... 120

第十三节 备查文件目录 ...... 300

释 义

释义项释义内容
冠福股份、本公司、公司、福建冠福现代家用股份有限公司冠福控股股份有限公司
控股股东、实际控制人、林氏家族林福椿及其子林文昌、林文洪、林文智四人
上海五天、五天实业上海五天实业有限公司
能特科技能特科技有限公司
石首能特能特科技(石首)有限公司
益曼特益曼特健康产业(荆州)有限公司
香港能特能特科技香港有限公司
塑米信息、上海塑米上海塑米信息科技有限公司
广东塑米塑米科技(广东)有限公司
汕头塑米塑米信息(汕头)有限公司
成都塑米塑米科技(成都)有限公司
上海塑创上海塑创电子商务有限公司
燊乾矿业陕西省安康燊乾矿业有限公司
闻舟实业闻舟(上海)实业有限公司
同孚实业福建同孚实业有限公司
京东电商北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司
DSMDSM Nutritional Products China Enterprise B.V.,
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
《公司章程》冠福控股股份有限公司现行章程
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
人民币
电子商务电子商务有狭义与广义之分,狭义的电子商务(ElectronicCommerce)是指以电子及电子技术为手段,以商务为核心,以互联网为载体完成商品或服务的交换过程。这些过程包括:发布供求信息、订货及确认收货、支付过程及物流配送过程等。人们一般理解的电子商务是指狭义上的电子商务。
互联网+"互联网+各个传统行业",即利用信息通信技术以及互联网平台,让互联网与传统行业进行深度融合,创造新的发展生态。
供应链供应链是指商品到达消费者手中之前各相关者的连接或业务的衔接,是围绕核心企业,通过对信息流,物流,资金流的控制,从采购原材料开始,制成中间产品以及最终产品,最后由销售网络把产品送到消费者手中的将供应商、制造商、分销商、零售商、直到最终用户连成一个整体的功能网链结构。
B2B即BusinesstoBusiness,指企业与企业之间通过互联网进行产品、服务及信息的交换和销售活动。
ERP企业资源计划,即建立在信息技术基础上,以系统化的管理思想,为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。
api应用程序编程接口
CRM客户关系管理

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称ST冠福股票代码002102
股票上市证券交易所深圳证券交易所
公司的中文名称冠福控股股份有限公司
公司的中文简称冠福股份
公司的外文名称(如有)Guanfu Holdings CO.,Ltd.
公司的外文名称缩写(如有)Guanfu Holdings
公司的法定代表人姚晓琴
注册地址福建省德化县浔中镇土坂村
注册地址的邮政编码362500
办公地址福建省德化县浔中镇土坂村
办公地址的邮政编码362500
公司网址www.guanfu.com
电子信箱guanfu@guanfu.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名黄华伦黄丽珠
联系地址福建省泉州市德化县冠福产业园福建省泉州市德化县冠福产业园
电话0595-235519990595-23550777
传真0595-272519990595-27251999
电子信箱zqb@guanfu.comzqb@guanfu.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点证券投资部

四、注册变更情况

组织机构代码9135000070536404XU
公司上市以来主营业务的变化情况(如有)报告期内,公司转让了维生素E生产线75%股权,形成医药中间体研发、生产、销售业务兼对维生素E研发、生产、销售业务的投资;塑贸电商业务;投资性房地产租赁经营业务;黄金采矿业务等多元化经营格局。
历次控股股东的变更情况(如有)无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址北京市西城区阜成门外大街2号22层A24(分所地址:上海市武宁路423号1号楼8楼)
签字会计师姓名许洪磊,周墨

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间
国金证券股份有限公司成都市青羊区东城根上街95号17F张胜、吴承达2017.1.20~2018.12.31

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2019年2018年本年比上年增减2017年
营业收入(元)15,935,570,983.2214,293,088,644.2411.49%9,735,868,785.68
归属于上市公司股东的净利润(元)689,188,009.41-2,712,495,871.48125.41%282,554,111.86
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)359,837,786.00395,335,875.82-8.98%281,490,513.82
经营活动产生的现金流量净额(元)932,000,666.97178,990,152.49420.70%332,845,072.03
基本每股收益(元/股)0.2617-1.0299125.41%0.1080
稀释每股收益(元/股)0.2617-1.0299125.41%0.1080
加权平均净资产收益率24.53%-68.55%93.08%5.55%
2019年末2018年末本年末比上年末增减2017年末
总资产(元)8,200,469,746.637,668,567,056.676.94%8,210,869,555.34
归属于上市公司股东的净资产(元)3,183,885,871.462,464,769,641.0829.18%5,308,945,686.38

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入3,409,738,791.623,503,950,717.774,252,118,638.364,769,762,835.47
归属于上市公司股东的净利润157,591,564.86121,545,124.34362,110,775.2847,951,944.93
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润148,481,091.84161,747,083.6744,887,248.854,733,761.64
经营活动产生的现金流量净额-160,161,307.71261,563,491.75220,112,684.50610,485,798.43

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目2019年金额2018年金额2017年金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提152,595,707.90-4,914,108.83-156,573.06主要系出售益曼
资产减值准备的冲销部分)特股权及相关资产影响所致。
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)31,851,425.9820,154,798.4119,435,244.78主要系公司取得的政府补助计入当期损益所致
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费10,297,525.76
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益50,000.00
委托他人投资或管理资产的损益6,082,651.11
债务重组损益99,874,226.02228,903.73主要系控股股东(林氏家族)以公司及控股子公司上海五天名义违规对外担保以及公司对同孚实业担保事项和解冲回影响所致。
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-69,197,989.78-1,050,410,566.09主要系控股股东(林氏家族)以公司及控股子公司上海五天名义违规对外担保以及公司对同孚实业及冠福实业担保控股股东无力偿还所致
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益-911,087.12-1,053,441.86-30,304,591.83主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为对Amyris.Inc的股权投资公允价值变动影响所致
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益-153,312,000.00-459,271,902.20-1,514,655.20主要系上海五天投资性房地产减值所致
除上述各项之外的其他营业外收入131,771,475.06-38,725,023.152,366,430.43主要系控股股东(林氏家族)以公

和支出司及控股子公司上海五天名义违规对外担保以及公司对同孚实业及冠福实业担保控股股东事项胜诉和解所致

其他符合非经常性损益定义的损益项目224,281,918.10-1,634,252,793.151,905,155.17主要系控股股东(林氏家族)以公司及控股子公司上海五天名义违规开具商业承兑汇票、对外借款等事项计提坏账损失影响所致
减:所得税影响额96,914,825.032,901,965.561,719,158.45
少数股东权益影响额(税后)-9,311,372.28-57,181,700.29-754,220.44
合计329,350,223.41-3,107,831,747.301,063,598.04--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

报告期内,公司的主要业务为医药中间体研发、生产、销售业务兼对维生素E研发、生产、销售业务的投资;塑贸电商业务;投资性房地产租赁经营业务;黄金采矿业务。

1、医药中间体研发、生产、销售业务兼对维生素E研发、生产、销售业务的投资。主要是医药中间体的研发、生产和销售,其生产的主要产品包括孟鲁司特钠中间体、他汀系列中间体、索非布韦系列中间体、维生素E中间体等。近年来,公司全资子公司能特科技始终坚持节能降耗、循环利用等绿色环保理念,依托于突出的研发能力,坚持对合成工艺技术持续改进,不断提高产品的市场占有率,实现了快速的发展。同时,公司全资子公司能特科技还凭借自身较强的技术、工艺研发能力,开发出以法尼烯为原料的维生素E生产工艺,实现了从维生素E中间体生产企业到成品生产企业的转变,并根据业务发展的实际情况及市场环境的变化,对维生素E进行扩产,使其维生素E年产能提升至3万吨,且为进一步做大做强能特科技,充分发挥各自优势、互利共赢,形成优势互补,共同做好维生素E产品,从而为公司业绩稳步增长奠定基础,能特科技与荷兰DSM(帝斯曼)就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特,并以全资子公司石首能特33%股权作为出资注入益曼特,之后将益曼特75%股权以现金出售方式转让给DSM ,实现与国际营养品供应商皇家帝斯曼的长期合作,并享有对益曼特和石首能特的净利润在扣除DSM经销、推广和销售服务费用以及对供应商的分成等后50%的利润分成。

2、塑贸电商业务。塑米信息充分利用多年行业经验和管理成本,构建了“塑米城”(sumibuy.com)—塑料原料供应链电商平台,其自运营以来专注于细分塑料原料行业,依托基于互联网平台的经营模式创新,迅速发展成业内垂直类供应链电商平台的领军者。“塑米城”以塑料直营业务等为主要业务内容,同时对平台进行系统深度开发应用,不断开拓区域市场、丰富产品类目、布局供应链金融业务等,努力将其打造成一个互联网+塑贸+供应链金融于一体的供应链金融平台,从而构建塑料原料产业贸易完整生态圈。随着塑米信息“全国化”战略和“全球化”战略的逐步推进,未来业务规模将有着持续稳定的增长。

3、投资性房地产租赁经营业务。上海五天的“中国梦谷——上海西虹桥文化创意产业园 ”经过多年的积淀和探索,在“中国梦”的驱动下,通过多样化的发展模式,充分利用所处虹桥商务港上海国际贸易中心承载区的优势,不断转型升级。报告期内,为降低上海五天的亏损,公司于2019年4月与上海铁联企业管理咨询有限公司签订了《园区租赁合同》,实现园区的整体出租,并进行大幅度裁员,从而提高上海五天自有物业的使用效率,增强其自负盈亏能力,提高公司利润。同时,为盘活公司的存量资产,提高公

司的资金使用效率,减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响,公司拟以现金交易方式出售控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产,目前公司正在积极寻求交易对方。

4、黄金采矿业务。报告期内,全面推进全资子公司燊乾矿业的野外钻探工作,进一步开展深部黄金储量补充勘查工作,截至目前,由于深部勘查工作尚未完成,燊乾矿业采矿权的资源储量报告未能出具,资源储量最终以国土资源部门评审备案后的储量为准。公司将继续加强对金矿的管控,对原有选矿厂及生产设备进行维护,对基础员工进行专业生产技能和安全培训,同时,加大推进对黄金储量勘探进度,并努力寻求与金矿企业或资源类上市公司重组实现资产证券化,或者用其他方式进行股权转让。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明
股权资产主要是出售益曼特75%股权后,不在合并范围内抵销影响所致。
固定资产主要是能特科技以固定资产出资设立益曼特后,出售股权合并减少所致。
无形资产主要是能特科技以无形资产出资设立益曼特后,出售股权合并减少所致。
在建工程主要是能特科技以在建工程出资设立益曼特后,出售股权合并减少所致。

2、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

资产的具体内容形成原因资产规模所在地运营模式保障资产安全性的控制措施收益 状况境外资产占公司净资产的比重是否存在重大减值风险
Amyris1,000万股股票(票面价值为每股0.0001美元),缩股后为666,667股以每股0.5美元总价500万美元认购14,370,979.19Emeryville,California(美国)该境外资产是公司购买的海外上市公司股票,公司将按该国的证券交易规则进行买卖。该境外资产是公司购买的海外上市公司股票,公司将按该国的证券交易规则进行买卖。-911,087.120.43%
能特科技香港有限公司100%股权收购并增资212,550.51香港开展国际贸易、供应链服务合规经营、注意防范经营风险-72,722.200.01%
塑米科技(香港)有限公司设立2,222,299.55香港开展塑料原料等货物贸易和投资合规经营、注意防范经营风险-148,471.670.07%

三、核心竞争力分析

1、公司全资子公司能特科技拥有极强的研发能力和优秀人才团队,而现任公司董事长、大股东陈烈权先生又是享受国务院特殊津贴的专家、正教授级高级工程师,拥有几十年的化工行业精细化管理经验。能特科技在优秀的合成工艺开发能力与大规模生产的精细化管理能力的完美结合,形成了核心竞争力。目前其主要产品MK5、R-1、三甲基苯酚、三甲基氢醌、异植物醇等在市场上有很大的质量与成本优势。同时,为进一步做大做强能特科技,能特科技与荷兰DSM(帝斯曼)就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特,并以全资子公司石首能特33%股权作为出资注入益曼特,之后将益曼特75%股权以现金出售方式转让给DSM ,实现与国际营养品供应商皇家帝斯曼的长期合作,且享有对益曼特和石首能特的净利润在扣除DSM经销、推广和销售服务费用以及对供应商的分成等后50%的利润分成。目前,该项目已完成上述股权转让工商变更登记事宜。能特科技已成为了生产医药中间体、维生素E中间体的领军企业。

2、公司全资子公司塑米信息拥有创新模式的“塑米城”供应链电商平台,其有别于一般的塑料信息网站及第三方电子商务平台,现任公司副董事长,塑米信息创始人邓海雄先生是塑料原料贸易行业中民营企业的领军人物之一,拥有接近20年塑料原料等化工原料贸易的行业经验,其创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验,属于典型的“互联网+传统行业”商业模式,通过电商平台深度结合并优化传统塑贸交易的各个流转环节,真正实现传统贸易电子商务化,目前塑米城已经发展成为我国塑料行业影响力最大的供应链电商平台之一。塑米信息电商团队拥有丰富的互联网从业经验,熟悉ERP、CRM、大数据中心等系统开发工作,并积累了软件开发、数据分析以及信息管理等技术经验优势,可根据塑贸行业特点及客户反馈不断升级与优化系统,为塑料产业生态圈提供多品种、全链条、一站式的供应链服务。目前,“塑米城”积累的软件包括电子商务软件、移动电子商务云平台软件、客户保护软件、产品管理软件、报价软件及api开放平台等。

3、公司全资子公司燊乾矿业拥有的采矿许可证已完成到期更新手续,目前已重新取得中华人民共和国国土资源主管部门颁发的采矿许可证。

第四节经营情况讨论与分析

一、概述

2019年是世界经济与贸易格局发生深度调整和剧烈变化的一个时期,全球经济复苏进程不断遭遇政治及贸易保护的严峻考验,处于适应与缓冲的过渡期。同时,公司又因控股股东在2018年爆发的违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等事项,让公司深受打击、深陷泥潭,但公司在新改组后董事会正确领导下,精准施策,围绕未来发展战略规划,稳定现有业务,夯实技术优势,进一步加强了商业逻辑的梳理,增加市场投入力度,拓展销售渠道广度与深度,各项业务保持了良好增长的势头,整体达到预期。报告期内,公司围绕战略目标,按照2019年度经营计划,主要开展如下工作:

(一)医药中间体研发、生产、销售业务兼对维生素E研发、生产、销售业务的投资板块

公司之全资子公司能特科技始终坚持以“安全、环保、绿色发展”为原则,坚持“质量优先、创新驱动”的发展理念,继续深耕医药中间体产品链、打造产品核心竞争力,研究重大技术工艺进步、储备新品种;重组现有的维生素E生产经营业务、与客户共赢发展;筹建高标准医药中间体产业基地;完成了全年的既定目标。

能特科技始终专注于主导产品的专、精、尖工作,利用自身的研发力量,不断完善产品生产链,开发并储备市场供应紧张且稳定性较差、技术难度较大的原辅材料生产工艺与技术,其主要产品包括孟鲁司特钠中间体、他汀系列中间体、索非布韦系列中间体、维生素E中间体等。报告期内,能特科技已完成多个原材料的技术研发工作,并形成了工业化生产的技术储备;保证核心产品孟鲁司特钠中间体主环MK5和他汀类药物中间体系列产能与品质稳定,不断提高全球市场占有率;通过向前的延伸工作,做好关键原辅材料的自我配套与完善,达到了控制产品成本、释放产能、保证产品供应和市场客户的需求,也为建设新的高标准、高质量的医药中间体基地,更好提高公司产品的核心竞争力和客户满意度,最终实现双方互惠互赢奠定了坚实的基础。

报告期内,为进一步做大做强能特科技,能特科技与DSM在经过多轮的深度合作谈判后,双方约定就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特,即能特科技将维生素E生产业务线相关资产作为实物出资成立合营公司益曼特,并以全资子公司石首能特33%股权作为出资注入益曼特,之后将益曼特75%股权以现金出售方式转让给DSM ,实现与国际营养品供应商皇家帝斯曼的长期合作,并享有对益曼特和石首能特的净利润在扣除DSM经销、推广和销售服务费用以及对供应商的分成等后50%的利润分成,从而发挥各自优势、互利共赢,形成优势互补,共同做好维生素E产品,为公司业绩稳步增长奠定了基础。

报告期内,鉴于国家对于危险化学品行业在安全、环保等方面更严苛的标准与要求,根据国家长江大保护战略,以及湖北省、荆州市、荆州开发区关于化工园区、化工企业关改搬转的一系列文件精神,能特科技决定启动并筹建新的高标准的医药中间体生产基地,实现高质量发展。目前,选址已经确定,能特科技已与开发区签订了入园投资合同,厂地正进行平整,外部公共资源条件已基本具备,厂区规划及设计工作仍在有序进行中。

(二)塑贸电商业务板块

公司之全资子公司塑米信息以“赋能、重构”为原则,坚持“深耕产业、服务实体”的理念,围绕供应链整合这条主线,研发先行,根植于塑化产业链,提升交易、个性化服务、风控一揽子解决方案的软实力,推出更具有创新力和客户吸附力的产品服务,提升公司核心竞争力,构建交易结算服务、实时性数据信息服务、智慧仓储物流服务及供应链金融服务,筹建四川成都现代化产业互联网总部经济基地,打造产业链闭环生态体系,实现企业与客户双赢,完成全年既定目标。

塑米信息自成立以来,一直在塑化供应链领域深耕细做,依托在大宗塑料原料流通领域长期积累的经验和供求大数据资源,不断夯实平台系统开发能力,持续对信息流、物流、商流、资金流优化升级,加快公司技术进步和核心产品升级,不断提高用户数量及用户需求和满意度。报告期内,塑米信息以市场为导向,大力研发ERP集成系统、SAAS系统、大数据系统和云仓储系统,完成了集采、寄售、代采代销、账期授信等多种产品服务的迭代升级,推出SAAS云平台、云仓储、产业金融等多种企业解决方案,形成了集交易平台、塑米云大数据、塑运通、塑米产业园、产业金融为一体的全产业链生态体系。同时,鉴于移动互联网、大数据、云计算、物联网等新的 IT 技术发展及B2B 发展趋势,塑米信息坚持技术驱动发展,运用新技术不断提升服务能力,推出更具有创新力和客户吸附力的产品,打通上中下游,赋能仓储、物流、金融,构建完整的资金端和服务端生态,加快塑化产业链的整合。

报告期内,塑米信息在上海和成都地区扩充了两个业务,分别成立了上海秣灵信息科技有限公司和沨隆信息科技(上海)有限公司两个全资子公司,就互联网技术服务、供应链管理、仓储、融资租赁、金融科技等多领域布局,推进多元化业务体系发展,实现盈利能力持续提升。

报告期内,塑米信息积极筹划成都总部经济港,建设以信息技术为支撑的现代化产业互联网总部经济基地,构建包括产业互联网创业与孵化服务中心、云与数据服务中心、信息与技术服务中心、交易与结算服务中心,投资与融资服务中心等主体功能,并引进孵化一大批生态链内、以及生态链上下游的服务企业,配套相应硬件建筑和设施等,从而依托成都连接整个西南,服务整个中西部地区,并辐射全国。

(三)投资性房地产业务板块

上海五天的“中国梦谷——上海西虹桥文化创意产业园”经过多年的积淀和探索,在“中国梦”的驱动下,

通过多样化的发展模式,充分利用所处虹桥商务港上海国际贸易中心承载区的优势,不断转型升级。报告期内,为降低上海五天的亏损,公司于2019年4月与上海铁联企业管理咨询有限公司签订了《园区租赁合同》,实现园区的整体出租,并进行大幅度裁员,从而提高上海五天自有物业的使用效率,增强其自负盈亏能力,提高公司利润。同时,为盘活公司的存量资产,提高公司的资金使用效率,减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响,公司拟以现金交易方式出售控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产,目前公司正在积极寻求交易对方。

(四)黄金采矿业务板块

报告期内,全面推进全资子公司燊乾矿业的野外钻探工作,进一步开展深部黄金储量补充勘查工作,截至目前,由于深部勘查工作尚未完成,燊乾矿业采矿权的资源储量报告未能出具,资源储量最终以国土资源部门评审备案后的储量为准。公司将继续加强对金矿的管控,对原有选矿厂及生产设备进行维护,对基础员工进行专业生产技能和安全培训,同时,加大推进对黄金储量勘探进度,并努力寻求与金矿企业或资源类上市公司重组实现资产证券化,或者用其他方式进行股权转让。

(五)公司控股股东违规事项的应对

2018年度公司控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张,为了经营资金周转需要,其刻意隐瞒公司董事会、监事会,在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,共计236,565.62万元(本金,不含利息),且自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则,在2018年度已对控股股东的违规事项计提了坏账损失或预计负债。根据诉讼案件的进展情况,以及经2019年度审计机构的审计和报告期内财务部门的核算,截止2019年12月31日,公司预计共需承担控股股东违规事项金额合计170,509.09万元(本金及利息),其中以公司及上海五天名义开具商业承兑汇票,预计需承担的负债金额为52,853.51万元;以公司名义的对外担保余额为42,249.20万元;以公司或控股子公司上海五天名义对外借款余额为75,406.38万元。

报告期内,为维护公司和广大中小股东的权益,公司聘请的律师团队针对不同的诉讼分工分责、协同配合,全面认真的梳理案件脉络,仔细查找案件突破口,按照和解、应诉等多思路展开工作,全力维护全体股东的合法权益;鉴于公司控股股东已出现债务危机,公司积极督促控股股东结合自身实际,制定出有效可行的债务化解方案,包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金;公司董事会针对公司控股股东已对公司造成的实际损失,已积极采取相关的应对措施,启动了向公司控股股东及其关联方追偿等法律程序,已对公司控股股东持有的部份公司股份进行冻结,尽最大限度的保障公司和投资者的利益,降低给公司可能带来的风险。

(六)公司担保的同孚实业私募债项目出现到期未兑付的处理

公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币私募债提供担保,同孚实业因自身资金紧张,其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形,根据同孚实业提供的《关于私募债到期未兑付的情况说明》,截止2019年7月31日,同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额(本金)为418,138,471.92元均已全部到期,并因逾期且未兑付引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则,在2018年度已对公司为同孚实业担保的私募债项目计提了预计负债。上述私募债相关数据系同孚实业所提供,公司有待进行核实该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴。

报告期内,鉴于公司控股股东已出现债务危机,公司为妥善解决与投资者之间的纠纷,积极化解社会矛盾,与同孚实业私募债项目相关债权人及其他相关方经友好协商达成和解,由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品,截止2020年4月15日,公司已与398名债权人(共计519笔业务)达成和解;同时,公司也积极督促控股股东结合自身实际,制定出有效可行的债务化解方案,包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资,尽快解决因前述担保代偿形成的关联方资金占用问题。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析 ”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

(1)营业收入构成

单位:元

2019年2018年同比增减
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计15,935,570,983.22100%14,293,088,644.24100%11.49%
分行业
医药化工1,102,692,170.366.92%1,127,923,053.707.89%-2.24%
贸易业务14,768,234,007.0692.67%13,099,408,553.4791.65%12.74%
园区经营33,061,273.560.21%47,988,322.710.34%-31.11%
让售材料19,646,918.820.12%10,390,269.350.07%89.09%
融资租赁11,936,613.420.07%0.00%
资产管理、保理0.00%7,378,445.010.05%-100.00%
分产品
医药中间体1,102,692,170.366.92%1,127,923,053.707.89%-2.24%
塑料原材料14,768,234,007.0692.67%13,099,408,553.4791.65%12.74%
租金物业33,061,273.560.21%47,988,322.710.34%-31.11%
让售材料19,646,918.820.12%10,390,269.350.07%89.09%
融资租赁11,936,613.420.07%0.00%
资产管理、保理0.00%7,378,445.010.05%-100.00%
分地区
境内15,342,419,449.7596.28%13,591,499,405.6895.09%12.88%
境外593,151,533.473.72%701,589,238.564.91%-15.46%

(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
医药化工1,102,692,170.36639,112,243.0742.04%-2.24%-18.77%11.79%
贸易业务14,768,234,007.0614,363,247,777.682.74%12.74%12.73%0.01%
分产品
医药中间体1,102,692,170.36639,112,243.0742.04%-2.24%-18.77%11.79%
塑料原料14,768,234,007.0614,363,247,777.682.74%12.74%12.73%0.01%
分地区
境内15,277,774,643.9514,611,639,375.564.36%12.95%11.98%0.83%
境外593,151,533.47390,720,645.1934.13%-15.46%-18.59%2.54%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

(5)营业成本构成

行业和产品分类

单位:元

行业分类项目2019年2018年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
医药化工医药中间体639,112,243.074.25%786,748,751.575.81%-18.77%
贸易业务大宗商品贸易业务14,363,247,777.6895.57%12,745,212,388.4894.10%12.70%
园区经营租金物业1,894,838.930.01%2,802,681.980.02%-32.39%
让售材料辅助材料23,740,369.750.16%10,159,850.790.08%133.67%
融资租赁融资租赁1,046,393.210.01%

单位:元

产品分类项目2019年2018年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
医药中间体医药中间体639,112,243.074.25%786,748,751.575.81%-18.77%
塑料原材料大宗商品贸易业务14,363,247,777.6895.57%12,745,212,388.4894.10%12.70%
租金物业租金物业1,894,838.930.01%2,802,681.980.02%-32.39%
让售材料辅助材料23,740,369.750.16%10,159,850.790.08%133.67%
融资租赁融资租赁1,046,393.210.01%

说明

产品类别报告期间原材料(%)燃料及动力(%)直接人工(%)包装费(%)制造费用(%)合计(%)
医药中间体201875.19%9.21%6.36%0.00%9.23%100.00%
201980.03%5.84%3.46%0.00%10.67%100.00%

(6)报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

2019年2月28日,本公司将子公司上海五天持有梦谷(厦门)文创有限公司51% 股权以1元处置,2019年1-2月本公司将其纳入合并范围。

2019年2月26日,本公司子公司能特科技以维生素E产线出资设立益曼特,同年3月31日以子公司石首能特33%股权进行增资,增资完成后注册资本100,000,000.00元,实收资本100,000,000.00元,本公司持股100%。同年8月本公司以1,077,335,321.00元将益曼特75%股权出售给帝斯曼营养产品中国企业有限公司。

2019年3-8月本公司将其纳入合并范围。

2019年4月26日,本公司子公司塑米科技(成都)有限公司投资设立沨隆信息科技(上海)有限公司,注册资本5,000,000.00元,实收资本5,000,000.00元,本公司持股100%,报告期内本公司将其纳入合并范围。

(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)1,837,443,984.19
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例11.53%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%

公司前5大客户资料

序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例
1汕头市鼎恒塑胶有限公司482,388,261.273.03%
2广东金丰盈农业生产资料有限公司433,824,370.032.72%
3广东华润丰实业有限公司355,856,481.682.23%
4汕头市金塑化工科技有限公司289,112,006.251.81%
5广东亨霖石化有限公司276,262,864.961.73%
合计--1,837,443,984.1911.53%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元)3,196,903,776.02
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例21.27%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%

公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例
1广东弘汇通塑胶有限公司1,307,019,382.918.70%
2中国石化化工销售有限公司汕头经营部618,128,499.674.11%
3广东亨霖石化有限公司523,795,147.923.49%
4上海荣腾供应链管理有限公司475,585,254.463.16%
5广东亿鑫塑胶有限公司272,375,491.061.81%
合计--3,196,903,776.0221.27%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位:元

2019年2018年同比增减重大变动说明
销售费用61,162,559.0762,781,018.47-2.58%
管理费用122,980,379.36106,113,725.9615.89%
财务费用32,428,425.2583,708,049.57-61.26%主要是公司融资额下降影响所致。
研发费用109,869,107.7788,137,399.0724.66%

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

公司高度重视技术研发投入,以市场为导向,以技术为依拓,不断利用新技术、新工艺改造现有生产技术装备,降低生产成本,提升公司产品市场竞争力。结合当前和未来的市场需求,对新项目、新产品进行研发和技术储备,及时对成熟的项目予以实施,确保公司具有更大的发展空间和抗市场风险能力。公司对医药中间体、原料药、营养品及电商应用服务等领域加强技术研发,并投入公司生产经营,实现技术成果转化,使得公司盈利能力进一步增强。公司研发投入情况

2019年2018年变动比例
研发人员数量(人)17014616.44%
研发人员数量占比17.99%12.15%5.84%
研发投入金额(元)109,869,107.7788,137,399.0724.66%
研发投入占营业收入比例0.69%0.62%0.07%
研发投入资本化的金额(元)0.000.000.00%
资本化研发投入占研发投入的比例0.00%0.00%0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位:元

项目2019年2018年同比增减
经营活动现金流入小计18,828,188,002.8615,535,942,438.9821.19%
经营活动现金流出小计17,896,187,335.8915,356,952,286.4916.53%
经营活动产生的现金流量净额932,000,666.97178,990,152.49420.70%
投资活动现金流入小计966,634,626.73170,924,707.56465.53%
投资活动现金流出小计189,902,802.02157,664,176.8320.45%
投资活动产生的现金流量净额776,731,824.7113,260,530.735,757.47%
筹资活动现金流入小计1,128,488,788.231,125,783,176.920.24%
筹资活动现金流出小计2,792,542,740.751,548,717,097.8480.31%
筹资活动产生的现金流量净额-1,664,053,952.52-422,933,920.92-293.45%
现金及现金等价物净增加额35,994,703.36-246,092,537.08114.63%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内投资活动现金流入增加465.53%,主要系出售益曼特收到投资款影响所致。

2、报告期内投资活动现金流出增加32.05%,主要系购建固定资产投入增加所致。

3、报告期内筹资活动现金流出增加30.28%,主要系代偿还控股股东以公司及控股子公司上海五天名义违规开具商业承兑汇票、对外借款等事项和解款项增加影响所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位:元

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性
投资收益216,299,475.0928.48%主要系出售益曼特股权影响所致不可持续
公允价值变动损益-154,223,087.12-20.31%主要系上海五天投资性房地产减值影响所致不可持续
资产减值32,399,415.674.27%主要系控股股东违规事项以及商誉减值影响所致不可持续
营业外收入148,335,357.7019.53%主要系控股股东违规事项胜诉转回影响所致不可持续
营业外支出83,206,234.3710.96%主要系控股股东违规事项影响所致不可持续

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目

√ 适用 □ 不适用

单位:元

2019年末2019年初比重增减重大变动说明
金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金492,303,854.916.00%469,889,101.656.13%-0.13%
应收账款418,293,554.345.10%352,834,959.654.60%0.50%
存货1,403,430,295.4517.11%1,320,607,591.0317.22%-0.11%
投资性房地产501,891,000.006.12%655,203,000.008.54%-2.42%
长期股权投资332,743,514.414.06%6,986,309.820.09%3.97%主要是出售益曼特75%股权后,不在合并范围内抵销影响所致。
固定资产765,216,958.889.33%1,289,809,625.8416.82%-7.49%主要是能特科技以固定资产出资设立益曼特后,出售股权合并减少所致。
在建工程45,713,204.220.56%47,717,334.280.62%-0.06%主要是能特科技以在建工程出资设立益曼特后,出售股权合并减少所致。
短期借款291,185,210.143.55%506,892,674.166.61%-3.06%主要是本年度借款减少所致。
长期借款126,232,225.921.54%320,485,305.754.18%-2.64%主要是报告期偿还借款减少所致。

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额其他变动期末数
金融资产
1.交易性金融资产(不含衍生金融资产)15,282,066.31-911,087.12-20,018,520.8114,370,979.19
4.其他权益工具投资2,550,000.00-879,107.83-2,190,164.671,500,000.001,859,835.33
金融资产小计17,832,066.31-1,790,194.95-22,208,685.480.001,500,000.000.000.0016,230,814.52
投资性房地产655,203,000.00-153,312,000.00223,901,472.40501,891,000.00
上述合计673,035,066.31-155,102,194.95201,692,786.920.001,500,000.000.000.00518,121,814.52
金融负债0.000.000.000.000.000.000.000.00

其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

(1)公司控股子公司上海五天部分房产被查封(含轮候查封)情况

因控股股东违规事项公司控股子公司上海五天的部分房产被查封(含轮候查封),被查封的房产(含轮候查封)的账面净值52,688.55万元,占公司2019年12月31日经审计净资产331,750.98万元的15.88%,占公司2019年12月31日经审计总资产820,048.11万元的6.43%。公司控股子公司上海五天被司法查封的房产资产未被限制正常使用,目前对公司及控股子公司上海五天日常生产经营未产生实质性影响,且暂无被司法拍卖的风险。公司将积极协调,妥善处理上述房产被轮候查封事宜,依法采取措施保护公司的合法权益,同时,根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。有关公司控股子公司上海五天部分房产被查封及解除查封的披露情况详见公司于2019年1月14日、2月28日、6月7日、2020年1月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http:www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司房产被查封的公告》(公告编号:

2019-013)、《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司部分房产新增轮候查封的公告》(公告编号:

2019-065、2019-153)、《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司部分房产解除查封的公告》(公告编号:2020-019)。

(2)公司持有子公司股权被冻结情况

因公司控股股东违规事项及同孚实业私募债项目出现到期未兑付引发的相关诉讼案件导致公司持有子公司上海五天、能特科技、塑米信息、上海天鼠、燊乾矿业的股权被冻结。目前对公司正常的生产经营也未产生实质性影响,且公司被冻结的子公司股权暂无被司法拍卖的风险,暂不会导致公司对上述子公司股权的所有权发生变更。公司将积极协调,妥善处理上述股权冻结事宜,依法采取措施保护公司的合法权益。有关公司持有子公司股权被冻结的披露情况详见公司于2018年9月14日、9月21日、10月8日、10月18日、10月22日、10月31日、11月2日、12月5日、12月25日、12月27日、2019年1月4日、1月14日、4月11日、5月6日、5月16日、6月28日、7月9日、8月14日、10月18日、11月16日、12月14日、2020年1月16日、3月17日、4月16日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http:www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布了《关于公司持有子公司股权被冻结的公告》(公告编号:2018-117)、《关于公司持有子公司股权新增冻结的公告》(公告编号:2018-123、2018-130、2018-147、2018-157、2018-166、2018-211、2018-235、2018-237、2019-004、2019-015、2019-090、2019-121、2019-130、2019-168、

2019-173、2019-203、2019-284、2020-008、2020-044 )《关于收到(2018)浙0103民初4478号案件<传票>及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展公告》(公告编号:2018-132)、《关于收到(2018 )津0101民初7660号案件<传票>及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展的公告》(公告编号:

2018-169)、《关于收到(2018)津0101民初7665号案件<传票>及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展的公告》(公告编号:2018-170)、《关于公司持有子公司股权新增冻结及部分解除冻结的公告》(2019-249、2019-270、2020-037)。

(3)公司回购专用证券账户股票被司法冻结情况

由于公司控股股东因其控制的企业或关联企业自身资金紧张,为了经营资金周转需要,其在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,以及未能及时解决前述违规事项导致债权人通过法律途径提诉讼并申请财产保全,冻结公司回购专用证券账户的1,255,800股股票,公司是否应承担责任尚需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。截至本报告披露日,公司尚未收到相关法院有关公司回购专用证券账户股票被司法冻结的正式法律文书、通知或其他信息,目前公司正努力通过各渠道查询冻结具体原因,并依法采取措施保护公司的合法权益。同时,根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。有关公司回购专用证券账户股票被司法冻结的披露情况详见公司于2018年11月28日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http:www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于公司回购专用证券账户股票被司法冻结的公告》(公告编号:2018-207)。

(4)公司及子公司银行账户被冻结情况。

因公司控股股东违规事项及同孚实业私募债项目出现到期未兑付引发的相关诉讼案件导致公司及控股子公司共有23个银行账户被冻结,其中2个基本存款账户、2个募集资金专项账户、1个非预算单位专用存款户、18个一般结算账户,被冻结账户占公司及子公司银行账户17.04%;实际被法院冻结金额为384.59元,占公司最近一期经审计净资产的0.12%,被冻结金额占最近一期货币资金0.78%。目前,被冻结账户未涉及公司核心主体经营账户,公司核心子公司和核心业务均未受影响,仍正常运行。公司将依法采取措施保护公司的合法权益。公司及控股子公司的银行账户被冻结的披露情况详见公司于2018年8月28日、9月13日、9月22日、11月9日、11月10日、11月16日、11月28日、12月8日、12月25日、2019年1月5日、4月12日、6月20日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布了《关于银行基本存款账户资金被冻结的公告》(公告编号:2018-093)、《关于公司及控股子公司上海五天实业有限公司新增银行账户被冻结的公告》(公告编号:2018-113)、《关于公司被冻结银行账户新增冻结金额的公告》(公告编号:2018-125、2018-189、2018-204、2018-219、2019-005)、《关于公司新增银行账户被冻结的公告》(公告编号:2018-176、2018-236、2019-094)、《关

于收到(2018)湘0102民初11029号案件的<传票>及法律文书暨公司银行账户被冻结的进展公告》(公告编号:2018-183)、《关于公司新增被冻结银行账户及金额的公告》(公告编号:2019-161)。

五、投资状况分析

1、总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位:元

资产 类别初始投资成本本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动报告期内购入金额报告期内售出金额累计投资收益期末金额资金 来源
股票34,389,500.00-911,087.12-20,018,520.810.000.0014,370,979.19自有 资金
合计34,389,500.00-911,087.12-20,018,520.810.000.000.0014,370,979.19--

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

(1)募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

募集年份募集方式募集资金总额本期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资金金额
2017年定向增发49,523.315,967.0650,259.0115,231.3615,231.3630.76%0不适用0
合计--49,523.315,967.0650,259.0115,231.3615,231.3630.76%0--0
募集资金总体使用情况说明
公司募集资金的主要用途是:

(2)募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

1、支付公司收购塑米信息100%股权的现金对27,709.3088万元;

2、支付本次重大资产重组中介机构相关费用2,460万元;

3、投资塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目4,122.64万元;

4、永久补充流动资金15,967.064228万元。

报告期内,公司根据募集资金投资建设项目进展情况,为进一步提高募集资金使用效率,降低资金成本,维护公司股东利益,经本公司2019年第六次临时股东大会和第六届监事会第八次会议审议通过,同意对“支付本次交易中介机构相关费用项目”进行结项,对“区域运营中心及配套物流园区建设项目”、“‘塑米城’信息系统建设项目”进行终止并结项,并将截至2019年6月30日尚未使用的募集资金159,664,152.94元(含公司全资子公司塑米信息已用于暂时补充流动资金的募集资金15,417.00万元)及后续产生的利息永久补充流动资金。承诺投资项目和超

募资金投向

承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
向余江县金创盈投资中心等12名对象支付收购塑米信息100%股权的价款27,709.3127,709.31027,709.31100.00%2016.12.31
区域运营中心及配套物流园区建设项目15,4494,122.6404,122.64100.00%
"塑米城"信息系统建设项目3,3650000.00%
支付本次交易中介机构相关费用3,0002,46002,460100.00%
永久补充流动资金015,231.3615,967.0615,967.06104.83%不适用
承诺投资项目小计--49,523.3149,523.3115,967.0650,259.01--------
超募资金投向
00
超募资金投向小计--00--------
合计--49,523.49,5215,9650,259.0----0----
313.317.061
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)1、区域运营中心及配套物流园区建设项目分为两部份,第一部份是位于上海浦东的办公大楼(华东区域运营中心)已用募集资金置换前期投入资金4,122.64万元,该项目已于2016年下半年完成装修并投入运营;第二部份是计划在华东、华南地区投资配套物流园区建设项目及在华南地区设立区域运营中心,因选址未确定,未投入。 2、“塑米城”信息系统建设项目于2017年5月开始实施,以公司研发团队为主,外包业务为辅,前期系统建设的资金由塑米信息的自有资金支付,未使用到募集资金。目前“塑米城”信息系统已能满足塑米信息生产经营所需及未来发展的要求,无需再投入专项资金进行建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明1、区域运营中心及配套物流园区建设项目 区域运营中心及配套物流园区建设项目因土地价格持续上涨,且未来土地价格下调的可能性较小,加之公司控股股东违规事项,导致公司需承担巨额债务,同时,因公司股票被深圳证券交易所实行其他风险警示和公司被中国证券监督管理委员会立案调查,各子公司银行经营现金流因银行抽贷受到了极大的影响。为了有效化解资金危机,充分利用公司现有的资金,确保公司业务的正常开展,经过审慎研究,已终止本项目未实施部分,并将剩余募集资金本金及利息用于永久补充流动资金。 2、“塑米城”信息系统建设项目 “塑米城”信息系统建设项目自2017年5月开始实施,以公司研发团队为主,外包业务为辅。目前“塑米城”信息系统已能满足塑米信息生产经营所需及未来发展的要求,无需再投入专项资金进行建设,基于实际情况,经审慎研究,已终止本项目,并将原计划投资于本项目的全部募集资金本金及利息用于永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况报告期内发生
1、区域运营中心及配套物流园区建设项目。因土地价格持续上涨、控股股东违规导致公司被银行抽贷等原因,终止了本项目未实施部分,并将剩余募集资金本金及利息用于永久补充流动资金。 2、“塑米城”信息系统建设项目。因“塑米城”信息系统已能满足塑米信息生产经营所需及未来发展的要求,终止了本项目,并将原计划投资于本项目的全部募集资金本金及利息用于永久补充流动资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况在募集资金实际到位之前,公司以自筹资金预先支付律师事务所、审计机构、评估机构中介机构费用人民币241万元,支付区域运营中心及配套物流园区建设项目4,122.64万元。募集资金到位后,经本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过,公司于2017年5月以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金4,363.64万元,其中:中介费用241万元,区域运营中心及配套物流园区建设项目4,122.64万元。审计机构出具了标准的鉴证报告,独立财务顾问出具了无异议的核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2018年9月7日,经本公司第六届董事会第七次会议审议通过,公司之全资子公司塑米信息使用不超过16,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,即自2018年9月7日至2019年9月6日,到期将归还至募集资金专项账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因募投项目“支付本次交易中介机构相关费用”原计划使用募集资金3,000万元,实际使用募集资金2,460万元,截至2017年12月31日,本次交易的中介机构费用已支付完毕,由于公司与相关中介机构签署的协议中约定的服务费用与原预估费用存在一定差异,本募投项目出现结余金额540万元。
尚未使用的募集资金用途及去向公司将剩余募集资金本金及利息用于永久补充流动资金后,期末无尚未使用的募集资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况塑米信息为了提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,更好地实现公司资金的保值增值,于2017年5月17日将14,000万元闲置募集资金购买结构性存款。该募集资金使用事先未履行相应的审议程序和披露义务,公司董事会知悉后十分重视,立即要求塑米信息进行整改,并要求公司董事会成员、公司及子公司管理层吸取教训,认真学习中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定,杜绝上述问题的再次发生。2017年6月19日,塑米信息用于购买结构性存款的闲置募集资金14,000万元及相应的利息已全部收回并已转回到募集资金专项账户。公司亦对上述塑米信息使用1.4亿元闲置募集资金购买结构性存款事宜予以确认。

(3)募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本报告期实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
永久补充流动资金"支付本次交易中介机构相关费用项目"、"区域运营中心及配套物流园区建设项目15,231.3615,967.0615,967.06104.83%0
"、"'塑米城'信息系统建设项目"
合计--15,231.3615,967.0615,967.06----0----
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)经公司2019年第六次临时股东大会和第六届监事会第八次会议审议通过,同意对“支付本次交易中介机构相关费用项目”进行结项,对“区域运营中心及配套物流园区建设项目”、“‘塑米城’信息系统建设项目”进行终止并结项,并将截至2019年6月30日尚未使用的募集资金159,664,152.94元及后续产生的利息永久补充流动资金。具体变更原因如下: 1、支付本次交易中介机构相关费用项目 支付本次交易中介机构相关费用原计划使用募集资金为3,000万元,由于公司与相关中介机构签署的协议中约定的服务费用与原预估费用存在一定差异,实际支付完毕使用的募集资金为2,460万元,本募投项目的结余金额540万元及利息用于永久补充流动资金。 2区域运营中心及配套物流园区建设项目 区域运营中心及配套物流园区建设项目因土地价格持续上涨,且未来土地价格下调的可能性较小,加之公司控股股东违规事项,导致公司需承担巨额债务,同时,因公司股票被深圳证券交易所实行其他风险警示和公司被中国证券监督管理委员会立案调查,各子公司银行经营现金流因银行抽贷受到了极大的影响。为了有效化解资金危机,充分利用公司现有的资金,确保公司业务的正常开展,经过审慎研究,已终止本项目未实施部分,并将剩余募集资金本金及利息用于永久补充流动资金。 3、“塑米城”信息系统建设项目 “塑米城”信息系统建设项目自2017年5月开始实施,以公司研发团队为主,外包业务为辅。目前“塑米城”信息系统已能满足塑米信息生产经营所需及未来发展的要求,无需再投入专项资金进行建设,基于实际情况,经审慎研究,已终止本项目,并将原计划投资于本项目的全部募集资金本金及利息用于永久补充流动资金。 上述变更募集资金投资项目情况详见公司于2019年8月10日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2019-199)。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

交易对方被出售股权出售日交易价格(万元)本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润(万元)出售对公司的影响股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例股权出售定价原则是否为关联交易与交易对方的关联关系所涉及的股权是否已全部过户是否按计划如期实施,如未按计划实施,应当说明原因及公司已采取的措施披露日期披露索引
DSM益曼特75%股权2019年08月19日106,60013,856.52为进一步做大做强能特科技,充分发挥各自优势、互利共赢,形成优势互补,共同做好维生素E产品,并享有对益曼特和石首能特的在扣除相关费用及分成等后的50%的利润分成,从而有利于提升公司在维生素E生产领域的市场地位,提升公司的盈利能力和持续经营的稳定性。20.69%市场化不适用2019年01月29日巨潮资讯网《关于全资子公司能特科技有限公司与DSM签订框架协议的公告》(公告编号:2019-044)
陈请澈梦谷(厦门)文创有限公司2019年08月31日1268.73止损,整合优化业务,做强主业0.40%交易双方协商不适用不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
能特科技子公司医药化工220,000,000.002,940,512,592.762,201,900,799.131,607,433,000.96945,517,900.99823,925,962.30
上海塑米子公司贸易业务225,640,000.003,260,511,655.381,332,039,729.7514,790,607,821.48301,300,005.60296,762,034.24

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响
益曼特股权转让为进一步做大做强能特科技,充分发挥各自优势、互利共赢,形成优势互补,共同做好维生素E产品,并享有对益曼特和石首能特的净利润在扣除DSM经销、推广和销售服务费用以及对供应商的分成等后50%的利润分成,从而有利于提升公司在维生素E生产领域的市场地位,提升公司的盈利能力和持续经营的稳定性。
厦门梦谷股权转让止损,整合优化业务,做强主业

主要控股参股公司情况说明

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

公司将以优化产业布局、全面深化改革为着力点,实现变革创新、提质增效。通过完善内控制度,强化内部管理,提升企业运营效率和核心竞争力,力争在经营层面实现突破,争取撤销其他风险警示。努力抢抓机遇,充分利用资本市场平台,对主营业务和经营战略进行调整和改变,增强上市公司的持续盈利能力和综合竞争实力,促进上市公司的发展,最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。2020 年公司重点做好以下几方面工作:

(一)能特科技做大做强医药中间体业务

1、产品发展

以主要医药中间体厂区搬迁为契机,扩大现有产能,以储备技术进一步完善产品链,建设高标准的工厂,并在成熟条件下,进一步向后延伸产品链,更好地满足市场的需求,增加和培育新的利润增长点:

(1)根据鄂政发【2018】24号《沿江化工企业关改搬转等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案的通知》及《关于印发湖北省沿江化工企业关改搬转任务清单的通知》等文件精神,能特科技将按照

省政府和相关部门的部署要求,对主要医药中间体厂区进行整体搬迁。第一按照现行国家法律法规、规范和标准,在符合规划园区内建设高标准的工厂;第二根据目前主要产品市场需要和在行业内所处的地位,进一步扩充产能,以满足市场的需要;第三完善现有产品的生产链,向前延伸、向后拓展,进一步增强产品的核心竞争力;第四为培植新品种、增加新的利润增长点。

(2)植入创新理念,继续培育现有已经研发并销售的医药中间体品种,努力将它们发展成除孟鲁司特钠、瑞舒伐他汀中间体之外的的核心医药中间体产品,将医药中间体产品丰富化。

(3)寻求与国际上营养产品的著名企业合资合作,发挥维生素E的现有产能,稳定产品品质,满足所有客户的要求,进一步增加盈利能力。

2、市场营销

全方位建设营销网络。由于能特科技产品出口占比大,公司计划适时在国外主要地区设立灵活度较高的营销机构 ,根据产品市场特征逐步完善能特科技的全球营销网络。

3、寻求合作,发展新材料

凭借现有技术水平的PPO单体生产线,适时采取合资合作等模式,与国内或国际知名的新材料企业共同发展,建设新材料的生产基地。

(二)塑化B2B电商业务

1、提升供应链服务能级

塑米信息以现有业务为奠基,继续深耕“B2B+O2O”模式,整合线上线下资源,以线上模式为基础,创新供应链增值服务,提升供应链服务能级。通过平台数据及信息管理系统,对库存货物进行管理,有效控制货物的存取,并实时监控货物动态以便快速调度,实现物流资源零浪费。利用互联网定位产品类型及用户群体,智能匹配最优仓储,为企业定制仓储一站式解决方案。开展供应链金融业务,以业务带动金融,金融增加客户粘性,快速放大业务版图,并以数据为基础,以技术为手段,打造全面、动态、高效的业务和风控体系。

2、扩充垂直细分领域

扩大工程塑料、改性塑料业、橡胶、盐化工等一系列垂直细分业务,向产品多样化、服务多元化发展。

3、拓展海外市场

积极响应“一带一路”战略,拓展海外市场。塑米信息计划在新加坡设立亚太区域运营中心,利用国际平台,链接国外原材料、技术、商机等一系列资源,助力国内塑化企业转型升级。

(三)上海五天投资性房地产

为有效盘活公司的存量资产,提高公司的资金使用效率,减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响,拟以不低于6亿元人民币现金交易方式出售控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资

产,包括62,959平方米的土地使用权及124,774.16平方米的房屋建筑物【《上海市房地产权》证号:沪房地青字(2013)第002424号】。

(四)金矿业务做好剥离的前期工作

2020年,公司将继续推进对燊乾矿业矿区的勘探力度,出具金矿储量报告,并努力寻求与金矿企业或资源类上市公司重组实现资产证券化,或者用其他方式进行股权转让,争取早日重组。

(五)扩展融资渠道、增强筹资能力

公司在充分利用好自有资金和金融机构信贷资金的同时,将积极拓宽融资渠道,充分利用资本市场获得长期稳定低成本资金支持,为公司稳健扩张提供充足的资金支持。

(六)进一步完善公司治理结构

2020 年,公司经理层将紧扣董事会整体工作思路和目标任务,保持战略定力,持续精准发力,积极开拓创新、开源节流,激发管理团队活力、干劲和创造力,通过开拓新市场、新客户,推动和提升公司的发展、创新能力。严格按照上市公司规范运作的要求,不断提高和完善内部控制体系,建立健全企业运营组织机构,不断完善各项内部控制制度,加强风险控制措施,降低公司经营风险,从而推动企业稳步持续健康发展,努力完成公司2020年经营计划。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况

1、2017年度利润分配情况

公司2017年度股东大会审议通过了公司《2017年度利润分配预案》,2017年度利润分配预案为公司以2017年12月31日的总股本2,633,836,290股扣除公司回购专户上已回购股份数量1,255,800股后的股份数2,632,580,490股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.50元人民币(含税),合计派发现金红利131,629,024.50元人民币(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不送红股,不以公积金转增股本。

2、2018年度利润分配情况

公司2018年度股东大会审议通过了公司《2018年度利润分配预案》,2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为公司2018年度不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。

3、2019年度利润分配情况

公司第六届董事会第27次会议审议通过了公司《2019年度利润分配预案》,2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案为公司2019年度不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交2019年度股东大会审议。公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表

单位:元

分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率以其他方式(如回购股份)现金分红的金额以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例现金分红总额(含其他方式)现金分红总额(含其他方式)占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2019年0.00689,188,009.410.00%0.000.00%0.000.00%
2018年0.00-2,712,495,871.480.00%0.000.00%0.000.00%
2017年131,629,024.50282,554,111.8646.59%0.000.00%0.000.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺余江县金创盈投资中心(有限合伙)、余江县金塑创业投资中心(有限合伙)业绩承诺及补偿安排2016年度、2017年度、2018年度、2019年度,塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于11,500万元、15,000万元、22,500万元、30,081.94万元。在利润补偿期间,如果塑米信息实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数的,则由其按在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式按协议的约定进行利润补偿。2016.03.152016年-2019年履行完毕
邓海雄业绩承诺及补偿安排在余江县金创盈投资中心(有限合伙)和江县金塑创业投资中心(有限合伙)以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款等方式向其提供资金支持。对其未能履行业绩补偿义务时,将承担连带责任。2016.03.282016年-2019年履行完毕
余江县金创盈投资中心(有限合伙)、余江县金塑创业投资中心(有限合伙)、万联天泽资本投资有限公司、珠海广发信德环保股份限售承诺本次交易中取得的本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让,在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。2017.01.202017.01.20至2020.01.19履行完毕
产业投资基金合伙企业(有限合伙)、珠海康远投资企业(有限合伙)
首次公开发行或再融资时所作承诺
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺公司分红承诺公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。依据相关规定, 公司足额提取法定公积金、任意公积金以后,在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下,优先采取现金方式分配股利,公司在期末可供分配利润暨未分配利润应不低于0.01元/股时,每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利或资本公积金转增资本的方式分配股利。足额提取法定公积金、任意公积金以后,如公司总现金净流量为正数,公司将积极采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。2018.05.112018.1.1至2020.12.31正在履行
林福椿、林文昌、林文洪、林文智其他承诺公司股价低于4.00元/股,将择机持续增持公司股份,预计合计增持总金额超过1亿元人民币。2015.07.10长期正在履行
林福椿、林文昌、林文洪、林文智其他承诺于2018年10月14日前解决通过公司及控股子公司在未履行内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、违规以公司名义借款等违规事项。2018.09.282018.9.28至2018.10.14超期未履行,仍在履行中
林福椿、林文昌、林文洪、林文智其他承诺(1)就控股股东、实际控制人以公司及控股子公司的名义未经公司内部审批决策程序而发生的全部担保,由控股股东、实际控制人在2018年10月14日之前与担保权人协商解除,因担保事项导致上市公司损失的,由控股股东、实际控制人赔偿全部损失;(2)就控股股东、实际控制人以公司及控股子公司未经内部审批决策程序开具的商业承兑汇票,由控股股东和实际控制人在商业承兑汇票的承兑期届满之前与商票持有人协商回购,若未能回购造成公司兑付的,由控股股东、实际控制人全部赔偿;(3)2018.10.022018.10.2至2018.10.14超期未履行,仍在履行中
就控股股东、实际控制人以公司及控股子公司未经内部审批决策程序对外借款的债务,控股股东、实际控制人在借款期限届满前无条件向公司提供足以清偿全部借款的资产,或以资产为公司的债务提供担保;(4)以上差额补足、损失赔偿义务,由控股股东、实际控制人以包括但不限于现金、银行存款、股权、金融资产、房屋及土地等资产承担。(5)若因控股股东、实际控制人的前述行为形成公司资金被占用,控股股东、实际控制人将向公司支付相应资金占用费。
承诺是否按时履行
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划公司控股股东因自身资金紧张,未能及时筹措到能有效解决债务的资金。目前,公司控股股东仍在积极处置股权及相关资产、筹集资金消除债务,包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金,并积极与债权人保持密切沟通,争取尽快完成承诺事项。

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产或项目名称预测起始时间预测终止时间当期预测业绩(万元)当期实际业绩(万元)未达预测的原因(如适用)原预测披露日期原预测披露索引
塑米信息的净利润2019.1.12019.12.3130,081.9429,388.73不适用2016.3.16《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等(http://www.cninfo.com.cn)
塑米信息的净利润2016.1.12019.12.3179,111.9480,668.47不适用2016.3.16《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等(http://www.cninfo.com.cn)

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

重大资产重组的交易对方余江县金创盈投资中心(有限合伙)和余江县金塑创业投资中心(有限合伙)承诺:2016年度、2017年度、2018年度、2019年度,塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于11,500万元、15,000万元、22,500万元、30,081.94万元。在利润补偿期间,如果塑米信息实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数的,则由其按在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的

方式按协议的约定进行利润补偿。同时,邓海雄承诺在余江县金创盈投资中心(有限合伙)和余江县金塑创业投资中心(有限合伙)以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款等方式向其提供资金支持,对其未能履行业绩补偿义务时,将承担连带责任。业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响2019年度塑米信息实现的净利润为29,388.73万元,与净利润预测数30,081.94万元相比,差异数为-693.21万元;2016-2019年塑米信息实现的累计净利润为80,668.47万元,与累计净利润预测数为79,111.94万元相比,差异数为1,556.53万元,实现率为101.97%,达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的80%以上的要求。根据湖北众联资产评估有限公司出具众联评报字(2020)第1066号评估报告,未发生商誉减值。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

股东或关联人名称占用时间发生原因期初数报告期新增占用金额报告期偿还总金额期末数预计偿还方式预计偿还金额预计偿还时间(月份)
林福椿、林文昌、林文洪、林文智2018年度违规资金占用163,425.2822,428.19140,997.09其他暂无法确定
同孚实业2019年度履行担保代偿责任09,581.979,581.97其他暂无法确定
合计163,425.289,581.9722,428.19150,579.06--0--
期末合计值占最近一期经审计净资产的比例47.29%
相关决策程序不适用
95,819,730.79元。 责任人追究:公司根据《内部问责制度》,结合核查结果,对内展开相关问题的问责与追责,公司董事会对时任董事长、总经理进行批评,并要求其对违规行为限期整改最大限度内降低对公司的影响。林文昌于2018年9月20日辞去公司董事长职务,林文智分别于2018年10月11日、2019年4月10日辞去了总经理、副董事长职务。 董事会拟采取的措施:公司要求控股股东对违规行为限期整改,公司控股股东目前仍积极处置股权及相关资产等,通过多渠道努力筹措资金,积极与债权人保持密切沟通,通过正常法律途径,力争妥善处理并尽快解除前述违规事项。同时,公司也积极督促控股股东结合自身实际,制定出有效可行的债务化解方案,包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金,从而降低给公司可能带来的风险;若控股股东的违规事项导致公司及上海五天应承担责任及公司因为同孚实业私募债项目及冠福实业提供担保而需履行担保代偿责任,导致形成控股股东实质侵占公司资产的情形时,根据公司章程规定,公司将对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制,同时公司还会积极采取其他有效措施包括但不限于司法路径向控股股东进行追偿,尽最大限度的保障公司和投资者的利益。 2019 年 6 月 7 日,子公司上海五天向青浦区法院申请财产保全,请求查封冻结被申请人闻舟实业、林文昌、林文智、潘进喜价值人民币 3,100,000.00 元的财产,截止报告期末,公司已冻结闻舟实业、林文昌、林文智持有的公司所有股份385,788,510股。
未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明不适用
注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期2020年04月28日
注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)关于冠福控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》中兴财光华审专字(2020)第304067号

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

√ 适用 □ 不适用

(一)公司董事会关于带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明中兴财光华对公司2019年度财务报表进行了审计,并出具了带强调事项段的保留意见审计报告(中兴财光华审会字(2020)第304136号)。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(2020年修订)及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求,公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明:

1、带强调事项段的保留意见涉及事项的说明

(一)保留意见涉及的事项

(1)公司2018年因控股股东(林氏家族)以公司及控股子公司上海五天名义违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等事项使得公司需要承担巨额负债,该事项于2019年尚未完全解决。2019年12月31日财务报表及附注中列示公司预计尚需承担偿付余额为170,509.09万元 ,上年末该数据余额为217,758.96万元,较上期下降47,249.87万元,主要原因系公司通过胜诉、和解支付的方式降低了偿付余额,详细情况见财务报表告附注十一(2)。因全球新冠疫情的影响导致公司未能按照和解协议的时间支付部分和解款项,可能导致债权人解除原有的和解协议约定,另外其他未解决事项也因诉讼或仲裁的结果、是否存在其他尚未主张权利的债权以及公司实际需要承担的债务金额在法院终审判决下达及实际执行前均具有不确定性,中兴财光华亦无法获取充分、适当的审计证据,确定公司本年末上述余额的准确性。详细情况如下:

1)控股股东以公司及控股子公司上海五天名义未履行公司正常审批程序对外开具商业承兑汇票预计需承担的负债余额为52,853.51万元 ;

2)控股股东以公司及控股子公司上海五天名义未履行公司正常审批程序提供的对外担保,预计需承担担保责任余额为42,249.20万元 ;

3)控股股东以公司及控股子公司上海五天名义对外借款预计需承担借款责任余额为75,406.38万元。

(2)公司2019年12月31日财务报表中列示其他应收款中应收控股股东(林氏家族)140,997.09万元,上年末该数据余额为163,425.28万元,较上年末下降22,428.19万元,主要原因系部分项目诉讼因公司胜诉或达成和解以至于减少了需要向控股股东追偿的金额,公司对剩余的应收款项仍保持全额计提坏账准备;因控股股东违规以公司及控股子公司上海五天名义为其提供担保以及公司正常为控股股东提供的担保预计共需承担担保责任(预计负债)余额为77,131.28万元 ,上年末余额为104,331.78万元,较上年末下降27,200.50万元,公司在本年履行部分担保责任后未能完全从控股股东处获得追偿,对尚未偿付的担保事项计提利息并将预计负债全额计入营业外支出。本年公司仍无法提供充分依据证明对林氏家族其他应收款全额计提坏账准备以及继续计提尚未偿付担保事项的利息并计入营业外支出这两项会计估计的合理性。因此中兴财光华无法判断对林氏家族其他应收款的可收回金额以及因公司履行担保责任而对林氏家族行使追偿权的可收回金额。

中兴财光华按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了中兴财光华在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,中兴财光华独立于公司,并履行了职业道德方面的其他责任。中兴财光华相信,其获取的审计证据是充分、适当的,为发表保留意见提供了基础。

2、强调事项

中兴财光华提醒财务报表使用者关注,公司于2019年1月18日收到中国证监会《调查通知书》(闽调

查字2019006号),因公司涉嫌信息披露违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司立案调查。截止本报告出具日,调查尚未结束。本段内容不影响已发表的审计意见。

3、其他信息未更正重大错报涉及的事项

按照《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对其他信息的责任》第二十三条的规定,注册会计师对审计报告日前已经获取的其他信息进行阅读、考虑和报告;基于中兴财光华已执行的工作,如果中兴财光华确定其他信息存在重大错报,中兴财光华应当报告该事实。如上述“保留意见涉及的事项”部分所述,由于上述事项对本期数据可能存在影响。因此,中兴财光华无法确定与上述事项相关的其他信息是否存在重大错报。

(二)带强调事项段的保留意见的理由和依据

1、保留意见的理由和依据

上述事项影响公司2019年度财务报表的特定项目,可能存在的未发现的错报对公司2019年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性,但由于中兴财光华无法就此获取充分、适当的审计证据,以确定是否有必要对公司2019年度财务报表作出相应调整。《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定,当无法获取充分、适当的审计证据,不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时,注册会计师应当发表非无保留意见;第八条规定,当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性时,注册会计师应当发表保留意见。《中国注册会计师审计准则第 1511 号——审计报告:对应数据》第十四条规定,如果以前针对上期财务报表发表了保留意见、无法表示意见或否定意见,且导致非无保留意见的事项仍未解决,注册会计师应当对本期财务报表发表非无保留意见。因此,中兴财光华对公司2019年度财务报表发表了保留意见。

2、强调事项段涉及的事项不影响审计意见的依据

基于获取的审计证据,中兴财光华认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰当列报或披露,该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要,在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的,保留意见不因强调事项而改变。

3、其他信息未更正重大错报涉及的事项不影响审计意见的依据

《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对其他信息的责任》第二十三条规定,注册会计师在审计报告的其他信息部分中说明注册会计师的审计意见未涵盖其他信息,对其他信息不发表审计意见或任何形式的鉴证结论。

(三)保留意见涉及的事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额

由于无法获取充分、适当的审计证据,中兴财光华无法确定保留意见涉及的事项对公司报告期内财务

状况、经营成果和现金流量可能的影响金额,以及是否导致公司盈亏性质的变化。

(四)公司董事会、独立董事和监事的意见

1、董事会意见

经公司董事会认真讨论,认为中兴财光华发表的带强调事项段的保留意见审计意见,客观体现了公司现阶段的状况。除此之外,公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。

2、监事会意见

中兴财光华出具的带强调事项段的保留意见审计报告客观真实的反映了公司的实际情况,监事会对会计师事务所出具的公司2019年度审计报告无异议。监事会认为公司董事会关于带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项所做出的专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所等有关规定的要求,客观反映了公司截止2019年12月31日的财务状况,同意公司董事会出具的专项说明。同时,监事会将积极配合董事会的各项工作,持续关注董事会和管理层相关工作的开展,消除保留意见和强调事项段涉及事项对公司的不利影响,切实维护公司及全体股东的合法权益。

3、独立董事意见

中兴财光华为公司2019年度财务报告出具的带强调事项段的保留意见审计报告客观真实的反映了公司的实际情况,我们同意公司董事会出具的专项说明,我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项,落实具体措施,尽快消除相关事项对公司的影响,以维护公司及全体股东的权益。

(五)消除相关事项及其影响的措施、预期消除影响的可能性及时间。

1、公司要求控股股东对违规行为限期整改,公司控股股东目前仍积极处置股权及相关资产等,通过多渠道努力筹措资金,积极与债权人保持密切沟通,通过正常法律途径,力争妥善处理并尽快解除前述违规事项。同时,公司也积极督促控股股东结合自身实际,制定出有效可行的债务化解方案,包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金,从而降低给公司可能带来的风险。若控股股东的违规事项导致公司及上海五天实业有限公司(以下简称“上海五天”)应承担责任及公司因为同孚实业私募债项目及冠福实业提供担保而需履行担保代偿责任,导致形成控股股东实质侵占公司资产的情形时,根据公司章程规定,公司将对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制,同时公司还会积极采取其他有效措施包括但不限于司法路径向控股股东进行追偿,尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

2、成立专业律师团队,积极应诉,全力维护公司和全体股东的合法权益。公司控股股东违规事项发生后,公司迅速组建了由北京市康达律师事务所、北京市君泽君(南京)律师事务所、北京德恒(广州)律师事务所等组成的公司律师团队,并针对不同的诉讼分工分责、协同配合,全面认真的梳理案件脉络,

仔细查找案件突破口,按照和解、应诉等多思路展开工作,全力维护全体股东的合法权益。

3、公司按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求,进一步优化公司治理结构、规范三会运作,充分保障董监高特别是独立董事对于公司重大信息的知情权;充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用;加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能;约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行等,不断完善公司法人治理结构,建立和完善内部控制体系,持续深入开展公司治理活动,促进公司规范运作,提高公司治理水平。

4、截止本公告日,中国证监会调查工作仍在进行中,公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。调查期间,公司积极配合中国证监会的调查工作,并严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。

(二)公司监事会对董事会关于带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见

公司聘请中兴财光华对公司2019年度财务报表进行审计,并出具了带强调事项段的保留意见审计报告(中兴财光华审会字(2020)第304136号)。公司董事会出具《董事会关于带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(2020年修订)及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求,公司监事会对《董事会关于带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行认真审核,并提出如下书面审核意见:

中兴财光华出具的带强调事项段的保留意见审计报告客观真实的反映了公司的实际情况,监事会对会计师事务所出具的公司2019年度审计报告无异议。监事会认为公司董事会关于带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项所做出的专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所等有关规定的要求,客观反映了公司截止2019年12月31日的财务状况,同意公司董事会出具的专项说明。同时,监事会将积极配合董事会的各项工作,持续关注董事会和管理层相关工作的开展,消除保留意见和强调事项段涉及事项对公司的不利影响,切实维护公司及全体股东的合法权益。

(三)独立董事关于公司2018年度带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定,基于独立判断的立场,在认真听取公司董事会、高管层及其他有关人员的汇报及认真审阅相关报告后,基于独立判断的立场,我们对公司2019年度带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明发表如下独立意见:

中兴财光华为公司2019年度财务报告出具的带强调事项段的保留意见审计报告客观真实的反映了公司的实际情况,我们同意公司董事会出具的专项说明,我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项,

落实具体措施,尽快消除相关事项对公司的影响,以维护公司及全体股东的权益。

六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

①执行修订后的非货币性资产交换会计准则

2019年5月9日,财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》(财会【2019】8号),对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月10日之间发生的非货币性资产交换,应根据该准则的规定进行调整;2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需进行追溯调整。

②执行修订后的债务重组会计准则

2019年5月16日,财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》(财会【2019】9号),对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月17日之间发生的债务重组,应根据该准则的规定进行调整;2019年1月1日之前发生的债务重组,不需进行追溯调整。

③采用新的财务报表格式

2019年4月30日,财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)。2019年9月19日,财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)。本公司2019年属于执行新金融工具准则,但未执行新收入准则和新租赁准则情形,资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化,主要是执新金融工具准则导致的变化,在以下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕6号中还将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”,将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”,分别列示。

本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下:

序号受影响的报表项目名称影响2018年12月31日/2018年度金额
增加+/减少-
1应收票据+1,632,084.00
应收账款+352,834,959.65
应收票据及应收账款-354,467,043.65
2应付票据+1,027,733,710.23
应付账款+389,832,942.10
应付票据及应付账款-1,417,566,652.33

④执行新金融工具准则

本公司于2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、

《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”,修订前的金融工具准则简称“原金融工具准则”)。金融资产分类与计量方面,新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。金融资产减值方面,新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合同等。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的,本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的,本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额,计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

A.新金融工具准则首次执行日,分类与计量的改变对本公司财务报表的影响:

报表项目2018年12月31日 账面价值2019年1月1日 账面价值
资产
其中:应收账款352,834,959.65350,301,350.98
其他应收款15,220,379.4010,427,955.37
可供出售金融资产1,238,943.16
其他权益工具投资1,238,943.16
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产15,282,066.31
交易性金融资产15,282,066.31
递延所得税资产35,050,003.0435,050,148.84
股东权益
其中:其他综合收益147,078,199.04145,490,490.11
未分配利润-2,002,662,183.67-2,008,400,361.64

B. 新金融工具准则首次执行日,分类与计量改变对上述金融资产项目账面价值的影响:

项目2018年12月31日 账面价值重分类重新计量2019年1月1日 账面价值
可供出售金融资产1,238,943.16-1,238,943.16
转出至其他权益工具投资1,238,943.161,238,943.16
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产15,282,066.31-15,282,066.31
交易性金融资产15,282,066.3115,282,066.31

C.新金融工具准则首次执行日,分类与计量的改变对金融资产减值准备的影响:

计量类别按原金融工具准则确认的减值准备重分类重新计量按新金融工具准则确认的损失准备
应收账款32,894,461.482,533,608.6735,428,070.15
其他应收款1,636,821,077.084,792,424.031,641,613,501.11
合计1,669,715,538.567,326,032.701,677,041,571.26

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2019年2月26日,本公司子公司能特科技有限公司以维生素E产线出资设立益曼特健康产业(荆州)有限公司,同年3月31日以子公司能特科技(石首)有限公司33%股权进行增资,增资完成后注册资本100,000,000.00元,实收资本100,000,000.00元,本公司持股100%。同年8月本公司以1,077,335,321.00元将益曼特健康产业(荆州)有限公司75%股权出售给帝斯曼营养产品中国企业有限公司。2019年3-8月本公司将其纳入合并范围。2019年4月26日,本公司子公司塑米科技(成都)有限公司投资设立沨隆信息科技(上海)有限公司,注册资本5,000,000.00元,实收资本5,000,000.00元,本公司持股100%,报告期内本公司将其纳入合并范围。2019年2月28日,本公司将子公司上海五天持有梦谷(厦门)文创有限公司51% 股权出售,2019年1-2月本公司将其纳入合并范围。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)150
境内会计师事务所审计服务的连续年限9
境内会计师事务所注册会计师姓名许洪磊、周墨
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限1
境外会计师事务所名称(如有)
境外会计师事务所报酬(万元)(如有)0
境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有)
境外会计师事务所注册会计师姓名(如有)
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限(如有)

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

√ 适用 □ 不适用

名称/姓名类型原因调查处罚类型结论(如有)披露期披露索引
冠福股份其他公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序,以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,共计236,565.62万元。被中国证监会立案调查或行政处罚截止本公告披露日,中国证监会调查工作仍在进行中,尚未收到立案调查事项的结论性意见或决定。2019.01.21巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于收到中国证券监督管理委员会立案调查的通知暨风险提示公告》(公告编号:2019-026)
林福椿、林实际控制人公司控股股东在未履行公司内部审批决策被中国证监会立案调查或行截止本公告披露日,中国证2019.01.21巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.c
文昌、林文洪、林文智程序,以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,共计236,565.62万元。政处罚监会调查工作仍在进行中,尚未收到立案调查事项的结论性意见或决定。n)《关于公司控股股东及实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案调查通知的公告》(公告编号:2019-027)
冠福股份其他1、控股股东非经营性资金占用;2、未就向控股股东提供担保履行审批程序;3、控股股东违反承诺被环保、安监、税务等其他行政管理部门给予重大行政处罚以及被证券交易所公开谴责的情形给予公开谴责的处分。2019.06.25巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分的公告》(公告编号:2019-163)
林福椿、林文昌、林文洪、林文智实际控制人1、控股股东非经营性资金占用;2、未就向控股股东提供担保履行审批程序;3、控股股东违反承诺被环保、安监、税务等其他行政管理部门给予重大行政处罚以及被证券交易所公开谴责的情形给予公开谴责的处分。2019.06.25巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分的公告》(公告编号:2019-163)
张荣华高级管理人员1、控股股东非经营性资金占用;2、未就向控股股东提供担保履行审批程序;3、控股股东违反承诺被环保、安监、税务等其他行政管理部门给予重大行政处罚以及被证券交易所公开谴责的情形给予公开谴责的处分。2019.06.25巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分的公告》(公告编号:2019-163)
林文智、林文昌实际控制人1、控股股东非经营性资金占用;2、未就向控股股东提供担保履行审批程序;3、控股股东违反承诺被认定为不适当人选五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。2019.06.25巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分的公告》(公告编号:2019-163)
陈烈权持股5%以上的股东未及时披露质押情况其他出具警示函2019.08.06巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于公司大股东陈烈权先生收到中国证券监督管理委员会福建证监局出具警示函的公告》(公告编号:2019-192)

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询,公司及控股子公司上海五天实业有限公司属于失信被执行人。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询,公司控股股东及实际控制人林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生属于失信被执行人。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

2018年度,公司披露了公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,共计236,565.62万元(本金,不含利息),自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。根据诉讼案件的进展情况,以及经2019年度审计机构的审计和报告期内财务部门

的核算,截止2019年12月31日,控股股东违规事项金额合计170,509.09万元(本金及利息),其中以公司及上海五天名义开具商业承兑汇票,预计需承担的负债金额为52,853.51万元;以公司名义的对外担保余额为42,249.20万元;以公司或控股子公司上海五天名义对外借款余额为75,406.38万元。公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币私募债提供担保,因同孚实业自身资金紧张,其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形。根据同孚实业提供的《关于私募债到期未兑付的情况说明》,截止本报告期末,同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额(本金)为418,138,471.92元,已全部到期。上述私募债相关数据系同孚实业所提供,公司有待进行核实该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴。上述违规事项及公司为同孚私募提供担保均属于关联交易,具体情况详见本报告“第五节 重要事项之第十九点中的‘(十)公司担保的同孚实业私募债项目出现到期未兑付情况’‘(十二)公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下,以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项并引发相关纠纷及诉讼情况’”。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况

√ 适用 □ 不适用

托管情况说明公司于2013年收购了燊乾矿业100%的股权,因公司之前未涉足矿产行业,为保证收购完成后燊乾矿业的正常生产、经营,公司通过创新的托管经营模式聘请了具有矿业技术、矿权管理经验的专业团队对燊乾矿业进行日常生产管理,公司与厦门市万旗科技股份有限公司(以下简称“万旗科技”)签署了《陕西省安康燊乾矿业有限公司托管经营协议》,公司将燊乾矿业与矿产品生产相关的业务(包括矿产品的开采、加工)委托万旗科技管理经营,委托期为十年。托管经营费用依据燊乾矿业在万旗科技受托经营期间单一会计年度实现的净利润,以超额累进的方式进行计算、确认。公司与万旗科技签署该协议不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。

(2)承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

公司的控股子公司上海五天投资建设的“中国梦谷--西虹桥文化创意科技产业园区”毗邻虹桥机场及高铁车站,已纳入上海虹桥商务区86平方公里大开发的板块。随着上海自贸区的成立,以及2014年10月上海虹桥国家会展中心的正式开业,作为拥有完善的各类配套设施,得到政府政策扶持的“中国梦谷—上海西虹桥文化创意科技产业园”,更体现了集电子商务、文化创意、现代商贸、创业孵化为一体的现代服务业园区的商业价值。作为公司的投资性房地产,公司于2019年4月与上海铁联企业管理咨询有限公司签订了《园区租赁合同》,实现园区的整体出租,从而提高上海五天自有物业的使用效率,增强其自负盈亏能力,提高公司利润。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

(1)担保情况

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生 日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
同孚实业2016.08.0130,0002017.07.2129,027.21连带责任保证5年
福建冠福实业有限公司2017.12.125,3002018.05.145,854.87连带责任保证2年
龙南享宏全胜投资合伙企业(有限合伙)2018.04.1770,0000连带责任保证债务履行期限届满之日后三年止
陈烈权2019.01.0928,0002019.01.3127,500连带责任保证2年
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)28,000报告期内对外担保实际发生额合计(A2)27,500
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)133,300报告期末实际对外担保余额合计(A4)62,382.08
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生 日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
上海五天2018.12.206,716.032019.02.266,716.03连带责任保证5年
上海五天2018.12.2023,646.452019.02.2623,646.45连带责任保证5年
能特科技2019.02.2325,0002019.02.258,232.62连带责任保证2年
能特科技2019.02.234,900-0连带责任保证3年
能特科技2019.04.3013,3192019.10.235,335.39连带责任保证2年
广东塑米2019.02.2312,0002019.04.092,946.18连带责任保证2年
广东塑米2019.04.306,5002019.09.064,995.98连带责任保证2年
广东塑米2019.04.3014,0002019.06.2612,422.12连带责任保证2年
广东塑米2019.10.244,0002019.11.262,999.5连带责任保证2年
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)79,719报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)67,294.27
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)110,081.48报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)67,294.27
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
能特科技2019.02.235,000-0连带责任保证2年
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1)5,000报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2)0
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3)5,000报告期末对子公司实际担保余额合计(C4)0
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)112,719报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)94,794.27
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)248,381.48报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)129,676.35
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例40.73%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)62,382.08
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)88,608.34
担保总额超过净资产50%部分的金额(F)0
上述三项担保金额合计(D+E+F)150,990.42
对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明(如有)不合适
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)经核查,2018年度公司控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张,为了经营资金周转需要,其通过公司及控股子公司在未履行公司内部审批决策程序以公司或控股子公司名义对外提供违规担保,截止本报告期末,违规对外担保的余额为44,203.11万元(本金及利息),占最近一期经审计净资产的13.18%。具体详见本报告“第五节重大事项之'十四 重大合同及其履行情况'中'2、重大担保'之'违规对外担保'”。

采用复合方式担保的具体情况说明

1、上海五天向信达金融租赁有限公司申请抵押借款30,362.48万元,由本公司及能特技、林福椿、林文昌、林文洪、林文智同时提供担保。

2、能特科技向华夏银行武汉分行申请借款5,335.39万元,由本公司与陈烈权同时提供担保。

(2)违规对外担保情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

担保对象名称与上市公司的关系违规担保金额占最近一期经审计净资产的比例担保类型担保期截至报告期末违规担保余额占最近一期经审计净资产的比例预计解除方式预计解除金额预计解除时间(月份)
上海弈辛实业有限公司控股股东合作企业-5,070.34-1.53%连带责任保证2017-09-19至2019-02-0800.00%追偿由生效的法律文书及控股股东可变现的资产确定无法确定
朋宸(上海)实业有限公司控股股东合作企业-5,201.03-1.57%连带责任保证2018-03-02至2019-06-0300.00%追偿无法确定
上海弈辛实业有限公司控股股东合作企业101.180.03%连带责任保证2018-04-04至2018-12-10656.770.20%追偿无法确定
上海弈辛实业有限公司控股股东合作企业1,785.820.54%连带责任保证2018-04-04至2018-12-3111,227.783.38%追偿无法确定
上海弈辛实业有限公司控股股东合作企业-2,036.44-0.61%连带责任保证2018-01-19至2019-01-183,188.90.96%追偿无法确定
上海五天供应链服控股股东企业80.00%连带责任2018-02-12至115.080.03%追偿无法确定
务有限公司保证2019-02-11
上海傲福实业有限公司控股股东合作企业80.00%连带责任保证2018-02-12至2019-02-11115.080.03%追偿无法确定
上海堑和实业有限公司控股股东合作企业80.00%连带责任保证2018-02-13至2019-02-12115.060.03%追偿无法确定
喜舟(上海)实业有限公司控股股东合作企业80.00%连带责任保证2018-02-13至2019-02-12115.060.03%追偿无法确定
闻舟(上海)实业有限公司控股股东企业80.00%连带责任保证2018-02-13至2019-02-12115.060.03%追偿无法确定
梦谷控股有限公司控股股东企业80.00%连带责任保证2018-02-22至2019-02-21114.860.03%追偿无法确定
朋宸(上海)实业有限公司控股股东合作企业80.00%连带责任保证2018-02-22至2019-02-21114.860.03%追偿无法确定
福建省德化华鹏花纸有限公司控股股东企业80.00%连带责任保证2018-02-06至2019-02-05115.210.03%追偿无法确定
硕合(上海)企业管理有限公司控股股东合作企业80.00%连带责任保证2018-02-27至2019-02-26114.750.03%追偿无法确定
上海弈辛实业有限公司控股股东合作企业7.50.00%连带责任保证2018-05-30至2019-04-28111.940.03%追偿无法确定
上海五天日用玻璃器皿配货有限公司控股股东合作企业7.60.00%连带责任保证2018-06-10至2019-05-09111.870.03%追偿无法确定
福建冠福实业有限公司控股股东企业80.00%连带责任保证2017-12-29至2018-12-28116.070.03%追偿无法确定
泉州冠杰陶瓷有限公司控股股东企业80.00%连带责任保证2018-01-15至2019-01-14115.690.03%追偿无法确定
福建冠林竹木家用品有限公司控股股东企业80.00%连带责任保证2018-01-23至2019-01-22115.520.03%追偿无法确定
德化县日臻陶瓷工艺有限公司控股股东合作企业80.00%连带责任保证2018-01-16至2018-01-15115.670.03%追偿无法确定
德化县科盛机械设备有限公司控股股东合作企业80.00%连带责任保证2018-01-30至2019-01-29115.360.03%追偿无法确定
福建省联森投资有限责任公司控股股东合作企业80.00%连带责任保证2018-01-15至2019-01-14115.690.03%追偿无法确定
德化县金汇通纸艺包装有限公司控股股东合作企业80.00%连带责任保证2018-02-12至2019-02-11115.080.03%追偿无法确定
福建同孚实业有限公司控股股东企业80.00%连带责任保证2018-02-23至2019-02-22114.840.03%追偿无法确定
成都五天日用器皿配货有限公司控股股东企业7.80.00%连带责任保证2018-05-04至2019-05-03112.970.03%追偿无法确定
北京冠福五天商贸有限公司控股股东企业80.00%连带责任保证2018-03-30至2019-03-29114.070.03%追偿无法确定
深圳市五天日用器皿有限公司控股股东企业80.00%连带责任保证2018-03-22至2019-03-21114.250.03%追偿无法确定
沈阳五天贸易有限公司控股股东企业80.00%连带责任保证2018-03-15至2019-03-14114.40.03%追偿无法确定
南宁市五天日用器皿配货有限公司控股股东企业80.00%连带责任保证2018-03-16至2019-03-15114.380.03%追偿无法确定
广州五天日用器皿配货中心控股股东企业80.00%连带责任保证2018-04-02至2019-04-01114.010.03%追偿无法确定
天津五天日用器皿配货中心有限公司控股股东企业80.00%连带责任保证2018-04-20至2019-04-19113.610.03%追偿无法确定
武汉五天贸易有限公司控股股东企业80.00%连带责任保证2018-03-19至2019-03-18114.310.03%追偿无法确定
重庆市五天贸易有限公司控股股东企业80.00%连带责任保证2018-03-26至2019-03-25114.160.03%追偿无法确定
西安五天贸易有限公司控股股东企业80.00%连带责任保证2018-03-30至2019-03-29114.070.03%追偿无法确定
福建冠福实业有限公司控股股东企业45.750.01%连带责任保证2018-05-14至2019-05-13679.890.20%追偿无法确定
福建同孚实业有限公司控股股东企业-563.05-0.17%连带责任保证2017-11-01至2019-10-3100.00%追偿无法确定
福建同孚实业有限公司控股股东企业-339.68-0.10%连带责任保证2017-11-21至2019-11-2000.00%追偿无法确定
福建同孚实业有限公司控股股东企业-732.32-0.22%连带责任保证2018-06-01至2020-05-3100.00%追偿无法确定
福建同孚实业有限公司控股股东企业-112.19-0.03%连带责任保证2018-06-09至2020-06-0800.00%追偿无法确定
福建同孚实业有限公司控股股东企业1,800.820.54%连带责任保证2017-03-10至2018-08-3024,563.27.40%追偿无法确定
林文昌控股股东-560.6-0.17%连带责任保证2018-04-28至9999-12-3100.00%追偿无法确定
福建同孚实业有限公司控股股东企业-582.11-0.18%连带责任保证2017-11-01至2018-03-3100.00%追偿无法确定
福建同孚实业有限公司控股股东企业-935.72-0.28%连带责任保证2018-04-18至2018-08-1700.00%追偿无法确定
福建同孚实业有限公司控股股东企业-355.29-0.11%连带责任保证2018-05-20至9999-12-31563.590.17%追偿无法确定
合计-12,524.3-3.85%----44,203.1113.18%------

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1)委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

(2)委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

√ 适用 □ 不适用

合同订立公司方名称合同订立对方名称合同标的合同签订日期合同涉及资产的账面价值(万元)合同涉及资产的评估价值(万元)评估机构名称(如有)评估基准日(如有)定价原则交易价格(万元)是否关联交易关联关系截至报告期末的执行情况披露日期披露索引
能特科技DSM益曼特75%股权2019-01-2868,450.89140,853.55众联资产评估有限公司2019-04-30市场化106,600不适用完成股权工商变更2019-01-29巨潮资讯网《关于全资子公司能特科技有限公司与DSM签订框架协议的公告》(公告编号:2019-044)
上海五天上海铁联企业管理咨询有限公司上海五天园区2019-04-01--不适用-市场化-不适用签署《园区租赁合同》2019-04-19巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于控股子公司上海五天实业有限公司签订<园区租赁合同>的公告》(公告编号:2019-099)

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

《冠福控股股份有限公司2019年社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2、履行精准扶贫社会责任情况

(1)精准扶贫规划

公司严格秉承社会价值观念和道德规范,认真履行作为一个社会公民应尽的职责和义务,在力所能及的范围内,想社会所想,急社会所急,坚持参与社会公益活动,帮助弱势群体,以公司名义或组织员工举行捐款捐物的慈善行动,努力推动社会和谐发展。公司主动履行社会责任,积极参加各类社会活动与团体活动,与合作伙伴一起推动地方经济的发展,将回馈社会作为企业经营发展应尽的社会责任,把促进社会和谐和经济繁荣作为企业应尽的社会义务和企业对社会的承诺,努力经营,以自身发展带动当地经济和社

会的发展,为社会的稳定和繁荣发展作出贡献。

(2)年度精准扶贫概要

报告期内,精准扶贫情况如下:

1、公司全资子公司能特科技有限公司向荆州市江陵县滩桥镇竺桥村捐款3万元;

2、公司全资子公司能特科技有限公司向荆州市公安县章庄铺镇松林村捐款15万元;

3、公司全资子公司能特科技有限公司向石首市大垸镇捐款5万元;

4、公司控股子公司能特科技有限公司向石首市特殊教育学院捐款1万元;

5、公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司向怒江傈僳族自治州泸水市“大龙塘易地扶贫搬迁安置点公益募捐项目”捐款1万元。

(3)精准扶贫成效

指标计量单位数量/开展情况
一、总体情况————
其中: 1.资金万元25
2.物资折款万元0
3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数0
二、分项投入————
1.产业发展脱贫————
1.2产业发展脱贫项目个数0
1.3产业发展脱贫项目投入金额万元0
1.4帮助建档立卡贫困人口脱贫数0
2.转移就业脱贫————
其中: 2.1职业技能培训投入金额万元0
2.2职业技能培训人数人次0
2.3帮助建档立卡贫困户实现就业人数0
3.易地搬迁脱贫————
其中: 3.1帮助搬迁户就业人数0
4.教育扶贫————
其中: 4.1资助贫困学生投入金额万元0
4.2资助贫困学生人数0
4.3改善贫困地区教育资源投入金额万元0
5.健康扶贫————
其中: 5.1贫困地区医疗卫生资源投入金额万元0
6.生态保护扶贫————
6.2投入金额万元0
7.兜底保障————
其中: 7.1“三留守”人员投入金额万元0
7.2帮助“三留守”人员数0
7.3贫困残疾人投入金额万元0
7.4帮助贫困残疾人数0
8.社会扶贫————
其中: 8.1东西部扶贫协作投入金额万元0
8.2定点扶贫工作投入金额万元0
8.3扶贫公益基金投入金额万元0
9.其他项目————
其中: 9.1.项目个数5
9.2.投入金额万元25
9.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数0
三、所获奖项(内容、级别)————

(4)后续精准扶贫计划

公司将继续支持和参与社会公益事业建设,支援贫困地区经济建设和教育事业,持续通过产业扶贫、教育扶贫、就业扶贫、社会捐赠等方式积极响应国家精准扶贫政策,开展各项精准扶贫工作,及时披露扶贫相关工作情况。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位是

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度执行的污染物排放标准排放总量核定的排放总量超标排放情况
能特科技有限公司COD纳管1接入中环水业300mg/L500mg/L5.4t/a11.9945t
能特科技有限公司氨氮纳管1接入中环水业15mg/L35mg/L1.2t/a1.31146t
能特科技二氧化硫滤排2焚烧车间4.7mg/m3200mg/m310.1t/a12.192t/a
有限公司
能特科技有限公司氮氧化物滤排2焚烧车间40mg/m3500mg/m387t/a94.799t/a

防治污染设施的建设和运行情况

能特科技一直秉承“资源节约型、环境友好型”生产型企业的发展方针,走绿色发展之路,践行“绿水青山,就是金山银山”的生态环保理念,时刻做好企业环境的保护工作。废水治理:公司通过内部水管网收集系统做到清污分流、雨污分流、污污分流的废水收集措施,并且分别建设了污水收集池、初期雨水收集池、应急事故池。公司建设了年处理量310t/d的污水处理设施,采取原废水PH值调节—芬顿氧化—厌氧—水解酸化—生物氧化—多元氧化—活性炭吸附的废水处理工艺,并在标准排放口安装了一套在线监测系统,对主要常规污染因子365*24小时在线监测,预处理后的废水稳定达标排入园区内的污水处理中心—荆州中环水业有限公司,再由荆州中环水业有限公司统一处理,达标排入排江网管。

废气治理:公司建设的多台套锅炉均使用清洁能源—天然气作为燃料,经过在线监测,废气均达标排放;生产厂区有组织排放尾气,并根据尾气成分的不同,采取不同形式的喷淋吸收,最终全部集中引入废气焚烧炉焚烧处理,确保彻底达标排放,有效防止非正常工况下的尾气排放。

固废处理:公司引进国内先进的固废和废液焚烧系统,做到减量化、资源化,尽量减少了危险废物的出厂转移、减少转移过程中的不可控风险。同时,公司建设了规范的危险废物暂存仓库,每年按照危险废物规范化管理的要求进行签订合同、申报和转移。将公司自身不能焚烧处理的废物和焚烧后的残渣进行合法化、规范化收集、暂存与处置。

噪音防治:选用低噪声设备,同时对无需固定的设备采用基础减震的减噪措施,对空气压缩机、鼓风机及各种泵类除采取基础减震外,还在噪声源周围增设隔声罩进行隔声。如在风机进口、蒸汽等排放口加装消音设备。建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

公司新建、改建、扩建项目均严格执行《中华人民共和国环境保护法》和《建设项目环境保护管理条件》及有关法律、法规的规定与要求,履行环境设施与主体工程同时设计、同时建设、同时投入生产与使用。做到不违法建设、不违法生产,从未因此而受到环境保护主管部门的处罚。

公司积极按照要求进行排污权交易,公司先后五次参与湖北省生态环境厅组织的主要污染物排放权交易活动,并取得了所有已建项目的排污权。

公司依据建设项目情况和排污权交易情况,取得了排污许可证。

突发环境事件应急预案。能特科技根据环境保护主管部门的规范化文件要求编制了突发环境事故应急

预案,并每年定期组织公司人员进行突发环境事件的应急演练。环境自行监测方案。能特科技的废水排放口安装了在线监测设备,危险废物焚烧炉根据环保部门的要求增设了在线监测设备。对能特科技厂区周围的空气环境、地下水环境根据环境报告及有关法律、法规的要求,结合环保验收情况制定了自行监测计划。其他应当公开的环境信息无其他环保相关信息无

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

(一)成都梦谷股权转让纠纷

公司的全资子公司成都明发商务城建有限公司(现已更名为“成都梦谷房地产开发有限公司”,以下简称“成都梦谷”)的股权转让,与明发集团有限公司(以下简称“明发集团”)在2010年1月发生了股权转让纠纷,截止报告期末该案件尚未终结,详情如下:

为了完善公司的产业布局,公司决定在成都市双流县地区投资建立创意设计产业孵化园,该项目的实施单位为成都梦谷。后因“汶川大地震”、金融风暴等各种原因,公司决定终止成都的投资项目(通过转让所持有的成都梦谷全部股权的方式终止该项目)。2010年1月份,公司与明发集团签订了成都梦谷的股权转让协议,后又因办理土地使用权证等原因,导致股权转让协议无法实施,公司终止了该协议。

2011年1月份,公司办理完成了成都梦谷的土地使用权证,并于2011年5月30日与上海智造空间电子商务有限公司(以下简称“智造空间电子商务”)签订股权转让协议,将公司持有的成都梦谷100%股权全部转让。成都梦谷已办理了股权转让的相关工商变更手续。公司也已收到智造空间电子商务支付的股权转让价款4,500万元及当地政府对成都梦谷进行项目补贴的1,630万元。

明发集团认为,公司之前已和其签订了股权转让协议,该协议仍然有效,可以继续履行不应终止,成都梦谷的股权转让纠纷就此产生:

1、2011年10月8日,厦门仲裁委员会受理了明发集团关于成都梦谷股权转让纠纷的仲裁申请。

2、2012年3月31日,厦门仲裁委员会对该案件作出如下裁决:

(1)被申请人继续履行双方签订的《合同书》,立即办理成都梦谷100%股权转让的工商变更登记手续,将成都梦谷100%股权变更登记至申请人或申请人指定的第三人名下;被申请人未能在裁决生效十五日内办妥相关工商变更登记手续的,申请人有权向法院申请强制执行划转股权;

(2)被申请人应于本裁决作出之日起十日内以申请人已支付的3,300万元为基数按每日万分之二点一计算,向申请人支付自2010年3月23日起至被申请人履行完上述第(一)裁决所确定的义务日止此期间的违约金;

(3)被申请人应于本裁决书生效之日起十日内向申请人支付律师代理费25万元;

(4)本案仲裁费328,440元全部由被申请人承担,鉴于申请人已向本会预交该仲裁费,被申请人应于本裁决书作出之日起十日内直接将该仲裁费328,440元付给申请人。

本裁决为终局裁决,自本裁决出具之日起生效。

3、2012年4月11日,公司代理律师认为厦门仲裁委员会在仲裁过程中存在违法行为,因此依据相关法律规定主张撤销该仲裁裁决;另,成都梦谷已完成所有股权转让的有关义务与手续,已不是公司财产,该裁决书第1点已无法执行。依据相关法律,公司向厦门市中级人民法院提出了“申请撤销仲裁裁决”的起诉。厦门市中级人民法院已受理该案件(案号为[2012]厦民认字第25号)。

4、2012年7月26日,公司接到四川省双流县人民法院(以下简称“双流法院”)发出的应诉通知书、诉状等法律文书(案号为[2012]双流民初字第2803号),明发集团针对成都梦谷股权转让纠纷又向双流法院提起诉讼,诉讼请求如下:

(1)请求确认被告一(本公司)与被告二(智造空间电子商务)于2011年5月30日签订的关于被告三(成都梦谷)股权变更的《股权转让协议》无效;

(2)请求判令被告一、被告二、被告三立即共同负责将被告三(成都梦谷)100%股权恢复登记至被告一名下;

(3)本案诉讼费用由两被告共同承担。

5、2012年9月29日,双流法院受理本案后,认为案件所涉土地使用权利益超出双流县人民法院级别管辖权范围,依照《最高人民法院<关于审理民事级别管辖异议案件若干问题的规定>》第七条的规定,裁定:

本案移送成都市中级人民法院(以下简称“成都中院”)审理。

6、2013年7月22日,成都市中级人民法院在听取双方当事人的陈述、答辩,对案情进行调查核实,鉴于本案件须以厦门市中级人民法院申请撤销仲裁裁决案审理结果为依据,现该案尚未审结,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条、第一百五十四条的规定,裁定:本案中止诉讼。

7、2013年9月16日,公司收到双流法院送达的《参加诉讼通知书》([2013]双流行初字第43号)及与此案件相关的《行政起诉状》等法律文书。明发集团、黄焕明针对成都梦谷股权转让纠纷向双流法院提起行政诉讼,称双流工商行政管理局(以下简称“双流工商局”)在公司原控股子公司成都梦谷股权转让事项中,未尽审慎核查义务而作出相关变更登记,因此要求双流法院认定双流工商局关于成都梦谷相关变更登记违法并予以撤销。公司将作为第三人参与该等诉讼。原告明发集团、黄焕明的具体诉讼请求如下:

(1)依法判决双流工商局对成都梦谷的下列变更登记违法并撤销下列登记:2011年5月16日,法定代表人变更;2011年6月1日,成都明发商务城建设有限公司变更登记为成都梦谷房地产开发有限公司;2011年6月27日,投资人(股权)变更;2012年4月20日,法定代表人变更。

(2)本案的诉讼费由被告承担。

8、2013年10月30日,双流法院对明发集团、黄焕明针对成都梦谷股权转让纠纷向双流法院提起的行政诉讼作出裁定,经审查,认为原告明发集团、黄焕明不具备本案行政诉讼主体资格。据此,依照《中华人民共和国行政诉讼法》第四十一条第(一)项,《最高人民法院关于执行﹤中华人民共和国行政诉讼法﹥若干问题的解释》第四十四条第一款第(二)项、第六十三条第一条第(二)项之规定,裁定如下:

(1)驳回原告明发集团有限公司和原告黄焕明的起诉。

(2)案件受理费50元,依法退还二原告。

9、2013年11月13日,针对行政诉讼裁定结果,明发集团及黄焕明不服双流法院的裁定结果,向双流法院提交上诉状,依法提起上诉,其上诉请求如下:

(1)请求撤销原审裁定;

(2)依法改判支持上诉人的原审全部请求;

(3)判令被上诉人承担一、二审全部诉讼费用。

10、2013年11月15日,厦门中院对公司向其提出的申请撤销仲裁裁决的起诉作出裁定。厦门中院认为,现有仲裁法及本案双方当事人在仲裁委仲裁中选定的仲裁规则均未有仲裁委接受申请人调查取证申请应征得对方当事人同意或在调查取证之前必须要告知对方当事人的规定,因此,公司关于仲裁委调查取证违法的理由不能成立。公司与明发集团签订《合同书》转让项目公司的股权,但此后,公司未经明发集团同意,擅自将项目公司的股权转让智造空间电子商务并办理了股权变更登记,由此引发双方的纠纷。就双方当事人争议的,仲裁裁决公司向明发集团继续履行合同,交付案外人财产,仲裁裁决涉及第三人权利是否构成超裁的问题,厦门中院认为:厦门仲裁委员会厦仲裁字(2012)第0096号裁决书裁决公司和明发集团继续履行双方签订的合同,系围绕双方合同争议作出,符合仲裁条款所约定的交付仲裁的范围,亦未超出明发集团仲裁请求的范围。裁决书对公司与案外人智造空间电子商务之间的法律关系进行论述虽有不妥,但在裁决项中并末对该法律关系进行实体裁决,也没有为智造空间电子商务设定权利义务。该裁决第一项“公司未能在裁决生效十五日内办妥相应工商登记手续的情况下,明发集团有权向法院申请强制执行划转股权”中的“股权”,指的是公司的股权,不应理解为智造空间电子商务的股权,裁决对案外人智造空间电子商务不具有法律拘束力。本案所涉仲裁裁决不具有《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款第(二)项规定的超裁情形。综上,公司申请撤销仲裁裁决的理由不能成立,其撤裁申请应予驳回。据此,依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条之规定,裁定如下:

(1)驳回申请人福建冠福现代家用股份有限公司的申请。

(2)本案案件受理费400元,由申请人福建冠福现代家用股份有限公司负担。本裁定为终审裁定。

11、2014年3月4日,成都中院对明发集团及黄焕明不服双流法院《行政裁定书》[(2013)双流行初字第43号]的裁定结果提起上诉的案件作出裁定,经审查,根据双流法院送达的前述《行政裁定书》[编号:

(2013)成行终字第63号],成都中院认为,原审裁定认定事实不清。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条第(三)项以及最高人民法院《关于执行<中华人民共和国行政诉讼法>若干问题的解释》第六十三条第(十三)项之规定,裁定如下:

(1)撤销四川省成都市双流县人民法院(2013)双流行初字第43号行政裁定书;

(2)本案发回四川省成都市双流县人民法院重新审理。

本裁定为终审裁定。

12、2014年5月23日,成都中院对双流法院移送的关于成都梦谷股权转让纠纷的案件作出判决,依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、二款、三款,第二百五十三条,最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,对本案作出判决:

(1)驳回原告明发集团有限公司的诉讼请求。

(2)本案案件受理费266,800元,由原告明发集团有限公司承担。

13、2014年12月8日,成都中院对公司不予执行厦门仲裁委员会厦仲裁字[2012]第0096号仲裁裁决的申请作出裁定,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条的规定,裁定如下:

驳回福建冠福现代家用股份有限公司不予执行仲裁裁决的申请。

如不服本裁定,可以自裁定书送达之日起十日内,向四川省高级人民法院申请复议。

14、2015年1月17日,四川省高级人民法院(以下简称“四川高院”)对公司不服成都中院作出的民事裁定(编号:(2014)成执裁字第46号裁定)的申请复议作出裁定,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》第八条、第九条的规定,裁定如下:

驳回福建冠福现代家用股份有限公司的复议申请。

本裁定送达后即发生法律效力。

15、2015年2月10日,明发集团根据四川高院的复议申请裁定结果,向成都中院申请恢复执行厦门仲裁委员会厦仲裁字[2012]第0096号仲裁裁决。

16、2015年3月4日,成都中院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十四条、第二百五十六条第二款、第二百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百八十

七条的规定,裁定如下:

(1)本案恢复执行。

(2)冻结被执行人福建冠福现代家用股份有限公司银行存款限额1350万元。

(3)冻结期限为一年。

成都中院于2015年4月3日将成都梦谷的100%股权强制划转至明发集团名下,成都梦谷于2015年6月3日取得新营业执照,且成都中院已将公司经仲裁应付的违约金、仲裁阶段的相关律师费及仲裁费合计13,417,506.70元划转至明发集团账户中。至此,厦门仲裁作出的厦仲裁字[2012]第0096号仲裁裁决已执行完毕。

17、2015年7月20日,明发集团依据《中华人民共和国合同法》第144条规定:“约定的违约金低于造成的损失的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构以增加”,再次向厦门仲裁申请仲裁,其仲裁请求如下:

(1)请求裁决被申请人(即公司)赔偿申请人(即明发集团)经济损失12,270,897.09元;

(2)请求裁决被申请人承担申请人因本案纠纷而产生的律师代理费154,000元;

(3)本案案件的仲裁费用由被申请人承担。

针对明发集团对成都梦谷的股权转让多年来的诉讼和本次的仲裁申请,公司将积极应对,并结合本案实际,做好仲裁反请求准备,即包括但不限于如下请求:

(1)鉴于成都梦谷的股权已划转到明发集团名下,要求明发集团支付原合同约定的1000万元投资款。

(2)鉴于明发集团已将成都梦谷的股权转让而获得了收益,根据合同约定要求支付1630万元的收益款项给公司。

(3)要求明发集团返还已划转的违约金超出合同约定的20%部分,预计500万元。

(4)其他损失赔偿。

18、2016年4月23日,厦门仲裁委员会根据明发集团的撤案申请,作出厦仲决字(2016)第283号裁定:

(1)同意申请人的撤案申请,撤销XA2015—0552号仲裁案。

(2)本案仲裁费70,724.00元,由申请人(即明发集团)承担。

19、2016年9月18日,明发集团认为成都梦谷的股权转让纠纷给其造成的实际损失超过厦门仲裁裁定的违约金,遂将公司与智造空间电子商务列为共同被告,向泉州中院提起诉讼,诉讼请求如下:

(1)请求判决被告(即公司与上海智造空间电子商务有限公司)共同赔偿原告(即明发集团)经济损失26,842,732.09元;

(2)案件受理费由被告承担。

20、2017年8月16日,泉州中院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百二十四

条第二项、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百零八条规定,裁定如下:

驳回明发集团有限公司的起诉。

21、明发集团不服泉州中院的上述裁定,向福建省高级人民法院(以下简称“福建高院”)提起上诉,福建高院依法组成合议庭,对该案件进行审理,并于2018年3月7日,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国和民事诉讼法>的解释》第三百三十二条的规定,裁定如下:

(1)撤销福建省泉州市中级人民法院(2016)闽05民初1571号民事裁定书;

(2)指令福建省泉州市中级人民法院对本案进行审理。

本判决为终审裁定。

22、2018年4月2日,泉州中院根据福建高院作出的民事裁定书(2017)闽民终1219号的裁定结果,就明发集团认为成都梦谷的股权转让纠纷给其造成的实际损失超过厦门仲裁裁定的违约金,将公司与智造空间电子商务列为共同被告提起的侵权责任纠纷一案立案,依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。2018年11月23日,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定,判决如下:

驳回明发集团有限公司的诉讼请求。

本案一审受理费176,014.00元,由明发集团负担。

如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于福建省高级人民法院。

23、明发集团有限公司不服泉州中院作出的(2018)闽05民初281号《民事判决书》,向福建省高级人民法院提起上诉,福建省高级人民法院依法组成合议庭对该案件进行审理,并于2019年8月30日,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:

驳回明发集团有限公司的上诉请求。

本次二审案件受理费176,014.00元,由明发集团有限公司负担。

本次判决为终审判决。

公司将密切跟踪案件进展情况,按规定及时履行信息披露义务。

公司与明发集团的股权转让纠纷,分别于2011年11月11日、2011年12月21日、2012年4月10日、2012年4月13日、2012年7月28日、2013年7月30日、2013年9月23日、2013年11月12日、2013年11月27日、2013年12月5日、2014年6月23日、2014年7月9日、2015年3月11日、2015年3月14日、2015年10月27日、2016年5月30日、2017年4月18日、2017年9月2日、2018年4月17日、2018年12月7日、2019年10月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发

布了《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷申请仲裁情况的公告》(编号:2011-051)、《关于成都明发商务城建有限公司股权转让的后续事项的公告》(编号:2011-058)、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷仲裁结果的公告》(编号:2012-010)、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷仲裁申请撤销裁决受理的公告》(编号:2012-011)、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷的公告》(编号:2012-035)、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷的裁定结果公告》(编号:2013-053)、《关于公司参加相关行政诉讼的公告》(编号:2013-074)、《关于公司参加相关行政诉讼的裁定结果公告》(编号:2013-091)、《关于参加相关行政诉讼的进展公告》(编号:2013-095)、《关于公司与明发集团有限公司因股权转让纠纷申请撤销仲裁裁决裁定结果的公告》(编号:2013-098)、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷的判决结果公告》(编号:2014-052)、《关于公司参加相关行政诉讼的终审裁定结果公告》(编号:2014-056)、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷的进展公告》(编号:2015-008)、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷的进展公告》(编号:2015-011)、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷申请仲裁情况的公告》(编号:2015-093)、《关于收到公司与明发集团有限公司股权转让纠纷仲裁撤案决定书的公告》(编号:2016-053)、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷相关诉讼情况的公告》(公告编号:2017-040)、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷相关诉讼的裁定结果的公告》(公告编号:

2017-090)、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷相关诉讼的裁定结果的公告》(公告编号:

2018-041)、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷相关诉讼的民事判决结果的公告》(公告编号:

2018-218、2019-244)。

(二)燊乾矿业的采掘工程纠纷

公司的全资子公司燊乾矿业由于生产经营需要,与海南中水路桥工程有限公司(以下简称“中水路桥”)签订了《采掘工程承包合同书》,约定由中水路桥负责燊乾矿业的矿区矿山开采、巷道支护等工程。在合同的履行当中,公司及子公司燊乾矿业认为中水路桥在采矿过程中存在违规操作、不按设计方案进行施工作业,给公司造成损失,公司停止了采掘工程余款的支付并要求中水路桥赔偿损失。中水路桥认为不存在违约作业,拒绝赔偿,由此产生了纠纷:

1、2015年12月22日,中水路桥将公司与燊乾矿业列为共同被告向安康市汉滨区人民法院(以下简称“汉滨法院”)提起诉讼(案号为[2015]汉滨民初字第02361号),诉讼请求如下:

(1)判令二被告支付原告劳务工资1,158,000元,支付已验收采矿存矿劳务费1,718,400元,支付设备款1,361,884元,合计4,238,284元,并判令被告承担2015年元月至实际支付之日按同期人民银行贷款利率支付欠款利息;

(2)判令被告赔偿原告经济损失1,271,485.2元;

(3)本案诉讼费由被告承担。

2、公司提出的管辖权异议,2016年3月4日,汉滨法院将该纠纷定性为建设工程施工合同纠纷,并裁定驳回被告公司提出的管辖权异议的申请。

3、2016年6月12日,汉滨法院依法组成合议庭,公开开庭审理了中水路桥诉公司及全资子公司燊乾矿业建设工程施工合同纠纷一案,并依法作出判决如下:

(1)由被告燊乾矿业在本判决生效后三十日内支付中水路桥工程款1,025,459.66元、井下存留矿量劳务费1,718,400.00元、设备折价款1,143,982.60元,合计3,887,842.00元;并从2015年2月起按照同期贷款利率支付利息至债务履行完毕为止。

(2)由被告燊乾矿业在本判决生效后三十日内支付原告中水路桥违约金(经济损失)388,784.00元。

(3)驳回原告中水路桥其他诉讼请求。

如果被告燊乾矿业未按本判决指定期间履行给付金钱义务,应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行的债务利息。

案件受理费50,368元,由被告燊乾矿业负担。

4、汉滨法院作出一审判决后,燊乾矿业不服汉滨法院(2015)汉滨民初字第02361号民事判决,向陕西省安康市中级人民法院(以下简称“安康中院”)提起上诉。2016年11月28日安康中院依法组成合议庭,公开开庭审理并依法作出判决如下:

(1)撤销陕西省安康市汉滨区人民法院(2015)汉滨民初字第02361号民事判决;

(2)限燊乾矿业在本判决生效后30日内支付中水路桥欠款3,742,108元(其中矿石款1,494,600元、设备折价款1,089,508元、劳务工资1,158,000元)及利息(利息计算自2015年12月17日起至本判决确定的履行期限届满之日止的利息,利率按中国人民银行同期同类贷款利率计算);

(3)驳回中水路桥的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务,应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行的债务利息。

一审案件受理费50,368元,由被告燊乾矿业负担;二审案件受理费50,368元,由燊乾矿业负担40,000元,由中水路桥负担10,368元。

本判决为终审判决。

5、2017年2月9日,燊乾矿业根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一款第一项、第二项、第三项、第六项的规定,向陕西省高级人民法院(以下简称“陕西高院”)申请再审,请求如下:

(1)依法撤销陕西省安康市中人民法院(2016)陕西09民终585号民事判决书,同时撤销陕西省安康市汉滨区人民法院(2015)汉滨民初字第02361号民事判决书,裁定再审;

(2)依法驳回被申请人中水路桥对申请再审人的起诉,将案件移送公安机关侦办;

(3)依法判令被申请再审人承担该案一、二审诉讼费用。

6、2017年11月27日,陕西高院依法组成合议庭对本案进行审理,陕西高院认为燊乾矿业的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第(九)项规定的情形。本案经陕西高院审判委员会讨论决定,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条、第二百零六条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第一款规定,裁定如下:

(1)本案由本院提审;

(2)再审期间,中止原判决的执行。

7、2018年7月7日,陕西高院依法组成合议庭对本案进行审理,依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第四百零八条规定,裁定如下:

(1)撤销安康市中级人民法院(2016)陕09民终第585号民事判决和安康市汉滨区人民法院(2015)汉滨民初字第02361号民事判决;

(2)驳回本案以中水公司名义为原告的起诉。

(3)一、二审案件受理费均予以退还。

本裁定为终审裁定。

8、2018年8月18日,自然人郭亦鹏以《采掘工程承包合同书》的实际施工人的名义将燊乾矿业列为被告向汉滨法院提起诉讼(案号为[2018]陕0902民初3296号),诉讼请求如下:

(1)依法确认原告为涉案《采掘工程承包合同》的实际施工人;

(2)判令被告支付原告劳务工资1,158,000元,支付已验收存矿劳务费1,494,600元,支付设备折价款1,089,508元,合计3,742,108元,并判令被告按同期人民银行贷款利率支付欠款利息支付自2015年1月至实际支付之日的欠款利息。

(3)判令被告向原告支付经济损失1,271,485.2元。

9、2019年1月11日,汉滨法院依法组成合议庭,公开开庭审理了郭亦鹏诉全资子公司燊乾矿业合同纠纷一案,并依法作出判决如下:

(1)由被告燊乾矿业支付原告郭亦鹏欠款3,742,108元(其中矿石工程款1,494,600元、井下存留矿量劳务费1,158,000元、设备折价款1,089,508元),并按中国人民银行同期同类贷款利率支付自2015年12月17日至付清之日的利息。限本判决生效后5日内履行完毕。

(2)驳回原告郭亦鹏的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三

条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46,895元,由被告陕西省安康燊乾矿业有限公司承担40,000元,由原告郭亦鹏承担6,895元。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于陕西省安康市中级人民法院。10、公司全资子公司燊乾矿业不服汉滨法院作出的(2018)陕0902民初3296号《民事判决书》,已于上诉期内向陕西省安康市中级人民法院提起上诉。

11、2019年9月29日,陕西省安康市中级人民法院依法组成合议庭,公开开庭审理了郭亦鹏诉全资子公司燊乾矿业合同纠纷一案,并依法作出判决如下:

驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费46,895元,由陕西省安康燊乾矿业有限公司负担。

本判决为终审判决。

(三)厦门房屋租赁的物业服务纠纷

公司控股子公司上海五天实业因与厦门海西明珠投资管理有限公司(以下简称“海西明珠”)合作开发信息消费产业之电商行业孵化平台,向厦门市翔发集团有限公司(以下简称“翔发集团”)租赁了位于厦门市翔安区翔安大道后房村旁原备灾中心1号大楼的相关楼层,建筑面积共计39,460平方米,并签署了相关协议。基于海西明珠及其管理团队的电商行业孵化平台的运营经验,约定由海西明珠全权负责项目的运营和管理等,并由海西明珠全面负责履行上海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部义务,且海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理(股东、法定代表人)郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具《担保承诺函》等相关文件,承诺全部承担项目运营期间所发生的一切责任和费用。海西明珠在项目运营期间因优惠措施落实、运营指标考核等原因与翔发集团发生争议,且双方未能协商一致,因此发生了物业管理费用纠纷。具体情况如下:

1、2016年8月5日,厦门翔发物业服务有限公司(以下简称“翔发物业”)将上海五天与海西明珠列为共同被告向厦门市翔安区人民法院(以下简称“翔安法院”)提起诉讼(案号为[2016]翔民初字第2240号),诉讼请求如下:

(1)判令二被告支付原告代为缴纳的水费人民币16,415.21元及电费人民币449,347.78元,合计人民币465,762.99元;

(2)判令二被告支付原告2015年2月1日至2016年7月31日期间的物业服务人民币2,633,330.00元及房屋公共维修金人民币65,832.50元,合计人民币3,291,662.50元;

(3)以上两项合计人民币3,757,425.49元。

2、2017年2月13日,翔安法院依法组成合议庭,公开开庭审理了公司控股子公司上海五天与翔发物业

物业服务合同纠纷一案,并依法作出判决如下:

(1)被告上海五天、海西明珠于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告翔发物业代为缴纳的水电费人民币103,571.98元;

(2)被告上海五天、海西明珠于本判决发生法律效力之日起十日内向原告翔发物业支付2015年2月1日至2016年7月31日的物业服务费人民币2,467,620.50元及公共维修金人民币710,280.00元,合计人民币3,177,900.50元。

如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务,应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行的债务利息。

本案案件受理费人民币33,052.00元,因适用简易程序审理,减半收取人民币16,526.00元,由被告上海五天、海西明珠负担,款限于本判决生效之日交纳。

3、2017年3月2日,公司控股子公司上海五天不服翔安法院(2016)闽0213民初2240号民事判决书,向厦门市中级人民法院(以下简称“厦门中院”)提起上诉,上诉请求如下:

(1)请求厦门中院依法撤销(2016)闽0213民初2240号民事判决书,依法驳回翔发物业针对上海五天的全部诉讼请求。

(2)判令本案一审、二审案件受理费全部由翔发物业承担。

4、2017年7月5日,厦门中院对上海五天不服翔安法院(2016)闽0213民初2240号民事判决书提起的上诉于立案受理,并依法组成合议庭进行审理,于2017年12月20日作出(2017)闽02民终3017号民事判决书,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:

(1)驳回上诉,维持原判。

(2)二审案件受理费33052元,由上海五天实业有限公司、厦门海西明珠投资管理有限公司负担。

本判决为终审判决。

5、2018年5月4日,翔发物业依据生效的(2016)闽0213民初2240号民事判决书向翔安法院申请强制执行,同日翔安法院立案执行,并于2018年5月14日作出(2018)闽0213执1772号《执行通知书》、《执行案件告知书》、《报告财产令》。

6、2018年6月5日,申请执行人翔发物业与被执行人上海五天、海西明珠就执行案号(2018)闽0213执1772号达成和解,申请执行人翔发物业已向翔安法院执行局确认案件已经执行完毕,本案已结案。

7、2019年2月2日,翔发集团将上海五天和海西明珠列为共同被告向翔安法院提起诉讼(案号为[2019]闽0213诉前调353号),诉讼请求如下:

(1)判令二被告共同支付原告代为缴纳的水、电费人民币1,134,923.65元及逾期付款利息(利息自起诉之日起计至而被告付款之日止,利息按银行同期同类贷款利率计付);

(2)判令二被告共同支付原告2016年8月1日至2018年12月31日期间的物业服务费人民币2,458,340.36元及房屋公共维修金人民币638,448.67元,合计人民币3,096,789.03元,并支付逾期付款利息(利息自起诉之日起计至而被告付款之日止,利息按银行同期同类贷款利率计付)。

以上2项合计人民币4,231,712.68元。

公司将密切跟踪案件进展情况,按规定及时履行信息披露义务。

(四)厦门房屋租赁的租金纠纷

公司控股子公司上海五天因与海西明珠合作开发信息消费产业之电商行业孵化平台,向翔发集团租赁了位于厦门市翔安区翔安大道后房村旁原备灾中心1号大楼的相关楼层,建筑面积共计39,460平方米,并签署了相关协议。基于海西明珠及其管理团队的电商行业孵化平台的运营经验,约定由海西明珠全权负责项目的运营和管理等,并由海西明珠全面负责履行上海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部义务,且海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理(股东、法定代表人)郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具《担保承诺函》等相关文件,承诺全部承担项目运营期间所发生的一切责任和费用。海西明珠在项目运营期间因优惠措施落实、运营指标考核等原因与翔发集团发生争议,且双方未能协商一致,因此发生了租金纠纷。具体情况如下:

1、2016年7月14日,翔发集团将上海五天和海西明珠列为共同被告向翔安法院提起诉讼(案号为[2016]闽0213民第2101号),诉讼请求如下:

(1)判令解除原告与被告签订的《租赁合作协议》、《补充协议》及《补充协议书(二)》;

(2)判令二被告将租赁的翔安创新孵化中心1号楼腾空交还原告,并判令二被告自2016年8月1日起按每月人民币825,005.00元的标准支付原告租金直至二被告腾空交还之日止;

(3)判令二被告支付原告租金人民币14,850,090.00元及逾期付款利息(利息自二被告实际拖欠租金之日起计至二被告付清之日止,按应缴总额的日万分之五的标准计算,暂计至2016年7月31日,逾期付款利息计人民币2,211,425.91元);

(4)判令二被告支付原告履约保证金人民币100万及违约金人民币30万元,并确认原告不需退还二被告履约保证金人民币100万元;

(5)本案诉讼费及保全由二被告承担。

以上合计人民币18,361,515.91元。

2、翔发集团向翔安法院提出财产保全申请,2016年8月12日,翔安法院依法作出裁定如下:

(1)先行查封、冻结预告登记于厦门市翔发集团有限公司名下的位于厦门市翔安区翔安企业总部会馆启动示范区5#地块、11#楼1层101单元等60套房产(60套房产信息详见协助执行通知书);

(2)查封、冻结被申请人上海五天、海西明珠在价值人民币1,800万元范围内的财产(详见协助执行

通知书)。

3、2016年9月21日,上海五天向翔安法院提出管辖权异议申请。2016年9月26日翔安法院作出裁定((2016)闽0213民初2101号之一),驳回上海五天提出的管辖权异议的申请。

4、2016年10月10日,上海五天不服翔安法院的(2016)闽0213民初2101号之一民事裁定书,向厦门中院提起管辖权异议上诉。2016年11月14日厦门中院作出裁定([2016]闽02民辖终763号),驳回上海五天的上诉请求,维持原裁定。

鉴于海西明珠全面负责履行上海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部义务,且海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理(股东、法定代表人)郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具了《担保承诺函》等相关文件,承诺“有关上海五天必须承担及连带义务与责任全部由海西明珠承担,股东郑泽吟及其配偶许翰龙同时担保项目公司的合法合规运作,并承担所有涉及的经济与法律责任”。如翔安法院判决支持翔发集团所提出的全部或部分诉讼请求,预计对公司当期利润不会造成影响。如海西明珠、郑泽吟及其配偶许翰龙无法全部执行翔安法院的判决,可能会对公司造成一定影响。公司将密切跟踪案件进展情况,按规定及时履行信息披露义务。

公司与翔发集团的股权转让纠纷,已于2017年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《关于控股子公司上海五天实业有限公司与厦门市翔发集团有限公司房屋租赁合同纠纷的公告》。

(五)上海五天与海西明珠、郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生的赔偿纠纷

2014年8月27日,上海五天与许翰龙就合作厦门市翔安区创新园区租赁之事宜达成《合作协议》,约定由海西明珠全面负责履行上海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部义务,且海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理(股东、法定代表人)郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具了《担保承诺函》等相关文件,承诺“有关上海五天必须承担及连带义务与责任全部由海西明珠承担,股东郑泽吟及其配偶许翰龙同时担保项目公司的合法合规运作,并承担所有涉及的经济与法律责任”。

2016年7月28日,翔安法院受理了翔发物业与上海五天、海西明珠物业服务合同纠纷一案。2017年2月13日,翔安法院作出(2016)闽0213民初2240号民事判决:判决上海五天、海西明珠支付翔发物业截止2016年7月31日代为缴纳的水电费103571.98元;支付翔发物业2015年2月1日至2016年7月31日的物业服务费2467620.5元及公共维修金710280元,合计3177900.5元;同时判决上海五天、海西明珠承担该案诉讼费16526元。上海五天、海西明珠不服一审判决,提出上诉,2017年12月20日,厦门中院作出(2017)间02民终3017号民事判决:驳回上诉,维持原判。2018年5月4日,翔发物业依据生效的(2016)闽0213民初2240号民事判决书向翔安法院申请强制执行,同日翔安法院立案执行,并于2018年5月14日作出(2018)闽0213执1772号《执行通知书》、《执行案件告知书》、《报告财产令》。2018年6月5日,申请执行人翔发物业与被执

行人上海五天、海西明珠就执行案号(2018)闽0213执1772号达成和解,申请执行人翔发物业已向翔安法院执行局确认案件已经执行完毕,本案已结案。

1、鉴于上海五天已履行完毕(2018)闽0213执1772号的义务,根据许翰龙、郑泽吟、海西明珠向上海五天出具的承诺,上海五天将许翰龙、郑泽吟、海西明珠共同列为被告向翔安法院提起诉讼,诉讼请求如下:

(1)判令被告赔偿上海五天水电费损失103,571.98元;

(2)判令被告赔偿上海五天无物业服务费3,177,900.50元;

(3)判令被告赔偿案件受理费损失51,740元;

(4)本案诉讼费、财产保全费5,000元由被告承担。

2、2018年10月26日,翔安法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定,判决如下:

(1)许翰龙、郑泽吟、海西明珠于本判决生效之日起十日内赔偿上海五天水电费损失103,571.98元;

(2)许翰龙、郑泽吟、海西明珠于本判决生效之日起十日内赔偿上海五天物业服务费损失3,177,900.50元;

(3)许翰龙、郑泽吟、海西明珠于本判决生效之日起十日内赔偿上海五天案件受理费损 失51,740元;

(4)许翰龙、郑泽吟、海西明珠于本判决生效之日起十日向上海五天支付保全费5,000元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费33,052元,减半收取计16,526元,由许翰龙、郑泽吟、海西明珠负担,款限于本判决生效之日交纳。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于厦门中院。

公司将密切跟踪案件进展情况,按规定及时履行信息披露义务。

(六)公司债

为充分利用资本市场的舞台,借助上市公司的融资平台,进一步拓宽公司融资渠道,调整并优化债务结构,降低融资成本,2017年,公司启动并推进公司债项目,并于2018年6月通过中国证监会核准。本次公开发行的公司债券方案如下:规模不超过人民币12.5亿元;期限不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种;采取单利按年计息、不计复利。每年付息一次、到期一次还本,最后一期利息随本金一同支付;获得中国证监会核准后,以一次或分期的形式在中国境内面向合格投资者公开发行,并在十二个月内完成首期发行,剩余数量应当在二十四个月内发行完毕;公司为本次债券提供全

额无条件不可撤销的连带责任保证担保;募集资金用于偿还公司债务、补充流动资金等相关法规许可的用途。截止本报告期末,本次公司债核准批文已失效,公司未发行本次公司债。有关公司债的情况详见公司分别于2017年7月14日、8月2日、10月17日、2018年6月14日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的《第五届董事会第二十九次会议决议公告》(公告编号:2017-071)、《第五届监事会第二十次会议决议公告》(公告编号:2017-072)、《公开发行公司债券预案的公告》(公告编号:2017-075)、《2017年公开发行公司债券债券持有人会议规则》、《2017年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2017-079)、《关于变更公开发行公司债券预案的公告》(公告编号:2017-102)、《关于向合格投资者公开发行公司债券获中国证券监督管理委员会核准的公告》(公告编号:2018-062)。

(七)深圳诺鱼科技有限公司受让公司控股股东、大股东股份和公司并购上海优帕克投资管理有限公司100%股权

2018年8月29日,公司控股股东与深圳诺鱼科技有限公司(以下简称“诺鱼科技”)签署《股份转让合作框架协议》,拟将其所持有的部份公司股份合计383,716,723股股份转让给诺鱼科技,转让价格拟定为不低于每股4.50元(含)人民币;若上述股份转让最终实施完成,诺鱼科技成为公司的第一大股东,在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下,将推动公司实施重组即并购上海优帕克投资管理有限公司(以下简称“优帕克”),公司已于2018年8月29日与优帕克全体股东签署《收购上海优帕克投资管理有限公司之意向协议》,该意向协议仅为合作各方的初步意向性安排,所涉及的具体合作事项尚需相关各方协商一致后,另行签订相关正式协议。鉴于筹划股权转让事项期间,因公司控股股东林氏家族所持有的公司股份存在被司法冻结及轮候冻结的情形,以及其因涉嫌信息披露等违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等诸多因素,向诺鱼科技转让公司股份已造成实质性障碍,公司控股股东林氏家族于2019年8月15日决定终止上述股权转让事宜。同时,因公司与优帕克仅签署意向协议,且公司控股股东已终止向诺鱼科技转让股份,则并购优帕克计划将同时终止。

另外,公司大股东陈烈权先生与诺鱼科技签署《股份转让协议》,协议约定将其直接持有的公司80,000,000股股份通过协议转让的方式转让给诺鱼科技,转让的价格为每股人民币4.30元。诺鱼科技因未履行协议约定,公司大股东陈烈权先生已于2018年9月23日、2018年11月11日向诺鱼科技发出《关于违约事项的通知函》、《解除协议通知》,通知诺鱼科技终止协议并保留继续追究违约责任的权利。公司将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

上述事项情况详见公司于2018年8月31日、2019年8月16日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于控股股东签署<股份转让合作框架协议>暨控制权变更的提示性公告》(公告编号:2018-096)、

《关于持股5%以上股东协议转让股份的提示性公告》(公告编号:2018-097)、《关于签署收购上海优帕克投资管理有限公司之意向协议的公告》(公告编号:2018-098)、《关于控股股东终止<股份转让合作框架协议>的公告》(公告编号:2019-207)。

(八)公司、公司控股股东及实际控制人被中国证监会立案调查情况

公司于2019年1月18日收到中国证监会《调查通知书》(编号:闽调查字2019006号),因公司涉嫌信息披露违法违规,被中国证监会立案调查。截止本报告披露日,中国证监会调查工作仍在进行中,尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。公司控股股东及实际控制人林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生于2019年1月18日收到中国证监会《调查通知书》(编号:闽调查字2019007、2019008、2019009、2019010号),因公司控股股东及实际控制人涉嫌信息披露等违法违规,被中国证监会立案调查。截止本报告披露日,中国证监会调查工作仍在进行中,尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。有关公司、公司控股股东及实际控制人被中国证监会立案调查情况详见公司于2019年1月21日在指定信息披露媒体上发布的《关于收到中国证券监督管理委员会立案调查的通知暨风险提示公告》(公告编号:

2019-026)、《关于公司控股股东及实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案调查通知的公告》(公告编号:2019-027)。

(九)公司及控股子公司银行账户被冻结、公司持有子公司股权被冻结、控股子公司上海五天部分房产被查封、公司回购专用证券账户股票被司法冻结情况

公司控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张,为了经营资金周转需要,通过公司及控股子公司在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、以公司及子公司名义对外借款等违规事项,以及未能及时解决前述违规事项导致债权人通过法律途径提起诉讼并申请财产保全,冻结了公司及控股子公司上海五天部分银行账户、冻结了公司持有的子公司股权、查封了控股子公司上海五天部分房产、冻结公司回购专用证券账户的股票。

经核实公司历次董事会、监事会及股东大会相关会议资料,没有涉及前述控股股东违规事项的任何相关审批文件,公司董事会认为涉及控股股东违规事项而引发的涉及公司的诉讼公司不应承担责任,公司董事会对各案件原告的诉讼请求存在异议,公司将积极协调,妥善处理公司及控股子公司部分银行账户被冻结、持有子公司股权被冻结、控股子公司上海五天部分房产被查封、公司回购专用证券账户股票被冻结事宜,依法采取措施保护公司的合法权益,并将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

上述事项情况详见公司分别于2018年8月28日、9月13日、9月14日、9月21日、9月22日、10月8日、10月18日、10月22日、10月31日、11月2日、11月9日、11月10日、11月16日、11月28日、12月5日、12月8日、12月25日、12月27日、2019年1月4日、1月5日、1月14日、2月28日、4月11日、4月12日、5月6日、5月16日、6月7日、6月20日、6月28日、7月9日、8月14日、10月18日、11月16日、12月14日、2020年1月16日、1月21日、3月17日、4月16日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布了《关于银行基本存款账户资金被冻结的公告》(公告编号:2018-093)、《关于公司及控股子公司上海五天实业有限公司新增银行账户被冻结的公告》(公告编号:2018-113)、《关于公司被冻结银行账户新增冻结金额的公告》(公告编号:2018-125、2018-189、2018-204、2018-219、2019-005)、《关于公司新增银行账户被冻结的公告》(公告编号:2018-176、2018-236、2019-094)、《关于收到(2018)湘0102民初11029号案件的<传票>及法律文书暨公司银行账户被冻结的进展公告》(公告编号:2018-183)、《关于公司新增被冻结银行账户及金额的公告》(公告编号:2019-161);《关于公司持有子公司股权被冻结的公告》(公告编号:2018-117)、《关于公司持有子公司股权新增冻结的公告》(公告编号:2018-123、2018-130、2018-147、2018-157、2018-166、2018-211、2018-235、2018-237、2019-004、2019-015、2019-090、2019-121、2019-130、2019-168、2019-173、2019-203、2019-284、2020-008、2020-044)《关于收到(2018)浙0103民初4478号案件<传票>及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展公告》(公告编号:2018-132)、《关于收到(2018 )津0101民初7660号案件<传票>及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展的公告》(公告编号:2018-169)、《关于收到(2018)津0101民初7665号案件<传票>及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展的公告》(公告编号:2018-170)、《关于公司持有子公司股权新增冻结及部分解除冻结的公告》(2019-249、2019-270、2020-037);《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司房产被查封的公告》(公告编号:2019-013)、《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司部分房产新增轮候查封的公告》(公告编号:2019-065、2019-153)、《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司部分房产解除查封的公告》(公告编号:2020-019);《关于公司回购专用证券账户股票被司法冻结的公告》(公告编号:2018-207)。

(十)公司担保的同孚实业私募债项目出现到期未兑付情况

公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币私募债提供担保,同孚实业因自身资金紧张,其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形,根据同孚实业提供的《关于私募债到期未兑付的情况说明》,截止2019年7月31日,同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额(本金)为418,138,471.92元均已全部到期。上述私募债相关数据系同孚实业所提供,公司有待进行核实该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴。同时,基于会计处理的谨慎性原则,公司在2018年度已对公司为同孚实业担保的私募债项目计提了预计负债。因同孚实业私募债出现逾期且未兑付的情形,已引发了相关的纠

纷及诉讼,截止2020年4月15日,债权人已向法院提起的诉讼暨公司收到的《传票》共计328起,其中,9起案件起诉被驳回、214起已判决/裁决。公司为妥善解决与投资者之间的纠纷,积极化解社会矛盾,已与398名债权人(共计519笔业务)达成和解。目前,公司控股股东已出现债务危机,且被担保方同孚实业发行的私募债已出现逾期未偿还情形,公司存在因为其提供担保而需代偿债务的风险,若公司因为其提供担保而履行担保代偿责任,公司董事会将积极采取相关的应对措施,尽快启动向控股股东及其关联方追偿等法律程序,尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

(十一)公司控股股东违规事项及公司股票交易实行其他风险警示

公司控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张,为了经营资金周转需要,其通过公司及控股子公司在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、以公司及子公司名义对外借款等违规事项。截至2018年10月14日,公司控股股东未能筹措到能有效解决债务的资金,前述公司控股股东违规事项尚未能解决。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条、第13.3.2条的规定,公司股票已于2018年10月16日开市起被实行其他风险警示,公司股票简称由“冠福股份”变更为“ST冠福”,公司证券代码仍为“002102”,公司股票交易日涨跌幅限制为5%。截至本报告披露日,公司仍在积极采取行动,力争尽快消除影响,同时,公司也将根据事件的进展情况按照法律、法规规定及时履行信息披露义务。关于公司股票被实行其他风险警示及公司争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况详见公司于2018年11月16日、12月15日、2019年1月16日、2月16日、3月19日、4月16日、5月16日、6月15日、7月16日、8月16日、9月17日、10月16日、11月16日、12月17日、2020年1月16日、2月18日、3月17日、4月16日在指定信息披露媒体上发布了《关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告》(公告编号:2018-186、2018-225、2019-019、2019-052、2019-075、2019-095、2019-133、2019-157、2019-178、2019-206、2019-235、2019-248、2019-265、2019-290、2020-007、2020-025、2020-035、2020-043))。

(十二)公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下,以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项并引发相关纠纷及诉讼情况

2018年度公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序,以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,共计236,565.62万元(本金,不含利息),自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。根据诉讼案件的进展情况,以及经2019年度审计机构的审计和报告期内财务部门的核算,截止2019年12月31日,控股股东违规事项金额合计170,509.09万元(本金及利息),其中以公司及上海五天名义开具商业承兑汇票,预计需承担的负债金额为52,853.51万元;以公司名义的对外担保余额为42,249.20万元;以公司或控股子公司上海五天名义对外借款余额为75,406.38万元。。控股股东违

规事项自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼,经核实,公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料,没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件,公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任,公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议,公司已积极应诉,全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则,公司已对控股股东的违规事项计提坏账损失和或有负债。公司将持续关注该事项的进展情况,按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2018-140)、《北京市浩天信和(广州)律师事务所关于深圳证券交易所(中小板关注函件【2018】第330号)之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对冠福控股股份有限公司关注函(中小板关注函【2018】第330号)的专项说明》。截止本报告期披露日,公司已收到因控股股份违规事项引发的相关纠纷及诉讼案件情况详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的如下公告:

序号案件号原 告被 告诉讼标的 金额(元)
1(2018)浙0102民初3965号赵杭晨冠福股份、闻舟实业、同孚实业、林文昌、林文洪、潘进喜20,000,000.00
2(2018)浙0103民初4478号马文萍冠福股份、上海五天、闻舟实业、林文昌、林文智、潘进喜19,434,000.00
3(2018)皖0422民初2856号赵云龙俞新年、上海昶昱黄金制品股份有限公司、林文洪、冠福股份9,500,000.00
4(2018)湘民初字第66号湖南省信托有限责任公司同孚实业、福建冠福实业有限公司(以下简称“冠福实业”)、蔡佼骏、林文智、陈忠娇、林文昌、宋秀榕、林文洪、上海五天、上海五天供应链服务有限公司190,000,000.00
5(2018)沪0118民初15449号阚伟林文昌、上海五天、潘进喜、林福椿、林文智5,000,000.00
6(2018)闽05民初1054号恒丰银行股份有限公司泉州分行德化县金汇通纸艺包装有限公司(以下简称“金汇通”)、德化县科盛机械设备有限公司(以下简称“科盛公司”)、冠福实业、冠福股份、林德安、林福椿、林文昌、宋秀榕、林文智、陈忠娇、林文洪、林培英、林友杉49,022,910.12
7(2018)闽05民初1055号恒丰银行股份有限公司泉州分行科盛公司、金汇通、冠福实业、冠福股份、林德安、林福椿、林文昌、宋秀榕、林文智、陈忠娇、林文洪、林培英、林友杉57,942,861.34
8(2018)沪0115民初75825号上海富汇商业保理有限公司上海弈辛实业有限公司(以下简称“弈辛实业”)、冠福股份6,000,000.00
9(2018)粤0305民初15482号深圳市诚正科技小额贷款有限公司冠福股份、林文智、林文昌、林文洪、陈忠娇、宋秀榕、林培英、上海五天24,000,000.00
10(2018)沪0115民初70042号洪耀宇同孚实业、林文昌、林文智、林福椿、上海五天15,500,000.00
11(2018)津0101民初7660号东银融资租赁(天津)有限公司冠福实业、冠福股份、林文智19,000,000.00
12(2018)津0101民初7665号东银融资租赁(天津)有限公司冠福实业、冠福股份、林文智19,100,000.00
13(2018)闽0526民初3870号陈双培林文智、林云燕、冠福股份7,000,000.00
14(2018)泉仲字3057号兴业银行股份有限公司泉州分行泉州冠杰陶瓷有限公司(以下简称“冠杰陶瓷”)、林文智、陈忠娇、林文洪、林培英、林文昌、宋秀榕、冠福股份65,000,000.00
15(2018)粤0304民初38090号中信商业保理有限公司深圳分公司朋宸(上海)实业有限公司(以下简称“朋宸实业”)、上海五天、林文昌、宋秀榕、陈宇、冠福股份25,000,000.00
16(2018)粤0304民初38091号中信商业保理有限公司深圳分公司弈辛实业、上海五天、林文昌、宋秀榕、林杨彬、冠福股份25,000,000.00
17(2018)粤0304民初38092号中信商业保理有限公司深圳分公司弈辛实业、上海五天、林文昌、宋秀榕、林杨彬、冠福股份15,000,000.00
18(2018)湘0102民初11029号上海盈邵投资管理有限公司盈信商业保理有限公司、冠福股份5,000,000.00
19(2018)苏01民初2729号江苏盈时互联网信息科技有限公司同孚实业、冠福股份60,000,000.00
20(2018)闽0526民初3931号深圳市益安保理有限公司弈辛实业、冠福股份、林文昌、林杨彬6,000,000.00
21(2018)闽0526民初4096号深圳市金钱果资产管理有限公司闻舟实业、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.00
22(2018)闽0526民初4106号深圳市金钱果资产管理有限公司同孚实业、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.00
23(2018)闽0526民初4114号深圳市金钱果资产管理有限公司深圳市五天日用器皿有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.00
24(2018)闽05民初1382号恒丰银行股份有限公司泉州分行德化县日臻陶瓷工艺有限公司(以下简称“日臻陶瓷”)、冠福实业、金汇通、林福椿、林文昌、宋秀榕、林文洪、林培英、林文智、陈忠娇、林国钦、林友杉、冠福股份55,160,000.00
25(2018)闽05民初1383号恒丰银行股份有限公司泉州分行冠福实业、科盛公司、林德安、林福椿、林文昌、宋秀榕、林文洪、林培英、林文智、陈忠娇、冠福股份55,440,000.00
26(2018)闽05民恒丰银行股份有限福建省联森投资有限责任公司(以下简称“联55,160,000.00
初1384号公司泉州分行森投资”)、林福椿、林墘贵、金汇通、林友杉、林文昌、宋秀榕、林文洪、林培英、林文智、陈忠娇、冠福实业、冠林竹木、冠福股份
27(2018)闽05民初1385号恒丰银行股份有限公司泉州分行福建省德化县旭晟瓷业有限公司、冠福实业、林建忠、林福椿、林文昌、宋秀榕、林文洪、林培英、林文智、陈忠娇、冠福股份49,500,000.00
28(2018)闽0526民初4079号深圳市金钱果资产管理有限公司冠福实业、冠福股份、林文智、林文昌1,000,000.00
29(2018)闽0526民初4082号深圳市金钱果资产管理有限公司泉州冠杰陶瓷有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.00
30(2018)闽0526民初4084号深圳市金钱果资产管理有限公司联森投资、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.00
31(2018)闽0526民初4086号深圳市金钱果资产管理有限公司日臻陶瓷、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.00
32(2018)闽0526民初4088号深圳市金钱果资产管理有限公司福建冠林竹木家用品有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.00
33(2018)闽0526民初4089号深圳市金钱果资产管理有限公司科盛公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.00
34(2018)闽0526民初4093号深圳市金钱果资产管理有限公司上海傲福实业有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.00
35(2018)闽0526民初4095号深圳市金钱果资产管理有限公司上海五天供应链服务有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.00
36(2018)闽0526民初4098号深圳市金钱果资产管理有限公司上海堑和实业有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.00
37(2018)闽0526民初4100号深圳市金钱果资产管理有限公司喜舟(上海)实业有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.00
38(2018)闽0526民初4104号深圳市金钱果资产管理有限公司朋宸实业、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.00
39(2018)闽0526民初4107号深圳市金钱果资产管理有限公司硕合(上海)企业管理有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.00
40(2018)闽0526民初4109号深圳市金钱果资产管理有限公司沈阳五天贸易有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.00
41(2018)闽0526民初4112号深圳市金钱果资产管理有限公司武汉五天贸易有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.00
42(2018)闽0526民初4116号深圳市金钱果资产管理有限公司西安五天贸易有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.00
43(2018)闽0526民初4120号深圳市金钱果资产管理有限公司广州五天日用器皿配货中心、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.00
44(2018)闽0526民初4122号深圳市金钱果资产管理有限公司天津五天日用器皿配货中心有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.00
45(2018)闽0526深圳市金钱果资产成都五天日用器皿配货中心有限公司、冠福1,000,000.00
民初4123号管理有限公司股份、冠福实业、林文智、林文昌
46(2018)闽0526民初4090号深圳市金钱果资产管理有限公司福建省德化华鹏花纸有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.00
47(2018)闽0526民初4091号深圳市金钱果资产管理有限公司金汇通、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.00
48(2018)闽0526民初4102号深圳市金钱果资产管理有限公司梦谷控股有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.00
49(2018)闽0526民初4111号深圳市金钱果资产管理有限公司南宁市五天日用器皿配货中心有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.00
50(2018)闽0526民初4115号深圳市金钱果资产管理有限公司重庆市五天贸易有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.00
51(2018)闽0526民初4117号深圳市金钱果资产管理有限公司北京冠福五天商贸有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.00
52(2018)闽0526民初4125号深圳市金钱果资产管理有限公司弈辛实业、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.00
53(2018)闽0526民初4126号深圳市金钱果资产管理有限公司上海五天日用玻璃器皿配货有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.00
54(2018)沪0115民初69857号吴旋玲同孚实业、潘进喜、林福椿、林文智8,000,000.00
55(2018)皖1126民初4902号安徽德力日用玻璃股份有限公司冠福实业、冠福股份、同孚实业3,563,735.82
56(2018)粤0304民初37887号深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司冠福实业、冠福股份、林文昌、林文洪、林文智、弈辛实业26,300,000.00
57(2018)沪0115民初73359号上海富汇商业保理有限公司弈辛实业、冠福股份38,000,000.00
58(2018)沪0115民初73411号上海富汇商业保理有限公司弈辛实业、冠福股份6,000,000.00
59(2018)沪0115民初75830号上海富汇商业保理有限公司弈辛实业、冠福股份6,000,000.00
60(2018)沪0115民初75828号上海富汇商业保理有限公司弈辛实业、冠福股份6,000,000.00
61(2018)浙0102民初6951号华夏富通(天津)商业保理有限公司冠福股份、弈辛实业、杭州挚信商贸有限公司(以下简称“挚信商贸”)、林文昌、宋秀榕、林文智、陈忠娇10,000,000.00
62(2018)浙0102民初6953号华夏富通(天津)商业保理有限公司冠福股份、弈辛实业、挚信商贸、林文昌、宋秀榕、林文智、陈忠娇10,000,000.00
63(2018)沪74民初1127号上海赢灿资产管理有限公司弈辛实业、冠福股份、林文昌、林文智、林文洪、上海五天50,703,369.66
64(2018)沪74民初1129号上海赢灿资产管理有限公司朋宸实业、冠福股份、林文昌、林文智、林文洪52,010,251.33
65(2019)渝05重庆海尔小额贷款冠福股份、上海五天供应链、林文昌、林文40,000,000.00
民初20号有限公司智、林文洪
66(2018)浙0102民初6954号华夏富通(天津)商业保理有限公司冠福股份、弈辛实业、挚信商贸、林文昌、宋秀榕、林文智、陈忠娇10,000,000.00
67(2018)浙0102民初6956号华夏富通(天津)商业保理有限公司冠福股份、弈辛实业、挚信商贸、林文昌、宋秀榕、林文智、陈忠娇10,000,000.00
68(2018)浙0102民初6957号华夏富通(天津)商业保理有限公司冠福股份、弈辛实业、挚信商贸、林文昌、宋秀榕、林文智、陈忠娇10,000,000.00
69(2019)沪0115诉前调3218号深圳市华达兴商业保理有限公司冠福股份、弈辛实业10,000,000.00
70(2018)津0101民初9214号东银融资租赁(天津)有限公司冠福实业、冠福股份、林文智3,733,792.94
71(2018)赣民初177号中江国际信托股份有限公司冠福股份、林文昌、宋秀榕、林文智、陈忠娇及第三人上海五天、上海堑和98,810,000.00
72(2019)浙0103民初965号安吉鼎业投资合伙企业(有限合伙)上海弈辛、冠福股份5,000,000.00
73(2019)沪74民初255号广州农村商业银行股份有限公司肇庆分行同孚实业、冠福股份80,000,000.00
74(2019)沪74民初256号广州农村商业银行股份有限公司冠福股份、弈辛实业、深圳云众信商业保理有限公司50,000,000.00
75(2019)沪74民初257号广州农村商业银行股份有限公司冠福股份、弈辛实业、深圳云众信商业保理有限公司50,000,000.00
76(2019)沪74民初258号广州农村商业银行股份有限公司冠福股份、弈辛实业、深圳云众信商业保理有限公司50,000,000.00
77(2019)沪74民初259号广州农村商业银行股份有限公司冠福股份、弈辛实业、深圳云众信商业保理有限公司50,000,000.00
78(2019)皖民 初21号安徽中安商业保理有限责任公司冠福股份125,000,000.00
79(2019)京02民初292号中建投租赁股份有限公司冠福股份、林文智、陈忠娇、林文昌、宋秀榕100,000,000.00
80(2019)沪0115民初37021号广州农村商业银行股份有限公司肇庆分行冠福股份、朋宸(上海)实业有限公司20,000,000.00
81(2019)京0105民初 号中安融金(深圳)商业保理有限公司冠福股份、林文昌、林文洪、林文智49,000,000.00
82(2018)沪0115民初70045号上海晋泰投资有限公司同孚实业、林文昌、林福椿、林文智、 上海五天13,000,000.00
83(2019)京03民初92号嘉茂通商业保理(深圳)有限公司弈辛实业、冠福股份、上海五天、林文智、陈忠娇、林杨彬50,000,000.00
84(2019)粤0391民初2411号甘肃公航旅金融服务有限公司冠福股份、深圳市前海万得商业保理服务有限公司5,000,000.00
85(2019)皖0103民初8339号合肥市国正科技小额贷款有限公司冠福股份、上海五天、林培英、林文昌、林文洪、林文智、陈忠娇、宋秀榕15,000,000.00
86(2019)沪0120民初16318号浙江融科金融服务外包有限公司冠福股份、辽宁叶睎戈玉国际贸易有限公司、上海麟锦实业有限公司11,000,000.00
87(2019)沪74民初2515号深圳云众信商业保理有限公司冠福股份、弈辛实业50,000,000.00
88(2019)沪74民初2516号深圳云众信商业保理有限公司冠福股份、弈辛实业50,000,000.00
89(2019)沪74民初2517号深圳云众信商业保理有限公司冠福股份、弈辛实业50,000,000.00
90(2019)沪74民初2518号深圳云众信商业保理有限公司冠福股份、弈辛实业50,000,000.00
91(2019)浙0104民初3041号杭州标霸贸易有限公司冠福股份、佑诰实业(上海)有限公司、德清界海投资管理合伙企业(有限合伙)5,000,000.00
92(2019)沪0120民初16100号浙江融科金融服务外包有限公司冠福股份、弈辛实业、上海麟锦实业有限公司10,000,000.00
93(2019)沪0115民初37032号上海富汇商业保理有限公司弈辛实业、冠福股份44,000,000.00
94(2019)沪0115民初37033号上海富汇商业保理有限公司弈辛实业、冠福股份44,000,000.00
95(2019)沪0120民初23582号浙江融科金融服务外包有限公司冠福股份、弈辛实业、上海麟锦实业有限公司2,200,000.00
96(2019)沪0120民初23583号2,200,000.00
97(2019)沪0120民初23584号1,800,000.00
98(2019)沪0120民初23585号1,650,000.00
99(2019)沪0120民初23586号1,550,000.00
100(2019)沪0120民初23587号600,000.00
101(2020)浙0108民初276号吴晓蓉冠福股份、同孚实业、闻舟实业、林文洪、林文智、林文昌20,000,000.00
102(2020)沪0118民初6257号深圳市汇聚通商务服务有限公司冠福股份3,000,000.00
合 计2,084,880,921.21

注:

1、本表中的诉讼标的金额均指本金,未含利息及其他罚息等;

2、表中序号为74、75、76、77、92的诉讼案件原告已撤诉,并以深圳云众信商业保理有限公司为原

告重新提起诉讼,案件为表中序号87、88、89、90,因此,序号74、75、76、77、92的诉讼标的金额未计入合计数;

3、表中序号为95、96、97、98、99、100的6个诉讼案件系表中序号92原告撤回(2019)沪0120民初16100号案件起诉后将涉案的6张电子商业承兑汇票分拆成6个案件再提起诉讼,因此,表中序号92的诉讼标的金额未计入合计数;

4、表中序号为 2、8、9、11、12、56、57、58、59、60、69、70、78、83、85、87、88、89、90、

93、94的案件已和原告达成调解协议;序号55的诉讼案件原告已撤诉;1、3、5、6、11、12、13、20、54、

65、66、82的案件已形成最终生效的终审判决。

二十、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内,经公司第六届董事会第十三次会议和公司2019年第五次临时股东大会审议通过,同意公司全资子公司能特科技将维生素E生产业务线相关资产作为实物出资成立合资公司益曼特,并以全资子公司石首能特33%股权作为出资注入益曼特,在完成上述出资事项实缴后将益曼特75%股权以现金出售方式转让给DSM 。目前,已完成上述股权转让工商变更登记事宜。具体内容详见公司于2019年1月29日、5月25日、6月15日、8月16日、8月21日披露的《关于全资子公司能特科技有限公司与DSM签订框架协议的公告》(公告编号:2019-044)、《关于全资子公司能特科技有限公司向DSM出售全资子公司益曼特健康产业(荆州)有限公司75%股权的公告》(公告编号:2019-138)、《信达证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司出售资产之财务顾问报告》、《关于全资子公司能特科技有限公司与DSM签订<股权购买协议>的公告》(公告编号:2019-210)、《关于完成全资子公司益曼特健康产业(荆州)有限公司 75%股权转让工商变更登记的公告》(公告编号:2019-216)等公告。

2、报告期内,公司与上海铁联企业管理咨询有限公司签订了《园区租赁合同》,将控股子公司上海五天位于上海市青浦区华徐公路888号的中国梦谷西虹桥产业园整体对外出租,并进行大幅度裁员,从而提高上海五天自有物业的使用效率,增强其自负盈亏能力,提高公司利润。同时,为有利于盘活公司的存量资产,提高公司的资金使用效率,减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响,公司拟以不低于6亿元人民币现金交易方式出售控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产。目前,该事项已经过股东大会审议,正在积极寻求交易对方。具体内容详见公司于2019年4月19日、2020年1月17日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的《关于控股子公司上海五天实业有限公司签订《园区租赁合同》的公告》(公告编号:2019-099)、《关于处置控股子公司上海五天实业有限公司房地产资产的公告》(公告编号:2020-014)。

3、报告期内,荆州市国土资源局荆州开发区土地收储中心因规划荆州开发区原料药产业基地项目需要,拟对公司全资子公司能特科技有位于荆州开发区深圳大道以西、六号路以南、荆监一级公路以东的土地使用权面积为96,661.46平方米及土地上附属物(不含设备)进行收储,本次被收储的资产补偿金额为73,995,293.00元,包括土地使用权补偿25,421,964.00元;建(构)筑物、附属物补偿48,573,329.00元。具体内容详见公司于2020年4月2日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的《关于全资子公司能特科技有限公司相关土地使用权及土地上附属物由政府收储的公告》(公告编号:2020-041)。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份483,902,29718.37%203,578,034203,578,034687,480,33126.10%
1、国家持股00.00%00.00%
2、国有法人持股4,193,8500.16%4,193,8500.16%
3、其他内资持股479,708,44718.21%203,578,034203,578,034683,286,48125.94%
其中:境内法人持股286,273,29910.87%286,273,29910.87%
境内自然人持股193,435,1487.34%203,578,034203,578,034397,013,18215.07%
4、外资持股00.00%00.00%
其中:境外法人持股00.00%00.00%
境外自然人持股00.00%00.00%
二、无限售条件股份2,149,933,99381.63%-203,578,034-203,578,0341,946,355,95973.90%
1、人民币普通股2,149,933,99381.63%-203,578,034-203,578,0341,946,355,95973.90%
2、境内上市的外资股00.00%00.00%
3、境外上市的外资股00.00%00.00%
4、其他00.00%00.00%
三、股份总数2,633,836,290100.00%2,633,836,290100.00%

股份变动的原因

□ 适用 √ 不适用

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

2017年6月6 日,公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》,同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份,本次回购股份的实施期限为2017年6月6日至2018年4月5日,回购资金不超过人民币10,000万元,回购价格不高于人民币4.00元/股。

截止2018年4月5日,公司股份回购期限已届满,公司累计回购股份共买入1,255,800股,占公司总股本的比例为0.0477%,成交的最高价为3.99元/股,最低价为3.98元/股,支付总金额为4,999,833.86元(含交易费用)。本次回购符合相关法律法规的要求。本次回购的股份用作股权激励计划,公司将尽快制定股权激励计划并予以实施。本次回购的股份存放于公司回购专用证券账户,在回购股份授予给后续的股权激励计划之前,回购股份不享有表决权,也不参与利润分配。由于本次回购股份的目的是用作公司股权激励计划,公司总股本不会发生变化,如果后续涉及股份注销,公司将及时履行披露义务。

2018年11月22日,因债权人申请财产保全,公司回购专用证券账户股票1,255,800股全部被江苏省南京市中级人民法院司法冻结,其冻结期限为3年。截至本报告披露日,公司尚未收到相关法院有关公司回购专用证券账户股票被司法冻结的正式法律文书、通知或其他信息,公司将持续关注该事项的进展,按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务,并依法采取措施保护公司的合法权益。

有关公司股份回购实施、冻结情况详见公司于2017年7月26日、9月11日、10月11日、11月3日、12月2日,2018年1月3日、2月2日、3月2日、4月3日、4月9日、11月29日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于回购公司股份的报告书》(公告编号:2017-070)、《关于首次实施回购公司股份的公告》(公告编号:2017-092)、《关于回购公司股份的进展公告》(公告编号:2017-101、2017-109、2017-117、2018-001、2018-009、2018-014、2018-025)、《关于回购公司股份完成的公告》(公告编号:2018-026)、《关于公司回购专用证券账户股票被司法冻结的公告》(公告编号:2018-207)。采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

股东名称期初限售股数本期增加限售股数本期解除限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期
陈烈权0230,372,866230,372,866高管锁定股2021-06-07
林文昌107,179,32626,794,83280,384,494高管锁定股2021-06-07
合计107,179,326230,372,86626,794,832310,757,360----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数63,992年度报告披露日前上一月末普通股股东总数64,571报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份 状态数量
陈烈权境内自然人11.66%307,163,8220230,372,86676,790,956质押181,000,000
余江县金创盈投资中心(有限合伙)境内非国有法人8.79%231,478,2540231,478,2540质押230,889,999
闻舟(上海)实业有限公司境内非国有法人6.25%164,500,83000164,500,830质押164,500,000
冻结164,500,830
林福椿境内自然人5.13%135,027,00600135,027,006质押134,999,900
冻结135,027,006
林文智境内自然人4.33%114,108,35085,581,26528,527,089质押114,100,000
4冻结114,108,354
林文昌境内自然人4.07%107,179,326080,384,49426,794,832质押107,160,000
冻结107,179,326
蔡鹤亭境内自然人2.47%65,000,055-14,854,500065,000,055质押32,600,000
余江县金塑创业投资中心(有限合伙)境内非国有法人1.55%40,849,101040,849,1010质押40,000,000
蔡佼骏境内自然人1.40%37,000,0000037,000,000质押37,000,000
冻结37,000,000
林文洪境内自然人1.10%28,866,9680028,866,968质押28,110,000
冻结28,866,968
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)(参见注3)不适用
上述股东关联关系或一致行动的说明林福椿与林文昌、林文洪、林文智是父子,四人存在关联关系;林文洪持有闻舟实业100%股权,与控股股东存在关联关系;余江县金创盈投资中心(有限合伙)和余江县金塑创业投资中心(有限合伙)系同一实际控制人控制,存在关联关系;其他股东相互之间未知是否存在关联关系或是否属于一致行动人的关系。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
闻舟(上海)实业有限公司164,500,830人民币普通股164,500,830
林福椿135,027,006人民币普通股135,027,006
陈烈权76,790,956人民币普通股76,790,956
蔡鹤亭65,000,055人民币普通股65,000,055
蔡佼骏37,000,000人民币普通股37,000,000
林文洪28,866,968人民币普通股28,866,968
林文智28,527,089人民币普通股28,527,089
林文昌26,794,832人民币普通股26,794,832
于甜甜19,500,000人民币普通股19,500,000
秦会玲18,412,327人民币普通股18,412,327
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明林福椿与林文昌、林文洪、林文智是父子,四人存在关联关系;林文洪持有闻舟实业100%股权,与控股股东存在关联关系。公司前10名无限售条件的股东之间,未知是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)(参见注4)

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:自然人控股控股股东类型:自然人

控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权
林福椿中国
林文昌中国
林文智中国
林文洪中国
主要职业及职务1、林福椿先生,1996年4月起至2010年2月担任福建省德化冠峰耐热瓷有限公司董事长;2002年9月起至2011年10月担任冠福股份董事长;2012年3月至今任福建同孚实业有限公司监事。 2、林文昌先生,2004年10月至2008年10月担任上海五天总经理;2008年11月至今担任上海五天董事长;2017年8月至今任上海五天执行董事兼总经理;2002年9月至2008年10月担任冠福股份副董事长;2009年7月至2011年10月担任冠福股份副董事长;2011年10月至2018年9月担任冠福股份董事长;2013年10月至今任陕西省安康燊乾矿业有限公司执行董事;2014年12月至2019年7月担任能特科技有限公司董事;2015年9月至2018年5月任梦谷控股有限公司执行董事兼总经理;2016年12月至今担任上海塑米信息科技有限公司董事;2017年4月至今任上海风弘商业保理有限公司执行董事;2017年5月至今任上海天鼠资产管理有限公司执行董事;2017年5月至今任冠福(福建)文化旅游投资有限公司执行董事兼总经理;2019年3月至今任泉州冠杰陶瓷有限公司副董事长。 3、林文洪先生,2002年9月至2008年10月担任公司监事,2010年5月至2011年10月担任冠福股份董事;2003年至2008年10月任上海五天董事长,2008年11月至2012年4月担任上海五天总经理;2007年11月至今任海客瑞斯(上海)实业有限公司董事;2008年4月至2019年8月任上海五天文化传播有限公司董事长;2008年4月至2018年5月任上海智造空间电子商务有限公司董事长;2010年3月至今任上海一伍一拾贸易发展有限公司监事;2010年6月至今任福建同孚实业有限公司任执行董事兼总经理;2011年10月至2012年2月担任冠福股份副董事长;2014年7月至今任闻舟(上海)实业有限公司任执行董事兼总经理;2015年12月至今任上海五天供应链服务有限公司执行董事兼总经理;2015年12月至2018年10月任华夏信财股权投资管理有限公司董事;2016年1月至今任华夏安胜资产管理有限公司董事;2016年8月至2019年1月任上海众圣
文化发展有限公司董事。 4、林文智先生,1996年4月起至2018年6月任福建冠福实业有限公司(原福建省德化冠峰耐热瓷有限公司)总经理,2015年8月至2019年10月任该公司执行董事;1999年12月至2002年9月任福建省德化冠福陶瓷有限公司及福建省泉州冠福集团有限公司总经理,2002年9月至2018年10月公司总经理,2008年10月至2009年7月、2011年10月至2019年4月任公司副董事长;2002年3月至今任福建省德化华鹏花纸有限公司董事长;2002年10月至2019年10月任泉州冠杰陶瓷有限公司董事长;2011年8月至2015年12月任福建冠林竹木家用品有限公司董事,2012年12月至2015年12月任该公司的董事长;2011年10月至今任德化县瓷都小额贷款有限公司董事;2012年4月至2018年6月任福建省德化县瓷都投资有限公司总经理;2014年7月至2017年5月任文央(上海)实业有限公司执行董事。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质:境内自然人实际控制人类型:自然人

实际控制人姓名与实际控制人关系国籍是否取得其他国家或地区居留权
林福椿本人中国
林文昌本人中国
林文智本人中国
林文洪本人中国
主要职业及职务1、林福椿先生,1996年4月起至2010年2月担任福建省德化冠峰耐热瓷有限公司董事长;2002年9月起至2011年10月担任冠福股份董事长;2012年3月至今任福建同孚实业有限公司监事。 2、林文昌先生,2004年10月至2008年10月担任上海五天总经理;2008年11月至今担任上海五天董事长;2017年8月至今任上海五天执行董事兼总经理;2002年9月至2008年10月担任冠福股份副董事长;2009年7月至2011年10月担任冠福股份副董事长;2011年10月至2018年9月担任冠福股份董事长;2013年10月至今任陕西省安康燊乾矿业有限公司执行董事;2014年12月至2019年7月担任能特科技有限公司董事;2015年9月至2018年5月任梦谷控股有限公司执行董事兼总经理;2016年12月至今担任上海塑米信息科技有限公司董事;2017年4月至今任上海风弘商业保理有限公司执行董事;2017年5月至今任上海天鼠资产管理有限公司执行董事;2017年5月至今任冠福(福建)文化旅游投资有限公司执行董事兼总经理;2019年3月至今任泉州冠杰陶瓷有限公司副董事长。 3、林文洪先生,2002年9月至2008年10月担任公司监事,2010年5月至2011年10月担任冠福股份董事;2003年至2008年10月任上海五天董事长,2008年11月至2012年4月担任上海五天总经理;2007年11月至今任海客瑞斯(上海)实业有限公司董事;2008年4月至2019年8月任上海五天文化传播有限公司董事长;2008年4月至2018年5月任上海智造空间电子商务有限公司董事长;2010年3月至今任上海一伍一拾贸易发展有限公司监事;2010年6月至今任福建同孚实业有限公司任执行董事兼总经理;2011年10月至2012年2月担任冠福股份副董事长;2014年7月至今任闻舟(上海)实业有限公司任执行董事兼总经理;2015年12月至今任上海五天供应链服务有限公司执行董事兼总经理;2015年12月至2018年10月任华夏信财股权投资管理有限公司董事;2016年1月至今任华夏安胜资产管理有限公司董事;2016年8月至2019年1月任上海众圣文化发展有限公司董事。 4、林文智先生,1996年4月起至2018年6月任福建冠福实业有限公司(原福建省德化冠峰耐热瓷有限公司)总经理,2015年8月至2019年10月任该公司执行董事;1999年12月至2002年9月任福建省德化冠福陶瓷有限公司及福建省泉州冠福集团有限公司总经理,2002年9月至2018年10月公司总经理,2008年10月至2009年7月、2011年10月至2019年4月任公司副董事长;2002年3月至今任福建省德化华鹏花纸有限公司董事长;2002年10月至2019年10月任泉州冠杰陶瓷有限公司董事长;2011年8月至2015年12月任福建冠林竹木家用品有限公司董事,2012年12月至2015年12月任该公司的董事长;2011年10月至今任德化县瓷都小额贷款有限公司董事;2012年4月至2018年6月任福建省德化县瓷都投资有限公司总经理;2014年7月至2017年5月任文央(上海)实业有限公司执行董事。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节可转换公司债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)
陈烈权董事长现任562019.02.22307,163,822000307,163,822
邓海雄副董事长现任492019.12.097,196,6030007,196,603
黄孝杰董事现任372017.04.1400000
詹驰董事现任442017.09.0800000
詹驰财务总监现任442019.04.2700000
代继兵董事现任482019.05.2400000
曾金泉董事现任382019.05.2400000
夏海平独立董事现任562015.06.0900000
洪连鸿独立董事现任582017.10.2000000
陈国伟独立董事现任582017.10.2000000
陈勇监事现任542020.04.2200000
陈勇监事会主席现任542020.04.2500000
涂瑞稳监事现任622003.08.0100000
陈春菊监事现任322018.06.0800000
黄华伦副总经理/董事会秘书现任442013.03.0900000
姚晓琴总经理现任462019.12.0900000
林文智副董事长离任472002.09.122019.04.10114,108,354000114,108,354
张荣华董事离任582008.10.082019.04.1000000
张荣华财务总监离任582002.09.122019.04.1000000
张光忠董事离任462017.06.062019.01.10899,409000899,409
邓海雄总经理离任492019.02.222019.12.067,196,6030007,196,603
周玉梅监事离任502011.01.282020.04.1500000
周玉梅监事会主席离任502018.06.082020.04.1500000
合计------------443,761,394000443,761,394

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名担任的职务类型日期原因
张光忠董事离任2019年01月10日工作分工原因
林文智副董事长、董事离任2019年04月10日个人原因
张荣华董事离任2019年04月10日个人原因
张荣华财务总监解聘2019年04月10日个人原因
邓海雄总经理解聘2019年12月06日个人原因
周玉梅监事会主席、监事离任2020年04月15日个人原因

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

(一)董事

1、陈烈权先生,现任能特科技有限公司党总支书记;陈烈权先生1987年至1995年历任石首市化学试剂厂新产品开发部技术员、技术科科长、设备科科长、设计室主任、供销科科长、副厂长;1995年至1997年历任湖北楚源精细化工股份有限公司董事、副总经理、代理总经理;1997年至2004年历任湖北楚源精细化工集团股份有限公司董事、副总经理、总经理、总工程师;2002年至2003年任湖北鑫慧化工有限公司总经理、董事长;2004年至2006年任湖北楚源精细化工集团股份有限公司董事长特别助理、董事局副主席、副总裁;2006年至2008年任鑫源生物工程有限公司董事长;2008年至2010年任湖北楚源高新科技股份有限公司董事局副主席、副总裁;2010年5月至2017年5月担任能特科技有限公司董事长、总经理;2014年7月至2017年6月担任能特科技(石首)有限公司执行董事、总经理;2015年6月至2017年5月担任公司副董事长;2019年2月至今担任公司董事长。陈烈权先生是享受国务院特殊津贴的技术专家,多次被授予石首市“有突出贡献的科技工作者”、荆州市“先进科技工作者”、湖北省石化厅曾授予其“九五计划先进个人”,2012年荣获荆州市“科技进步二等奖”,2013年荣获荆州市第二届突出贡献人才奖等荣誉称号,2014年入选荆州市十大经济人物。并先后担任第七届石首市政协常委,第四届荆州市政协委员,第十一届湖北省政协委员。

2、邓海雄先生,2009年8月至2011年5月任广东太安堂药业股份有限公司董事;2010年8月至2016年2月任广东金源科技股份有限公司董事长;2014年5月至今任上海塑米信息科技有限公司董事长;2015年8月至今任余江县金创盈投资中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表;2015年12月至今任余江县金塑创业投资中心(有限合伙)执行事务合伙人;2015年10月至今任上海塑创电子商务有限公司执行董事、总经理;

2016年5月至今任上海钱米融资租赁有限公司董事;2017年4月至今任余江县海润企业管理中心投资人;2019年2月至2019年12月任公司董事、总经理;2019年12月至今任公司副董事长。邓海雄先生曾荣获第六届中国民营经济高峰会授予“优秀民营企业家”代表称号,并先后担任汕头市广东省工商联执委、广东省上海商会常务副会长、汕头市台港澳经济研究会副会长、汕头市中外企业家协会第四届理事会副会长、汕头市金平信用协会副会长、汕头市金平发展促进会副会长、汕头市第十三届人大代表、汕头市第十四届人大代表。

3、黄孝杰先生,2008年至2010年任中企动力科技股份有限公司福州分公司商务总监;2010年至2012年任上海益金行工业科技有限公司商务总监;2011年1月至2014年4月任上海百买电子商务有限公司监事兼CEO;2014年5月至2016年11月任上海塑米信息科技有限公司运营总监;2014年5月至2016年3月任上海塑米信息科技有限公司监事;2015年10月至今任上海塑创电子商务有限公司监事;2016年3月至今任上海塑米信息科技有限公司董事;2016年12月至今任上海塑米信息科技有限公司总经理;2016年12月至今任塑米科技(广东)有限公司执行董事、总经理;2017年3月至今任公司董事。

4、詹驰先生,1997年至2001年任湖北楚源精细化工股份有限公司全面质量管理办公司审核员、财务部会计;2002年至2010年任湖北楚源高新科技股份有限公司审计部负责人;2010年5月至今任能特科技有限公司财务总监;2012年至今任荆州市能特投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人;2017年9月至今任公司董事;2019年4月至今任公司财务总监。

5、代继兵先生,1994年至2002年在冠福五天分公司工作,2002年2月至2012年9月任公司设计部负责人;2007年10月至2012年12月任福建冠林竹木家用品有限公司董事;2015年12月至今任福建冠林竹木家用品有限公司执行董事兼总经理;2005年7月至2010年7月任泉州冠杰陶瓷有限公司董事;2016年9月至今任泉州冠杰陶瓷有限公司总经理;2017年5月至今任冠福(福建)文化旅游投资有限公司监事;2018年6月至今任福建冠福实业有限公司总经理;2019年5月至今任公司董事。

6、曾金泉先生,2007年10月至2015年9月任上海五天销售总监;2015年10月至2016年7月任上海五天供应链服务有限公司事业部总监;2014年至今任森诗(上海)实业有限公司监事,2016年8月至今任森诗(上海)实业有限公司运营总监;2017年3月至今任上海箸福实业有限公司执行董事兼总经理;2019年5月至今任公司董事。

7、夏海平先生,1986年起在厦门大学化学系从事教学工作,2003年至2013年任厦门大学化学化工学院副院长,现任厦门大学化学化工学院教授、博士生导师;2007年至今任福建省化学会副理事长;2010年至今任福建省闽江特聘教授;2015年6月至今任公司独立董事。

8、洪连鸿先生,1986年7月毕业于杭州商学院会计系并获经济学学士学位,同年8月起在福建商业高等专科学校从事会计教学工作,其间于1993年2月至7月在厦门大学会计学院进修硕士研究生课程;2005年

9月至2006年1月被福建省教育厅选派往上海财经大学会计学院做高级访问学者,进行财务会计方向的课题研究;2013年11月至2015年12月参加香港公开大学工商管理专业学习并获得工商管理硕士学位;1996年8月至2010年3月任福建商业高等专科学校会计系副主任;2010年4月至2017年9月任福建商业高等专科学校会计系主任;2017年10月起任福建商学院会计系书记。2008年10月至2011年10月任公司第三届董事会独立董事;2017年10月至今任公司独立董事。

9、陈国伟先生,现为福建中美律师事务所高级合伙人、副主任律师、福建省高新技术产权交易所服务会员,有20多年的律师工作经验,具备较强的公司法律业务实践经验和能力。2015年3月至今任华映科技(集团)股份有限公司独立董事;2017年10月至今任公司独立董事。

(二)监事

1、陈勇先生,2013年3月至2018年10月在能特科技有限公司工作;2018年10月至今任公司董事长助理;2020年4月至今担任公司监事、监事会主席。

2、涂瑞稳先生,自1981年至1997年曾先后在德化县铁厂、德化县铁合金厂任职;1992年8月至今任福建闽中矿业集团公司(福建省德化县矿产工业总公司)监事;1997年7月至今任德化县国有资产投资经营公司董事、副总经理;2003年8月至今任公司监事;2006年5月至2018年8月任德化县文化国有资产投资经营有限公司董事长兼总经理;2016年12月至今任德化县戴云融资担保有限公司经理。

3、陈春菊女士,自2010年起至今在公司财务部工作,现任公司主办会计;2018年6月至今担任公司监事。

(三)高管

公司的高级管理人员有总经理姚晓琴先生,董事会秘书、副总经理黄华伦先生,财务总监詹驰先生,其中詹驰先生同时是董事成员,其任职情况详见董事成员介绍,其他高级管理人员的任职情况如下:

1、姚晓琴先生,1997年至1999年任汕头春源集团会计员;1999年至2013年历任广东柏亚集团财务会计、财务经理、财务总监;2014年任广东金源昌投资集团有限公司财务总监。2015年至今任上海塑米信息科技有限公司财务总监;2017年9月至今任塑米信息(汕头)有限公司监事;2018年11月至今任汕头市塑米供应链管理有限公司监事;2019年12月至今担任公司总经理。

2、黄华伦先生,1996年至2002年历任福建省德化冠峰耐热瓷有限公司、福建省泉州冠福集团有限公司行政部负责人;2001年1月至2015年12月任德化华鹏花纸有限公司监事;2002年9月至2010年11月任公司监事会召集人(职工代表监事)、监事会主席,2002年9月至2013年3月任公司证券事务代表、证券投资部经理,2004年至2006年兼任公司人力资源部经理,2015年6月至2017年3月任公司董事;2013年3月至今任公司副总经理、董事会秘书;2014年12月起至今任能特科技有限公司董事。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始 日期任期终止日期在股东单位是否领取报酬津贴
涂瑞稳德化县国有资产投资经营公司副总经理1997.07.01
在股东单位任职情况的说明涂瑞稳现任德化县国有资产投资经营公司副总经理,2003年8月起至今任本公司监事。

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始 日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴
夏海平厦门大学化学化工学院教授2003.08.01
洪连鸿福建商业高等专科学校系书记、副教授1986.08.01
陈国伟华映科技(集团)股份有限公司独立董事2015.03.06
陈国伟福建中美律师事务所高级合伙人、副主任律师1999.06.01
陈国伟福建省高新技术产权交易所服务会员2012.01.01
在其他单位任职情况的说明1、夏海平:现任厦门大学化学化工学院教授、博士生导师。 2、洪连鸿:现任福建商学院会计系书记、副教授,兼任福建省商业会计学会秘书长。 3、陈国伟:现为福建中美律师事务所高级合伙人、副主任律师,福建省高新技术产权交易所服务会员,华映科技(集团)股份有限公司独立董事。

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

√ 适用 □ 不适用

1、公司控股股东暨实际控制人之一、离任副董事长兼总经理林文智未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的相关规定,并对相关违规行为负有重要责任,被深圳证券交易所给予公开谴责的处分及五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

2、公司离任董事兼财务总监张荣华未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,并对相关违规行为负有重要责任,被深圳证券交易所给予公开谴责的处分。

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序1、董事(不包括独立董事)的薪酬管理办法由董事会薪酬与考核委员会拟定,董事会、股东大会审议通过后实施;独立董事的津贴管理办法由董事会提出,
股东大会审议通过后实施。 2、外部监事、外部董事的津贴管理办法由董事会提出,股东大会审议通过后实施。 3、高级管理人员的薪酬管理办法由董事会薪酬与考核委员会拟定,董事会、股东大会审议通过后实施。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据公司根据薪酬与考核委员会对其进行履职情况的考核,同时也参照本地区同行业的薪酬水平。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况根据薪酬计划按月发放薪酬,报告期内共支付282.94万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬
陈烈权董事长56现任88.06
邓海雄副董事长49现任8.8
詹驰董事兼财务总监44现任53.74
黄孝杰董事37现任27.15
代继兵董事48现任0
曾金泉董事38现任0
夏海平独立董事56现任4
洪连鸿独立董事58现任4
陈国伟独立董事58现任4
涂瑞稳监事62现任1.5
陈春菊监事32现任7.09
黄华伦董事会秘书/副总经理44现任45.26
姚晓琴总经理46现任0.85
林文智副董事长47离任13.75
张荣华董事兼财务总监58离任14.74
张光忠董事46离任1.77
周玉梅监事会主席、监事50离任8.23
合计--------282.94--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量(人)12
主要子公司在职员工的数量(人)933
在职员工的数量合计(人)945
当期领取薪酬员工总人数(人)945
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)2
专业构成
专业构成类别专业构成人数(人)
生产人员553
销售人员38
技术人员208
财务人员58
行政人员88
合计945
教育程度
教育程度类别数量(人)
高中及以下740
大专134
本科64
硕士6
博士1
合计945

2、薪酬政策

公司根据《中华人民共和国劳动合同法》的有关劳动法律法规和政策,结合公司实际情况,充分发挥薪资的激励作用,以按劳分配、绩效挂钩、市场可比为原则,建立了完整的薪酬分配及考核体系,并根据公司的生产经营发展和技术进步状况,对薪酬水平和分配方式进行动态调整。公司对生产一线工人实行计件的薪资制度,根据多劳多得的原则进行薪资核算,管理及工艺技术、研发、销售、财务等员工的薪资由基本工资与绩效工资构成,实行月绩效考核的薪资制度。公司还建立考核与工资、奖金、调薪、晋升及培训等机制,为骨干员工和优秀人才提供中长期的激励政策,充分调动了员工的积极性和创造性,不断提高员工的满意度和忠诚度。

3、培训计划

公司十分注重人才的培养和储备,积极寻求各种培训资源和渠道,搭建完善的培训体系,人力资源部根据公司的发展状况、岗位要求、企业文化及个人职业发展制定年度培训计划,分层次、分类别的进行相关培训。培训内容涉及到经营管理、职业技能、安全生产和执行力等方面,采取定期与不定期、现场与网络及组织与自学相结合的方式,通过专题讲座、集中授课、参加外部专业机构培训等形式,开展对员工的培训,充分挖掘员工潜力,引领员工不断成长,实现公司与员工双赢,保证人力资源的可持续发展。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第十节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会、深交所有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立和完善内部控制体系,持续深入开展公司治理活动,促进公司规范运作,提高公司治理水平。截止报告期末,公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。截止至本报告出具日,公司经过股东大会或董事会审议通过且正在执行的制度及最新披露时间如下表:

序号制度名称披露时间披露媒体
1股东大会议事规则2014年12月26日巨潮资讯网
2董事会议事规则2014年12月16日巨潮资讯网
3监事会议事规则2014年03月03日巨潮资讯网
4内部审计制度2007年01月17日巨潮资讯网
5关联交易管理办法2007年01月17日巨潮资讯网
6董事会薪酬与考核委员会议事细则2007年01月17日巨潮资讯网
7投资者关系管理制度2007年01月17日巨潮资讯网
8重大信息内部报告制度2007年01月17日巨潮资讯网
9董事会提名委员会议事细则2007年01月17日巨潮资讯网
10董事会战略委员会议事细则2007年01月17日巨潮资讯网
11对外担保管理制度2007年04月25日巨潮资讯网
12独立董事制度2014年03月03日巨潮资讯网
13信息披露制度2007年06月26日巨潮资讯网
14董事、高管人员薪酬管理办法2007年12月13日巨潮资讯网
15社会责任制度2008年04月15日巨潮资讯网
16募集资金使用管理办法2014年09月03日巨潮资讯网
17董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度2008年05月20日巨潮资讯网
18控股子公司管理办法2008年08月22日巨潮资讯网
19公司债券债券持有人会议规则2008年12月17日巨潮资讯网
20董事会审计委员会议事细则2009年04月29日巨潮资讯网
21独立董事年报工作制度2009年04月29日巨潮资讯网
22董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度2009年04月29日巨潮资讯网
23敏感信息排查管理制度2009年12月22日巨潮资讯网
24外部信息报送和使用管理制度2010年02月24日巨潮资讯网
25年报信息披露重大差错责任追究制度2010年02月24日巨潮资讯网
26对外提供财务资助管理办法2010年04月03日巨潮资讯网
27董事会预算委员会工作细则2011年12月21日巨潮资讯网
28新媒体登记监控制度2012年04月25日巨潮资讯网
29分红政策及未来三年股东回报规划2018年04月17日巨潮资讯网
30投资性房地产公允价值计量管理办法2012年08月21日巨潮资讯网
31董事会秘书履职保障制度2012年10月08日巨潮资讯网
32重大信息内部保密制度2012年10月08日巨潮资讯网
33重大事项事前咨询制度2012年10月08日巨潮资讯网
34内部问责制度2013年05月14日巨潮资讯网
35独立董事、外部董事、外部监事津贴管理办法2013年06月07日巨潮资讯网
36财务管理制度2013年06月07日巨潮资讯网
37内幕信息知情人登记管理制度2013年10月22日巨潮资讯网
38独立董事现场工作制度2014年03月03日巨潮资讯网
39风险投资管理制度2016年10月28日巨潮资讯网

1、关于股东与股东大会

公司严格遵守法律法规,股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司股东大会议事规则》、《公司章程》等法律法规的规定和要求,并聘请见证律师对股东大会的合法性出具法律意见书。报告期内,公司均采取现场会议与网络投票相结合的方式召开股东大会,尽可能为股东参加股东大会提供便利,确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位,充分行使自己的权利。在涉及关联交易事项表决时,关联股东均进行了回避。

2、关于公司与控股股东的关系

公司控股股东依法行使其权利,并承担相应义务,公司的控股股东是自然人,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3、关于董事和董事会

报告期内,公司董事会的人数及人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的要求。公司严格规范董事会的召集、召开和表决,公司全体董事能够勤勉、尽责地履行义务和责任,认真出席董事会、列席股东大会,并积极参加证券监管机构组织的相关培训,提高规范运作水平。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会五个专门委员会,在促进公司科学决策、规范运作、健康持续发展等方面发挥了重要的作用。

4、关于监事和监事会

报告期内,公司监事会的人数和人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的要求。公司严格规范监事会的召集、召开和表决程序,公司监事勤勉尽责,对公司重大事项、关联交易,公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,有效维护了公司及股东的合法权益。同时,公司全体监事积极参加深圳证券交易所和福建省证监局组织的相关知识培训,熟悉有关法律法规,不断提高其履职能力。

5、关于绩效评价与激励约束机制

报告期内,随着公司的发展,公司进一步健全、完善公正、透明的董事、监事及高级管理人员绩效评价体系和激励约束机制,对董事、监事及高级管理人员的聘任公开、透明,绩效评价公正、公平。符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

6、关于相关利益者

公司高度重视社会责任,关注福利、环保等社会公益事业,充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者沟通和交流,以实现公司、股东、员工、客户、社会等各方利益的均衡,共同推动公司持续、稳健发展。

7、关于信息披露与透明度

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规及其他相关文件的有关规定,加强信息披露事务管理,履行信息披露义务,并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站,真实、准确、及时、完整、公平地披露信息,确保所有投资者公平获取公司信息。同时,公司不断强化董事、监事、高级管理人员信息披露责任意思,严格执行公司信息披露管理制度,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,进一步提高公司信息披露质量和透明度。

8、关于投资者关系管理

公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询,严格按照监管部门颁布的制度法规和公司制定的《投资者关系管理制度》等有关规定,认真做好投资者关系管理。公司建立了畅通的沟通渠道,如投资者专线、投资者关系互动平台、业绩说明会等多形式的沟通渠道,及时与投资者进行沟

通交流。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作,具有独立的业务与自主经营能力,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东相互独立;董事、监事及高级管理人员、核心技术人员不存在法律禁止的交叉任职现象。

1、人员独立:公司董事、监事均严格按照有关规定选举,履行了合法程序;公司的人事及工资管理与股东完全分开,总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬;公司在员工管理、社会保障、工资薪酬等方面独立于股东和其他关联方。

2、资产独立:公司拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,拥有与生产经营有关的土地、房屋、生产设备以及商标、专利的所有权或使用权,不存在控股股东、实际控制人占用、支配上述资产的情形。

3、财务独立:公司设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

4、机构独立:公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构,各组织机构行使各自职权;公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构,制定了完善的岗位职责和管理制度,各部门按照各自职责独立运作。

5、业务独立:公司已建立了符合现代企业制度的法人治理结构和内部组织结构,在经营管理上独立运作。独立对外开展业务,形成了独立完整的业务体系,具备面向市场的自主经营能力。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议 类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引
2019年第一次临时股14.88%2019.01.082019.01.09《2019年第一次临时股东大会决议公告》(公
临时股东大会东大会告编号:2019-007)巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2019年第二次临时股东大会临时股东大会19.14%2019.01.252019.01.26《2019年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-039)巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2019年第三次临时股东大会临时股东大会26.94%2019.02.222019.02.23《2019年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-056)巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2019年第四次临时股东大会临时股东大会26.93%2019.03.152019.03.16《2019年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-074)巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2018年度股东大会年度股东大会22.65%2019.05.242019.05.25《2018年度股东大会决议公告》(公告编号:2019-142)巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2019年第五次临时股东大会临时股东大会39.40%2019.06.142019.06.15《2019年第五次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-156)巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2019年第六次临时股东大会临时股东大会32.40%2019.08.282019.08.29《2019年第六次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-225)巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2019年第七次临时股东大会临时股东大会35.70%2019.11.142019.11.15《2019年第七次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-265)巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数
夏海平1238108
洪连鸿1257008
陈国伟1257008

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司独立董事能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等法律法规及规范性文件的规定和要求,本着对公司、股东负责的态度,勤勉尽责,忠实履行职责,积极出席相关会议,认真审议各项议案,独立、公正、客观地发表自己的看法及观点。

报告期内,独立董事对公司战略规划、内部控制建设、管理体系建设及重大决策等方面,利用自己的专业知识,提供有价值的专业性意见。同时积极深入公司现场调查,对公司生产经营、财务管理、内部控制、管理层对股东大会和董事会决议执行情况、关联交易、募集资金使用情况等情况进行监督,为公司的科学决策和风险防范建言献策,维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定,公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和预算委员会五个专门委员会,各专门委员会对董事会负责并报告工作。报告期内,董事会各专门委员会按照《公司章程》及各委员会的议事规则的规定开展工作,保障了董事会的有效运作。

1、董事会战略委员会的履职情况

报告期内,公司董事会战略委员会依照法律、法规、《公司章程》及公司《董事会战略委员会实施细则》的相关规定开展工作,2019年4月23日召开会议,对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论,提出了许多合理化建议。

2、董事会审计委员会的履职情况

(1)报告期内公司董事会审计委员会共召开了6次会议,具体情况如下:

1)2019年1月7日召开第六届董事会审计委员会第5次会议,审议了通过了《关于公司全资子公司能特科技有限公司为公司大股东融资提供担保暨关联交易的议案》、《关于交易对方“余江县金创盈投资中心

(有限合伙)”等要求明确重大资产重组盈利预测补偿期的议案》。2)2019年4月17日召开第六届董事会审计委员会第6次会议,审议通过了《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》、《2018年度报告全文及其摘要》、《2019年第一季度报告全文及其正文》、《关于并购能特科技有限公司重大资产重组项目的2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于上海塑米信息科技有限公司2018年实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于收回上海风弘商业保理有限公司、上海天鼠资产管理有限公司经营权并确定经营补偿的议案》、《关于中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)从事2018年度审计工作的总结报告》、《关于续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度公司内部审计工作报告》、《2019年度公司内部审计工作计划》。

3)2019年5月21日召开第六届董事会审计委员会第7次会议,审议通过了《关于大宗商品贸易业务应收账款会计估计变更的议案》。

4)2019年6月14日召开第六届董事会审计委员会第8次会议,审议通过了《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》。

5)2019年8月24日召开第六届董事会审计委员会第9次会议,审议通过了《2019年半年度报告及其摘要》、《关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

6)2019年10月21日召开第六届董事会审计委员会第10次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》、《2019年第三季度报告全文及其正文》。

(2)2019年度审计工作的开展情况

报告期内,审计委员会每季度审议内部审计部门提交的审计工作报告和工作计划;对公司内部控制情况进行审核,出具2019年度内部控制自我评价报告;审计委员会与会计师事务所协商确定了公司2019年度财务报告审计工作的时间安排,并积极与年审注册会计师沟通,督促其在约定时限内提交审计报告。并在审阅审计报告后,向董事会提交审阅意见以及续聘会计师事务所的建议书。

3、董事会提名委员会的履职情况

报告期内公司董事会提名委员会共召开了3次会议,具体情况如下:

1)2019年1月26日召开第六届董事会提名委员会第2次会议,会议审议通过了《关于选举陈烈权先生和邓海雄先生为公司第六届董事会董事的议案》。

2)2019年2月20日召开第六届董事会提名委员会第3次会议,会议审议通过了《关于提名公司总经理人选的议案》。

3)2019年4月17日召开第六届董事会提名委员会第4次会议,会议审议通过了《关于选举代继兵先生和曾金泉先生为公司第六届董事会董事的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》以及对公司董事、高级管理人员在上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。4)2019年6月14日召开第六届董事会提名委员会第5次会议,会议审议通过了《关于选举提名委员会委员的议案》。5)2019年12月7日召开第六届董事会提名委员会第6次会议,会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》。

4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内公司董事会薪酬与考核委员会共召开一次会议,2019年4月22日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第2次会议,会议审议通过了《对公司非独立董事、高级管理人员上一会计年度的经营业绩考评》。

报告期内,公司薪酬制度和考核奖励办法能够体现公司员工利益,并在与公司整体发展相协调的基础上实施,基本符合按劳取酬和岗位绩效的原则,公司董事、监事和高级管理人员的薪酬严格按照公司业绩考核制度核算和发放,相关程序符合公司有关规定。薪酬与考核委员会核查了公司年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬,认为其薪酬情况符合公司董事会和股东大会确定的相关报酬依据及公司的劳动人事管理制度。公司提交董事会所披露的董事、监事、高级管理人员薪酬是完整的、真实的。经审核,其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定,同时,对公司绩效考核体系的进一步完善提出建议,以进一步完善高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度,充分调动公司董事、监事、高级管理人员和核心员工的工作积极性,促进公司的长远发展。

5、董事会预算委员会的履职情况

报告期内公司董事会薪酬与考核委员会共召开了两次会议,具体情况如下:

1)2019年6月14日召开第六届董事会预算委员会第2次会议,会议审议通过了《关于选举公司董事会预算委员会委员的议案》。

2)2019年12月30日召开第六届董事会预算委员会第3次会议,会议审议通过了《2020年度财务预算报告》。公司董事会预算委员会依照法律、法规、《公司章程》及公司《董事会预算委员会实施细则》的相关规定开展工作,结合自己的专业知识,对公司的预算提出意见和建议,使公司预算更加合理和全面,提高公司预算的准确度。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了较完善的高级管理人员绩效考评体系,公司对高级管理人员的考评主要由董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定,对全体高级管理人员报告期内的工作情况进行考核。通过考核结果与公司薪酬挂钩,确定薪酬标准。从而使公司的经营目标和发展战略与个人的发展相结合,建立一套公司利益与个人利益相匹配的良性工作体系。根据公司年度经营目标,下达绩效,确定各高级管理人员的年度绩效指标。通过强化薪酬激励与约束,有利于增强公司高级管理人员的勤勉尽职意识,提升工作效率,进而提高公司经营效益。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2020年04月28日
内部控制评价报告全文披露索引《冠福控股股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100.00%
缺陷认定标准
类别财务报告非财务报告
定性标准重大缺陷:对于根据定量标准确定的重要缺陷,在考虑如下定性因素后,如果公司管理层认为该控制缺陷将对财务报告产生重大错报,可将其调整为重大缺陷:①会计科目及披露事项和相关认定的性质;②相关资产或债务受损或舞弊影响的程度;③确定涉及金额所需判断的主观性和复杂性;④缺陷可能导致重大缺陷:①如果企业董事、监事和高级管理人员已经或涉嫌舞弊,或者员工存在串通舞弊情形并给企业造成重要损失和不利影响;②企业审计委员会和内审机构未能有效发挥监督职能;③企业决策程序不科学,如决策失误,导致并购不成功;④企业在资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、环境保护等方面发生重大违法违规事
的未来后果;⑤历史上存在的错报情况所提示的处于增长趋势的风险;⑥调整后的影响水平与总体重要性水平的比较。重要缺陷:对于根据定量标准确定的一般缺陷,在考虑上述定性因素后,如果该控制缺陷对财务报告产生错报的影响引起了企业董事会和管理层的重视,可将其调整为重要缺陷。件和责任事故,给企业造成重大损失和不利影响,或者遭受重大行政监管处罚;⑤管理人员或技术人员纷纷流失;⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效和媒体负面新闻频现的。重要缺陷:如果缺陷发生的可能性较高,会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标的。一般缺陷:如果缺陷发生的可能性较小,会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
定量标准重大缺陷:利润表潜在错报金额大于本年度合并报表净利润的10%;资产负债表潜在错报金额大于本年度合并报表资产总额的5%。重要缺陷:利润表潜在错报金额大于本年度合并报表净利润的5%小于10%;资产负债表潜在错报金额大于本年度合并报表资产总额的2%小于5%。一般缺陷:除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。重大缺陷:利润表潜在错报金额大于本年度合并报表净利润的10%;资产负债表潜在错报金额大于本年度合并报表资产总额的5%。重要缺陷:利润表潜在错报金额大于本年度合并报表净利润的5%小于10%;资产负债表潜在错报金额大于本年度合并报表资产总额的2%小于5%。一般缺陷:除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
财务报告重大缺陷数量(个)0
非财务报告重大缺陷数量(个)0
财务报告重要缺陷数量(个)1
非财务报告重要缺陷数量(个)0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段
公司2018年因控股股东(林氏家族)以公司及控股子公司上海五天名义违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等事项使得冠福公司需要承担巨额负债,致使控股股东对公司形成了非经营性资金占用问题,该事项于2019年尚未完全解决。截至2019年12月31日,财务报表中列示其他应收款中应收控股股东(林氏家族)140,997.09万元,因控股股东违规以公司及控股子公司上海五天名义为其提供担保
以及公司正常为控股股东提供的担保预计共需承担担保责任(预计负债)余额为77,131.28万元。
内控鉴证报告披露情况披露
内部控制鉴证报告全文披露日期2020年04月28日
内部控制鉴证报告全文披露索引《冠福控股股份有限公司内部控制鉴证报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
内控鉴证报告意见类型保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

√ 是 □ 否

会计师事务所出具非标准意见的内部控制鉴证报告的说明

(一)管理层的责任

冠福控股股份有限公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性,同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》(财会【2008】7 号)及相关规定对2019年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定,并对上述认定负责。

(二)注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。

(三) 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

(四)重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

(五)导致保留意见的事项

冠福公司2018年因控股股东(林氏家族)以冠福公司及控股子公司上海五天实业有限公司名义违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等事项使得冠福公司需要承担巨额负债,致使控股股东对冠福公司形成了非经营性资金占用问题,该事项于2019年尚未完全解决。截至2019年12月31日,财务报表中列示其他应收款中应收控股股东(林氏家族)140,997.09万元,因控股股东违规以冠福公司及控股子公司上海五天名义为其提供担保以及冠福公司正常为控股股东提供的担保预计共需承担担保责任(预计负债)余额为

77,131.28万元。

(六)鉴证结论

我们认为,除了“五、导致保留意见的事项”段所述事项可能产生的影响外冠福公司于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。。

(七)对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供冠福公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为冠福公司年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送 。会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

第十一节公司债券相关情况公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十二节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型保留意见
审计报告签署日期2020年04月25日
审计机构名称中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号中兴财光华审会字(2020)第304136号
注册会计师姓名许洪磊、周墨

审计报告正文

审计报告

中兴财光华审会字(2020)第304136号冠福控股股份有限公司全体股东:

一、保留意见

我们审计了冠福控股股份有限公司(以下简称冠福公司)财务报表,包括 2019年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

我们认为,除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了冠福公司 2019年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成保留意见的基础

1、冠福公司2018年因控股股东(林氏家族)以冠福公司及控股子公司上海五天实业有限公司(以下简称上海五天)名义违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等事项使得冠福公司需要承担巨额负债,该事项于2019年尚未完全解决。2019年12月31日财务报表及附注中列示冠福公司预计尚需承担偿付余额为170,509.09万元,上年末该数据余额为217,758.96万元,较上期下降47,249.87万元,主要原因系冠福公司通过胜诉、和解支付的方式降低了偿付余额,详细情况见附注十一(2)。因全球新冠疫情的影响导致冠福公司未能按照和解协议的时间支付部分和解款项,可能导致债权人解除原有的和解协议约定,另外

其他未解决事项也因诉讼或仲裁的结果、是否存在其他尚未主张权利的债权以及冠福公司实际需要承担的债务金额在法院终审判决下达及实际执行前均具有不确定性,我们亦无法获取充分、适当的审计证据,确定冠福公司本年末上述余额的准确性。详细情况如下:

(1)控股股东以冠福公司及控股子公司上海五天名义未履行公司正常审批程序对外开具商业承兑汇票预计需承担的负债余额为52,853.51万元;

(2)控股股东以冠福公司及控股子公司上海五天名义未履行公司正常审批程序提供的对外担保,预计需承担担保责任余额为42,249.20万元;

(3)控股股东以冠福公司及控股子公司上海五天名义对外借款预计需承担借款责任余额为75,406.38万元。

2、冠福公司2019年12月31日财务报表中列示其他应收款中应收控股股东(林氏家族)140,997.09万元,上年末该数据余额为163,425.28万元,较上年末下降22,428.19万元,主要原因系部分项目诉讼因冠福公司胜诉或达成和解以至于减少了需要向控股股东追偿的金额,冠福公司对剩余的应收款项仍保持全额计提坏账准备;因控股股东违规以冠福公司及控股子公司上海五天名义为其提供担保以及冠福公司正常为控股股东提供的担保预计共需承担担保责任(预计负债)余额为77,131.28万元,上年末余额为104,331.78万元,较上年末下降27,200.50万元,冠福公司在本年履行部分担保责任后未能完全从控股股东处获得任何追偿,对尚未偿付的担保事项计提利息并将预计负债全额计入营业外支出。本年冠福公司仍无法提供充分依据证明对林氏家族其他应收款全额计提坏账准备以及继续计提尚未偿付担保事项的利息并计入营业外支出这两项会计估计的合理性。因此我们无法判断对林氏家族其他应收款的可收回金额以及因冠福公司履行担保责任而对林氏家族行使追偿权的可收回金额。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于冠福公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表保留意见提供了基础。

三、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注,冠福公司于 2019年1月18日收到中国证监会《调查通知书》(闽调查字 2019006 号),因公司涉嫌信息披露违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司立案调查。截止本报告出具日,调查尚未结束。本段内容不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基

础”部分所述事项外,我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

(一)收入确认

1、事项描述

相关信息披露详见附注三、24、附注五、43。冠福公司2019年度实现销售收入159.36亿元,较2018年度销售收入增长了11.49%。冠福股份收入确认政策详见财务报表附注三、24,销售收入金额重大、为关键业绩指标之一,且存在管理层操纵收入以达到特定目标或预期的固有风险。因此,我们将公司收入确认作为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对冠福公司收入确认相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下:

(1)通过审阅销售合同及与管理层的访谈,了解和评估了冠福公司的收入确认政策及与收入确认相关的关键内部控制;

(2)测试与收入确认相关的关键内部控制,复核相关会计政策是否正确且一贯地运用;

(3)结合产品类型对收入及毛利情况实施分析程序,包括:本期各月度收入、成本、毛利波动分析;主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序;判断本期销售收入和毛利变动的合理性;

(4)从销售收入的会计记录和出库记录中分别选取样本,对与该笔销售相关的合同、发货单、销售发票、出库单据、报关单及提单、签收单、确认单等做交叉核对,特别关注资产负债表日前后的样本是否计入正确的会计期间;

(5)结合应收账款审计,向重要客户实施函证程序,询证本期发生的销售金额及往来款项的余额。

(二)商誉减值

1、事项描述

相关信息披露详见附注五、19。

截至2019年12月31日,冠福公司的商誉账面原值扣除累计减值准备后的净值为19.85亿元,占冠福公司资产总额的24.20%,主要来自收购子公司能特科技有限公司和子公司上海塑米信息科技有限公司。管理层对商誉至少每年进行减值测试。减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额,即相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。在确定相关资产组预计未来现金流量的现值时,需要恰当的预测相关资产组未来现金流的长期平均增长率和合理的确定计算相关资产组预计未来现金流量现值所采用的折现率,这涉及管理层运用重大会计估计和判断,同时考虑商誉对于财务报表整体的重要性,因此我们将公司商誉减值识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对冠福公司商誉减值相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下:

(1)获取管理层的减值评估资料并了解其评估过程;

(2)测试管理层商誉减值测试所依据的基础数据,利用内部评估专家的工作,评价管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定;了解各资产组或资产组合的历史业务及发展规划;评估管理层使用的减值评估方法和折现率的合理性;通过参考行业惯例,评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法及估值参数的适当性以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作;

(3)将现金流量预测中所使用的数据与历史数据进行比较,评价商誉减值测试关键假设的适当性,评价测试所引用参数的合理性;

(4)评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性;对评估报告中评估目的、评估假设、评估方法、价值类型、评估对象、评估范围、评估参数等的选取原则和商誉减值测试的计算过程进行了复核,并出具了复核意见;

(5)复核附注中对商誉及商誉减值测试披露是否充分。

五、其他信息

冠福公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括冠福公司 2019年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述,由于上述事项对本期数据可能存在影响,因此我们无法确定与上述事项相关的其他信息是否存在重大错报。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估冠福公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算冠福公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督冠福公司的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使

用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对冠福公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致冠福公司不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就冠福公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:元

1、合并资产负债表

编制单位:冠福控股股份有限公司 2019年12月31日 单位:元

项目2019年12月31日2018年12月31日
流动资产:
货币资金492,303,854.91469,889,101.65
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产14,370,979.19
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产15,282,066.31
衍生金融资产
应收票据134,360.791,632,084.00
应收账款418,293,554.34352,834,959.65
应收款项融资1,484,632.00
预付款项302,942,044.76221,001,706.96
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款153,956,050.5025,942,046.07
其中:应收利息14,980,232.6710,721,666.67
应收股利
买入返售金融资产
存货1,403,430,295.451,320,607,591.03
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产35,421,984.7176,389,530.28
流动资产合计2,822,337,756.652,483,579,085.95
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产1,238,943.16
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款269,869,026.9486,211,964.80
长期股权投资332,743,514.416,986,309.82
其他权益工具投资1,859,835.33
其他非流动金融资产
投资性房地产501,891,000.00655,203,000.00
固定资产765,216,958.881,289,809,625.84
在建工程45,713,204.2247,717,334.28
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产237,602,882.14317,087,244.15
开发支出
商誉1,984,713,393.002,557,044,048.66
长期待摊费用75,133,443.4430,957,896.37
递延所得税资产32,601,758.6735,050,003.04
其他非流动资产1,130,786,972.95157,681,600.60
非流动资产合计5,378,131,989.985,184,987,970.72
资产总计8,200,469,746.637,668,567,056.67
流动负债:
短期借款291,185,210.14506,892,674.16
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据1,401,877,736.811,027,733,710.23
应付账款248,940,755.97389,832,942.10
预收款项262,594,138.55108,879,737.26
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬14,929,940.6320,480,884.68
应交税费119,851,064.9930,062,492.58
其他应付款908,492,415.751,029,392,412.62
其中:应付利息215,252,529.08128,989,453.79
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债207,392,525.52181,900,889.27
其他流动负债318,610,000.00303,376,712.68
流动负债合计3,773,873,788.363,598,552,455.58
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款126,232,225.92320,485,305.75
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款22,000,000.0044,000,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债879,153,690.661,126,849,234.36
递延收益3,591,966.6722,883,666.67
递延所得税负债78,119,631.31112,336,692.00
其他非流动负债
非流动负债合计1,109,097,514.561,626,554,898.78
负债合计4,882,971,302.925,225,107,354.36
所有者权益:
股本2,633,836,290.002,633,836,290.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积1,698,957,948.001,661,306,611.67
减:库存股4,999,833.864,999,833.86
其他综合收益145,093,261.65147,078,199.04
专项储备463,526.34463,526.34
盈余公积29,747,031.5629,747,031.56
一般风险准备
未分配利润-1,319,212,352.23-2,002,662,183.67
归属于母公司所有者权益合计3,183,885,871.462,464,769,641.08
少数股东权益133,612,572.25-21,309,938.77
所有者权益合计3,317,498,443.712,443,459,702.31
负债和所有者权益总计8,200,469,746.637,668,567,056.67

法定代表人:姚晓琴 主管会计工作负责人:詹驰 会计机构负责人:蒋朝阳

2、母公司资产负债表

单位:元

项目2019年12月31日2018年12月31日
流动资产:
货币资金2,417,394.467,208,264.58
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款0.000.00
应收款项融资
预付款项7,902.24382,301.74
其他应收款159,045,752.40171,162,683.12
其中:应收利息
应收股利9,288,244.08
存货93,447.94
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产2,426,224.531,552,118.26
流动资产合计163,897,273.63180,398,815.64
非流动资产:
债权投资
可供出售金融资产677,929.26
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资4,219,539,997.434,219,539,997.43
其他权益工具投资359,835.33
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产182,472.22367,123.34
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用75,471.69150,943.40
递延所得税资产
其他非流动资产9,083,820.009,083,820.00
非流动资产合计4,229,241,596.674,229,819,813.43
资产总计4,393,138,870.304,410,218,629.07
流动负债:
短期借款128,000,000.00179,000,000.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据276,000,100.00
应付账款1,554,733.38882,045.77
预收款项
合同负债
应付职工薪酬201,251.791,440,574.63
应交税费138,721.87214,123.90
其他应付款1,020,183,990.86798,732,557.60
其中:应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债298,810,000.00298,810,000.00
流动负债合计1,448,888,697.901,555,079,401.90
非流动负债:
长期借款36,953,535.45
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债620,439,115.54846,012,673.64
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计620,439,115.54882,966,209.09
负债合计2,069,327,813.442,438,045,610.99
所有者权益:
股本2,633,836,290.002,633,836,290.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积1,659,525,573.151,658,530,602.23
减:库存股4,999,833.864,999,833.86
其他综合收益-640,164.67
专项储备
盈余公积29,747,031.5629,747,031.56
未分配利润-1,993,657,839.32-2,344,941,071.85
所有者权益合计2,323,811,056.861,972,173,018.08
负债和所有者权益总计4,393,138,870.304,410,218,629.07

3、合并利润表

单位:元

项目2019年度2018年度
一、营业总收入15,935,570,983.2214,293,088,644.24
其中:营业收入15,935,570,983.2214,293,088,644.24
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本15,376,352,976.7813,903,776,381.62
其中:营业成本15,029,041,622.6413,544,923,672.82
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加20,870,882.6918,112,515.73
销售费用61,162,559.0762,781,018.47
管理费用122,980,379.36106,113,725.96
研发费用109,869,107.7788,137,399.07
财务费用32,428,425.2583,708,049.57
其中:利息费用38,981,856.6150,048,602.43
利息收入21,160,239.956,377,101.08
加:其他收益29,269,789.8110,684,848.42
投资收益(损失以“-”号填列)216,299,475.096,032,660.21
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-26,368,259.27-49,990.90
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-154,223,087.12-460,325,344.06
信用减值损失(损失以“-”号填列)109,802,011.13
资产减值损失(损失以“-”号填列)-77,402,595.46-1,693,582,563.08
资产处置收益(损失以“-”号填列)11,369,274.52
三、营业利润(亏损以“-”号填列)694,332,874.41-1,747,878,135.89
加:营业外收入148,335,357.7010,305,394.28
减:营业外支出83,206,234.371,094,606,238.63
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)759,461,997.74-2,832,178,980.24
减:所得税费用89,642,795.55-65,916,921.81
五、净利润(净亏损以“-”号填列)669,819,202.19-2,766,262,058.43
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)669,819,202.19-2,766,262,058.43
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润689,188,009.41-2,712,495,871.48
2.少数股东损益-19,368,807.22-53,766,186.95
六、其他综合收益的税后净额-397,228.46-51,149.32
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-397,228.46-51,149.32
(一)不能重分类进损益的其他综合收益-369,955.75
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动-369,955.75
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益-27,272.71-51,149.32
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额-27,272.71-51,149.32
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额669,421,973.73-2,766,313,207.75
归属于母公司所有者的综合收益总额688,790,780.95-2,712,547,020.80
归属于少数股东的综合收益总额-19,368,807.22-53,766,186.95
八、每股收益:
(一)基本每股收益0.2617-1.0299
(二)稀释每股收益0.2617-1.0299

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。法定代表人:姚晓琴 主管会计工作负责人:詹驰 会计机构负责人:蒋朝阳

4、母公司利润表

单位:元

项目2019年度2018年度
一、营业收入0.00399,279,914.49
减:营业成本15,009,481.89398,534,121.89
税金及附加132,411.23
销售费用8,451.94
管理费用14,428,901.238,088,414.15
研发费用
财务费用580,580.665,725,616.36
其中:利息费用596,744.285,660,587.27
利息收入19,038.6226,532.52
加:其他收益
投资收益(损失以“-”号填列)98,363,049.83
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填列)220,076,509.86
资产减值损失(损失以“-”号填列)-1,556,374,263.31
资产处置收益(损失以“-”号填列)-83,952.02
二、营业利润(亏损以“-”号填列)303,346,125.78-1,569,583,364.39
加:营业外收入102,841,674.711,533,744.00
减:营业外支出51,190,570.46777,139,819.50
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)354,997,230.03-2,345,189,439.89
减:所得税费用31,974.47
四、净利润(净亏损以“-”号填列)354,997,230.03-2,345,221,414.36
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)354,997,230.03-2,345,221,414.36
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额-318,093.93
(一)不能重分类进损益的其他综合收益-318,093.93
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动-318,093.93
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额354,679,136.10-2,345,221,414.36
七、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位:元

项目2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金18,287,457,517.8515,183,974,833.88
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还55,865,942.3577,717,618.88
收到其他与经营活动有关的现金484,864,542.66274,249,986.22
经营活动现金流入小计18,828,188,002.8615,535,942,438.98
购买商品、接受劳务支付的现金16,692,793,154.4014,490,170,841.34
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金107,199,954.0396,817,810.29
支付的各项税费175,315,581.52135,099,366.20
支付其他与经营活动有关的现金920,878,645.94634,864,268.66
经营活动现金流出小计17,896,187,335.8915,356,952,286.49
经营活动产生的现金流量净额932,000,666.97178,990,152.49
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金160,400,000.00
取得投资收益收到的现金6,082,651.11
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额41,500.00109,246.21
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额953,384,523.70
收到其他与投资活动有关的现金13,208,603.034,332,810.24
投资活动现金流入小计966,634,626.73170,924,707.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金188,480,103.94150,351,330.03
投资支付的现金1,000,000.00500,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金422,698.086,812,846.80
投资活动现金流出小计189,902,802.02157,664,176.83
投资活动产生的现金流量净额776,731,824.7113,260,530.73
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金866,088,788.231,009,727,814.40
收到其他与筹资活动有关的现金262,400,000.00116,055,362.52
筹资活动现金流入小计1,128,488,788.231,125,783,176.92
偿还债务支付的现金1,209,266,975.751,175,923,179.81
分配股利、利润或偿付利息支付的现金44,030,790.39167,401,790.50
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金1,539,244,974.61205,392,127.53
筹资活动现金流出小计2,792,542,740.751,548,717,097.84
筹资活动产生的现金流量净额-1,664,053,952.52-422,933,920.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-8,683,835.80-15,409,299.38
五、现金及现金等价物净增加额35,994,703.36-246,092,537.08
加:期初现金及现金等价物余额159,179,318.97405,271,856.05
六、期末现金及现金等价物余额195,174,022.33159,179,318.97

6、母公司现金流量表

单位:元

项目2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金466,529,314.18
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金206,498.771,560,276.52
经营活动现金流入小计206,498.77468,089,590.70
购买商品、接受劳务支付的现金466,020,225.78
支付给职工以及为职工支付的现金2,525,654.90
支付的各项税费305,113.86
支付其他与经营活动有关的现金165,429.4413,063,929.59
经营活动现金流出小计165,429.44481,914,924.13
经营活动产生的现金流量净额41,069.33-13,825,333.43
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金136,480,955.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额31,500.00
收到其他与投资活动有关的现金18,289,379.28
投资活动现金流入小计31,500.00154,770,335.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金242,615.09
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金53,450,500.00
投资活动现金流出小计53,693,115.09
投资活动产生的现金流量净额31,500.00101,077,220.11
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金50,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金66,466,443.27
筹资活动现金流入小计116,466,443.27
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金133,643,569.66
支付其他与筹资活动有关的现金77,400.0077,848,232.65
筹资活动现金流出小计77,400.00211,491,802.31
筹资活动产生的现金流量净额-77,400.00-95,025,359.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-4,830.67-7,773,472.36
加:期初现金及现金等价物余额4,832.427,778,304.78
六、期末现金及现金等价物余额1.754,832.42

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2019年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额2,633,836,290.001,661,306,611.674,999,833.86147,078,199.04463,526.3429,747,031.56-2,002,662,183.672,464,769,641.08-21,309,938.772,443,459,702.31
加:会计政-1,587,-5,738,-7,325,-7,325,
策变更708.93177.97886.90886.90
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额2,633,836,290.001,661,306,611.674,999,833.86145,490,490.11463,526.3429,747,031.56-2,008,400,361.642,457,443,754.18-21,309,938.772,436,133,815.41
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)37,651,336.33-397,228.46689,188,009.41726,442,117.28154,922,511.02881,364,628.30
(一)综合收益总额-397,228.46689,188,009.41688,790,780.95-19,368,807.22669,421,973.73
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他37,651,336.3337,651,336.33174,291,318.24211,942,654.57
四、本期期末余额2,633,836,290.001,698,957,948.004,999,833.86145,093,261.65463,526.3429,747,031.56-1,319,212,352.233,183,885,871.46133,612,572.253,317,498,443.71

上期金额

单位:元

项目2018年年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额2,633,836,290.001,661,306,611.674,999,833.86147,129,348.36463,526.3429,747,031.56841,462,712.315,308,945,686.3832,456,248.185,341,401,934.56
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额2,633,836,290.001,661,306,611.674,999,833.86147,129,348.36463,526.3429,747,031.56841,462,712.315,308,945,686.3832,456,248.185,341,401,934.56
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-51,149.32-2,844,124,895.98-2,844,176,045.30-53,766,186.95-2,897,942,232.25
(一)综合收益总额-51,149.32-2,712,495,871.48-2,712,547,020.80-53,766,186.95-2,766,313,207.75
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配-131,629,024.50-131,629,024.50-131,629,024.50
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-131,629,024.50-131,629,024.50-131,629,024.50
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额2,633,836,290.001,661,306,611.674,999,833.86147,078,199.04463,526.3429,747,031.56-2,002,662,183.672,464,769,641.08-21,309,938.772,443,459,702.31

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2019年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额2,633,836,290.001,658,530,602.234,999,833.8629,747,031.56-2,344,941,071.851,972,173,018.08
加:会计政策变更-322,070.74-3,713,997.50-4,036,068.24
前期差错更正
其他
二、本年期初余额2,633,836,290.001,658,530,602.234,999,833.86-322,070.7429,747,031.56-2,348,655,069.351,968,136,949.84
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)994,970.92-318,093.93354,997,230.03355,674,107.02
(一)综合收益总额-318,093.93354,997,230.03354,679,136.10
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他994,970.92994,970.92
四、本期期末余额2,633,836,290.001,659,525,573.154,999,833.86-640,164.6729,747,031.56-1,993,657,839.322,323,811,056.86

上期金额

单位:元

项目2018年年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额2,633,836,290.001,658,530,602.234,999,833.8629,747,031.56131,909,367.014,449,023,456.94
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额2,633,836,290.001,658,530,602.234,999,833.8629,747,031.56131,909,367.014,449,023,456.94
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-2,476,850,438.86-2,476,850,438.86
(一)综合收益总额-2,345,221,414.36-2,345,221,414.36
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配-131,629,024.50-131,629,024.50
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配-131,629,024.50-131,629,024.50
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额2,633,836,290.001,658,530,602.234,999,833.8629,747,031.56-2,344,941,071.851,972,173,018.08

三、公司基本情况

冠福股份(原名福建冠福现代家用股份有限公司)于2002年8月27日经福建省人民政府批准,在福建

省泉州冠福集团有限公司(原名福建省德化冠福陶瓷有限公司)的基础上整体变更设立,于2002年9月28日在福建省工商行政管理局登记注册,取得注册号为9135000070536404XU的《企业法人营业执照》。公司成立时注册资本人民币83,673,158.00元,总股本83,673,158股,每股面值1元。法定代表人:姚晓琴。2006年12月,根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2006]148号),公司首次公开发行股份30,000,000股,每股面值1元。本公司的社会公众股于2006年12月29日在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称:冠福股份,股票代码:002102。

2008年7月,公司以2007年12月31日总股本为基数,向全体股东每10股转增5股计56,836,579股,每股面值1元。

2010年10月,根据中国证券监督管理委员会《关于福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1254号),公司非公开发行股份34,120,263股,每股面值1元。

2011年5月,公司以2010年12月31日总股本为基数,向全体股东每10股转增10股计204,630,000股,每股面值1元,计增加股本204,630,000.00元。本次变更已经中汇会计师事务所有限公司审验,并于2011年6月16日出具中汇会验[2011]2028号验资报告。

2014年12月,根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,公司非公开发行股份219,633,943股,每股面值1元。本次变更已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2014年12月22日出具中兴财光华审验字(2014)第07148号验资报告。

2015年3月,根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,公司非公开发行股份99,833,610股用于募集本次发行股份购买资产的配套资金,每股面值1元。本次变更已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2015年3月11日出具中兴财光华审验字(2015)第07023号验资报告。

2016年8月,公司名称变更为冠福控股股份有限公司。

2016年9月,公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016年中期资本公积金转增股本预案》,并对《公司章程》进行了修改。根据修改后章程的规定,公司新增的注册资本为人民币1,457,455,106.00元,公司按每10股转增20股的比例,以资本公积向全体股东转增股份总额1,457,455,106股,每股面值1元,共计增加股本1,457,455,106.00元。本次变更已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2016年9月26日出具中兴财光华审验字(2016)第304186号验资报告。

2016年12月,根据中国证券监督管理委员会《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,公司非公开发行股份344,694,570股,每股面值1元。本次变更已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017年12月31日出具中兴

财光华审验字(2016)第304274号验资报告。2017年2月,根据中国证券监督管理委员会《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,公司非公开发行股份102,959,061股用于募集本次发行股份购买资产的配套资金,每股面值1元。本次变更已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017年2月17日出具中兴财光华审验字(2017)第304021号验资报告。截至2019年12月31日,公司股本为人民币2,633,836,290.00元。本公司属医药制造业。经营范围为:对医疗业,制造业,采矿业,能源业,建筑业,批发和零售业,交通运输、仓储和邮政业,住宿和餐饮业,房地产业,租赁和商务服务业,信息传输、软件和信息技术服务业,科学研究和技术服务业,居民服务业,教育业,文化、体育和娱乐业的投资;仓储服务(不含危险品);物业管理;房屋租赁;对外贸易;企业管理咨询服务;会议及展览服务;日用品、体育用品、建筑材料、化工产品(不含化学品和易制毒化学品)、五金交电、金属材料、电子产品、针纺织品的销售;计算机技术、医疗、医药技术的研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。主要产品为医药中间体及大宗贸易商品等。本公司总部注册地址:德化县浔中镇土坂村。本公司经营期限:2002年9月28日至2052年9月27日。本公司控股股东和实际控制人均为林福椿及其子林文昌、林文洪和林文智。截至2019年12月31日,控股股东林氏父子4人直接或间接共持有公司股权为549,682,484.00股,持股比例为20.87%。

本公司2019年度纳入合并范围的子公司共21户,详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围为比上年度增加2户,减少2户,合并范围变化详见附注“六、合并范围的变更”。

本公司各子公司经营范围

公司名称经营范围
能特科技有限公司经营范围:非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售,相关技术服务与技术转让;食品添加剂、饲料添加剂的生产、销售;工程塑料、塑料合成金的生产、加工、销售;非国家禁止无污染的其他化工产品研发、生产、销售;进出口业务经营(国家限制的商品和技术除外)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
能特科技(石首)有限公司经营范围:非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售,相关技术服务与技术转让;非国家禁止无污染的其它化工产品(不含危险化学品)研发、生产、销售;丙酮、氢气、甲醇生产、销售(有效期至2021年6月10日);进出口业务经营(国家限制的商品和技术除外)。
能特科技香港有限公司经营范围:国际贸易、供应链服务
上海塑米信息科技有限公司经营范围:计算机软硬件开发,计算机系统集成,计算机软硬件及配件(除计算机信息系统安全专用产品)、数码产品、石油制品(除成品油)、塑料原料及制品
的销售,从事货物与技术的进出口业务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),实业投资(除股权投资及股权投资管理),投资咨询,企业管理咨询(以上咨询除经纪),供应链管理,仓储服务(除危险品),设计、制作、发布各类广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
上海塑创电子商务有限公司经营范围:电子商务(不得从事金融业务),计算机软硬件开发,计算机系统集成,计算机、软件及辅助设备、数码产品的销售,各类广告的设计、制作、利用自有媒体发布,知识产权代理,从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
塑米科技(广东)有限公司经营范围:计算机软硬件开发,计算机系统集成;销售:计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品(危险化学品除外)、塑料原料、塑料制品、建筑材料、钢材、装饰材料、金属制品、不锈钢制品;实业投资,投资咨询,企业管理咨询,供应链管理,仓储代理,广告业务;房屋租赁;物业管理;货物或技术出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
塑米信息(汕头)有限公司经营范围:战略性新兴产业的技术开发、技术转让;计算机软硬件开发、计算机系统集成;销售:计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品(危险化学品除外)、塑料原料、塑料制品、建筑材料、钢材、装饰材料、金属制品、不锈钢制品;实业投资,投资咨询;供应链管理,仓储代理;广告业务;项目投资;物业管理,自有物业租赁;商务服务;商务信息咨询;企业管理咨询;市场信息咨询;财务咨询;货物或技术出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
上海塑米供应链管理有限公司经营范围:供应链管理,仓储(除危险化学品),企业管理咨询,电子商务(不得从事金融业务),各类广告的设计、制作、代理、发布,计算机软硬件开发,计算机系统集成,计算机软硬件及配件、数码产品、石油制品、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、矿产品的销售,煤炭经营,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
塑米科技(香港)有限公司经营范围:国际贸易、供应链服务
成都塑创科技有限公司经营范围:计算机软硬件开发、计算机系统集成;销售:计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品(危险化学品除外)、塑料原料、塑料制品;企业管理咨询、供应链管理、仓储代理、广告业务;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
汕头市鑫创融资租赁有限公司经营范围:融资租赁及信息咨询、服务(国家准入审批和专项管理项目除外);物业管理;房屋租赁;房地产经济。
上海芽尖信息科技有限公司经营范围:信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,网络工程,软件开发,电子商务(不得从事金融业务),计算机软硬件的销售,企业形象策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
汕头市塑米供应链管理有限公司经营范围:供应链管理、供应链管理咨询;软件开发;信息技术服务;增值电信业务;企业管理咨询;商务信息咨询;销售:塑料原料、建筑材料、煤炭。
塑米科技(成都)有限公司经营范围:计算机软硬件开发;信息系统集成服务;销售:计算机软硬件及配件、数码产品、石油制品(除成品油)、塑料制品及原料;货物及技术进出口;互联网零售;企业管理咨询;供应链管理;仓储服务(不含危险品);设计、发布各类广
告(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。
陕西省安康燊乾矿业有限公司经营范围:金矿地下开采(筹建);矿产品加工、销售;矿山技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
上海五天实业有限公司经营范围:实业投资,绿化工程,商务信息咨询,计算机软硬件研究开发,自有房屋租赁,仓储服务(除危险化学品),投资管理,货物运输代理,生产加工日用及工艺美术陶瓷制品、竹木制品、玻璃制品、藤、棕、草工艺制品、纸制品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办公用品、办公设备、家具、电子产品、电子计算机、塑料搪瓷制品、工艺礼品(象牙及其制品除外)、超市货架,销售化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、金属材料、矿产品、木材、燃料油、电线、电缆、电缆附件、高低压电气及成套设备、广告器材、电子元件、液压和气压动力机械及元件、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、日用百货、机械电子设备、工艺美术品(象牙及其制品除外)、建筑材料、纸、纸制品、汽车、汽车配件、船舶及器材、手表、化妆品,橡胶原料及制品,从事货物及技术的进出口业务,停车场管理服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海梦谷企业管理咨询有限公司经营范围:企业管理咨询,市场营销策划,信息咨询服务,投资管理,投资咨询,企业形象策划,会务服务,计算机软硬件的研究开发,销售及网上销售办公用品、日用百货、工艺礼品、化妆品、电子产品、橡塑制品、陶瓷制品、玻璃制品、家用电器、通讯器材、音响设备。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海天鼠资产管理有限公司经营范围:资产管理,投资管理,实业投资,企业管理服务,创业投资,接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海风弘商业保理有限公司经营范围:进出口保理业务,国内及离岸保理业务,与商业保理相关的咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海秣灵信息科技有限公司经营范围:信息科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,供应链管理,仓储(除危险化学品),塑料制品及原料、橡胶制品、日用百货、化妆品、化工产品及原料(除危险化妆品、监控化妆品、民用爆炸品、易制毒化学品)、建筑装潢材料,包装材料的销售,从事货物与技术的进出口业务,电子商务(不得从事金融业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
沨隆信息科技(上海)有限公司经营范围:从事信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软硬件开发及销售,计算机网络工程,企业形象策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

本财务报告于2020年4月25日经公司第六届董事会第二十七次会议批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日

及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本公司自本报告期末至少12个月具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

(1)会计政策变更

①执行修订后的非货币性资产交换会计准则

2019年5月9日,财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》(财会【2019】8号),对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月10日之间发生的非货币性资产交换,应根据该准则的规定进行调整;2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需进行追溯调整。

②执行修订后的债务重组会计准则

2019年5月16日,财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》(财会【2019】9号),对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月17日之间发生的债务重组,应根据该准则的规定进行调整;2019年1月1日之前发生的债务重组,不需进行追溯调整。

③采用新的财务报表格式

2019年4月30日,财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)。2019年9月19日,财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)。本公司2019年属于执行新金融工具准则,但未执行新收入准则和新租赁准则情形,资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化,主要是执新金融工具准则导致的变化,在以下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕6号中还将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”,将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”,分别列示。

本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下:

序号受影响的报表项目名称影响2018年12月31日/2018年度金额
增加+/减少-
1应收票据+1,632,084.00
应收账款+352,834,959.65
应收票据及应收账款- 354,467,043.65
2应付票据+1,027,733,710.23
应付账款+389,832,942.10
应付票据及应付账款- 1,417,566,652.33

④执行新金融工具准则

本公司于2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”,修订前的金融工具准则简称“原金融工具准则”)。金融资产分类与计量方面,新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。金融资产减值方面,新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合同等。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的,本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的,本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额,计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

A.新金融工具准则首次执行日,分类与计量的改变对本公司财务报表的影响:

报表项目2018年12月31日 账面价值2019年1月1日 账面价值
资产
其中:应收账款352,834,959.65350,301,350.98
其他应收款15,220,379.4010,427,955.37
可供出售金融资产1,238,943.16
其他权益工具投资1,238,943.16
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产15,282,066.31
交易性金融资产15,282,066.31
递延所得税资产35,050,003.0435,050,148.84
股东权益
其中:其他综合收益147,078,199.04145,490,490.11
未分配利润-2,002,662,183.67-2,008,400,361.64

B. 新金融工具准则首次执行日,分类与计量改变对上述金融资产项目账面价值的影响:

项目2018年12月31日 账面价值重分类重新计量2019年1月1日 账面价值
可供出售金融资产1,238,943.16-1,238,943.16
转出至其他权益工具投资1,238,943.161,238,943.16
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产15,282,066.31-15,282,066.31
交易性金融资产15,282,066.3115,282,066.31

C. 新金融工具准则首次执行日,分类与计量的改变对金融资产减值准备的影响:

计量类别按原金融工具准则确认的减值准备重分类重新计量按新金融工具准则确认的损失准备
应收账款32,894,461.482,533,608.6735,428,070.15
其他应收款1,636,821,077.084,792,424.031,641,613,501.11
合计1,669,715,538.567,326,032.701,677,041,571.26

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2019年12月31日合并及公司的财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

(1)同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。

(2)非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本

小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为 当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注三、5(2)),判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及本附注三、13“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。

6、合并财务报表的编制方法

(1)合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。

(2)合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见本附注三、14“长期股权投资”或本附注三、10“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子

公司的长期股权投资”(详见本附注三、14、(2)④)和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对合营企业的投资采用权益法核算,按照本附注三、13(2)②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营,确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债;确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认本公司单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)、或者自共同经营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况,本公司全额确认该损失;对于本公司自共同经营购买资产的情况,本公司按承担的份额确认该损失。

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

(1)外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按

照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

(2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;

②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额(该差额计入其他综合收益,直至净投资被处置才被确认为当期损益)以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,计入其他综合收益;处置境外经营时,转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。

(3)外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益;处置境外经营时,计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;股东权益类项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额,全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该

境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。10、金融工具金融工具,是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方时,确认相关的金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量:①对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;②对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。金融资产和金融负债的后续计量取决于其分类。金融资产或金融负债满足下列条件之一的,表明持有目的是交易性的:①取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的,主要是为了近期内出售或回购;②初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式;③属于衍生工具,但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。

(1)债务工具

债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。债务工具的分类和后续计量取决于本公司管理金融资产的业务模式,以及金融资产的合同现金流量特征。不能通过现金流量特征测试的,直接分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;能够通过现金流量特征测试的,其分类取决于管理金融资产的业务模式,以及是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

①以摊余成本计量。本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,即在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产因终止确认产生的利得或损失以及因减值导致的损失直接计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,即在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益,但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产终止确认时,累计计入其他综合收益的公允价值变动将结转计入当期损益。此类金融资产列示为其他债权投资。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具,以公允价值计量且其变动计入当期损益,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,列示为交易性金融资产或其他非流动金融资产。

(2)权益工具

权益工具是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具投资以公允价值计量且其变动计入当期损益,列示为交易性金融资产,但本公司管理层指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益除外。指定为以公允价值计量且其变动计入综合收益的,列示为其他权益工具投资,相关公允价值变动不得结转至当期损益,且该指定一经作出不得撤销。相关股利收入计入当期损益。其他权益工具投资不计提减值准备,终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出,计入留存收益。

(3)金融负债

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。满足以下条件之一时,金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债:①该项指定能够消除或显著减少会计错配;②根据正式书面文件载明的风险管理或投资策略,以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价,并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经作出,不得撤销。

指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债,由公司自身信用风险变动引起的公允价值的变动金额,计入其他综合收益;其他公允价值变动,计入当期损益。该金融负债终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出,计入留存收益。

本公司其他金融负债主要包括短期借款、长期借款、长期应付款等。对于此类金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。

(4)金融资产和金融负债的终止确认

金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;

②该金融资产已转移,且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;

③该金融资产已转移,虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产的控制。

金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,本公司终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。

(5)金融工具的减值

本公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失,是指以发

生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括:通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额;货币时间价值;在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失:

①对于金融资产,信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值;

②对于租赁应收款项,信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值;

③对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产,信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

对于购买或源生的未发生信用减值的金融工具,每个资产负债表日,考虑合理且有依据的信息(包括前瞻性信息),评估其信用风险自初始确认后是否显著增加,按照三阶段分别确认预期信用损失。信用风险自初始确认后未显著增加的,处于第一阶段,按照该金融工具未来12个月内的预期信用损失计量损失准备;信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备;自初始确认后已经发生信用减值的,处于第三阶段,按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。处于第一阶段和第二阶段的金融工具,按照其账面余额和实际利率计算利息收入;处于第三阶段的金融工具,按照其摊余成本和实际利率计算确定利息收入。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备,其利息收入按照金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定。

损失准备的增加或转回,作为减值损失或利得,计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具,减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。

A.对于应收票据和应收账款,无论是否存在重大融资成分,本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征,将应收票据和应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收票据,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。确定组合的依据如下:

应收票据组合1 商业承兑汇票

应收票据组合2 银行承兑汇票对于划分为组合的应收账款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。确定组合的依据如下:

应收账款组合1 应收大宗商品贸易客户应收账款组合2 应收医药中间体客户应收账款组合3 应收其他服务类客户应收账款组合4 应收保理客户B.当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下:

其他应收款组合1 应收林氏家族及其他合并范围外关联方其他应收款组合2 应收合并范围内关联方其他应收款组合3 应收其他款项长期应收款组合1 具有融资性质的销售客户长期应收款组合2 应收融资租赁款

(6)金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

(7)金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具,以市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行时,使用不可观察输入值。

11、应收票据

当单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征,将应收票据和应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收票据,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预

测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。确定组合的依据如下:

应收票据组合1 商业承兑汇票应收票据组合2 银行承兑汇票

12、应收账款

对于划分为组合的应收账款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。确定组合的依据如下:

应收账款组合1 应收大宗商品贸易客户

应收账款组合2 应收医药中间体客户

应收账款组合3 应收其他服务类客户

应收账款组合4 应收保理客户

13、应收款项融资

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下:

其他应收款组合1 应收林氏家族及其他合并范围外关联方

其他应收款组合2 应收合并范围内关联方

其他应收款组合3 应收其他款项

长期应收款组合1 具有融资性质的销售客户

长期应收款组合2 应收融资租赁款

15、存货

(1)存货的分类

本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、发出商品、自制半成品等。

(2)存货取得和发出的计价方法

本公司存货盘存制度采用永续盘存制,存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计价;低值易耗品和包装物领用时采用一次转销法摊销。

(3)存货跌价准备计提方法

本公司期末存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。本公司通常按照单个类别存货项目计提存货跌价准备,期末,以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

(4)存货可变现净值的确认方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

16、合同资产

17、合同成本

18、持有待售资产

本公司将通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换,下同)而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值,并同时满足以下两个条件的,划分为持有待售类别:(1)某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;(2) 本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。(有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的,已经获得批准。)

本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组,在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件,且短期(通常为3个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的,在取得日划分为持有待售类别。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据处置组中适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。持有待售的处置组以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的

非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值,以及适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时,本公司不再将其继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除,并按照以下两者孰低计量:(1)划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;(2)可收回金额。

终止确认持有待售的非流动资产或处置组时,本公司将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

19、债权投资

20、其他债权投资

21、长期应收款

22、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为交易性金融资产或其他权益工具投资核算,其会计政策详见附注三、10“金融工具”。共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(1)投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属

于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

(2)后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投

资导致丧失对子公司控制权的,按本附注三、6、(2)“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权

时再一并转入丧失控制权的当期损益。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式公允价值计量选择公允价值计量的依据投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。本公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量,不对投资性房地产计提折旧或进行摊销,以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。对于在建投资性房地产,如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够持续可靠取得的,以成本计量该在建投资性房地产,其公允价值能够可靠计量时或其完工后(两者孰早),再以公允价值计量。公司有确凿证据表明房地产用途发生改变,将投资性房地产转换为自用房地产时,以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值,公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。公司将自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时,投资性房地产按照转换当日的公允价值计价,转换当日的公允价值小于原账面价值的,其差额计入当期损益;转换当日的公允价值大于原账面价值的,其差额计入资本公积。当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

24、固定资产

(1)确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可靠地计量时,固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

(2)折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
房屋建筑物年限平均法10-5051.90-9.50
机器设备年限平均法8-1257.92-11.88
运输工具年限平均法8-1257.92-11.88
电子设备及其他年限平均法4-1257.92-23.75

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租入的固定资产,能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。每年年度终了,本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值。

25、在建工程

本公司在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

26、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。

27、生物资产

28、油气资产

29、使用权资产

30、无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

本公司无形资产按照成本进行初始计量,并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的,除探矿及采矿权之摊销采用产量法外,自无形资产可供使用时起,采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法,在预计使用年限内摊销;无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产,不作摊销。

本公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理。

本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

(2)内部研究开发支出会计政策

本公司将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能予以资本化,即:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

本公司相应项目在满足上述条件,通过技术可行性及经济可行性研究,形成项目立项后,进入开发阶段。

31、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

32、长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当期损益。

33、合同负债

34、职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、

住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

(2)离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

(3)辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。

(4)其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

35、租赁负债

36、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司;(3)该义务的金额能够可靠地计量。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,则补偿金额只能在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

37、股份支付

38、优先股、永续债等其他金融工具

39、收入

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

(1)销售商品

塑米城板块上海塑米信息科技有限公司收入确认原则:

本公司商品销售业务主要是通过自有互联网平台“塑米城”提供塑料原料供应链服务,全程参与货权交易、支付结算、开票等环节,销售额计入公司的销售收入。具体的收入确认原则为:

销售一般流程为:公司客户按“塑米城”的报价认购并签订销售合同,客户在提货或收到货物后盖章回传“收货确认函”给公司,并在“塑米城”平台点击收货确认。公司待客户在“塑米城”平台点击收货确认时,确认销售收入。

医药板块能特科技有限公司收入确认方式:对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,其中内销收入以客户确认收货或取得提货单作为主要风险或报酬转移并同时开票确认收入;外销收入以货物装船取得提单日作为主要风险或报酬转移日;相关的收入已经取得或取得了收款的凭据,且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,本公司确认商品销售收入的实现。

除以上板块以外本公司其他板块收入确认原则销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入企业;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

(2)提供劳务

在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并

按相同金额结转劳务成本。B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商品处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

(3)让渡资产使用权

让渡资产使用权收入包括保理业务利息收入、贷款利息收入、资金使用手续费、应收款项账户管理费收入。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的,予以确认:

①相关经济利益很可能流入本公司;

② 收入的金额能够可靠的计量。

保理业务利息收入、贷款利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;其他收入根据有关合同或协议,于合同或协议约定的付款时点确认收入。40、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,应当按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

当本公司能够满足政府补助所附条件,且能够收到政府补助时,才能确认政府补助。

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

与资产相关的政府补助,采用总额法,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益,相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益,已确认的政府补助需要退回的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益。

与收益相关的政府补助,采用总额法,用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失时,直接计入当期损益;用于补偿以后期间的相关成本费用或损失时,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期

间,计入当期损益。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,整体归类为与收益相关的政府补助。与公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

41、递延所得税资产/递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

42、租赁

(1)经营租赁的会计处理方法

经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。

(2)融资租赁的会计处理方法

在租赁期开始日,本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。

43、其他重要的会计政策和会计估计

终止经营,是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分,且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别:

(1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区;

(2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分;

(3)该组成部分是专为转售而取得的子公司。

(4)终止经营的会计处理方法参见本附注三、13“持有待售资产”相关描述。

44、重要会计政策和会计估计变更

(1)重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因审批程序备注
根据财政部新修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》的规定和要求,公司按要求对主要会计政策进行修订并根据新规执行。第六届董事会第十六次会议公司于2019年初变更会计政策,自2019年1月1日起按新准则要求进行会计报表披露。

本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下:

序号受影响的报表项目名称影响2018年12月31日/2018年度金额
增加+/减少-
1应收票据+1,632,084.00
应收账款+352,834,959.65
应收票据及应收账款- 354,467,043.65
2
应付票据+1,027,733,710.23
应付账款+389,832,942.10
应付票据及应付账款- 1,417,566,652.33

(2)重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

(3)2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

合并资产负债表

单位:元

项目2018年12月31日2019年01月01日调整数
流动资产:
货币资金469,889,101.65469,889,101.65
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产15,282,066.3115,282,066.31
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产15,282,066.31-15,282,066.31
衍生金融资产
应收票据1,632,084.001,632,084.00
应收账款352,834,959.65352,834,959.65
应收款项融资
预付款项221,001,706.96221,001,706.96
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款25,942,046.0725,942,046.07
其中:应收利息10,721,666.6710,721,666.67
应收股利
买入返售金融资产
存货1,320,607,591.031,320,607,591.03
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产76,389,530.2876,389,530.28
流动资产合计2,483,579,085.952,483,579,085.95
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产1,238,943.160.00-1,238,943.16
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款86,211,964.8086,211,964.80
长期股权投资6,986,309.826,986,309.82
其他权益工具投资1,238,943.161,238,943.16
其他非流动金融资产
投资性房地产655,203,000.00655,203,000.00
固定资产1,289,809,625.841,289,809,625.84
在建工程47,717,334.2847,717,334.28
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产317,087,244.15317,087,244.15
开发支出
商誉2,557,044,048.662,557,044,048.66
长期待摊费用30,957,896.3730,957,896.37
递延所得税资产35,050,003.0435,050,148.84
其他非流动资产157,681,600.60157,681,600.60
非流动资产合计5,184,987,970.725,184,987,970.72
资产总计7,668,567,056.677,668,567,056.67
流动负债:
短期借款506,892,674.16506,892,674.16
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据1,027,733,710.231,027,733,710.23
应付账款389,832,942.10389,832,942.10
预收款项108,879,737.26108,879,737.26
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬20,480,884.6820,480,884.68
应交税费30,062,492.5830,062,492.58
其他应付款1,029,392,412.621,029,392,412.62
其中:应付利息128,989,453.79128,989,453.79
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债181,900,889.27181,900,889.27
其他流动负债303,376,712.68303,376,712.68
流动负债合计3,598,552,455.583,598,552,455.58
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款320,485,305.75320,485,305.75
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款44,000,000.0044,000,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债1,126,849,234.361,126,849,234.36
递延收益22,883,666.6722,883,666.67
递延所得税负债112,336,692.00112,336,692.00
其他非流动负债
非流动负债合计1,626,554,898.781,626,554,898.78
负债合计5,225,107,354.365,225,107,354.36
所有者权益:
股本2,633,836,290.002,633,836,290.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积1,661,306,611.671,661,306,611.67
减:库存股4,999,833.864,999,833.86
其他综合收益147,078,199.04145,490,490.11
专项储备463,526.34463,526.34
盈余公积29,747,031.5629,747,031.56
一般风险准备
未分配利润-2,002,662,183.67-2,008,400,361.64
归属于母公司所有者权益合计2,464,769,641.082,464,769,641.08
少数股东权益-21,309,938.77-21,309,938.77
所有者权益合计2,443,459,702.312,443,459,702.31
负债和所有者权益总计7,668,567,056.677,668,567,056.67

调整情况说明本公司于2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”,修订前的金融工具准则简称“原金融工具准则”)。金融资产分类与计量方面,新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。金融资产减值方面,新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合同等。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的,本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的,本公司不进行调整。

金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额,计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

母公司资产负债表

单位:元

项目2018年12月31日2019年01月01日调整数
流动资产:
货币资金7,208,264.587,208,264.58
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款0.00
应收款项融资
预付款项382,301.74382,301.74
其他应收款171,162,683.12171,162,683.12
其中:应收利息
应收股利9,288,244.089,288,244.08
存货93,447.9493,447.94
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产1,552,118.261,552,118.26
流动资产合计180,398,815.64180,398,815.64
非流动资产:
债权投资
可供出售金融资产677,929.26-677,929.26
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资4,219,539,997.434,219,539,997.43
其他权益工具投资677,929.26677,929.26
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产367,123.34367,123.34
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用150,943.40150,943.40
递延所得税资产
其他非流动资产9,083,820.009,083,820.00
非流动资产合计4,229,819,813.434,229,819,813.43
资产总计4,410,218,629.074,410,218,629.07
流动负债:
短期借款179,000,000.00179,000,000.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据276,000,100.00276,000,100.00
应付账款882,045.77882,045.77
预收款项
合同负债
应付职工薪酬1,440,574.631,440,574.63
应交税费214,123.90214,123.90
其他应付款798,732,557.60798,732,557.60
其中:应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债298,810,000.00298,810,000.00
流动负债合计1,555,079,401.901,555,079,401.90
非流动负债:
长期借款36,953,535.4536,953,535.45
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债846,012,673.64846,012,673.64
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计882,966,209.09882,966,209.09
负债合计2,438,045,610.992,438,045,610.99
所有者权益:
股本2,633,836,290.002,633,836,290.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积1,658,530,602.231,658,530,602.23
减:库存股4,999,833.864,999,833.86
其他综合收益
专项储备
盈余公积29,747,031.5629,747,031.56
未分配利润-2,344,941,071.85-2,344,941,071.85
所有者权益合计1,972,173,018.081,972,173,018.08
负债和所有者权益总计4,410,218,629.074,410,218,629.07

调整情况说明

(4)2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

√ 适用 □ 不适用

45、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率
增值税应税收入5、6、13、16
城市维护建设税应缴流转税额1、5、7
企业所得税应纳税所得额0、12.5、15、25
教育费附加应缴流转税额3
地方教育费附加应缴流转税额1、2
城镇土地使用税应税面积6元/㎡、4元/㎡、2元/㎡
利得税应税利得16.5

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称所得税税率

2、税收优惠

(1)子公司能特科技有限公司, 2018年11月15日通过高新复审取得高新技术企业证书编号:

GR201842001118;2018年至2020年所得税税率为15%。适用期限:2018年~2021年。

(2)子公司能特科技(石首)有限公司,2018年11月15日本公司通过高新技术企业复审,取得高新技术企业证书编号GR201842001117,2018年所得税税率为15%。适用期限:2018年~2021年。

(3)子公司能特科技有限公司主要产品出口环节的增值税退税率为10%和13%。

(4)2017年6月25日,子公司上海塑创电子商务有限公司获得上海市软件行业协会颁发的软件企业证书,证书编号:沪RQ-2016-0240,根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)规定,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。

(5)2018年8月30日,子公司上海芽尖信息科技有限公司获得上海市软件行业协会颁发的软件企业证书,证书编号:沪RQ-2018-0286,根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)规定,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。

(6)自2018年7月开始,上海地区地方教育费附加根据附加税纳税申报表系统设置,税率由2%调整为1%。

(7)2019年12月27日,子公司成都塑创科技有限公司获得四川省软件行业协会颁发的软件企业证书,证书编号:川RQ-2019-0304,根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)规定,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。

(8)根据财政部税务总局公告 2019 年第 68 号《财政部国家税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》,子公司沨隆信息科技(上海)有限公司、上海秣灵信息科技有限公司可以自2018 年度起享受“两免三减半”企业所得税优惠政策。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位: 元

项目期末余额期初余额
库存现金267,248.49484,183.21
银行存款198,243,866.46167,285,636.40
其他货币资金293,792,739.96302,119,282.04
合计492,303,854.91469,889,101.65
其中:存放在境外的款项总额212,550.51226,059.81

其他说明

(1)期末银行存款中,所有权受限的金额为3,850,880.12元。

①ETC冻结款金额为5,000.00元;

②因法院冻结公司账户金额为3,845,880.12元。

(2)期末其他货币资金中,所有权受限的金额为293,278,952.46元。

①银行承兑汇票保证金受限金额为259,163,726.09元;

②信用证保证金受限金额为7,951,440.66元;

③用于担保陈烈权个人借款的定期存单金额为20,589,000.00元;

④无质押的定期存单金额为5,569,000.00元;

⑤因小额理财账户未及时办理销户手续导致账户久悬不能随时支取金额5,785.71元。

2、交易性金融资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产14,370,979.1915,282,066.31
其中:
其中:
合计14,370,979.1915,282,066.31

其他说明:

(1)期末交易性金融资产不存在重大限制。

(2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为对Amyris ,Inc的股权投资,期末公允价值以纳斯达克2019年12月31日收盘价确认,公允价值变动影响本期损益金额为-911,087.12元。

3、衍生金融资产

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

4、应收票据

(1)应收票据分类列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
银行承兑票据134,360.791,632,084.00
合计134,360.791,632,084.00

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
其中:
其中:

按单项计提坏账准备:

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由

按组合计提坏账准备:

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例

确定该组合依据的说明:

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位: 元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

□ 适用 √ 不适用

(3)期末公司已质押的应收票据

单位: 元

项目期末已质押金额

(4)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位: 元

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额
银行承兑票据73,828,089.52
合计73,828,089.52

(5)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位: 元

项目期末转应收账款金额

其他说明

银行承兑汇票的承兑人是商业银行,由于商业银行具有较高的信用,银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低,故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付,依据

《票据法》之规定,公司仍将对持票人承担连带责任。

(6)本期实际核销的应收票据情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的应收票据核销情况:

单位: 元

单位名称应收票据性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

应收票据核销说明:

5、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款47,509,846.4212.32%8,308,657.2017.49%39,201,189.22
其中:
按组合计提坏账准备的应收账款551,774,800.70133,481,246.36418,293,554.34338,219,574.7187.68%24,585,804.287.27%313,633,770.43
其中:
合计551,774,800.70133,481,246.36418,293,554.34385,729,421.13100.00%32,894,461.488.53%352,834,959.65

按单项计提坏账准备:

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由

按组合计提坏账准备:133,481,246.36

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
应收大宗商品贸易客户197,358,622.78217,280.130.11%
应收医药中间体客户201,143,057.0311,620,527.205.78%
应收服务类客户128,341,214.4996,711,532.6375.36%
应收保理客户24,931,906.4024,931,906.40100.00%
合计551,774,800.70133,481,246.36--

确定该组合依据的说明:

本公司对应收账款,无论是否存在重大融资成分,均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

按组合计提坏账准备:

单位: 元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例

确定该组合依据的说明:

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位: 元

账龄账面余额
1年以内(含1年)402,574,820.25
1至2年124,529,325.57
2至3年8,810,977.79
3年以上15,859,677.09
3至4年15,859,677.09
合计551,774,800.70

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位: 元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
坏账准备35,428,070.1598,083,452.3230,276.11133,481,246.36
合计35,428,070.1598,083,452.3230,276.11133,481,246.36

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位: 元

单位名称收回或转回金额收回方式

(3)本期实际核销的应收账款情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的应收账款核销情况:

单位: 元

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

应收账款核销说明:

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位: 元

单位名称应收账款期末余额占应收账款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
KAESLER NUTRITION GMBH33,048,717.875.99%1,652,435.89
MSN LABORATORIES PVT.LIMITED32,816,044.805.95%1,640,802.24
广东华润丰实业有限公司26,726,809.504.84%26,726.81
汕头市鼎恒塑胶有限公司26,181,542.504.74%26,181.54
Morepen Laboratories LTD.25,046,316.004.54%1,252,315.80
合 计143,819,430.6726.06%

(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款

(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明:

6、应收款项融资

单位: 元

项目期末余额期初余额
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据1,484,632.00
合计1,484,632.00

应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

□ 适用 √ 不适用

如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备,请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

(1)坏账准备

2019年 12 月 31 日,本公司按照整个存续期预期信用损失计量银行承兑汇票坏账准备,本公司所持有的银行承兑汇票不存在重大信用风险,不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失,故未对银行承兑汇票计提预期信用损失。

(2)期末无正在质押的应收票据。

7、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位: 元

账龄期末余额期初余额
金额比例金额比例
1年以内301,578,415.0999.55%220,657,226.4399.85%
1至2年1,180,481.060.39%157,396.920.07%
2至3年2,400.000.00%165,645.000.07%
3年以上180,748.610.06%21,438.610.01%
合计302,942,044.76--221,001,706.96--

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称与本公司关系金 额占预付账款总额的比例(%)账龄备注
广东弘汇通塑胶有限公司非关联方17,463,832.395.761年以内货未到
上海邦化供应链管理有限公司非关联方17,118,572.445.651年以内货未到
广东亿鑫塑胶有限公司非关联方15,418,134.455.091年以内货未到
广东金丰盈农业生产资料有限公司非关联方14,334,563.134.731年以内货未到
厦门海源亿鑫投资有限公司非关联方14,154,174.534.671年以内货未到
合 计78,489,276.9425.91

其他说明:

8、其他应收款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应收利息14,980,232.6710,721,666.67
其他应收款138,975,817.8315,220,379.40
合计153,956,050.5025,942,046.07

(1)应收利息

1)应收利息分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
定期存款14,980,232.6710,721,666.67
合计14,980,232.6710,721,666.67

2)重要逾期利息

单位: 元

借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

3)坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

(2)应收股利

1)应收股利分类

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据

3)坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

(3)其他应收款

1)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质期末账面余额期初账面余额
林氏家族违规事项形成的债权1,409,970,875.051,634,252,793.15
借款及利息1,712,646.801,707,046.80
押金、保证金25,711,866.911,697,164.00
代垫工程款10,434,258.0010,434,258.00
代垫款3,295,678.173,334,375.63
工程转让款4,531,817.14
员工备用金319,190.19165,818.90
股权转让款106,600,000.00
未退回减资款450,000.00450,000.00
合计1,563,026,332.261,652,041,456.48

2)坏账准备计提情况

单位: 元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额177,657.824,197,460.141,637,238,383.151,641,613,501.11
2019年1月1日余额在本期————————
--转回第二阶段-8,124.568,124.56
--转回第一阶段-5,132.34-17,600.0022,732.34
本期计提7,135,139.09315,908.55167,914.467,618,962.10
本期转回150,077.53224,757,698.10224,907,775.63
其他变动-274,173.15-274,173.15
2019年12月31日余额7,025,366.864,353,815.721,412,671,331.851,424,050,514.43

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位: 元

账龄账面余额
1年以内(含1年)265,225,162.61
1至2年1,286,037,750.65
3年以上11,763,419.00
3至4年11,763,419.00
合计1,563,026,332.26

3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况:

单位: 元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位: 元

单位名称转回或收回金额收回方式

4)本期实际核销的其他应收款情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况:

单位: 元

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明:

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额

6)涉及政府补助的应收款项

单位: 元

单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额及依据

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明:

9、存货

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

(1)存货分类

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求按性质分类:

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值

按下列格式披露“开发成本”主要项目及其利息资本化情况:

单位: 元

项目名称开工时间预计竣工时间预计总投资期初余额本期转入开发产品本期其他减少金额本期(开发成本)增加期末余额利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额资金来源

按下列格式项目披露“开发产品”主要项目信息:

单位: 元

项目名称竣工时间期初余额本期增加本期减少期末余额利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额

按下列格式分项目披露“分期收款开发产品”、“出租开发产品”、“周转房”:

单位: 元

项目名称期初余额本期增加本期减少期末余额

(2)存货跌价准备和合同履约成本减值准备

按下列格式披露存货跌价准备金计提情况:

按性质分类:

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额备注
计提其他转回或转销其他

按主要项目分类:

单位: 元

项目名称期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额备注
计提其他转回或转销其他

(3)存货期末余额中利息资本化率的情况

(4)存货受限情况

按项目披露受限存货情况:

单位: 元

项目名称期初余额期末余额受限原因

(5)存货分类

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求按性质分类:

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

按下列格式披露“开发成本”主要项目及其利息资本化情况:

单位: 元

项目名称开工时间预计竣工时间预计总投资期初余额本期转入开发产品本期其他减少金额本期(开发成本)增加期末余额利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额资金来源

按下列格式项目披露“开发产品”主要项目信息:

单位: 元

项目名称竣工时间期初余额本期增加本期减少期末余额利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额

按下列格式分项目披露“分期收款开发产品”、“出租开发产品”、“周转房”:

单位: 元

项目名称期初余额本期增加本期减少期末余额

(6)存货跌价准备

按下列格式披露存货跌价准备金计提情况:

按性质分类:

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额备注
计提其他转回或转销其他

按主要项目分类:

单位: 元

项目名称期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额备注
计提其他转回或转销其他

(7)存货期末余额中利息资本化率的情况

(8)存货受限情况

按项目披露受限存货情况:

单位: 元

项目名称期初余额期末余额受限原因

(9)期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位:

项目金额

其他说明:

(10)存货分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料60,687,977.5860,687,977.5861,437,150.6161,437,150.61
在产品71,622,065.9871,622,065.98145,382,388.48145,382,388.48
库存商品193,426,793.317,220,641.03186,206,152.2873,633,759.5467,645.0273,566,114.52
发出商品1,088,931,654.154,017,554.541,084,914,099.611,043,733,501.043,511,563.621,040,221,937.42
合 计1,414,668,491.0211,238,195.571,403,430,295.451,324,186,799.673,579,208.641,320,607,591.03

(11)存货跌价准备

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回或转销其他
库存商品67,645.027,220,641.0367,645.027,220,641.03
发出商品3,511,563.624,017,554.543,511,563.624,017,554.54
合计3,579,208.6411,238,195.573,579,208.6411,238,195.57

(12)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

(13)期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位: 元

项目金额

其他说明:

10、合同资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因:

单位: 元

项目变动金额变动原因

如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

本期合同资产计提减值准备情况

单位: 元

项目本期计提本期转回本期转销/核销原因

其他说明:

11、持有待售资产

单位: 元

项目期末账面余额减值准备期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间

其他说明:

12、一年内到期的非流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额

重要的债权投资/其他债权投资

单位: 元

债权项目期末余额期初余额
面值票面利率实际利率到期日面值票面利率实际利率到期日

其他说明:

13、其他流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目期末余额期初余额
待抵扣增值税进项税额32,339,756.5860,906,613.19
预缴企业所得税2,740,776.6915,147,805.13
财产保险费261,751.07231,387.25
待摊费用79,700.37103,724.71
合计35,421,984.7176,389,530.28

其他说明:

14、债权投资

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

重要的债权投资

单位: 元

债权项目期末余额期初余额
面值票面利率实际利率到期日面值票面利率实际利率到期日

减值准备计提情况

单位: 元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额在本期————————

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

15、其他债权投资

单位: 元

项目期初余额应计利息本期公允价值变动期末余额成本累计公允价值变动累计在其他综合收益中确认的损失准备备注

重要的其他债权投资

单位: 元

其他债权项目期末余额期初余额
面值票面利率实际利率到期日面值票面利率实际利率到期日

减值准备计提情况

单位: 元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额在本期————————

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

16、长期应收款

(1)长期应收款情况

单位: 元

项目期末余额期初余额折现率区间
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
融资租赁款111,699,418.071,624,057.12110,075,360.9386,842,864.80630,900.0086,211,964.808.50% ~18.66%
其中:未实现融资收益-59,011,613.86-59,011,613.86-28,239,134.41-28,239,134.41
具有融资性质的销售168,203,858.958,410,192.96159,793,666.01
合计279,903,277.0210,034,250.08269,869,026.9486,842,864.80630,900.0086,211,964.80--

坏账准备减值情况

单位: 元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额630,900.00630,900.00
2019年1月1日余额在本期————————
本期计提9,403,350.089,403,350.08
2019年12月31日余额10,034,250.0810,034,250.08

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

(2)因金融资产转移而终止确认的长期应收款

(3)转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

17、长期股权投资

单位: 元

被投资单位期初余额(账面价值)本期增减变动期末余额(账面价值)减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
二、联营企业
海客瑞斯(上海)实业有限公司35,103,629.826,986,309.8235,103,629.8235,103,629.82
益曼特359,111,773.68-26,368,259.27332,743,514.41
小计35,103,629.82359,111,773.68-26,368,259.276,986,309.82367,847,144.2335,103,629.82
合计35,103,629.82359,111,773.68-26,368,259.276,986,309.82367,847,144.2335,103,629.82

其他说明

(2)长期股权投资减值准备

被投资单位名称2018.12.31本期增加本期减少2019.12.31
海客瑞斯(上海)实业有限公司28,117,320.006,986,309.8235,103,629.82

18、其他权益工具投资

单位: 元

项目期末余额期初余额
上海秣宝互联网科技有限公司1,500,000.00500,000.00
广州民营投资股份有限公司359,835.33677,929.26
杭州时迈环境科技股份有限公司61,013.90
合计1,859,835.331,238,943.16

分项披露本期非交易性权益工具投资

单位: 元

项目名称确认的股利收入累计利得累计损失其他综合收益转入留存收益的金额指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因其他综合收益转入留存收益的原因
杭州时迈环境科技股份有限公司1,550,000.00非上市公众公司股权投资,公司作为战略投资,准备长期持有
广州民营投资股份有限公司640,164.67非上市公司股权投资,公司作为战略投资,准备长期持有

其他说明:

截至2019年12月31日,本公司未处置其他权益工具投资,无累计利得和损失从其他综合收益转入留存收益。

19、其他非流动金融资产

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

20、投资性房地产

(1)采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(2)采用公允价值计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计
一、期初余额655,203,000.00655,203,000.00
二、本期变动-153,312,000.00-153,312,000.00
加:外购
存货\固定资产\在建工程转入
企业合并增加
减:处置
其他转出
公允价值变动-153,312,000.00-153,312,000.00
三、期末余额501,891,000.00501,891,000.00

(3)未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书原因

其他说明

期末投资性房地产中国梦谷产业园1号楼、2号楼、3号楼、宿舍楼均已用于抵押借款。

21、固定资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
固定资产765,216,958.881,289,809,625.84
合计765,216,958.881,289,809,625.84

(1)固定资产情况

单位: 元

项目房屋建筑物机器设备运输工具电子设备及其他合计
一、账面原值:
1.期初余额525,324,302.201,045,140,057.9414,205,765.0842,835,061.101,627,505,186.32
2.本期增加金额5,491,573.8816,362,485.602,141,874.5323,995,934.01
(1)购置5,491,573.8816,247,830.422,141,874.5323,881,278.83
(2)在建工程转入114,655.18114,655.18
(3)企业合并增加
3.本期减少金额145,870,690.41438,837,807.972,019,722.2710,344,494.90597,072,715.55
(1)处置或报废19,174,500.71606,369.62575,402.3920,356,272.72
( 2 )处置子公司145,870,690.41419,663,307.261,413,352.659,769,092.51576,716,442.83
4.期末余额384,945,185.67622,664,735.5712,186,042.8134,632,440.731,054,428,404.78
二、累计折旧
1.期初余额77,363,617.46229,671,443.599,064,545.2120,263,715.27336,363,321.53
2.本期增加金额20,469,663.7474,226,366.721,077,667.055,132,737.28100,906,434.79
(1)计提20,469,663.7474,226,366.721,077,667.055,132,737.28100,906,434.79
3.本期减少金额22,767,619.69135,665,042.741,259,267.104,978,485.76164,670,415.29
(1)处置或报废2,748,403.11479,857.92539,974.483,768,235.51
( 2 )处置子公司22,767,619.69132,916,639.63779,409.184,438,511.28160,902,179.78
4.期末余额75,065,661.51168,232,767.578,882,945.1620,417,966.79272,599,341.03
三、减值准备
1.期初余额1,332,238.951,332,238.95
2.本期增加金额16,556,760.2829,480.9516,586,241.23
(1)计提16,556,760.2829,480.9516,586,241.23
3.本期减少金额1,306,375.311,306,375.31
(1)处置或报废
( 2 )处置子公司1,306,375.311,306,375.31
4.期末余额16,582,623.9229,480.9516,612,104.87
四、账面价值
1.期末账面价值309,879,524.16437,849,344.083,303,097.6514,184,992.99765,216,958.88
2.期初账面价值447,960,684.74814,136,375.405,141,219.8722,571,345.831,289,809,625.84

(2)暂时闲置的固定资产情况

单位: 元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

(3)通过融资租赁租入的固定资产情况

单位: 元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

(4)通过经营租赁租出的固定资产

单位: 元

项目期末账面价值

(5)未办妥产权证书的固定资产情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书的原因
新区供电中心1690,237.21产权尚在办理中
新区供电中心2186,303.11产权尚在办理中
新区供电中心3238,387.26产权尚在办理中

其他说明

(6)固定资产清理

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明

22、在建工程

单位: 元

项目期末余额期初余额
在建工程45,713,204.2247,454,476.67
工程物资262,857.61
合计45,713,204.2247,717,334.28

(1)在建工程情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
安康燊乾巷道工程26,963,202.2326,963,202.2326,963,202.2326,963,202.23
五天阁林工坊1,666,666.601,666,666.601,666,666.601,666,666.60
焚烧炉工程三期17,197,335.1117,197,335.11
能特新区改造工程1,627,272.731,627,272.73
医药中间体工程8,845,277.998,845,277.99
C001改造工程8,238,057.408,238,057.40
合计45,713,204.2245,713,204.2247,454,476.6747,454,476.67

(2)重要在建工程项目本期变动情况

单位: 元

项目名称预算数期初余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末余额工程累计投入占预算比例工程进度利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率资金来源
焚烧炉工程三期28,000,000.0017,197,335.1110,129,070.2727,326,405.3897.59%已转让给益曼特其他
新区改造工程2,000,000.001,627,272.73586,157.142,213,429.87110.67%已转让给益曼特其他
900T医药中间体工程800,000,000.008,845,277.998,845,277.991.11%未完工其他
C001改造工程70,000,000.008,238,057.408,238,057.4011.77%未完工其他
改造费用60,000,000.0053,936,962.00114,655.1853,822,306.8289.89%已转让给益曼特其他
合计960,000,000.0018,824,607.8481,735,524.80114,655.1883,362,142.0717,083,335.39------

(3)本期计提在建工程减值准备情况

单位: 元

项目本期计提金额计提原因

其他说明

(4)工程物资

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
专用材料262,857.61262,857.61
合计262,857.61262,857.61

其他说明:

23、生产性生物资产

(1)采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

(2)采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25、使用权资产

单位: 元

项目合计

其他说明:

26、无形资产

(1)无形资产情况

单位: 元

项目土地使用权专利权非专利技术软件使用权商标权黄金探矿权合计
一、账面原值
1.期初余额161,158,219.4518,862,016.5630,883,419.573,750,124.13182,403.46145,170,800.00360,006,983.17
2.本期增加金额17,765.0030,800.0048,565.00
(1)购置17,765.0030,800.0048,565.00
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额78,747,943.781,354,575.0080,102,518.78
(1)处置
( 2 )处置子公司78,747,943.781,354,575.0080,102,518.78
4.期末余额82,428,040.6717,507,441.5630,883,419.573,750,124.13182,403.46145,201,600.00279,953,029.39
二、累计摊销
1.期初余额16,162,210.629,266,919.1010,417,866.693,531,635.10182,403.463,358,704.0542,919,739.02
2.本期增加金额2,141,500.102,012,996.562,870,762.0483,886.037,109,144.73
(1)计提2,141,500.102,012,996.562,870,762.0483,886.037,109,144.73
3.本期减少金额7,024,025.25654,711.257,678,736.50
(1)处置
(2 )处置子公司7,024,025.25654,711.257,678,736.50
4.期末余额11,279,685.4710,625,204.4113,288,628.733,615,521.13182,403.463,358,704.0542,350,147.25
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值71,148,355.206,882,237.1517,594,790.84134,603.00141,842,895.95237,602,882.14
2.期初账面价值144,996,008.839,595,097.4620,465,552.88218,489.03141,812,095.95317,087,244.15

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例12.04%。

(2)未办妥产权证书的土地使用权情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明:

期末无未办妥产权证书的土地使用权情况

27、开发支出

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
内部开发支出其他确认为无形资产转入当期损益
合计

其他说明

28、商誉

(1)商誉账面原值

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
企业合并形成的其他处置其他
上海梦谷企业管理咨询有限公司1,082,181.031,082,181.03
能特科技有限公司1,371,114,512.40529,768,806.82841,345,705.58
上海塑米信息科技有限公司1,240,490,354.771,240,490,354.77
上海天鼠资产管理有限公司5,536.105,536.10
上海秣灵信息科技有限公司30,000.0030,000.00
合计2,612,692,584.3030,000.00529,768,806.822,082,953,777.48

(2)商誉减值准备

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
计提处置
能特科技有限公司54,566,354.6142,591,848.8497,158,203.45
上海梦谷企业管理咨询有限公司1,082,181.031,082,181.03
合计55,648,535.6442,591,848.8498,240,384.48

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

本公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试,首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内,调整各资产组的账面价值,然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较,以确定各资产组(包括商誉)是否发生了减值。本期能特科技有限公司维生素E资产组转让给帝斯曼营养产品中国企业有限公司。对能特科技有限公司其他资产组以及上海塑米信息科技有限公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。以未来5年为明确预测期,此后为永续期间,参照行业加权平均资本成本作为折现率,计算各个资产组的未来现金流现值作为股东权益价值。将各个资产组的账面价值加上分摊的商誉,与资产组的股东权益价值进行比较,分析商誉是否存在减值迹象,并以商誉金额为上限,对差额计提商誉减值损失。商誉减值测试情况如下:

项目能特科技 (能特科技资产组)塑米信息 (上海塑米资产组)
商誉账面余额841,345,705.581,240,490,354.77
商誉减值准备余额54,566,354.61
商誉的账面价值786,779,350.971,240,490,354.77
未确认的归属于少数股东权益的商誉价值
包含少数股东权益的商誉价值786,779,350.971,240,490,354.77
资产组账面价值789,825,997.8784,193,767.39
资产组评估增值未摊销价值
包含整体商誉的资产组公允价值1,576,605,348.841,324,684,122.16
资产组预计未来现金流量的现值1,534,013,500.001,399,141,400.00
商誉减值损失42,591,848.840.00

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

A、能特科技资产组:公司于2014年12月完成收购,2019年8月能特科技维生素E资产组转让完毕,与收购日的资产组相比现能特科技资产组减少了与维生素E相关的部分。

B、上海塑米资产组:本公司于2016年12月完成收购,该资产组与购买日所确定的资产组一致。

上述两个资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)分别利用了湖北众联资产评估有限公司2020

年4月25日众联评报字(2020)第1065号《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的能特科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目》的评估结果、湖北众联资产评估有限公司2020年4月25日众联评报字(2020)第1066号《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的上海塑米信息科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目》的评估结果。

说明商誉减值测试过程、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及商誉减值损失的确认方法:

1)重要假设及依据

①假设公司持续性经营,公司现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式和目前方向保持一致;

②假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

③假设利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化;

④假设以前年度及当年签订的合同有效,并能达到有效执行;

2)关键参数

计算使用的现金流量预测是根据管理层批准的五年期间的财务预算和税前折现率确定。对确认商誉的资产组的现金流量预测采用了毛利率和销售额作为关键参数,管理层确定预算毛利率和销售额是根据预算期间之前期间所实现的毛利率和销售额,并结合管理层对行业发展情况及以后年度预计经营情况的预期。

具体参数见下表:

项目能特科技塑米信息
预测期收入复合增长率9.96%10.85%
预测期平均销售毛利率41.50%2.32%
预测期平均销售利润率29.16%1.56%
稳定期永续增长率0.00%
折现率2020年12.59%,2020年以后12.39%预测期及永续期均为12.07%
税前折现率2020年14.81%,2020年以后16.53%预测期及永续期均为16.09%
预测期5年5年

①能特科技资产组并购日、上一年度及本次评估主要预测数据及参数情况

并购日及上一年度评估主要预测数据

单位:万元

年度财务指标预测2019年 财务数据2019年实际财务数据差异金额差异比率
并购日营业收入80,909.50110,269.2229,359.7236.29%
营业成本46,721.5060,949.4814,227.9830.45%
销售和管理费用5,019.2814,090.419,071.13180.73%
上一年度(2018年)
营业收入97,687.76110,269.2212,581.4612.88%
营业成本56,962.5360,949.483,986.957.00%
销售和管理费用9,708.5614,090.414,381.8545.13%

并购日及上一年度评估主要参数情况

年度主要参数
无风险报酬率RfERPβ企业特有风险调整系数折现率
并购日4.38%7.47%0.76812%12.12%(税前)
上一评估年度4.02%6.43%1.15732.71%15.22%(税后)
本次评估年度3.68%7.05%1.1131/1.09472.65%14.81%/16.53%(税后)

②上海塑米资产组并购日、上一年度及本次评估主要预测数据及参数情况:

并购日及上一年度评估主要预测数据情

单位:万元

年度财务指标预测2019年 财务数据2019年实际财务数据差异金额差异比率
并购日主营业务收入2,284,756.381,478,978.91-805,777.47-35.27%
主营业务成本2,235,055.561,436,429.42-798,626.14-35.73%
销售和管理费用8,043.7811,229.093,185.3139.60%
净利润30,081.9429,676.20-405.74-1.35%
上一年度(2018年)
主营业务收入1,496,405.611,478,978.91-17,426.70-1.16%
主营业务成本1,455,383.141,436,429.42-18,953.72-1.30%
销售和管理费用8,779.7111,229.092,449.3827.90%

并购日及上一年度评估主要参数情况

年度主要参数
无风险报酬率RfERPβ企业特有风险调整系数折现率
并购日4.12%7.41%0.91983%13.91%(税后)
上一评估年度4.02%6.43%1.11313%17.60%(税前)
本次评估年度3.68%7.05%1.17442.90%16.09%(税前)

经测试,本期需对能特科技有限公司商誉计提减值准备42,591,848.84元。上海塑米信息科技有限公司和上海天鼠资产管理有限公司商誉未见减值迹象,无需计提减值。

商誉减值测试的影响其他说明

29、长期待摊费用

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
矿山工程263,144.72187,673.0375,471.69
装修费30,583,072.6057,839,387.6414,256,987.0474,165,473.20
排污权111,679.051,137,371.18356,551.68892,498.55
合计30,957,896.3758,976,758.8214,801,211.7575,133,443.44

其他说明报告期增加装修费主要是上海塑米信息装修投入影响所致。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
内部交易未实现利润31,161,674.864,674,251.23
可抵扣亏损71,999,731.6417,999,932.9172,001,837.6418,000,459.41
坏账准备37,138,710.586,520,155.8123,441,973.064,788,491.69
存货跌价准备11,238,195.572,330,409.433,543,458.25885,864.56
固定资产减值准备及折旧16,612,104.872,491,815.731,115,043.47167,256.52
递延收益96,666.6724,166.6722,883,666.673,444,216.66
交易性金融资产20,018,520.803,002,778.1219,107,433.692,866,115.05
其他权益工具投资1,550,000.00232,500.001,488,986.10223,347.92
合 计158,653,930.1332,601,758.67174,744,073.7435,050,003.04

(2)未经抵销的递延所得税负债

单位: 元

项 目期末余额期初余额
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债
非同一控制企业合并资产评估增值71,439.4417,859.8689,336.2022,334.05
长期股权投资其他损益调整14,084,980.003,521,245.0014,084,980.003,521,245.00
投资性房地产公允价值变动290,788,665.4072,697,166.35435,172,451.80108,793,112.95
长期待摊费用7,533,440.401,883,360.10
合 计312,478,525.2478,119,631.31449,346,768.00112,336,692.00

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位: 元

项目递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期初互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产32,601,758.6735,050,148.84
递延所得税负债78,119,631.31112,336,692.00

(4)未确认递延所得税资产明细

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣亏损774,909,417.22221,059,183.61
坏账准备1,530,427,300.291,646,902,297.84
存货跌价准备35,750.39
其他权益工具投资公允价值变动640,164.67322,070.74
预计负债323,501,847.011,000,596,608.03
长期股权投资减值准备6,986,309.82
合计2,636,465,039.012,868,915,910.61

(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位: 元

年份期末金额期初金额备注
201920,299,801.72
202020,029,207.2020,029,207.20
20216,848,827.346,848,827.34
202214,487,284.2514,496,172.68
2023159,056,887.31159,385,174.67
2024565,250,878.57
20299,236,332.55
合计774,909,417.22221,059,183.61--

其他说明:

期末未确认递延所得税资产的可抵扣亏损由冠福控股股份有限公司、上海五天实业有限公司、能特科技香港有限公司、陕西省安康燊乾矿业有限公司、上海塑创电子商务有限公司、塑米科技(香港)有限公司产生。

31、其他非流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目期末余额期初余额
预付土地款75,454,163.419,083,820.00
预付工程及设备款300,809.5448,597,780.60
借款质押的3年期定期存单100,000,000.00
承兑质押的3年期定期存单774,800,000.00
质押担保定期存单280,232,000.00
合计1,130,786,972.95157,681,600.60

其他说明:

32、短期借款

(1)短期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
质押借款72,875,422.25127,892,674.16
抵押借款80,000,000.00
保证借款136,426,213.89379,000,000.00
国内信用证贸易融资借款1,883,574.00
合计291,185,210.14506,892,674.16

短期借款分类的说明:

保证借款明细

借款单位贷款银行借款金额借款到期日借款利率(%)保证人备注
能特科技中国农业银行股份有限公司荆州江津支行1,073,637.182020/1/272.9916冠福股份
能特科技中国农业银行股份有限公司荆州江津支行1,252,576.712020/1/293.0269冠福股份
冠福股份合肥市国正小额贷款有限公司15,000,000.002018/7/2124.00五天实业、林文昌夫妇、林文智夫妇、林文洪夫妇未履行公司正常审批程序的借款
冠福股份深圳市诚正小24,000,000.002018/6/2324.00五天实业、林文昌未履行公司正常
额贷款有限公司夫妇、林文智夫妇、林文洪夫妇审批程序的借款
冠福股份重庆海尔小额贷款有限公司40,000,000.002018/10/1924.00林文昌、林文智、林文洪未履行公司正常审批程序的借款
冠福股份中安融金(深圳)商业保理有限公司49,000,000.002018/8/3124.00林福椿夫妇、林文昌夫妇、林文智夫妇、林文洪夫妇未履行公司正常审批程序的借款
上海塑米供应链管理有限公司上海农村商业银行股份有限公司黄浦支行2,000,000.002020/3/214.7850邓棣桐、林玉佩、上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心
上海塑米供应链管理有限公司浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行4,100,000.002020/3/37.5000邓海生以其持有的上海市浦东新区浦明路258弄5号801室地下车库地下1层车位178提供抵押保证
合计136,426,213.89

抵押借款明细

借款单位抵押权人借款金额借款利率(%)抵押资产备注
能特科技中国农业银行股份有限公司荆州沙市支行50,000,000.005.52房屋建筑物及土地保证人:冠福股份
能特科技中国农业银行股份有限公司荆州沙市支行30,000,000.005.52房屋建筑物及土地保证人:冠福股份
合计80,000,000.00

质押借款明细

借款单位质押权人借款金额借款利率(%)质押资产备注
能特科技农行荆州江津支行19,521,444.654.40应收账款质押
能特科技华夏银行武汉分行53,353,977.604.50应收账款质押保证人:冠福股份、陈烈权
合计72,875,422.25

(2)已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为128,000,000.00元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

单位: 元

借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率
冠福股份15,000,000.0024.00%2018年07月21日24.00%
冠福股份24,000,000.0024.00%2018年06月23日24.00%
冠福股份40,000,000.0024.00%2018年10月19日24.00%
冠福股份49,000,000.0024.00%2018年08月31日24.00%
合计128,000,000.00------

其他说明:

借款单位对方名称借款金额借款到期日借款利率(%)保证人、质押物、抵押物备注
冠福股份合肥市国正小额贷款有限公司15,000,000.002018/7/2124.00五天实业、林文昌夫妇、林文智夫妇、林文洪夫妇未履行公司正常审批程序的借款
冠福股份深圳市诚正小额贷款有限公司24,000,000.002018/6/2324.00五天实业、林文昌夫妇、林文智夫妇、林文洪夫妇未履行公司正常审批程序的借款
冠福股份重庆海尔小额贷款有限公司40,000,000.002018/10/1924.00林文昌、林文智、林文洪未履行公司正常审批程序的借款
冠福股份中安融金(深圳)商业保理有限公司49,000,000.002018/8/3124.00林福椿夫妇、林文昌夫妇、林文智夫妇、林文洪夫妇未履行公司正常审批程序的借款
合计128,000,000.00

33、交易性金融负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
其中:
其中:

其他说明:

34、衍生金融负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

35、应付票据

单位: 元

种类期末余额期初余额
商业承兑汇票276,000,100.00
银行承兑汇票1,401,877,736.81751,733,610.23
合计1,401,877,736.811,027,733,710.23

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。

36、应付账款

(1)应付账款列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
1年以内171,780,561.45361,937,136.54
1至2年62,101,837.838,166,856.07
2至3年3,417,495.4916,162,729.70
3年以上11,640,861.203,566,219.79
合计248,940,755.97389,832,942.10

(2)账龄超过1年的重要应付账款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
江苏省信用担保有限公司25,381,783.53未履行的大宗贸易货款
正中路桥建设发展有限公司6,954,504.51正逐步结清工程款
湖北荆首建设工程有限公司荆州分公司16,248,323.38逐步结清前期工程款
合计48,584,611.42--

其他说明:

应付账款按款项性质分类情况

款项性质2019.12.312018.12.31
工程款84,295,496.68104,755,067.01
应付费用28,098,168.3837,674,040.59
货款115,808,150.53214,164,803.12
应付设备款20,738,940.3833,239,031.38
合计248,940,755.97389,832,942.10

37、预收款项

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

(1)预收款项列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
1年以内259,493,930.42106,592,851.38
1年以上3,100,208.132,286,885.88
合计262,594,138.55108,879,737.26

(2)账龄超过1年的重要预收款项

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因

(3)期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位: 元

项目金额

其他说明:

38、合同负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位: 元

项目变动金额变动原因

39、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬20,196,517.1195,037,731.35100,979,134.8214,169,238.66
二、离职后福利-设定提存计划284,367.579,378,932.968,902,598.56760,701.97
合计20,480,884.68104,416,664.31109,881,733.3814,929,940.63

(2)短期薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴19,893,975.1985,259,621.6291,562,307.4313,505,414.40
2、职工福利费2,254,745.282,254,745.28
3、社会保险费210,821.495,553,741.535,290,671.49473,891.53
其中:医疗保险费189,898.414,971,434.364,732,122.82429,209.95
工伤保险费11,383.55314,695.46303,003.9723,075.04
生育保险费9,539.53267,611.71255,544.7021,606.54
5、工会经费和职工教育经费40,989.001,569,402.301,496,546.00113,845.30
6、短期带薪缺勤50,731.43400,220.62374,864.6276,087.43
合计20,196,517.1195,037,731.35100,979,134.8214,169,238.66

(3)设定提存计划列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险275,625.969,020,546.498,564,158.84732,013.61
2、失业保险费8,741.61358,386.47338,439.7228,688.36
合计284,367.579,378,932.968,902,598.56760,701.97

其他说明:

40、应交税费

单位: 元

项目期末余额期初余额
增值税11,418,643.5411,234,649.59
企业所得税99,524,786.064,702,299.52
个人所得税282,374.24412,810.09
城市维护建设税287,309.49848,035.66
教育费附加2,730,970.103,932,654.21
地方教育费附加1,677,329.242,233,274.51
土地使用税977,812.08631,398.86
房产税850,058.224,047,777.13
水利基金50.5750.57
印花税802,930.79334,433.12
矿产资源补偿税309,800.99309,800.99
进口关税314,397.74
环境保护税131,840.83203,751.75
堤防维护费857,158.84857,158.84
合计119,851,064.9930,062,492.58

其他说明:

41、其他应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应付利息215,252,529.08128,989,453.79
其他应付款693,239,886.67900,402,958.83
合计908,492,415.751,029,392,412.62

(1)应付利息

单位: 元

项目期末余额期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息163,303,362.49108,777,149.41
短期借款应付利息42,935,173.4413,872,381.18
其他应付款利息9,013,993.156,339,923.20
合计215,252,529.08128,989,453.79

重要的已逾期未支付的利息情况:

单位: 元

借款单位逾期金额逾期原因

其他说明:

(2)应付股利

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明,包括重要的超过1年未支付的应付股利,应披露未支付原因:

(3)其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
诉讼完结的欠款66,188,730.7065,289,743.02
代垫款4,072,246.977,173,573.59
押金、保证金15,422,528.2111,602,016.17
暂收款8,702,246.4117,072,369.21
借款7,123,958.9055,733,943.16
未履行公司正常审批程序的借款515,492,827.46684,925,171.46
往来款2,528,521.44640,803.21
赔偿款40,934,891.4532,024,410.23
利润分成款32,773,935.1325,940,928.78
合计693,239,886.67900,402,958.83

2)账龄超过1年的重要其他应付款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
上海智造空间电子商务有限公司61,300,000.00未履行的股权款
郭亦鹏4,888,730.70未履行的赔偿款
上海燊乾投资有限公司4,488,422.80借款
合计70,677,153.50--

其他说明

未履行公司正常审批程序的借款:

借款单位债权人借款金额借款利率
冠福控股股份有限公司王文英20,000,000.0024.00%
冠福控股股份有限公司陈双培7,000,000.0024.00%
冠福控股股份有限公司赵云龙8,000,000.0024.00%
冠福控股股份有限公司安吉鼎业投资合伙企业(有限合伙)5,000,000.0024.00%
冠福控股股份有限公司甘肃公航旅金融服务有限公司5,000,000.0024.00%
冠福控股股份有限公司杭州标霸贸易有限公司5,000,000.0024.00%
冠福控股股份有限公司恒丰银行股份有限公司泉州分行32,322,971.464.35%
冠福控股股份有限公司华夏富通(天津)商业保理有限公司50,000,000.004.35%
冠福控股股份有限公司浙江融科金融服务外包有限公司11,000,000.004.35%
冠福控股股份有限公司上海富汇商业保理有限公司50,000,000.004.35%
冠福控股股份有限公司上海盈邵投资管理有限公司5,000,000.006.80%
冠福控股股份有限公司深圳市华达兴商业保理有限公司6,000,000.00
冠福控股股份有限公司深圳市益安保理有限公司10,000,000.0024.00%
冠福控股股份有限公司中云智车科技(武汉)有限公司100.00
冠福控股股份有限公司广州农村商业银行股份有限公司肇庆分行100,000,000.004.35%
冠福控股股份有限公司上海麟锦实业有限公司10,000,000.004.35%
冠福控股股份有限公司深圳云众信商业保理有限公司90,000,000.00
冠福控股股份有限公司中融创盈商业保理有限公司30,000,000.004.35%
上海五天实业有限公司中信商业保理有限公司深圳分公司56,169,756.004.35%
15,000,000.0024.00%
合 计515,492,827.46

42、持有待售负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

43、一年内到期的非流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
一年内到期的长期借款185,392,525.52160,900,889.27
一年内到期的长期应付款22,000,000.0021,000,000.00
合计207,392,525.52181,900,889.27

其他说明:

44、其他流动负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目期末余额期初余额
预提水电费335,000.00
预提赔偿款4,231,712.68
逾期长期借款298,810,000.00298,810,000.00
和解的违规长期借款19,800,000.00
合计318,610,000.00303,376,712.68

短期应付债券的增减变动:

单位: 元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额

其他说明:

(1)逾期的长期借款明细如下:

借款单位对方名称借款金额借款到期日借款利率保证人、质押物、抵押物备注
冠福股份中江国际信托股份股份有限公司50,000,000.002018/11/2718.6600%林文昌、林文智未履行公司正常审批程序的借款
冠福股份中江国际信托股份股份有限公司50,000,000.002018/12/718.6600%林文昌、林文智未履行公司正常审批程序的借款
冠福股份中江国际信托股份股份有限公司50,000,000.002018/12/2018.6600%林文昌、林文智未履行公司正常审批程序的借款
冠福股份中江国际信托股份股份有限公司49,210,000.002018/12/2818.6600%林文昌、林文智未履行公司正常审批程序的借款
冠福股份中江国际信托股份股份有限公司49,600,000.002019/1/1118.6600%林文昌、林文智未履行公司正常审批程序的借款
冠福股份中江国际信托股份股份有限公司50,000,000.002019/1/1818.6600%林文昌、林文智未履行公司正常审批程序的借款
合计298,810,000.00

(2)和解的违规长期借款为与东银融资租赁(天津)有限公司达成和解,和解本金23,800,000.00元,本期归还4,000,000.00元。

45、长期借款

(1)长期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
质押借款110,807,908.13
抵押借款118,232,225.92172,723,862.17
保证借款8,000,000.0036,953,535.45
合计126,232,225.92320,485,305.75

长期借款分类的说明:

抵押借款的财产抵押情况:

借款单位抵押权人借款金额借款到期日借款利率(%)抵押资产备注
上海五天信达金融租赁有限公司67,160,299.562020/9/287.04上海五天房产第2、7、8幢冠福股份、林福椿、林文昌、林文洪、能特科技提供联保
上海五天信达金融租赁有限公司236,464,451.882021/11/276.65上海五天房产第1、3、5、6幢冠福股份、林福椿、林文昌、林文洪提供联保
合计303,624,751.44

保证借款明细情况

借款单位贷款银行借款金额借款到期日借款利率(%)保证人备注
上海芽尖信息科技有限公司中国建设银行股份有限公司上海川沙支行8,000,000.002022/9/294.9875邓海雄、陈小红
合计8,000,000.00

其他说明,包括利率区间:

长期借款年利率在5%-7%区间。

46、应付债券

(1)应付债券

单位: 元

项目期末余额期初余额

(2)应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

单位: 元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额
合计------

(3)可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

(4)划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位: 元

发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明

47、租赁负债

单位:

项目期末余额期初余额

其他说明

48、长期应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
长期应付款22,000,000.0044,000,000.00
合计22,000,000.0044,000,000.00

(1)按款项性质列示长期应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
荆州市古城国有投资有限责任公司44,000,000.0065,000,000.00
减:一年内到期的非流动负债(附注五、29)22,000,000.0021,000,000.00

其他说明:

期末对荆州市古城国有投资有限责任公司的长期应付款为公司向荆州市古城国有投资有限责任公司的借款融资,秦会玲将其持有的冠福股份股票进行质押,质押权人均为荆州市古城国有投资有限责任公司,借款期限为2015-10-22至2021-10-21,借款利率1.2%,上期因冠福股份发生重大变化,双方对担保方式进行了变更,改为用固定资产进行抵押,本期再次变更担保方式,以陈烈权持有公司股权进行质押担保.。

(2)专项应付款

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

其他说明:

49、长期应付职工薪酬

(1)长期应付职工薪酬表

单位: 元

项目期末余额期初余额

(2)设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值:

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

计划资产:

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

设定受益计划净负债(净资产)

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明:

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明:

其他说明:

50、预计负债是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目期末余额期初余额形成原因
对外提供担保771,312,828.871,043,317,787.83
未决诉讼107,840,861.7983,531,446.53
合计879,153,690.661,126,849,234.36--

其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:

冠福公司2018年因控股股东(林氏家族)以冠福公司及控股子公司上海五天实业有限公司(以下简称上海五天)名义违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等事项,冠福公司在本年履行部分担保责任后未能从控股股东处获得任何追偿,无法判断对林氏家族其他应收款的可收回金额以及因冠福公司履行担保责任而对林氏家族行使追偿权的可收回金额,对尚未偿付的担保事项计提利息确认预计负债。

51、递延收益

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助22,883,666.673,495,300.0022,787,000.003,591,966.67
合计22,883,666.673,495,300.0022,787,000.003,591,966.67--

涉及政府补助的项目:

单位: 元

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额本期冲减成本费用金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关
三甲酚产品专项财政补助资金15,392,000.0015,392,000.00与资产相关
三甲基氢醌产品专7,375,000.007,375,000.00与资产相关
项财政补助资金
上海市科技型中小企业技术创新资金项目116,666.6720,000.0096,666.67与资产相关
能特老厂区搬迁补偿款3,495,300.003,495,300.00与资产相关

其他说明:

报告期末,超过一年的递延收益系与资产相关的政府补助,并按照受益年限摊销计入其他收益。

52、其他非流动负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

53、股本

单位:元

期初余额本次变动增减(+、-)期末余额
发行新股送股公积金转股其他小计
股份总数2,633,836,290.002,633,836,290.00

其他说明:

期末本公司已被质押的股数为1,084,483,419.00股。

54、其他权益工具

(1)期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

(2)期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位: 元

发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:

其他说明:

55、资本公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)1,661,027,531.6737,651,336.331,698,678,868.00
其他资本公积279,080.00279,080.00
合计1,661,306,611.6737,651,336.331,698,957,948.00

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

本期增加994,970.92元系上海天鼠资产管理有限公司业绩承诺未完成的补偿;②本期增加36,656,365.41元系转让子公司能特科技(石首)有限公司33%股权产生。

56、库存股

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
库存股4,999,833.864,999,833.86
合计4,999,833.864,999,833.86

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

57、其他综合收益

单位: 元

项目期初余额本期发生额期末余额
本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:前期计入其他综合收益当期转入留存收益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益8,258,748.45-379,107.83-9,152.08-369,955.757,888,792.70
权益法下不能转损益的其他综合收益9,846,457.389,846,457.38
其他权益工具投资公允价值变动-1,587,708.93-379,107.83-9,152.08-369,955.75-1,957,664.68
二、将重分类进损益的其他综合收益137,231,741.66-27,272.71-27,272.71137,204,468.95
外币财务报表折算差额-243,951.55-27,272.71-27,272.71-271,224.26
自用房地产转换为以公允价值计量的投资性房地产公允价值大于账面价值部分137,475,693.21137,475,693.21
其他综合收益合计145,490,490.11-406,380.54-9,152.08-397,228.46145,093,261.65

其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

58、专项储备

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
安全生产费386,262.92386,262.92
勘探基金77,263.4277,263.42
合计463,526.34463,526.34

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

59、盈余公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积29,747,031.5629,747,031.56
合计29,747,031.5629,747,031.56

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

60、未分配利润

单位: 元

项目本期上期
调整前上期末未分配利润-2,002,662,183.67841,462,712.31
调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)-5,738,177.97
调整后期初未分配利润-2,008,400,361.64841,462,712.31
加:本期归属于母公司所有者的净利润689,188,009.41-2,712,495,871.48
应付普通股股利131,629,024.50
期末未分配利润-1,319,212,352.23-2,002,662,183.67

调整期初未分配利润明细:

1)由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润元。

2)由于会计政策变更,影响期初未分配利润-5,738,177.97元。

3)由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润元。

4)由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润元。

5)其他调整合计影响期初未分配利润元。

61、营业收入和营业成本

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务15,882,862,790.8415,003,406,413.9614,234,710,052.1813,528,249,297.33
其他业务52,708,192.3825,635,208.6858,378,592.0616,674,375.49
合计15,935,570,983.2215,029,041,622.6414,293,088,644.2413,544,923,672.82

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明

62、税金及附加

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税7,657,282.614,140,877.10
教育费附加3,820,530.792,398,053.54
房产税3,758,862.836,094,744.72
土地使用税1,039,587.151,150,700.04
车船使用税11,144.7926,857.08
印花税1,988,156.162,268,707.57
地方教育费附加2,003,478.001,209,800.40
河道管理费-8,270.20
环境保护税591,840.36831,045.48
合计20,870,882.6918,112,515.73

其他说明:

63、销售费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
市场费用2,069,917.063,509,295.12
职工薪酬4,997,123.245,140,415.12
运输费21,757,925.6630,700,809.60
差旅费530,993.441,165,118.54
折旧费5,023.08653.08
广告及宣传费16,550.001,043,274.63
代理费13,093,041.896,617,208.23
仓储费1,018,668.831,865,804.86
报关费15,616,777.669,936,438.00
信息服务费1,681,550.431,444,566.23
培训费600,000.00
其他374,987.78757,435.06
合计61,162,559.0762,781,018.47

其他说明:

64、管理费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬20,899,039.0020,771,110.77
业务招待费2,785,818.783,025,940.50
折旧费45,408,873.8218,812,983.16
办公费3,150,459.845,282,715.04
租赁费6,480,039.592,548,089.22
差旅费1,845,981.201,076,789.05
中介费用16,446,178.3217,341,318.39
汽车费用2,171,322.271,857,678.44
水电及通信费2,755,297.824,352,859.48
修理费2,007,004.128,510,358.77
无形资产摊销4,412,330.148,425,038.89
董事会会费141,329.1991,866.80
长期待摊费用摊销10,636,568.509,822,857.35
其他3,840,136.773,823,053.24
排污费371,066.86
合计122,980,379.36106,113,725.96

其他说明:

65、研发费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬24,835,617.3417,941,345.22
折旧费19,051,866.1917,906,305.23
广告促销费23,100.00
办公费87,100.75207,464.80
差旅费270,902.52145,490.90
通讯费18,867.92
服务费38,831,718.6521,527,160.09
会务费4,000.006,132.08
业务招待费28,193.6950,750.88
残疾人保障金38,278.8031,299.50
直接材料18,711,860.9926,932,062.61
委托外部研究开发费用3,773,584.801,886,792.40
其他4,235,984.041,460,627.44
合计109,869,107.7788,137,399.07

其他说明:

66、财务费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
利息支出38,981,856.6150,048,602.43
减:利息收入21,160,239.956,377,101.08
汇兑损益8,216,505.5417,372,303.54
手续费5,062,806.1623,270,223.34
现金折扣1,327,496.89-605,978.66
合计32,428,425.2583,708,049.57

其他说明:

67、其他收益

单位: 元

产生其他收益的来源本期发生额上期发生额
政府补助29,102,742.0010,638,449.00
代扣代缴个人所得税手续费31.8344,509.42
增值税加计抵减167,015.98
其他1,890.00

68、投资收益

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益-24,827,214.26-49,990.90
处置长期股权投资产生的投资收益-46,682,214.51
丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得187,934,677.84
理财产品收益6,082,651.11
债务重组收益99,874,226.02
合计216,299,475.096,032,660.21

其他说明:

69、净敞口套期收益

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

其他说明:

70、公允价值变动收益

单位: 元

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额
交易性金融资产-911,087.12-1,053,441.86
按公允价值计量的投资性房地产-153,312,000.00-459,271,902.20
合计-154,223,087.12-460,325,344.06

其他说明:

(1)投资性房地产的公允价值变动损益

公司控股子公司上海五天实业有限公司1号办公大楼、2号大楼、3号大楼、宿舍楼除了自用的外,全部用于对外商务出租;截止2018年12月31日,用于对外出租面积共117,633.07平方米,经万隆资产评估公司(万隆评报字(2019)第10167号)评估后,报告期末投资性房地产的公允价值50,189.10万元,计入当期的公允价值变动损益-15,331.20万元。

(2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为对Amyris.Inc的股权投资,期末公允价值以纳斯达克2019年12月31日收盘价确认,公允价值变动影响本期损益金额为-91.11万元。

71、信用减值损失

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
其他应收款坏账损失217,288,813.53
长期应收款坏账损失-9,403,350.08
应收账款信用减值损失-98,083,452.32
合计109,802,011.13

其他说明:

72、资产减值损失

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
一、坏账损失-1,634,985,491.06
二、存货跌价损失-11,238,195.57-3,579,208.64
三、可供出售金融资产减值损失-451,508.77
五、长期股权投资减值损失-6,986,309.82
七、固定资产减值损失-16,586,241.23
十三、商誉减值损失-42,591,848.84-54,566,354.61
合计-77,402,595.46-1,693,582,563.08

其他说明:

73、资产处置收益

单位: 元

资产处置收益的来源本期发生额上期发生额
处置未划分为持有待售的非流动资产产生的利得或损失11,369,274.52
其中:固定资产7,943,345.33
无形资产3,765,195.72
在建工程-339,266.53
债务重组利得

74、营业外收入

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
债务重组利得228,903.73
政府补助2,581,668.009,516,349.412,581,668.00
其他71,365.99510,141.1471,365.99
无法支付的款项1,132,268.121,132,268.12
违规事项本年胜诉转回144,550,055.59144,550,055.59
非同一控制下合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额50,000.00
合计148,335,357.7010,305,394.28148,335,357.70

计入当期损益的政府补助:

单位: 元

补助项目发放主体发放原因性质类型补贴是否影响当年盈亏是否特殊补贴本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关
上海市张江高科技园区管理委员会综合委员会支部活动费补助中共上海市张江高科技园区管理委员会综合委员会补助因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助10,000.00与收益相关
塑米新一代塑化行业大数据智能共享服务平台补助上海市浦东新区财政局国库存款补助因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助(按国家级政策规定依法取得)910,000.00与收益相关
上海市浦东新区财政局科技发展基金补助上海市浦东新区财政局国库存款补助因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助(按国家级政策规定依法取得)500,000.00与收益相关
工信商务局付国家品牌价值补贴德化县工业信息化和商务局补助为避免上市公司亏损而给予的政府补助100,000.00与收益相关
2019年上海市促进文化创意产业发展财政扶持资金上海市文化创意产业推进领导小办公室补助因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助300,000.00与收益相关
稳岗补贴荆州市劳动就业管理局失业保险基金补助因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助185,800.00184,000.00与收益相关
名牌产品奖励款荆州经济技术开发区奖励因研究开发、技术更新及改造等获得的补助50,000.00与收益相关
荆州开发区财政局创新奖励荆州经济技术开发区财政局因研究开发、技术更新及改造等获得的补助300,000.00300,000.00与收益相关
世博地区开发专项扶持荆州经济技术开发区补助因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助3,639,000.00与收益相关
德化陶瓷产业园区国家循环化预验收补助资金福建德化陶瓷产业园管理委员会补助因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助(按国家级政策规定依法取得)1,510,000.00与收益相关
其他营利性服务业企业奖励资金德化县发展和改革局奖励因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助(按国家级政策规定依法取得)20,000.00与收益相关
青浦发改委企业扶持资金上海市青浦区财政局零余额专户奖励因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助(按国家级政策规定依法取得)1,500,000.00与收益相关
上海青浦徐泾社区创业孵化基地运作费补贴上海青浦区徐泾镇社区事务受理服务中心补助因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助(按国家级政策规定依法取得)247,860.0080,000.00与收益相关
上海青浦经济委员会纳税百强奖励金上海市青浦区经济委员补助因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助(按国家级政策规定依法取得)70,000.00与收益相关
名牌产品称号奖励款上海市浦东新区市场监督管理局奖励因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助(按国家级政策规定依法取得)300,000.00与收益相关
工业互联网政府补贴金上海市浦东新区市场监督管理局奖励因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助(按国家级政策规定依法取得)1,500,000.00与收益相关
上海市政府"双推"工程项目补贴上海政府"双推"工程项目补贴补助因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助(按国家级政策规定依法取得)272,000.00与收益相关
其他补助28,008.0091,349.41与收益相关

其他说明:

75、营业外支出

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠272,000.006,786,000.00272,000.00
固定资产报废损失2,493,127.724,914,108.832,493,127.72
盘亏损失50,941.5391,152.7750,941.53
罚款支出743,920.971,052,387.30743,920.97
赔偿支出30,912,259.8434,196,128.9830,475,316.84
预计诉讼赔偿48,729,301.671,047,549,500.5148,729,301.67
其他4,682.6416,960.244,682.64
合计83,206,234.371,094,606,238.6382,769,291.37

其他说明:

76、所得税费用

(1)所得税费用表

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用121,402,313.9946,076,880.38
递延所得税费用-31,759,518.44-111,993,802.19
合计89,642,795.55-65,916,921.81

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位: 元

项目本期发生额
利润总额759,461,997.74
按法定/适用税率计算的所得税费用189,865,499.44
子公司适用不同税率的影响-162,141,675.95
调整以前期间所得税的影响-428,267.23
非应税收入的影响-18,360,329.29
不可抵扣的成本、费用和损失的影响12,779,742.72
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-21,955.12
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响-55,583,239.65
税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化24,823.31
研发费用加计扣除影响-9,288,944.02
其他373,439.63
合并抵销影响132,423,701.72
所得税费用89,642,795.55

其他说明

77、其他综合收益

详见附注57、。

78、现金流量表项目

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
政府补助及其他收益12,292,710.0014,833,197.83
往来款13,260,548.4234,671,811.46
经营性存款利息收入11,792,126.936,377,101.08
收回受限的货币资金447,452,325.53100,313,254.64
其他66,831.7854,621.21
收回保理款118,000,000.00
合计484,864,542.66274,249,986.22

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
期间费用173,132,091.94135,562,807.71
往来款29,583,579.808,541,477.53
支付受限的货币资金712,084,247.07457,155,217.29
金融机构手续费支出5,062,806.167,174,640.40
罚款支出743,920.971,052,387.30
其他591,738.43
对外捐赠272,000.006,786,000.00
支付保理款18,000,000.00
合计920,878,645.94634,864,268.66

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3)收到的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收回益曼特代垫税款13,208,603.03
Amyris归还借款及利息4,238,288.38
取得子公司支付的现金净额负数28,521.86
收回上海奔锦文化传媒有限公司借款66,000.00
合计13,208,603.034,332,810.24

收到的其他与投资活动有关的现金说明:

(4)支付的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
支付上海奔锦文化传媒有限公司借款168,646.80
支付Amyris借款6,633,800.00
支付其他非关联方借款10,400.00
处置子公司现金流流量净额374,698.08
非关联方借款48,000.00
合计422,698.086,812,846.80

支付的其他与投资活动有关的现金说明:

(5)收到的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
借款质押的3年定期存单100,000,000.00
帝斯曼维生素贸易(上海)有限公司借款159,900,000.00
收到邓棣桐借款2,500,000.00
收到上海弈辛实业有限公司借款64,605,378.26
收到荆州经济技术开发区管理委员会41,000,000.00
收到石首财政局借款10,000,000.00
收到其他非关联方借款239,984.26
收到融资租赁借款210,000.00
合计262,400,000.00116,055,362.52

收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

(6)支付的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
归还违规事项借款134,627,400.007,092,778.26
归还私募债借款95,819,730.79
帝斯曼维生素贸易(上海)有限公司借款159,900,000.00
质押定期存单用于陈烈权担保300,821,000.00
质押定期存单用于开具承兑汇票774,800,000.00
归还五天供应链代收款1,186,327.91
归还财政局借款10,000,000.0020,000,000.00
归还古城投借款21,000,000.0020,000,000.00
归还荆州经济技术开发区管理委员会借款41,000,000.00
归还融资租赁的借款90,515.9123,748,972.88
代林氏家族支付借款保证金6,002,512.13
支付融资租赁保证金12,600.00
支付上海弈辛实业有限公司借款66,105,378.26
归还New Vitality Inc借款54,429,886.00
归还石首财政局借款8,000,000.00
合计1,539,244,974.61205,392,127.53

支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

(7)本期收到的处置子公司的现金净额

项 目金 额
本期处置子公司于本年收到的现金或现金等价物970,735,322.50
其中:梦谷(厦门)文创有限公司1.00
益曼特健康产业(荆州)有限公司970,735,321.50
减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物17,725,496.88
其中:梦谷(厦门)文创有限公司374,699.08
益曼特健康产业(荆州)有限公司17,350,797.80
处置子公司收到的现金净额953,009,825.62
其中:梦谷(厦门)文创有限公司-374,698.08
益曼特健康产业(荆州)有限公司953,384,523.70

79、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位: 元

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:----
净利润669,819,202.19-2,766,262,058.43
加:资产减值准备-32,399,415.671,693,582,563.08
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧100,906,434.79102,268,246.54
无形资产摊销7,109,144.738,425,038.89
长期待摊费用摊销14,801,211.7410,781,243.65
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)-11,369,274.52
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)2,493,127.724,914,108.83
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)154,223,087.12460,461,344.06
财务费用(收益以“-”号填列)37,683,197.3667,420,905.97
投资损失(收益以“-”号填列)-216,299,475.09-6,032,660.21
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-2,216,708.98596,815.13
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)-34,217,060.69-112,590,617.32
存货的减少(增加以“-”号填列)-65,190,812.82-613,700,465.90
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-63,297,142.96139,117,687.25
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)369,044,064.931,190,470,195.05
其他911,087.12-462,194.10
经营活动产生的现金流量净额932,000,666.97178,990,152.49
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:----
3.现金及现金等价物净变动情况:----
现金的期末余额195,174,022.33159,179,318.97
减:现金的期初余额159,179,318.97405,271,856.05
现金及现金等价物净增加额35,994,703.36-246,092,537.08

(2)本期支付的取得子公司的现金净额

单位: 元

金额
其中:--
其中:--
其中:--

其他说明:

(3)本期收到的处置子公司的现金净额

单位: 元

金额
其中:--
其中:--
其中:--

其他说明:

(4)现金和现金等价物的构成

单位: 元

项目期末余额期初余额
一、现金195,174,022.33159,179,318.97
其中:库存现金267,248.49484,183.21
可随时用于支付的银行存款194,392,986.34158,275,936.31
可随时用于支付的其他货币资金513,787.50419,199.45
三、期末现金及现金等价物余额195,174,022.33159,179,318.97

其他说明:

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

81、所有权或使用权受到限制的资产

单位: 元

项目期末账面价值受限原因
货币资金259,163,726.09票据、信用证保证金
固定资产42,004,091.70抵押借款
无形资产11,879,395.25抵押借款
货币资金20,589,000.00用于担保陈烈权个人借款
货币资金3,845,880.12资金冻结
货币资金7,951,440.66信用证保证金
货币资金5,569,000.00定期存单
货币资金5,000.00ETC冻结款
货币资金5,785.71小额理财未及时办理销户手续导致账户久悬
投资性房地产501,891,000.00抵押借款/轮候查封
应收账款84,054,210.70质押借款
其他非流动资产774,800,000.00承兑质押的3年定期存单
其他非流动资产280,232,000.00用于担保陈烈权个人借款
库存股4,999,833.86股权冻结
合计1,996,990,364.09--

其他说明:

除上述资产受冻结外,截止报告出具日,公司因诉讼原因造成上海五天实业有限公司、陕西省安康燊乾矿业有限公司、能特科技有限公司、上海塑米信息科技有限公司、上海天鼠资产管理有限

公司五家公司股权冻结。

82、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

单位: 元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额
货币资金----
其中:美元1,125,068.116.97627,848,700.14
欧元13,618.287.8155106,433.67
港币50,512.100.895845,248.74
应收账款----
其中:美元19,370,662.006.9762135,133,612.24
欧元4,441,112.107.815534,709,511.62
港币
长期借款----
其中:美元
欧元
港币
应付账款
其中:美元884,032.726.97626,167,189.04
其他应付款
其中:美元4,697,963.816.976232,773,935.13

其他说明:

(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

83、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息:

84、政府补助

(1)政府补助基本情况

单位: 元

种类金额列报项目计入当期损益的金额
三甲酚产品专项财政补助资金15,392,000.00其他收益15,392,000.00
三甲基氢醌产品专项财政补助资金7,375,000.00其他收益7,375,000.00
上海市科技型中小企业技术创新资金项目20,000.00其他收益20,000.00
企业申报和应用专利奖励款20,000.00其他收益20,000.00
2018年技改投资奖励款1,200,000.00其他收益1,200,000.00
2018年配套协作奖励款29,100.00其他收益29,100.00
省级"守合同重信用"企业奖励款50,000.00其他收益50,000.00
创建技术研发平台奖励款300,000.00其他收益300,000.00
隐形冠军奖补资金120,000.00其他收益120,000.00
2018年外经贸专项资金款20,300.00其他收益20,300.00
荆州市商务局发展专项资金出口信用保险款20,000.00其他收益20,000.00
2018年度促进中西部加工贸易项目资金款500,000.00其他收益500,000.00
2018年度对外外贸发展资金款255,600.00其他收益255,600.00
荆州商务局出口信用保险项目补贴200,000.00其他收益200,000.00
湖北商务厅上海进博会补助款2,000.00其他收益2,000.00
技术创新财政补助资金1,990,000.00其他收益1,990,000.00
税收奖励300,000.00其他收益300,000.00
关税保证保险项目保费资助金325,000.00其他收益325,000.00
2019年省级促进经济高质量发展专项资金(工业互联网发展方向平台标杆示范和应用标杆示范专题)500,000.00其他收益500,000.00
2019年省级促进经济高质量发展专项资金(外贸方向)250,000.00其他收益250,000.00
上海市高新技术企业入库培育专项补助200,000.00其他收益200,000.00
上海市张江高科技园区管理委员会综合委员会支部活动费补助10,000.00营业外收入10,000.00
塑米新一代塑化行业大数据智能共享服务平台补助910,000.00营业外收入910,000.00
上海市浦东新区财政局科技发展基金补助500,000.00营业外收入500,000.00
工信商务局付国家品牌价值补贴100,000.00营业外收入100,000.00
2019年上海市促进文化创意产业发展财政扶持资金300,000.00营业外收入300,000.00
稳岗补贴185,800.00营业外收入185,800.00
荆州开发区财政局创新奖励300,000.00营业外收入300,000.00
上海青浦徐泾社区创业孵化基地运作费补贴247,860.00营业外收入247,860.00
其他61,750.00营业外收入61,750.00

(2)政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

85、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

(1)本期发生的非同一控制下企业合并

单位: 元

被购买方名称股权取得时点股权取得成本股权取得比例股权取得方式购买日购买日的确定依据购买日至期末被购买方的收入购买日至期末被购买方的净利润
上海秣灵信息科技有限公司2019.08.14100.00%支付现金2019.08.14工商变更并同时取得财务、经营活动控制权的日期141,404,434.12128,882,478.65

其他说明:

(2)合并成本及商誉

单位: 元

合并成本
减:取得的可辨认净资产公允价值份额-30,000.00
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额30,000.00

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:

大额商誉形成的主要原因:

其他说明:

(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位: 元

购买日公允价值购买日账面价值
其他应付款30,000.0030,000.00
净资产-30,000.00-30,000.00
取得的净资产-30,000.00-30,000.00

可辨认资产、负债公允价值的确定方法:

企业合并中承担的被购买方的或有负债:

其他说明:

购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失:无。购买日或合并当年年末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认净资产、负债公允价值的相关说明:

无。

(4)购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

(5)购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

(6)其他说明

2、同一控制下企业合并

(1)本期发生的同一控制下企业合并

单位: 元

被合并方名称企业合并中取得的权益比例构成同一控制下企业合并的依据合并日合并日的确定依据合并当期期初至合并日被合并方的收入合并当期期初至合并日被合并方的净利润比较期间被合并方的收入比较期间被合并方的净利润

其他说明:

(2)合并成本

单位: 元

合并成本

或有对价及其变动的说明:

其他说明:

(3)合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位: 元

合并日上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债:

其他说明:

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算:

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√ 是 □ 否

单位: 元

子公司名称股权处置价款股权处置比例股权处置方式丧失控制权的时点丧失控制权时点的确定依据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额丧失控制权之日剩余股权的比例丧失控制权之日剩余股权的账面价值丧失控制权之日剩余股权的公允价值按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额
梦谷(厦门)文创有限公司1.0047.54%现金2019.02.28工商变更并同时丧失财务、经营活动控制权的日期2,687,297.00
益曼特健康产业(荆州)有限公司1,077,335,321.0075.00%现金2019.08.31工商变更并同时丧失财务、经营活动控制权的日期524,647,082.9225.00%171,177,095.83359,111,773.67187,934,677.84股权交易价格

其他说明:

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

2019年2月26日,本公司子公司能特科技有限公司以维生素E产线出资设立益曼特健康产业(荆州)有

限公司,同年3月31日以子公司能特科技(石首)有限公司33%股权进行增资,增资完成后注册资本100,000,000.00元,实收资本100,000,000.00元,本公司持股100%。同年8月本公司以1,077,335,321.00元将益曼特健康产业(荆州)有限公司75%股权出售给帝斯曼营养产品中国企业有限公司。2019年3-8月本公司将其纳入合并范围。

2019年2月28日,本公司将子公司上海五天持有梦谷(厦门)文创有限公司51% 股权以1元处置,2019年1-2月本公司将其纳入合并范围。2019年4月26日,本公司子公司塑米科技(成都)有限公司投资设立沨隆信息科技(上海)有限公司,注册资本5,000,000.00元,实收资本5,000,000.00元,本公司持股100%,报告期内本公司将其纳入合并范围。NENTER(US)INC.已于2019年9月注销。

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式
直接间接
上海五天实业有限公司上海上海商贸销售93.21%投资设立
上海梦谷企业管理咨询有限公司上海上海管理咨询100.00%非同一控制下合并
陕西省安康燊乾矿业有限公司安康安康采矿业100.00%非同一控制下合并
能特科技有限公司荆州荆州制药业100.00%非同一控制下合并
能特科技(石首)有限公司荆州荆州制药业67.00%非同一控制下合并
上海塑米信息科技有限公司上海上海电子商务100.00%非同一控制下合并
塑米科技(广东)有限公司汕头汕头电子商务100.00%非同一控制下合并
上海塑创电子商务有限公司上海上海软件业100.00%非同一控制下合并
能特科技香港有限公司香港香港贸易100.00%投资设立
上海风弘商业保理有限公司上海上海保理100.00%非同一控制下合并
上海天鼠资产管理有限公司上海上海资产管理100.00%非同一控制下合并
塑米信息(汕头)有限公司汕头汕头电子商务100.00%投资设立
上海塑米供应链管理有限公司上海上海电子商务100.00%投资设立
塑米科技(香港)有限公司香港香港电子商务100.00%投资设立
惠州塑创科技有限公司惠州惠州软件业100.00%设立
汕头市鑫创融资租赁有限公司汕头汕头融资租赁及信息咨询100.00%设立
上海芽尖信息科技有限公司上海上海软件业100.00%非同一控制下合并
汕头市塑米供应链管理有限公司汕头汕头电子商务100.00%设立
塑米科技(成都)有限公司成都成都电子商务100.00%设立
上海秣灵信息科技有限公司上海上海信息技术100.00%非同一控制下合并
沨隆信息科技(上海)有限公司上海上海信息技术100.00%设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:

确定公司是代理人还是委托人的依据:

其他说明:

(2)重要的非全资子公司

单位: 元

子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额
能特科技(石首)有限公司33.00%-5,576,269.29168,715,048.95
上海五天实业有限公司6.79%-13,792,537.93-35,102,476.70

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:

其他说明:

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

单位: 元

子公司名称期末余额期初余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计
石首能特186,523,943.19515,310,024.37701,833,967.56190,576,243.48190,576,243.4850,376,688.92550,821,648.24601,198,337.16355,160,177.21355,160,177.21
上海五天149,306,419.68572,139,637.36721,446,057.04610,797,713.18630,664,226.791,241,461,939.97191,389,231.15740,646,253.99932,035,485.14559,195,782.51686,648,688.971,245,878,471.48

单位: 元

子公司名称本期发生额上期发生额
营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量
石首能特271,698,540.35117,033,050.70117,033,050.7039,705,453.39343,552,289.15120,069,533.96120,069,533.9640,307,510.53
上海五天32,242,525.64-203,130,160.92-203,130,160.92-1,375,193.77169,711,806.16-791,843,695.86-791,843,695.86-21,714,127.11

其他说明:

(4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

(5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明:

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

(1)在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

2019年4月公司将全资子公司能特科技(石首)有限公司33.00%股权出资设立益曼特健康产业(荆州)有限公司,同年8月本公司以1,077,335,321.00元将益曼特健康产业(荆州)有限公司75%股权出售给帝斯曼营养产品中国企业有限公司,总体转让价格中包含对于能特科技(石首)有限公司33.00%股权的转让价格168,000,000.00元,从9月开始公司持有公司能特科技(石首)有限公司从100.00%变为67.00%。

(2)交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位: 元

--现金168,000,000.00
购买成本/处置对价合计168,000,000.00
减:按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额131,343,634.59
差额36,656,365.41
其中:调整资本公积36,656,365.41

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

(1)重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质持股比例对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
直接间接
益曼特健康产业(荆州)有限公司荆州荆州制造业25.00%权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有20%以下表决权但具有重大影响,或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:

(2)重要合营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

其他说明

(3)重要联营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
益曼特健康产业(荆州)有限公司
流动资产362,293,319.17
非流动资产671,376,224.25
资产合计1,033,669,543.42
流动负债91,510,992.74
非流动负债316,301,969.47
负债合计407,812,962.21
按持股比例计算的净资产份额156,464,145.30
--其他-11,655,308.73
对联营企业权益投资的账面价值332,743,514.41
营业收入123,998,285.96
净利润-99,308,857.17
综合收益总额-99,308,857.17

其他说明

(4)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
合营企业:----
下列各项按持股比例计算的合计数----
联营企业:----
下列各项按持股比例计算的合计数----

其他说明

(5)合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

(6)合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位: 元

合营企业或联营企业名称累积未确认前期累计认的损失本期未确认的损失(或本期分享的净利润)本期末累积未确认的损失

其他说明

(7)与合营企业投资相关的未确认承诺

(8)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

共同经营名称主要经营地注册地业务性质持股比例/享有的份额
直接间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明:

共同经营为单独主体的,分类为共同经营的依据:

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等,各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。与这些金融工具有关的风险,以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化,而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用,因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

(一)风险管理目标和政策

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平,使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围之内。

(1)外汇风险

外汇风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。此外,公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避外汇风险的目的。由于外币金融资产和负债占总资产比重较小,2019年度本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。

本公司面临的外汇风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债,外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下:

单位:人民币元

项目期末金额期初金额
美元其他外币合计美元其他外币合计
外币金融资产
货币资金7,848,700.14151,682.418,000,382.556,455,102.67152,452.876,607,555.54
应收账款135,133,612.2434,709,511.62169,843,123.86122,036,803.4772,558,869.25194,595,672.72
小计142,982,312.3834,861,194.03177,843,506.41128,491,906.1472,711,322.12201,203,228.26
外币金融负债
应付账款6,167,189.046,167,189.048,315,505.628,315,505.62
其他应付款32,773,935.1332,773,935.1333,174,238.2533,174,238.25
小计38,941,124.1738,941,124.1741,489,743.8741,489,743.87
净额104,041,188.2134,861,194.03138,902,382.24169,981,650.0172,711,322.12242,692,972.13

于2019年12月31日,在所有其他变量保持不变的情况下,如果人民币对外币升值或贬值0.5%,则公司将减少或增加净利润694,511.91万元(2018年12月31日:121.35万元)。

(2)利率风险

利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行短期借款。公司通过建立良好的银企关系,对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计,保障银行授信额度充足,满足公司各类短期融资需求。并且通过缩短单笔借款的期限,特别约定提前还款条款,合理降低利率波动风险。

于2019年12月31日,在其他变量保持不变的情况下,如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降10%,则本公司的净利润将减少或增加43,170.00元。

(3)流动性风险

流动风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额以及对未来12个月现金流量的滚动预测,确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位: 元

项目期末公允价值
第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计
一、持续的公允价值计量