证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2021-048
冠福控股股份有限公司关于全资子公司能特科技有限公司收购天科（荆州）制药有限公司40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。风险提示：
1、政策风险：国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整风险。
2、经营风险：受管理运营能力、行业发展的政策性风险、市场行情、行业竞争等多方面的影响，未来可能对天科（荆州）制药有限公司（以下简称“天科制药”）生产经营产生一定的影响。
3、管理风险：本次交易完成后，公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”“乙方”）将以参股股东身份按照天科制药公司章程之相应规定，行使股东权利、履行作为股东的职责，公司及能特科技不全面参与天科制药的运营管理，存在一定的管理风险。
4、审批风险：本次交易尚需提交荆州市楚诚投资有限公司（以下简称“楚诚投资”“甲方”）内部、政府等有关主管部门审批，因此可能存在未获批准的风险。本交易的实施尚存在不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！
一、交易概述
经冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司收购天科（荆州）制药有限公司40%股权的议案》，同意公司全资子公司能特科技以人民币12,000万元受让楚诚投资持有的天科制药40%股权。同时，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限，因此，无需提交公司股东大会审议批准。同时，本次交易尚需提交楚诚投资内部、政府等有关主管部门审批，能否获得批准以及获得批准的时间存在不确定性。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：荆州市楚诚投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：湖北省荆州市江津东路南155号（自主申报）
4、法定代表：邓新亮
5、注册资本：15,000万元
6、成立日期：2003年12月22日
7、统一社会信用代码：914210007570095925
8、经营范围：城区房屋开发、销售；旧房改造；建设项目的投资、城市基础设施建设的投资；中小企业贷款服务（统借统还、不含金融业务）；标准工业厂房的修建与租赁、物业管理服务；园林绿化工程施工。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
9、股东情况：荆州开发区城市建设投资开发有限公司持有100%股权。
10、关系情况：公司及持有公司股份5%或以上的股东、董事、监事、高级管理人员与交易对手方均不存在关联关系。
11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，楚诚投资不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：天科（荆州）制药有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地址：荆州开发区深圳大道
4、法定代表：陈雷
5、注册资本：10,000万元
6、成立日期：2019年12月5日
7、统一社会信用代码：91421000MA49D8PG57
8、经营范围：药品及原辅材料（不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）的生产、销售；医药中间体、化工原料（不含危险化学品）的生产、加工、销售；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物和技术）；机械设备、仪器仪表及零配件的销售；自有房屋租赁；物业管理；生物技术、医药技术的研发、技术咨询、技术转让、技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
9、股东情况：天津药物研究院有限公司持有60%股权；楚诚投资持有40%股权。
10、权属情况：本次拟收购天科制药40%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
11、优先受让权情况：根据天科制药章程的规定，本次股权收购事宜已向其他股东履行了书面告知义务，且天科制药其他股东已同意不行使优先受让权，本次股权转让符合向股东以外第三方转让股权的条件。
12、主要财务数据：截至2020年12月31日，天科制药的资产总额为18,145.80万元、负债总额为7.43万元，应收款项总额0万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产为18,138.37万元。2020年度份营业收入为0万元，营业利润为-110.45万元，净利润为-110.45万元，经营活动产生的现金流量净额-10,023.98万元。（上述财务数据未经审计）
截至2021年3月31日，天科制药的资产总额为17,420.89万元、负债总额为-664.11万元，应收款项总额0万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产为18,085.00万元。2021年1-3月份营业收入为0万元，营业利润为-53.37万元，净利润为-53.37万元，经营活动产生的现金流量净额-51.95万元。（上述财务数据未经审计）
天津药物研究院有限公司和楚诚投资对天科制药出资总额为30,000万元，其中10,000万元计入公司注册资本，20,000万元计入公司资本公积；天科制药
是家成立不久的公司，厂区建设尚在进行中，未开展生产经营活动，股东亦未足额缴付认缴出资，其中楚诚投资的12,000万元出资额已认缴8,099.5293万元，尚有3,900.4707万元未缴纳。
13、其他情况说明：经查询天科制药公司章程，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，楚诚投资不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）股权的转让
1、甲方将其持有的天科制药40%的股权（出资）转让给乙方；
2、乙方同意接受上述转让的股权并同意按本股权转让协议的约定条件受让上述转让股权；
3、甲乙双方确定的股权转让出资额为人民币12,000万元（此股权转让价款按天津药物研究院有限公司与甲方签订的《天科（荆州）制药有限公司股东协议》中约定的甲方出资额确定，但应按照本股权转让协议第一条第5、6款约定扣除甲方未出资部分的金额后按实际已缴出资金额最终确定）；
4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何抵押、质押，未涉及任何争议及诉讼。
5、甲方向乙方转让的股权中尚有对应出资额3,900.4707万元甲方未按照《天科（荆州）制药有限公司股东协议》的约定实际缴纳，本次股权转让完成后，由乙方继续履行该等出资义务。
6、本次股权转让，乙方向甲方应实际支付股权转让价款为8,099.5293万元，股权转让所产生的税费等相关费用均按法律规定由责任方具体承担。
7、本次股权转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
8、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
（二）转让款的支付
乙方应于协议签订90日内向甲方支付股权转让款8,099.5293万元。
（三）违约责任
1、本股权转让协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本股权转让协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本股权转让协议。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次交易不影响标的公司与现有员工之间有效存续的劳动合同，不涉及拟收购资产的员工安置情况。
2、本次交易为现金交易，不涉及发行股份等可能导致公司的控股股东和实际控制人发生变更的情形，且本次交易后，天科制药未持有公司股份，因此，不涉及影响公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
3、本次交易完成后，能特科技承继楚诚投资在天科制药的股东权利与义务，其中，能特科技向天科制药提名2名董事（董事会成员共5人），副董事长在能特科技提名的2名董事中选举产生；天科制药设副总经理1名，由能特科技提名，经董事会聘请；能特科技向天科制药提名2名监事人选（监事会成员共3人），并经股东会选举产生，监事会主席从能特科技提名的监事人选中产生。
4、天科制药的产品销售。天科制药的产能将首先满足天津药物研究院有限公司的需求，只有天科制药出现剩余产能时，天科制药生产的产品方在市场上公开销售；天科制药的产品对天津药物研究院有限公司进行销售时，销售价格执行同期对市场非关联方客户销售的最低价格，且不得高于同品种其他供应商市场销售价格，但不管以何种价格销售，都应保证天科制药各产品合理的毛利率。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易目的及对公司的影响
通过本次交易，公司全资子公司能特科技与天津药物研究院有限公司可以充分发挥双方在资源、人才和产业等方面的优势，围绕医药领域的相关技术，共同建设符合国家GMP要求、达到欧盟和美国FDA标准的原料药产业化基地，从而增强公司在相关领域的综合竞争力，提升公司的盈利能力和持续经营的稳定性，符合公司的发展战略。
2、存在的风险及应对措施
（1）政策风险：国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整风险。
（2）经营风险：受管理运营能力、行业发展的政策性风险、市场行情、行业竞争等多方面的影响，未来可能对天科制药生产经营产生一定的影响。
（3）管理风险：本次交易完成后，公司全资子公司能特科技将以参股股东身份按照天科制药公司章程之相应规定，行使股东权利、履行作为股东的职责，公司及能特科技不全面参与天科制药的运营管理，存在一定的管理风险。
（4）审批风险：本次交易尚需提交楚诚投资内部、政府等有关主管部门审批，因此可能存在未获批准的风险。本交易的实施尚存在不确定性。
公司已意识到本次交易可能存在的风险，并将采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保本次交易目标的实现，从而促进业绩的增长。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于全资子公司能特科技有限公司收购天科（荆州）制药有限公司40%股权的独立意见；
3、能特科技有限公司与荆州市楚诚投资有限公司股权转让协议。
特此公告。
冠福控股股份有限公司董 事 会二〇二一年四月二十日