冠福控股股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告
尊敬的各位董事：
为了加强和规范冠福控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合自身实际特点和情况建立健全了内部控制体系和制度，以防范和控制公司风险，并随着公司业务发展以及外部环境变化不断调整、完善，使之更有利于提高公司的风险管理水平，保护投资者的合法权益。本公司董事会对公司截止2020年12月31日内部控制制度的健全和有效实施进行了全面深入的自查，在此基础上对公司的内部控制进行自我评价如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，且如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性有一定的风险。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）公司建立内部控制制度的目标
1、通过建立和完善现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构，形成科
学的决策、执行、监督机制，保证公司及各子公司各项经营管理合法合规；
2、通过建立良好的内部控制环境，防范、纠正错误及舞弊行为，达到风险可控，以保证公司资产安全、财务报告及相关信息真实、完整，提高经营效率和效果，促进公司目标的实现。
（二）公司内部控制建立和实施的原则
1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，必须渗透到公司经营管理的各项业务过程和各个操作环节，涵盖公司及子公司所有的部门和岗位，任何个人都无超越内控制度的权力；
2、合法性原则。公司必须在国家法律法规规定的范围内从事其经营活动，不能进行违法经营，更不能借助内部控制来从事非法活动，或通过内部控制来逃避国家法规的监管。
3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制；
6、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）内部控制评价范围
本公司根据企业内部控制规范体系的要求，结合实际情况，按照风险导向原则，确定了纳入评价范围的主要单位、业务和事项及高风险领域。
1、纳入评价范围：
内部控制评价的范围涵盖了公司及子公司：能特科技有限公司、能特科技（石首）有限公司、能特科技香港有限公司、上海塑米信息科技有限公司、塑米科技（广东）有限公司、塑米科技（成都）有限公司、塑米信息（汕头）有限公司、上海塑创电子商务有限公司、汕头市塑米供应链管理有限公司、塑米科技（香港）有限公司、汕头市鑫创融资租赁有限公司、上海塑米供应链管理有限公司、上海芽尖信息科技有限公司、成都塑创科技有限公司、沨隆信息科技（上海）有限公
司、上海秣灵信息科技有限公司、上海五天实业有限公司、上海梦谷企业管理咨询有限公司、上海天鼠资产管理有限公司、上海风弘商业保理有限公司、陕西省安康燊乾矿业有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务包括：
上述纳入评价范围的单位主要业务包括医药中间体研发、生产、销售业务兼对维生素E研发、生产、销售业务的投资；塑贸电商业务；投资性房地产租赁经营业务；黄金采矿业务。
3、纳入评价范围的主要事项包括
（1）公司的治理结构
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章的要求，结合公司实际情况，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的职权范围，对公司的经营方针、投资计划、重大交易事项、公司的资本变动、任免董事、监事、高级管理人员等重大事项进行审议和决策。董事会是公司常设决策机构，向股东大会负责，根据《董事会议事规则》对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会五个专门委员会，专门委员会成员由董事及独立董事组成，并制定了各专门委员会议事规则，明确各专门委员会的职责权限和工作程序。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，依法对董事、高级管理人员履行职责及公司财务状况进行监督、检查，切实维护公司和全体股东的权益。
（2）公司机构设置及权责分配
公司董事会下设的审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施。公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，管理层负责内部控制的日常运行，各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督，保证公司生产经营活动健康有序的运行。
公司在内控职责方面，明确各控股公司第一负责人为内控第一责任人，并制定和实施《内部问责制度》，督促落实各内控职责。公司总部开展内控培训宣传，提升各级员工的内控意识、知识和技能。
（3）公司的发展战略
公司在董事会下设战略委员会，负责战略发展管理工作，对公司长期发展战略、重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会分析宏观经济政策、市场需求变化、技术发展趋势、行业发展及竞争对手情况、公司核心竞争力等因素，制定发展目标和战略规划，明确公司未来主要发展方向，保证公司稳定、高效、持续发展。公司通过年度工作计划、全预算管理等方式，细化和落实发展战略。公司管理层负责发展战略规划的组织与执行，确保公司发展战略规划的有效实施，促进公司增强核心竞争力和可持续发展能力。
（4）公司的内部审计
公司设立内部审计部门，并配置专职审计人员，在审计委员会的领导下，按照内部审计相关法规、上市公司监管要求、公司管理要求等，对公司各单位内部控制建设与实施情况进行检查和评估，对财务核算的规范性、准确性进行检查。公司管理层高度重视各单位反映的经营管理问题、预算执行差距，并及时采取措施纠正经营管理中产生的各种偏差。
（5）人力资源
公司遵循“以人为本、知人善用、尊重知识、尊重创造”的人才发展理念，基于战略发展目标，结合人力资源现状和未来需求预测，制定人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置，全面提升公司核心竞争力。公司制定了《劳动人事管理制度》等一系列规章制度，对员工的聘用、培训、任免、考核等事项进行了明确规定，确保相关人员能够胜任职位要求；公司实施绩效考核制度，公司战略目标自上而下、层层分解，以绩效目标形式体现，保证公司战略目标的实现。
（6）社会责任
公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，积极履行社会责任，恪守道德规范。公司积极
响应国家绿色可持续发展战略，公司在生产经营中始终以社会责任为导向，以信用建设为基础，以风险控制为前提，以创新服务为动力，不断追求发展，兼顾回报社会、服务大众；在行业困境和市场低谷的艰难发展阶段也从未放弃过企业公民的社会使命，认真履行企业公民的社会责任，努力创造企业公民的社会价值。
报告期内，湖北省武汉市以及全国多地陆续发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情，面对全国疫情防控的严峻形势，公司及控股子公司对此高度关注，在做好自身防控工作的同时，为践行新时代社会主义核心价值观，切实履行好公司社会责任、积极回馈社会，公司控股子公司能特科技有限公司向荆州经济技术开发区社会事务管理局捐款200万元；公司控股子公司能特科技（石首）有限公司向石首市红十字会捐款100万元、向石首市东升镇人民镇府捐赠新冠疫情防疫物资17万元；公司控股子公司上海塑米信息科技有限公司向成都市龙泉驿区政府、湖北省安陆市新冠防控指挥部、上海浦东周浦医院捐赠口罩共计47,700个。报告期内，公司及控股子公司积极响应国家精准扶贫政策，开展各项精准扶贫工作，不仅主动履行社会责任，积极参加各类社会活动与团体活动，与合作伙伴一起推动地方经济的发展，公司控股子公司能特科技有限公司还向松滋市王家桥镇财政管理所精准扶贫捐款15万元，向石首市东升镇财政所精准扶贫捐款10万元。
（7）企业文化
公司自成立以来，一直秉承“弘扬求真务实、努力拼搏奋进”的核心价值观和“争创品牌之冠、铸就百年大业”的经营理念，将企业文化建设作为提高核心竞争能力、凝聚团队、支撑企业长远发展的重要手段，形成独特的企业文化理念。公司适时组织管理层及员工参加各类活动，通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。
（8）资金管理
公司根据自身发展战略，制定并适时修订《财务管理制度》《募集资金使用管理办法》《对外提供财务资助管理办法》等制度，进一步细化和规范公司资金开支管理，及资金管理中的各环节的职责权限、审批流程，强化资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限各岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动的情况，实现对资金在使用事前、事中、事后的有效
控制，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
（9）对外投资控制
为严格控制投资风险，维护投资主体的合法权益，公司对投资方向与范围、资金来源、投资决策权限、投资管理程序、投资计划和统一管理、财务管理及审计监督等有关内容做出规定，明确了投资的审批程序、采取不同的投资额分别由不同层次的权力机构决策的机制，并对投资项目的实施进行全程监控，保障了投资资金的安全和投资效益。
（10）对外担保业务
为有效规范公司对外担保行为，保证资产安全，降低经营风险，公司根据《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的相关规定，制定并实施《对外担保管理制度》，明确了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、审批权限以及信息披露等要求，充分了解被担保对象的资信状况、财务状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析，遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。报告期内，除公司因重大资产出售形成的为关联方福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）、福建冠福实业有限公司提供担保以及公司控股股东刻意隐瞒的违规担保外，公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况，公司对外担保均严格按相关规定规范运作。另外，公司在履行内部审批决策程序下还为大股东陈烈权先生提供担保，除此之外，公司不存在为公司其他股东、其他股东的控股子公司、附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情况，也不存在与证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文等规范性文件的规定相违背的担保事项。
（11）关联交易的内部控制
为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，公司制订和实施《关联交易管理办法》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作出严格规定，规范与关联方的各项交易活动，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。报告期内，公司的关联交易均遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。
（12）财务管理
为统一财务会计行为，提高财务会计信息质量，加强财务会计内部控制，明确财务会计相关人员工作职责，保证财务会计工作的顺利实施，公司制订了《财务管理制度》等有关财务制度，其涵盖货币资金及应收账款的管理、存货管理、固定资产管理、成本控制与费用管理、投资及产权管理、预算管理、票据管理、公司会计档案管理规定等，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进财务管理规范运作，保证公司战略目标和经营目标的实现。同时公司根据业务运营特点和内部管理流程，定期进行财务分析，与相关业务部门进行及时有效的沟通，及时发现并报告公司经营过程中出现的问题，确保公司业务健康稳定地发展。
（13）信息披露与投资者关系
为保证信息披露的真实、准确、完整、及时，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关法律法规制定了《信息披露制度》，对信息披露范围、信息保密等事项进行详细规定。公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，并负责管理信息披露事务。报告期内，公司所有披露的定期报告和各类临时公告均严格按照相关规定，履行了严格的审议程序，并在规定时限内发布了相关公告，无应披露未披露事项。
公司董事会秘书是公司投资者关系活动的负责人，通过接待投资者来访、在公司网站开设投资者互动平台、设置专线投资者咨询电话等形式，在不违反中国证监会、深交所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、完整地介绍公司经营情况，与投资者进行良好的沟通，提高投资者对公司的认同度，树立公司良好形象。
（14）对子公司的管理控制
公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，结合其战略发展规划、管理要求以及各控股子公司的业务特点，制定并严格执行《控股子公司管理办法》等相关制度，依法对子公司进行管理和监督，督促子公司根据《公司法》的要求建立董事会（或执行董事）、监事会（或监事），并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司通过行使股东权利决定各子公司董事会（或执行董事）及主要领导的任命和重要决策，从而保证对子公司的控制权，确
保公司的各种决策和制度能有效、快速地在子公司贯彻执行，达到各项工作的高度统一。同时，公司还要求各子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，并参照母公司建立规范的会议制度、优化治理结构，严格执行《重大信息内部报告制度》和审议程序，强化对子公司的控制力度。
4、重点关注的高风险领域
重点关注的高风险领域主要包括：战略管理风险、市场竞争风险、生产管理风险、安全环保风险、现金流风险、重大决策法律风险等。
5、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（四）内部控制执行的评价程序和方法
1、监事会评价。监事会作为公司的监督机构，依据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行职责，定期召开监事会，对公司财务报告、公司董事、高级管理人员的行为和公司的内部控制进行有效监督和评价。
2、内审评价。公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相应的措施。
（五）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《控股子公司管理办法》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》等相关具体规范以及本公司的实际情况组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷具体认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：利润表潜在错报金额大于本年度合并报表净利润的10%；资产负债表潜在错报金额大于本年度合并报表资产总额的5%。重要缺陷：利润表潜在错报金额大于本年度合并报表净利润的5%小于10%；资产负债表潜在错报金额大于本年度合并报表资产总额的2%小于5%。一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：对于根据定量标准确定的重要缺陷，在考虑如下定性因素后，如果公司管理层认为该控制缺陷将对财务报告产生重大错报，可将其调整为重大缺陷：
①会计科目及披露事项和相关认定的性质；
②相关资产或债务受损或舞弊影响的程度；
③确定涉及金额所需判断的主观性和复杂性；
④缺陷可能导致的未来后果；
⑤历史上存在的错报情况所提示的处于增长趋势的风险；
⑥调整后的影响水平与总体重要性水平的比较。
重要缺陷：对于根据定量标准确定的一般缺陷，在考虑上述定性因素后，如果该控制缺陷对财务报告产生错报的影响引起了企业董事会和管理层的重视，可将其调整为重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告内部控制指为实现除财务报告目标之外的其他目标的内部控制，如战略目标、经营目标、合规目标等。根据一个或多个内部控制缺陷组合引起不同目标的偏离程度，分为重大、重要和一般控制缺陷。
有下列情形之一的认定为重大缺陷：
如果企业董事、监事和高级管理人员已经或涉嫌舞弊，或者员工存在串通舞弊情形并给企业造成重要损失和不利影响；
企业审计委员会和内审机构未能有效发挥监督职能；企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；企业在资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、环境保护等发面发生重大违法违规事件和责任事故，给企业造成重大损失和不利影响，或者遭受重大行政监管处罚；管理人员或技术人员纷纷流失；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效和媒体负面新闻频现的。认定为重要缺陷的情形：如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标的。
认定为一般缺陷的情形：如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
3、内部控制缺陷认定及整改情况
（1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2018年发生公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，且该违规事项持续至本报告披露日仍未得到有效解决。同时，公司为同孚实业提供担保的私募债，因同孚实业自身资金紧张，已出现逾期且未兑付，并引发相关纠纷及诉讼，鉴于公司控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品，从而形成公司控股股东关联方资金占用问题。因此，根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在1个财务报告内部控制重要缺陷。
针对上述财务报告内部控制重要缺陷，公司控股股东正积极处置股权及相关资产等，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除前述违规事项及关联方资金占用问题。鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金。同时，公司董事会针对公司控股股东已对公司造成的实
际损失，已积极采取相关的应对措施，启动了向公司控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对公司控股股东持有的部分公司股份进行冻结，并向法院递交了支付令申请书，尽最大限度的保障公司和投资者的利益，降低给公司可能带来的风险。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，对公司开展内部控制评价过程中所发现的非财务报告内部控制一般缺陷的，已及时、积极采取了相应的整改措施并进行了完善。报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
4、公司内部控制持续改进计划
随着外部经济环境的变化和公司的不断发展，公司聘请专业机构在现有内控体系的基础上，结合新业务的特点，持续优化业务和管理流程，及时根据相关法律法规的要求和内部管理需要不断修订、完善各项内控制度，严格执行相关内控制度，进一步健全和完善公司内控体系，促进公司持续、健康、稳定的发展，维护公司和全体投资者的合法权益。
三、公司内部控制评价结论
综上所述，公司董事会认为：根据内部控制缺陷认定标准，公司存在1个财务报告内部控制重要缺陷。但基于该重要缺陷是2018年发生公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，且该违规事项持续至本报告披露日仍未得到有效解决形成的以及公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，代同孚实业支付已逾期的私募债产品，形成的公司控股股东关联方资金占用问题。因此，公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了有效实施。公司内控制度能够适应经营管理和业务发展需要，能够保证公司发展战略和经营目标实现，确保公司资产安全、完整，保证经营活动有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真实、完整和信息披露的及时、公开等内部控制目标的实现。报告期内，本公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
公司将继续按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，并加强内控制度
的执行和监督，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，确保内控制度得到有效的执行，加快促进公司健康、稳定、快速地发展，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司于2019年1月18日收到中国证监会的《调查通知书》（编号：闽调查字2019006号），因公司涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。2020年12月31日，公司及相关当事人收到中国证监会福建证监局下发的《行政处罚决定书》（[2020]6号）及《市场禁入决定书》因涉嫌信息披露违法违规福建证监局依法对公司及相关责任人作出相应的行政处罚。具体内容详见公司于2019年1月21日、2020年12月23日、2021年1月4日在指定信息披露媒体上发布的《关于收到中国证券监督管理委员会立案调查的通知暨风险提示公告》（公告编号：2019-026）、《关于公司控股股东及实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案调查通知的公告》（公告编号：2019-027）、《关于收到<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：2020-137）、《关于公司及相关当事人收到<行政处罚决定书>及<市场禁入决定书>的公告》（公告编号：2021-005）。
冠福控股股份有限公司
董 事 会二〇二一年四月二十日