证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2023-061
冠福控股股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第十三次会议采取通讯表决的方式于2023年12月6日上午召开。本次会议由公司董事长陈烈权先生召集和主持，会议通知已于2023年12月1日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真研究和审议，本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
经董事会提名委员会提名，公司董事会同意聘任邓海雄先生为公司总经理，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》第七条规定：“总经理为公司的法定代表人”。因此，公司法定代表人拟变更为邓海雄先生。公司董事会授权邓海雄先生或其指定人员全权办理后续法定代表人变更的相关事宜。
《关于公司总经理辞职暨聘任总经理的公告》（公告编号：2023-063）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
二、在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、构旭荣女士、黄浩先生（4203****3419）回避表决的情况下，以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司向金融机构申请综合授信额度的议案》。公司于2023年7月14日第七届董事会第十次会议和2023年7月31日第一次临时股东大会审议通过了能特科技向中国建设银行股份有限公司玉桥支行（以下简称“建设银行”）申请不超过20,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以建设银行批准的为准），上述授信额度由公司提供连带责任保证担保。现根据能特科技生产经营对资金的实际需求情况，拟向建设银行新增申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以建设银行批准的为准）。公司董事会同意授权全资子公司能特科技法定代表人全权代表能特科技与建设银行洽谈、签署与上述申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表全资子公司能特科技的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。
三、在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、构旭荣女士、黄浩先生（4203****3419）回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司为全资子公司能特科技融资担保提供反担保暨关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
公司董事会同意能特科技向建设银行申请不超过2.5亿元综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以建设银行批准的为准），公司控股股东城发资本
的母公司城发集团无偿为上述合计2.5亿授信额度提供连带责任保证担保，公司为城发集团提供反担保。公司董事认为此次反担保，是为了满足能特科技生产经营的资金需求，有利于其业务发展，确保其持续稳健发展，符合公司发展的整体利益，并同意将上述担保事项提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
独立董事认为能特科技业务运行良好，具备良好的偿债能力。本次反担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《关于公司为全资子公司能特科技融资担保提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-064）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于新增和修订公司部分制度的议案》。
公司根据法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和具体经营需要，拟新增和修订部分制度。包括修订《独立董事制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司章程》和新增《独立董事专门会议工作制度》，共6个制度，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 备注 |
| 1 | 独立董事制度 | 修订 |
| 2 | 董事会审计委员会议事规则 | 修订 |
| 3 | 董事会提名委员会议事规则 | 修订 |
| 4 | 董事会薪酬与考核委员会议事规则 | 修订 |
| 5 | 公司章程 | 修订 |
| 6 | 独立董事专门会议工作制度 | 新增 |
公司董事会审议通过了上述制度的修订及新增。其中，修订的《独立董事制度》和《公司章程》尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。除上述需提交股东大会审议的制度外，其他制度经本次董事会审议通过本议案后正式生效
施行，现行的制度同时废止。
《关于新增和修订公司部分制度的公告》（公告编号：2023-065）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。
《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-066）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
特此公告。冠福控股股份有限公司董 事 会
二○二三年十二月七日
附件：邓海雄先生简历邓海雄先生，1970年9月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。邓海雄先生2009年8月至2011年5月任广东太安堂药业股份有限公司董事；2010年8月至2016年2月任广东金源科技股份有限公司董事长；2014年5月至今任上海塑米信息科技有限公司董事长；2015年8月至今任汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）委派代表；2015年12月至今任汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）委派代表；2015年10月至今任上海塑创电子商务有限公司执行董事、总经理；2016年5月至2021年3月任上海钱米融资租赁有限公司董事；2017年4月至今任汕头市海塑企业管理咨询中心投资人；2019年2月至2019年12月任公司董事、总经理；2019年12月至今任公司副董事长。邓海雄先生曾荣获第六届中国民营经济高峰会授予“优秀民营企业家”代表称号，并先后担任汕头市广东省工商联执委、广东省上海商会常务副会长、汕头市台港澳经济研究会副会长、汕头市中外企业家协会第四届理事会副会长、汕头市金平信用协会副会长、汕头市金平发展促进会副会长、汕头市第十三届人大代表、汕头市第十四届人大代表。邓海雄先生直接持有公司178,674,857股，占公司股本总额的6.78%。此外，邓海雄先生持有汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）33.33%份额，汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）持有公司股份37,013,101股，占公司股本总额的1.41 %。邓海雄先生、陈烈权先生、汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）、黄孝杰先生与荆州城发资本运营有限公司为一致行动人，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。邓海雄先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。