冠福股份：关于新增和修订公司部分制度的公告

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2023-065

冠福控股股份有限公司关于新增和修订公司部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年12月6日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于新增和修订公司部分制度的议案》，具体情况公告如下：

一、新增和修订制度的原因及列表

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和具体经营需要，拟新增和修订部分制度。包括修订《独立董事制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司章程》和新增《独立董事专门会议工作制度》，共6个制度。

具体情况如下表：

序号	制度名称	备注
1	独立董事制度	修订
2	董事会审计委员会议事规则	修订
3	董事会提名委员会议事规则	修订
4	董事会薪酬与考核委员会议事规则	修订
5	公司章程	修订
6	独立董事专门会议工作制度	新增

三、修订情况对照如下

（一）《独立董事制度》

本次修改前的原文内容

本次修改后的内容

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司应按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规向独立董事报送，以便独立董事全面、及时、深入的了解公司情况。独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项

第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司应按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规向独立董事报送，以便独立董事全面、及时、深入的了解公司情况。 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项

【删除】

的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

【新增】 第六条 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人须为独立董事中会计专业人士。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，参加其组织的培训。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，参加其组织的培训。

第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

第二章 独立董事的任职条件第九条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关

规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事规则》

第二章 独立董事的任职条件 第九条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事规则》

【原制度第二章、第三章、第四章内容修订融合成新制度第二章】 第二章 任职资格与任免 第九条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关

所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》及本章第十条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第十条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的

人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股

份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行

股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

第十条 下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

第十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）公司章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。

（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露第十三条所述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对被提名人担任独立董

第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露第十三条所述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 深圳证券交易所对被提名人担任独立董

第十四条 本公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司董事会对被提名人的任职资格和独立性进行审核后，无异议的被提名人方可作为独立董事候选人。对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，本公司应当按照第十三条及前款的规定

事的任职资格和独立性进行审核后，无异议的被提名人方可作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料同时报送深圳证券交易所（以下简称“交易所”），相关报送材料应当真实、准确、完整。 交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。交易所提出异议的，本公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。

第十五条 独立董事存在下列情形之一的，不得被提名：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监

事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市

公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月内因证券期货违

法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

第十五条 独立董事存在下列情形之一的，不得被提名：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监

事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市

公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月内因证券期货违

法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

第十五条 公司选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中

国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到证券交易

所公开谴责或三次以上通报批评的；

（七）作为失信惩戒对象等被国家发改

委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续

三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（九）法律法规、交易所规定和认定的

其他情形。

第十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第十七条 独立董事不符合第九条第一项或第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后立即按规定解除其职务。提前解除独立董事职务的，本公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本公司应当及时予以披露。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十九条 因前述情形提出辞职或者被解除独立董事职务导致董事会或者专门委员会中独立董事的人数或所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第五章 独立董事的特别职权第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章

第五章 独立董事的特别职权 第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章

第五章、第六章【删除】

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法

行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或者论证

不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事

会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其

他情形。第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会及股东大会次数

及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）履行独立董事职务所做的其他工

作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等；

（五）保护社会公众股股东合法权益方

面所做的工作。

【新增】第三章 职责与履职方式 第二十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发

（四）与内部审计机构及承办公司审计

业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在本公司现场工作的时间、内容

等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在本公司发出年度股东大会通知时披露。

第七章 公司为独立董事提供必要的

条件第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。第三十条 公司应当建立独立董事现场工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司董事会秘书应当在独立董事任职时向独立董事介绍公司各方面情况，便于独立董事尽快熟悉公司的组织架构和运作情况。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。在董事会会议审议议案时，相关议案的

第七章 公司为独立董事提供必要的条件 第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 第三十条 公司应当建立独立董事现场工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司董事会秘书应当在独立董事任职时向独立董事介绍公司各方面情况，便于独立董事尽快熟悉公司的组织架构和运作情况。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 在董事会会议审议议案时，相关议案的

【修订为】第四章 履职保障 第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。包括但不限于独立办公场所，并配备必要的工作人员，为独立董事开展工作、履行职责提供必要的保障。 第三十四条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。 独立董事出现意见分歧无法达成一致

主要负责人应到会介绍情况，回答独立董事的质询和提问，听取意见。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项还应当将议案内容在董事会会议召开前至少提前5天提交给独立董事。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第三十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 第三十二条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当为独立董事设置常设机构和独立办公场所，并配备必要的工作人员，为独立董事开展工作、履行职责提供必要的保障。 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。 第三十三条 独立董事行使职权时，公

时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第三十五条 本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 本公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十六条 凡须经董事会决策的事项，本公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。相关会议资料本公司应当保存至少十年。 2名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受

司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。 独立董事为履行职责所必须支出的费用，经全体独立董事过半数同意即可支出，公司董事、高级管理人员不得就上述经费支出人为设置障碍。 第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司的年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，本公司应当及时办理披露事宜；本公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 第三十八条 本公司应当承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用等）。 第三十九条 本公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司的年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应当从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四十条 本公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第五章 附 则 【新增】第四十一条 本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百

分之五但对上市公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持

有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接

或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

（五）违法违规行为揭露日，是指违法

违规行为在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日；

（六）违法违规行为更正日，是指信息

披露义务人在证券交易场所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。

（二）《董事会审计委员会议事规则》

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公	第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公

司治理准则（2022年修订）》、等有关法律、法规和规范性文件及《冠福控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。	司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《冠福控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。
第三条 审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无效。审计委员会决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。	第三条 审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规等规范性文件及《公司章程》和本议事规则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》及本议事规则的规定的，该项决议无效。审计委员会决策程序违反有关规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事担任。审计委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。	第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事中会计专业人士担任，并报请董事会批准产生。
第十一条 审计委员会是董事会下设的	第十一条 审计委员会是董事会下设的

专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，主要行使下列职责： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审阅公司的财务报告及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）公司董事会授权的其他事宜及法律、行政法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十三条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。	情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 审计委员会下设审计部为日常办事机构。审计部应当履行以下主要职责： （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问	第十四条 审计委员会下设审计部为日常办事机构。审计部应当履行以下主要职责： （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问

题。 审计部负责日常联络工作，做好审计委员会决策的前期准备，负责收集、提供公司有关资料，包括： （一）公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关资料。

题。 第十五条 审计部负责日常联络工作，做好审计委员会决策的前期准备，负责收集、提供公司有关资料，包括： （一）公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关资料。 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。审计委员会应根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果及采取的措施。

第十五条 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。	第十七条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报 告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计 和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错 报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
第十六条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。	第十八条 公司相关部门应为审计委员会履行职责提供有利条件。审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 审计委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、审计委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。	第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十八条 审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度的财务状况和收支活动进行审查。 除前款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。	第二十条 除第十一条规定的内容外，审计委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十九条 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。 除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。	第二十一条 审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用通讯表决方式。 若采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
	【新增】第二十二条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第二十条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前2	第二十三条 审计委员会会议原则上应不迟于会议召开3日前由董事会秘书发出会议通知，附上内容完整的议案。

日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十一条 审计委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。	【删除】
第二十三条 董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。	【删除】
第二十四条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。	第二十五条 审计委员会会议可采用书面通知、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第三十一条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第三十二条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。 第三十三条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。	【删除】
第三十六条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取	第三十四条 审计委员会表决方式包括记名投票表决、举手表决、通讯表决

举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。	及法律法规允许的其他方式。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十七条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。 委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。	第三十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。 委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（三）《董事会提名委员会议事规则》

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则（2022年修订）》等有关	第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理

法律、法规和规范性文件及《冠福控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。	办法》等有关法律、法规和规范性文件及《冠福控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。
第三条 提名委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无效。薪酬委员会决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。	第三条 提名委员会所作决议，应当符合有关法律、法规等规范性文件及《公司章程》和本议事规则的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》及本议事规则的规定的，该项决议无效。提名委员会决策程序违反有关规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第十一条 提名委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议，提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。	第十一条 提名委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 提名委员会对前条规定的事	第十二条 提名委员会对前条规定的事

项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议批准。	项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议批准。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。 对于公司总经理提名并由董事会聘任的副总经理、财务总监等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议。	【删除】
第十八条 提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员在上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。 除前款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。	第十七条 提名委员会可以对公司董事、高级管理人员在上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。 除前款规定的内容外，提名委员会还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十九条 提名委员会定期会议应采用	第十八条 提名委员会会议可采用现

现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。 除《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。	场会议的形式，也可采用通讯表决方式。 若采用通讯方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条 提名委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。	第十九条 提名委员会会议原则上应不迟于会议召开3日前由董事会秘书发出会议通知，附上内容完整的议案。
第二十一条 提名委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。	【删除】
第二十三条 董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。	【删除】
第二十四条 提名委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。	第二十一条 提名委员会会议可采用书面通知、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第三十二条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应	【删除】

注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

（四）《董事会薪酬与考核委员会议事规则》

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件及《冠福控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。	第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《冠福控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。
第三条 薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无效。薪酬委员会决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。	第三条 薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规等规范性文件及《公司章程》和本议事规则的规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》及本议事规则的规定的，该项决议无效。薪酬委员会决策程序违反有关规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责包括： (一)研究董事与高级管理人员考核的标	第十二条 公司董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管

准，进行考核并提出建议； (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。	理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。 第十五条 薪酬委员会制订的董事和由股东代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案经董事会同意后报股东大会审议批准。薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬制度或薪酬方案由董事会审议批准。 第十六条 薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东大会批准。	【删除】
第十八条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。	第十五条 公司相关部门应为薪酬委员会履行职责提供有利条件。

第二十条 薪酬委员会定期会议主要对非独立董事、高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。 除前款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。	第十七条 薪酬委员会定期会议主要对非独立董事、高级管理人员上一会计年度的分管工作范围、主要职责和业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。 除第十二条规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十一条 薪酬委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。 除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。	第十八条 薪酬委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用通讯表决方式。 若采用通讯方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 薪酬委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。	第十九条 薪酬委员会会议原则上应不迟于会议召开3日前由董事会秘书发出会议通知，附上内容完整的议案。
第二十三条 薪酬委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。	【删除】
第二十五条 董事会秘书发出会议通知	【删除】

时，应附上内容完整的议案。
第二十六条 薪酬委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。	第二十一条 薪酬委员会会议可采用书面通知、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第三十二条 薪酬委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。薪酬委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。	第二十七条 薪酬委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。薪酬委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。 薪酬委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应当回避，也不得代理其他委员行使表决权。薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第三十三条 薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第三十四条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带	【删除】

有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。 第三十五条 薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十八条 薪酬委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。	第三十条 薪酬委员会表决方式包括记名投票表决、举手表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

（五）《公司章程》

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

…… （八）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出对不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免的提议； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	第（八）项【删除】
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。	第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定及公司《独立董事制度》执行。

注：1、如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延；

2、《公司章程》变更以工商行政管理机关的最终核准结果为准。

本次修订的制度和新增的制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http:

//www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。其中，修订的《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和新增的《独立董事专门会议工作制度》正式生效施行，现行的制度同时废止。修订的《独立董事制度》和《公司章程》尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○二三年十二月七日