公司部关注函〔2021〕第169号
沧州明珠塑料股份有限公司董事会：
你公司2021年4月9日披露的《关于调整西安捷高电子科技有限公司业绩承诺及签署相关补充协议的公告》以及你公司前期公告显示，2018年12月，你公司以自有资金出资10,300万元与北京中德汇投资管理有限公司共同发起设立产业并购基金青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛明珠捷高”）。2019年2月，青岛明珠捷高以800万元受让田建红持有的西安捷高电子科技有限公司（以下简称“西安捷高”或“标的”）7.69%股权，并向西安捷高增资9,200万元以获得其增资后的46.92%股权。西安捷高及其原股东承诺，2019-2021年度西安捷高分别实现净利润500万元、2000万元、3000万元。西安捷高2019年度实现净利润-440.56万元，2020年度实现净利润-720.46万元。经合作各方协商，拟将西安捷高业绩目标调整为2021年实现5,500万元，并不再对2019年和2020年作出业绩承诺。同时，根据估值基础，如果西安捷高2021年度未实现承诺净利润，青岛明珠捷高有权调整投前估值，并根据新的估值要求标的原股东予以股权补偿。
我部对此表示关注，请你公司在函询相关方的基础上就以下事项进行说明：
1. 请说明你公司于2019年2月受让、增资西安捷高股权时是否
就前述业绩承诺相关事项履行了临时信息披露义务，是否符合本所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等的相关规定。
2. 请按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》关于承诺变更的相
关要求，结合西安捷高所处行业、可比公司情况、近年生产经营及业
绩实现情况，说明本次业绩承诺变更的必要性、合理性；说明在2019
年和2020年亏损金额合计1,161.02万元的基础上，仅将2021年承诺
金额调整为原三年承诺金额的总和，是否有利于保护上市公司利益和
中小股东合法权益；说明调整后业绩承诺金额是否具有可实现性，变
更后的业绩承诺是否考虑标的作价时的业绩预测等情况。
3. 请说明如果西安捷高2021年度未实现承诺净利润，青岛明珠
捷高调整投前估值的具体方式，股权补偿数量的确定依据、合理性及
可执行性，以及以标的资产股份进行补偿是否有利于保护上市公司利
益和中小股东合法权益。
4. 请结合青岛明珠捷高的管理决策机制、收益分配机制等，说
明西安捷高业绩对上市公司净利润的影响及相关会计处理情况，同时
说明西安捷高最近三年的主要财务数据。
5. 请你公司及相关方谨慎评估业绩承诺变更事项是否存在相关
风险，如否，请说明理由，如是，请具体说明并充分提示相关风险。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2021年4月14日前将
有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全
体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律
及《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行
信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2021年4月12日