证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2021-009
福建三钢闽光股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司或三钢闽光）第七届董事会第十三次会议于2021年4月22日上午在福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长黎立璋先生召集并主持，会议通知于2021年4月12日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事8人，亲自参加现场会议董事8人。公司监事和总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。
本次会议首先听取了公司第七届董事会独立董事汪建华先生、张萱女士、郑溪欣先生提交的《2020年度独立董事述职报告》，上述三位独立董事还将在公司2020年度股东大会上进行述职，《2020年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议批准了《2020年度总经理工作报告》。
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《2020年度董事会工作报告》。
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司2020年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
三、审议通过了《2020年度社会责任报告》。
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司2020年度社会责任报告》。
四、审议通过了《2020年度内部控制评价报告》。
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对该报告发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
五、审议通过了《2020年度财务决算和2021年度财务预算报告》。
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
公司2020年度财务决算如下：2020年年末资产总额为4,329,950.78万元，2020年年末负债总额为2,282,444.82万元；2020年度营业收入为4,863,634.75万元，营业成本为4,294,932.23万元，税金及附加为18,146.15万元，归属于母公司所有者的净利润为255,582.57万元，2020年度基本每股收益为1.04元，2020年末归属于上市公司股东的每股净资产为
8.32元。（注：2020年6月公司收购控股股东三钢集团持有的罗源闽光100%股权，认定为同一控制下企业合并，并按照同一控制下企业合并的相关规定，以上数据均已追溯调整2020年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据，下同）
公司2021年度主要财务指标预算如下：1.营业收入为580亿元；2.利润总额为420,894万元，归属于母公司所有者的净利润为315,670万元；3.2021年度投资项目财务预算安排用款
47.188亿元。上述主要财务指标预算并不代表公司对2021年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等因素的影响，存在不确定性。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
六、审议通过了《2020年度利润分配预案》。
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2020年度实现净利润（按母公司财务报表口径计算，下同）1,242,922,404.85元。
2019年年末公司未分配利润6,536,480,486.30元，加上当年转入净利润1,242,922,404.85元,扣除派发2019年度现金股利612,894,059.50元及本年度公司提取的法定盈余公积金64,507,342.41元后（根据《公司章程》规定：公司分配当年税后利润时,应当提取净利润的10%列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。故本次提取法定公积金数为注册资本金的50% 计1,225,788,119元减去公司年初的法定盈余公积金1,161,280,776.59元后为64,507,342.41元），2020年末可供股东分配的利润为7,102,001,489.24 元。
根据《福建三钢闽光股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》，并结合公司实际情况，2020年度公司拟以现有股份总数2,451,576,238股，扣除公司回购专户上已回购股份数22,500,011股后的股份数2,429,076,227股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.5元(含税)。预计派发现金股利1,093,084,302.15元，2020年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。在公司实施上述利润分配后，公司剩余未分配利润全额结转下一年度。如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
截至2020年12月31日，公司以集中竞价方式回购股份使用的资金总额为127,101,866.7元（不含交易费用），视同为公司2020年度的现金分红，将纳入2020年公司现金分红比例计算。
预计公司股份回购金额及现金分红金额合计1,220,186,168.85元，占2020年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的
47.74%。
本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，现金分红水平与公司所处的行业上市公司平均水平不存在重大差异。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会具体实施本次利润分配方案。
七、审议通过了《2021年公司生产经营计划(草案)》。
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
公司2021年生产经营计划主要内容如下：主要产品目标产量为转炉钢1183万吨、生铁1002万吨、入炉烧结矿1195万吨、焦炭48.5万吨、钢材1167万吨（其中：棒材519万吨、圆钢78万吨、高线305万吨、板材159万吨、窄带24万吨、H型钢82万吨）、出售球团11万吨。公司2021年主要产品产量计划如下：
单位：万吨
| 序号 | 名 称 | 计划产量 | 备 注 |
| 一 | 转炉钢 | 1183 | |
| 1 | 其中：三钢本部 | 610 | 铁水耗834kg/t |
| 2 | 泉州闽光 | 283 | 铁水耗850kg/t |
| 3 | 罗源闽光 | 290 | 铁水耗：老系统845kg/t，新系统920kg/t |
| 二 | 生铁 | 1002 | |
| 1 | 其中：三钢本部 | 509 | 烧结比63%，矿耗1.65t/t |
| 2 | 泉州闽光 | 241 | 烧结比75%，矿耗1.630t/t |
| 3 | 罗源闽光 | 252 | 烧结比83%，矿耗1.655t/t |
| 三 | 烧结矿 | 1195 | 烧结矿为入炉量 |
| 1 | 其中：三钢本部 | 553 | |
| 2 | 泉州闽光 | 296 | 三台烧结机每季度各计划检修2天， 1#2#3#烧结机年度检修时间各13天 |
| 3 | 罗源闽光 | 346 | |
| 四 | 球团 | 204 | |
| 三钢本部 | 204 | 球团比23%，外售11万吨 | |
| 五 | 焦炭 | 48.5 | |
| 1 | 一炼焦 | 48.5 | 预留检修2天 |
| 六 | 钢材产量 | 1167 | |
| 1 | 三钢本部 | 579 | |
| a | 其中：一棒 | 115 | |
| b | 二棒 | 24 | |
| c | 圆棒 | 78 | KOCKS轧机调试共18天 |
| d | 一线 | 71 | 年修10天 |
| e | 二线 | 88 | 检修2天 |
| f | 中板 | 159 | 检修合计13.3天，双炉生产30天 |
| g | 委托加工材 | 44 | 由小蕉加工。 |
| h | 外售坯 | 16 | 供泉州闽光、漳州闽光 |
| 2 | 泉州闽光 | 292 | |
| a | 其中：棒材 | 117 | 检修50天 |
| b | 线材 | 78 | 检修7天 |
| c | 高棒 | 97 | 检修8天 |
| 3 | 罗源闽光 | 272 | |
| a | 高线厂 | 68 | 年修高配改造20天 |
| b | 高棒厂 | 100 | 年修8天 |
| c | H型钢 | 82 | 成材率91.5% |
| b | 委托加工材 | 22 | 供小蕉罗源 |
| c | 外售坯 | 12 | 供漳州闽光 |
| 4 | 漳州闽光 | 24 | 矩形坯每月1万吨 |
| 七 | 石灰 | 84.5 | |
| 1 | 其中：泉州闽光 | 45.5 | |
| 2 | 罗源闽光 | 39 | 石灰块11万吨,粉灰28万吨。 |
八、审议通过了《2021年公司投资计划(草案)》。表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。公司2021年度计划安排投资471,880万元，主要新建续建项目如下：
单位：万元
| 序 | 项目名称 | 项目计划 总投资 | 至2020年底累计完成投资 | 2021年计划投资 |
| 一 | 公司本部 | 547,541 | 84,767 | 213,100 |
| 1 | 三钢闽光大数据中心 | 38,000 | 11,413 | 13,000 |
| 2 | 焦炉升级改造 | 175,000 | 55,200 | 40,000 |
| 3 | 圆棒增设大盘卷项目 | 19,314 | 15,895 | 3,400 |
| 4 | 三钢工业记忆馆和安全教育体验馆 | 9,132 | 92 | 9,000 |
| 5 | 炼铁产能置换改造配套项目余热发电工程 | 14,850 | 2,167 | 9,000 |
| 6 | 三钢厂区主通道提升改造工程 | 9,000 | 0 | 5,000 |
| 7 | 烧结厂360m2烧结机工程 | 75,000 | 0 | 24,750 |
| 8 | 二棒智慧高棒建设 | 55,000 | 0 | 16,500 |
| 9 | 动力厂新建两台煤气高效发电机组 | 61,000 | 0 | 27,450 |
| 10 | 三钢闽光动力厂循环水泵房工程 | 6,600 | 0 | 1,980 |
| 11 | 零星技改工程 | 67,145 | 0 | 45,520 |
| 12 | 设备大修 | 17,500 | 0 | 17,500 |
| 二 | 泉州闽光 | 197,357 | 34,360.45 | 106,510 |
| 1 | 220m2烧结改扩建工程 | 52,150 | 10,956 | 27,590 |
| 2 | 料场综合升级改造 | 39,190 | 12,101 | 11,000 |
| 3 | 25MW余热蒸汽发电技改工程 | 8,590 | 1,320 | 5,370 |
| 4 | 5#烧结机改建 | 80,386 | 9,156 | 48,000 |
| 5 | 泉州闽光物流园库区扩建 | 5,957 | 0 | 5,360 |
| 6 | 棒材加热炉大修 | 2,430 | 397.65 | 1,910 |
| 7 | 棒材生产线升级改造 | 4,408 | 429.8 | 3,760 |
| 8 | 零星技改工程 | 4,246 | 0 | 3,520 |
| 三 | 罗源闽光 | 792,616.5 | 547,116 | 149,740 |
| 1 | 转型升级及配套项目 | 780,755 | 547,116 | 140,000 |
| 2 | 设备大修、零星技改工程 | 11,861.5 | 9,740 | |
| 四 | 漳州闽光 | 4,237.82 | 1,700 | 2,530 |
| 1 | 3#宿舍楼建设 | 2,450 | 600 | 1,850 |
| 2 | 厂区景观升级改造 | 1,787.82 | 1,100 | 680 |
| 合计 | 1,541,752.32 | 667,943.45 | 471,880 | |
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2021年度审计机构的议案》。
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。公司董事会同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年度审计服务，聘期一年，审计费用190万元（不含税），独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2021年度审计机构的公告》。
十、审议通过了《公司2020年年度报告及其摘要》。
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《福建三钢闽光股份有限公司2020年年度报告》和《福建三钢闽光股份有限公司2020年年度报告摘要》。
十一、审议通过了《关于预计2021年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司与控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）及其下属公司之间的交
易构成关联交易。因本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东福建省冶金(控股)有限责任公司担任董事、总经理；本公司董事卢芳颖先生在三钢集团担任董事；上述三人为关联董事。
本次会议在关联董事黎立璋先生、张玲女士、卢芳颖先生回避表决的情况下，由出席会议的其余5位无关联关系董事对本议案进行了表决。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于预计2021年度公司及其子公司与参股公司的日常关联交易的议案》。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，福建三钢国贸有限公司（以下简称三钢国贸公司）为厦门国贸集团股份有限公司的控股子公司，厦门国贸集团股份有限公司持有三钢国贸公司51%的股权，本公司持有三钢国贸公司49%的股权,本公司董事李鹏先生任三钢国贸公司总经理，李鹏先生为关联董事。本次会议在关联董事李鹏先生回避表决的情况下，由出席会议的其余7位无关联关系董事对本议案进行了表决。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于预计2021年度公司及其子公司与福建省冶金(控股)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》。
本公司的控股股东为三钢集团，三钢集团的控股股东为福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称冶金控股）。根据现行的法律、法规，公司与三钢集团的控股股东冶金控股及其下属公司之间发生的交易构成关联交易。因本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东冶金控股担任董事、总经理；本公司董事卢芳颖先生在三钢集团担任董事；上述三人为关联董事。
本次会议在关联董事黎立璋先生、张玲女士、卢芳颖先生回避表决的情况下，由出席会议的其余5位无关联关系董事对本议案进行了表决。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
上述3项议案的具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的公告》。
十四、审议通过了《公司董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
十五、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整2020年度期初及上年同期数的议案》。
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整2020年度期初及上年同期财务数据符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实、准确地反映了公司的财务状况及经营成果。且容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对此次财务数据追溯调整，已出具了《关于福建三钢闽光股份有限公司2020年度同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据的专项说明》【容诚专字[2021]361Z0192号】，公司董事会同意本次追溯调整2020年度期初及上年同期财务数据。
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于同一控制下企业合并追溯调整2020年度期初及上年同期数的公告》。
十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对该议案发表了
同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
十七、审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》。
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
公司董事会决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2020年度股东大会。本次股东大会的股权登记日为2021年5月13日（星期四）；现场会议的召开时间为2021年5月19日下午15时，召开地点为福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼会议室。本次股东大会的网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月19日9:15—9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年5月19日上午09:15至2021年5月19日下午15:00的任意时间。
《福建三钢闽光股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会2021年4月22日