证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2021-030
福建三钢闽光股份有限公司关于发行股份购买资产部分限售股
解禁上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）2018年度发行股份购买资产所新增发行股份。
2、本次限售股上市流通数量为247,992,681股，占本公告日上市公司股本总数（2,451,576,238股）比例为10.12%。
3、本次解除限售股份的上市流通日为2021年7月5日（星期一）。
一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况
（一）股份发行情况
根据中国证监会于2018年5月16日印发的《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]821号），本公司向控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）、福建三安集团有限公司（以下简称三安集团）、福建省安溪荣德矿业有限公司（以下简称荣德矿业）和厦门市信达安贸易有限公司（以下简称信达安）发行股份260,769,197股购买其合计持有
的福建三安钢铁有限公司100%股权。
公司2018年重大资产重组共计发行股份260,769,197股，股份发行后公司总股本由1,373,614,962股变更为1,634,384,159股。
（二）股份上市情况
公司于2019年5月22日实施了2018年度分红派息及资本公积金转增股本事项，公司以截止2018年12月31日总股本1,634,384,159股为基数，按每10股转增5股的比例向全体股东以资本公积转增股本，本次公积金转增股本的新增股份已于2019年5月22日上市交易。该方案实施完成后，本公司总股本增加至2,451,576,238股。
公司向三安集团、荣德矿业和信达安三家公司合计发行的股份95,440,743股，转增后变更为143,161,114股。上述股份在2018年新增发行的股份上市后满12个月解除限售,于2019年7月2日解禁期满,已上市流通交易。公司向控股股东三钢集团发行的股份165,328,454股（转增后变更为247,992,681股）需锁定36个月，将于2021年7月2日解禁期满。
（三）本次解除限售股份情况
本次解除限售的股份为向公司控股股东三钢集团非公开发行的股份。本次解除限售的股份数量为247,992,681股，占公司总股本的10.12%。截止本公告日，本公司总股本为2,451,576,238股，其中限售股为247,992,681股。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
（一）2018年公司重大资产重组时交易对方的限售安排暨股
东承诺限售股份
根据公司与三钢集团签署的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》中的限售安排以及交易对方出具的股份锁定承诺函，三钢集团的股份限售安排如下：
1.三钢集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三钢集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
2.三钢集团承诺，本次发行结束后，在上述锁定期内，基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
（二）2018年公司重大资产重组完成后6个月内，本公司的股票连续20个交易日的收盘价高于本次发行价，且该次重组完成后6个月期末收盘价高于本次发行价，故三钢集团本次交易取得的本公司公司股份的锁定期限无需延长6个月。
（三）三钢集团作出的其他承诺
2018年公司重大资产重组三钢集团作出的其他承诺如下：
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
| 1 | 三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安 | 关于提供资料真实、准确、完整和及时性的承诺函 |
| 2 | 三钢集团、三明化工 | 关于不减持股份的承诺 |
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
| 3 | 三钢集团、三安集团、荣德矿业 | 关于福建三安钢铁有限公司有关事项的承诺函 |
| 4 | 三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安 | 关于无违法违规行为的承诺函 |
| 5 | 三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安 | 关于主体资格的承诺函 |
| 6 | 三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安 | 关于所持三安钢铁股权权属状况的承诺函 |
| 7 | 三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安 | 关于不存在内幕交易及最近五年诚信情况的承诺函 |
| 8 | 三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 |
| 9 | 三钢集团 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 |
| 10 | 三钢集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 |
| 11 | 三钢集团 | 关于减少与规范关联交易的承诺函 |
（四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东三钢集团严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对上述股东进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
1.三钢集团因2018年公司重大资产重组而取得165,328,454股（转增后变更为247,992,681股），于2021年7月2日限售期满，自2021年7月3日起三钢集团持有的247,992,681股可以进行转让。
2.本次解除限售股份可上市流通日为2021年7月5日（星期一）（因2021年7月3日是非交易日，向后顺延至交易日7月5日上市交易）。
3.本次解除限售股份数量为247,992,681股，占公司现有总股本（2,451,576,238股）的比例为10.12%。
4.本次申请解除股份限售的股东共计1名。
5.本次解除限售股份的具体情况如下：
| 序号 | 限售股东名称 | 所持股份数量（股） | 其中：所持限售股份数量（股） | 本次申请解除限售数量（股） | 本次解除限售股份数量占公司股份总数的比例 | 股份是否存在质押、冻结情况 |
| 1 | 三钢集团 | 1,386,328,424 | 247,992,681 | 247,992,681 | 10.12% | 否 |
| 合计 | 1,386,328,424 | 247,992,681 | 247,992,681 | 10.12% | 否 | |
四、本次限售股份上市流通前后股本变化结构表
本次限售股份上市流通前后，公司股权结构变化情况如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动数量 (股) | 本次变动后 | ||
| 数量 | 占公司股份总数的比例 | 数量 | 占公司股份总数的比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 247,992,681 | 10.12% | -247,992,681 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 2,203,583,557 | 89.88% | 247,992,681 | 2,451,576,238 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 2,451,576,238 | 100.00% | - | 2,451,576,238 | 100.00% |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，公司2018年度重大资产重组的独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为：
三钢闽光本次限售股份解除限售及上市流通符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
截至本核查意见出具日，三钢闽光与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对三钢闽光此次限售股份解除限售及上市流通无异议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司部分限售股份解除限售及上市流通的核查意见。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会2021年6月29日