证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2021-047
福建三钢闽光股份有限公司关于调整2021年度日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为满足福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、三钢闽光）的正常生产经营需要，发挥公司及其子公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，第七届董事会第十三次会议和2020年度股东大会分别在关联董事或关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于预计2021年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》《关于预计2021年度公司及其子公司与参股公司的日常关联交易的议案》。上述议案对公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称三钢集团）及其下属公司、公司的参股公司（以下简称关联方）在2021年度发生的日常关联交易金额作出了预计。
2021年下半年，公司采购原、辅材料数量，销售产品、商品等交易较此前预计有较大变动，导致公司与三钢集团的部分下属公司、公司的部分参股公司的日常关联交易金额也将有较
大变动。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《公司章程》《公司关联交易管理办法》的相关规定，现需要对原预计的2021年度日常关联交易额度进行增加调整。
（二）审议程序
2021年9月29日经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了：1.《关于调整2021年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其部分下属公司日常关联交易额度的议案》； 2.《关于调整2021年度公司及其子公司与部分参股公司的日常关联交易额度的议案》。
调整公司与三钢集团部分下属公司，以及公司与部分参股公司的关联交易预计额度，增加金额分别为13.1亿、25亿元，均已达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，在公司董事会审议通过后，上述两项议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事汪建华先生、张萱女士、郑溪欣先生对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了专门意见。
（三）回避表决情况
因本公司董事长黎立璋先生在公司控股股东三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东福建省冶金(控股)有限责任公司担任董事、总经理；本公司董事卢芳颖先生在三钢集团担任董事；上述三人为关联董事。公司董事黎立璋先生、张玲女士、卢芳颖先生三位关联董事在审议《关于调整2021年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其部分下属公司日常
关联交易额度的议案》时进行了回避表决。
福建三钢国贸有限公司（以下简称三钢国贸公司）为厦门国贸集团股份有限公司的控股子公司，厦门国贸集团股份有限公司持有三钢国贸公司51%的股权，本公司持有三钢国贸公司49%的股权,本公司董事李鹏先生任三钢国贸公司总经理，李鹏先生为关联董事，在审议《关于调整2021年度公司及其子公司与部分参股公司的日常关联交易额度的议案》时，关联董事李鹏先生进行了回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、调整日常关联交易额度的基本情况
现将需要调整的2021年度公司与有关关联方日常关联交易额度的基本情况汇总列表如下（以下数据未经审计）：
1. 与控股股东三钢集团的部分下属公司
调整预计公司及其子公司在2021年度与三钢集团的部分下属公司
日常关联交易类别和金额的情况
（单位：人民币元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 原预计2021年发生金额 | 调整金额 | 现预计2021年发生金额 | 2021年1-8月实际发生额 |
| （-为调减） | |||||
| 向关联人采购原、辅材料 | 福建三钢（集团）三明化工有限责任公司及下属子公司 | 3,000,000,000.00 | 500,000,000.00 | 3,500,000,000.00 | 1,952,077,867.93 |
| 向关联人销售商品、产品 | 福建省三钢明光实业发展有限公司及其子公司 | 2,600,000,000.00 | 500,000,000.00 | 3,100,000,000.00 | 1,629,956,668.71 |
| 福建省三明钢联有限责任公司 | 1,600,000,000.00 | 300,000,000.00 | 1,900,000,000.00 | 999,113,995.94 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 福建省三钢明光实业发展有限公司及其子公司 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 60,000,000.00 | 38,040,791.91 |
| 合计 | 7,250,000,000.00 | 1,310,000,000.00 | 8,560,000,000.00 | 4,619,189,324.49 |
2021年1-8月公司及其子公司与三钢集团及其下属公司已发生的关联交易金额合计为7,951,157,324.96元（该数据未经审计）。
2. 与部分参股公司
调整预计公司及其子公司在2021年度与部分参股公司
日常关联交易类别和金额的情况
（单位：人民币元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 原预计2021年发生金额 | 调整金额 | 现预计2021年发生金额 | 2021年1-8月实际发生额 |
| （-为调减） | |||||
| 向关联人采购原、辅材料 | 福建三钢国贸有限公司 | 14,800,000,000.00 | 2,300,000,000.00 | 17,100,000,000.00 | 10,840,793,736.85 |
| 向关联人销售商品、产品 | 福建天尊新材料制造有限公司 | 600,000,000.00 | 200,000,000.00 | 800,000,000.00 | 449,090,869.55 |
| 合计 | 15,400,000,000.00 | 2,500,000,000.00 | 17,900,000,000.00 | 11,289,884,606.40 | |
2021年1-8月，公司及其子公司与参股公司已发生的关联交易金额合计为13,154,309,290.66元。（该数据未经审计）
三、关联人介绍和关联关系
（一）三钢集团的部分下属公司
(单位：人民币万元)
| 企业名称 | 与本公司关系 | 法定 代表人 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 注册 地址 | 最近一年（截止2021年8月31日或2021年1-8月）财务数据（未经审计） （万元） | 与本公司关联交易主要内容 |
| 福建三钢（集团）三明化工有限责任公司 | 同一母公司 | 吴建红 | 256400 | 焦炭的生产、销售；火力发电；普通货物道路运输；肥料制造；对外贸易；汽车零配件、橡胶制品的批发、零售。 | 福建三明 | 总资产：304,187.19 净资产: 206,175.40 营业收入: 210,639.66 净利润: 43,915.77 | 气体、焦炭等原辅材料采购，煤、电、钢材销售等 |
| 福建省三明钢联有限责任公司 | 同一母公司 | 刘昌康 | 44600 | 销售金属材料、建筑材料、矿产品、机械设备、纺织品及原料、五金交电、焦炭、橡胶制品、日用品、文具用品、化工产品、汽车零部件、农畜产品、纸；再生物资回收；对制造业的投资；冶金技术的研究、推广、服务；仓储（不含危险品）、物流（不含运输）；批发、零售预包装食品；电子产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；轻重柴油零售；广告设计制作代理发布。 | 福建三明 | 总资产：91,673.60 净资产: 62,669.17 营业收入: 164,145.88 净利润: 2,500.88 | 水渣、气体（氩气、氮气、氧气）、钢材、焦炭、轮胎、润滑油的采购、销售等 |
| 福建省三钢明光实业发展有限公司 | 同一母公司 | 梁柏松 | 7000 | 金属加工机械制造；耐火材料生产；耐火材料销售；电工器材销售；电工器材制造；铸造机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电力设施器材制造；机械电气设备制造；电气设备修理； | 福建三明 | 总资产：97,779.55 净资产: 51,032.29 营业收入: 215,099.67 净利润: 4,047.02 | 原、辅材料采购，钢材销售等 |
以上各家关联方暨三钢集团及其下属公司经查询均不是失信被执行人。
（二）公司的部分参股公司
(单位：人民币万元)
| 企业名称 | 与本公司关系 | 法定 代表人 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 注册 地址 | 最近一年（截止2021年8月31日或2021年1-8月）财务数据（未经审计） （万元） | 与本公司关联交易主要内容 |
| 福建三钢国贸有限公司 | 本公司持有其49%股权 | 朱志勇 | 10000 | 1、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；2、批发零售矿产品、金属材料；3、其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。 | 福建厦门市 | 总资产：235,357.08 净资产：50,530.20 营业收入：913,723.44 净利润：4,350.87 | 进口煤、进口矿等原燃材料采购 |
| 福建天尊新材料制造有限公司 | 本公司持有其30%股权 | 周勇 | 4000 | 生产、制造烧结、炼铁、炼钢、轧钢等。 | 福建三明 | 总资产：28,675.75 净资产: 6,469.37 营业收入: 124,006.04 净利润:63.78 | 原、辅材料采购、销售等 |
以上各家关联方暨公司的参股公司经查询均不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策、定价依据和协议签署情况
公司及其子公司与关联方发生日常关联交易时，是在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格（指成本加不超过10%的利润构成价格）。
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内与关联方签订具体的关联交易协议。公司经董事会或股东大会审批的已签订的关联交易协议的执行情况，将不会超过本次预计的范围，并将如约继续执行。
五、调整日常关联交易额度对上市公司的影响
公司对与上述关联方在2021年度预计发生的日常关联交易额度进行调整，是根据公司生产经营的实际需要作出的，此次调整能够更加准确地反映公司日常关联交易的情况。公司与上述关联方发生交易时，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）。
上述日常关联交易额度的调整已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，并且还将提交公司2021年第三次临时股东大会审议。因此，公司对与上述关联方在2021年度预计的日常关联交易额度进行调整，履行了法律、法规及《公司章程》规定的必备程序，不存在损害公司股东特别是无关联关系股东合法权益的情形，也不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
六、独立董事发表意见情况
（一）独立董事的董事会前的意见
在公司召开董事会会议审议上述日常关联交易事项前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，具体如下：
公司拟进行额度调整的2021年度日常关联交易包括以下两类：（1）公司与三钢集团的部分下属公司的日常关联交易；
（2）与部分参股公司的日常关联交易。我们认为，公司调整与上述关联方在2021年度发生的日常关联交易额度是基于公司在2021年生产和销售的实际情况，结合公司生产经营的实际需要作出的决策。该等日常关联交易额度调整是依据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《公司章程》《公司关联交易管理办法》的相关规定作出的，该等日常关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场
价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司调整与上述关联方在2021年度发生的日常关联交易额度不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况。
我们同意公司将调整2021年度日常关联交易额度事项分类汇总后形成单独议案提交公司董事会审议；在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
（二）独立董事在董事会审议时的意见
在公司召开董事会会议审议上述日常关联交易事项时，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：
我们认为，公司调整与上述关联方在2021年度发生的日常关联交易额度是基于公司在2021年生产和销售的实际情况，结合公司生产经营的实际需要作出的决策。公司对该等日常关联交易额度调整是依据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等相关规定作出的，该等日常关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司调整与上述关联方在2021年度发生的日常关联交易额度不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况。
我们已同意公司将调整2021年度日常关联交易额度的相
关议案提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次调整与上述关联方在2021年度发生的日常关联交易额度之事宜尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就上述相关议案依法回避表决。
七、备查文件
1.公司第七届董事会第十八次会议决议；
2.公司第七届监事会第十四次会议决议；
3.公司独立董事出具的《独立董事对第七届董事会第十八次会议相关事项的事前同意函》；
4.公司独立董事出具的《独立董事对第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会2021年9月29日