科陆电子：2023年度监事会工作报告

深圳市科陆电子科技股份有限公司

2023年度监事会工作报告2023年，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的有关规定，依法独立行使职权，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。现将监事会2023年度的主要工作报告如下：

一、 报告期内监事会主要工作情况

（一）监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开12次会议，审议通过议案39项，各次会议及审议内容具体如下：

序号	召开时间	会议届次	审议内容
1	2023年1月19日	第八届监事会第十五次（临时）会议	1.《关于向关联方申请委托贷款暨关联交易的议案》 2.《关于接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易的议案》 3.《关于深圳市资本运营集团有限公司向公司提供资金支持暨关联交易的议案》 4.《关于开展保理业务暨关联交易的议案》
2	2023年2月13日	第八届监事会第十六次（临时）会议	1.《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》 2.《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》 3.《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》 4.《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
3	2023年2月23日	第八届监事会第十七次（临时）会议	1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 2.《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 3.《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 4.《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

序号	召开时间	会议届次	审议内容
			5.《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》 6.《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 7.《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
4	2023年3月15日	第八届监事会第十八次（临时）会议	《关于购买董监高责任险的议案》
5	2023年4月27日	第八届监事会第十九次会议	1.《公司2022年度监事会工作报告》 2.《公司2022年年度报告及摘要》 3.《公司2022年度财务决算报告》 4.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 5.《公司2022年度内部控制自我评价报告》 6.《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 7.《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》 8.《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 9.《关于公司<未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》 10.《关于会计政策变更的议案》 11.《公司2023年第一季度报告》 12.《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
6	2023年5月19日	第八届监事会第二十次（临时）会议	《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》
7	2023年6月15日	第八届监事会第二十一次（临时）会议	《关于监事会提前换届选举暨提名第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》
8	2023年6月26日	第九届监事会第一次（临时）会议	《关于选举公司监事会主席的议案》
9	2023年8月4日	第九届监事会第二次（临时）会议	《关于修订<监事会议事规则>的议案》
10	2023年8月21日	第九届监事会第三次会议	1.《公司2023年半年度报告及摘要》 2.《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
11	2023年10月25日	第九届监事会第四次（临时）会议	1.《公司2023年第三季度报告》 2.《关于会计估计变更的议案》 3.《关于开展套期保值型外汇衍生品交易业务的议案》

序号	召开时间	会议届次	审议内容
12	2023年12月13日	第九届监事会第五次（临时）会议	1.《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》 2.《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

报告期内，公司监事会除召开监事会会议外，监事会成员还出席了部分股东大会及列席了部分董事会，听取有关提案内容，了解有关决策事项的形成过程，履行监事会的知情监督、检查职能。

（二）监事会成员变动情况

报告期内，鉴于公司股权结构及控制权已发生重大变化，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，公司对第八届监事会提前换届。2023年6月26日，公司2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于监事会提前换届选举暨提名第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》，选举李文赢先生、林婕萍女士为公司第九届监事会非职工代表监事。同日，公司职工代表大会选举张树宏先生为第九届监事会职工代表监事。李文赢先生、林婕萍女士、张树宏先生三人组成公司第九届监事会，第九届监事会第一次（临时）会议选举李文赢先生为监事会主席。

（三）监事会工作情况

报告期内，监事会工作注重效益与合规并重，坚持在监督中服务、在服务中监督，强化机制运行，突出监督重点，狠抓工作落实；对公司董事会、高级管理层及其成员的履职、公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行了监督，及时提示公司在经营管理中可能出现的风险与问题，提出合理建议，持续提升公司经营管理效率和风险防控水平，有效助力公司经营发展。监事会成员积极参加深圳证券交易所等监管机构组织的专项培训活动，学习内容涵盖监管法规体系、上市公司董监高行为规范、公司治理与内控、信息披露等，加深对相关法规的认识和理解，提高履职合规意识及风险识别能力。

二、监事会对公司2023年度有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及

《公司章程》等的有关规定，依法经营，规范运作。董事会对股东大会所有决议有效执行，公司信息披露管理制度执行良好，董事、高级管理人员在履行职责时不存在违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东权益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好。公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，2023年度财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载。

（三）重大资产收购和出售情况

报告期内，公司未发生重大资产收购和出售事项。

（四）募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况。

（五）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，已根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定履行了相应的审批程序，决策程序合法有效；关联交易价格经双方友好协商确定，交易价格合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（六）对外担保情况

报告期内，因经营发展需要，公司对部分全资、控股子公司申请银行授信等提供了连带责任担保，上述担保事项均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件履行了必要的审批程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

截至2023年12月31日，公司及子公司累计对外担保额度折合人民币为133,897.72万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的142.35%；实际发生的担保数额为人民币28,103.79万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的29.88%。

（七）内幕信息知情人管理制度执行情况

报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记制度》的有关要求，严格规范信息传递流程，对定期报告、年度业绩预告等重大事项的内幕信息进行严格管理，控制知情人范围，向内幕信息知情人发出窗口期禁止买卖股份的提示，及时登记内幕信息知情人的相关信息。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情形。

（八）内部控制自我评价情况

公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要。公司的组织架构和内部控制措施对公司管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有效防控风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行，保证公司经营目标的达成。董事会出具的《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

2024年，公司监事会将继续按照《公司法》等法律法规和公司《公司章程》及《监事会议事规则》等制度的有关要求，勤勉尽责地履行职责，依法召开监事会，出席股东大会，积极列席董事会等相关会议，密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和高级管理层职务行为，进一步促进公司的规范运作，保护公司、股东、员工等各利益相关方的合法权益。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

监事会二〇二四年三月二十日