华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
2023年度保荐工作报告
| 保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：李宇恒 | 联系电话：010-56839300 |
| 保荐代表人姓名：祁玉谦 | 联系电话：010-56839300 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 保荐代表人通过募集资金专户开户银行 提供的月度对账单逐笔查询募集资金的存放和使用情况 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1次，其余均事前或事后审阅会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次，其余均事前或事后审阅会议文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 1次，其余均事前或事后审阅会议文件 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | （一）报告期内，公司存在业绩下滑情况。 2023年归属于上市公司股东的净利润亏损52,861.21万元，同比降低422.03%，主要受 |
| 项目 | 工作内容 |
| 以下因素影响： 1、由于储能产品质保期较长，本报告期对期末在质保期内的储能合同计提售后服务费，销售费用同比增加。 2、本报告期增加计提光明智慧能源产业园折旧费用等，管理费用同比增加。 3、2022年度，公司因完成深圳市车电网络有限公司、怀来中尚新能源科技有限公司的股权交割，产生投资收益3.79亿元，本报告期投资收益同比大幅减少。 4、报告期内，公司部分储能海外合同未能严格按照合同约定时间交付，违反合同履约时间的相关约定，本报告期营业外支出同比增加。该事项属于非经常性损益项目。 5、根据企业会计准则的相关规定，基于谨慎性原则，公司对应收款项、存货、固定资产等资产进行全面清查和减值测试后，计提相应的信用减值损失及资产减值损失，影响了本年的利润。 保荐人将持续关注上市公司的业绩情况，并督导上市公司按照相关法律法规履行信息披露义务，提请公众投资者关注公司2023年业绩及后续生产经营变化情况，注意投资风险。 （二）监管谈话事项及整改情况 2023年10月，公司收到《深圳证监局关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（〔2023〕170号），因公司原子公司百年金海科技有限公司（以下简称百年金海）在并表期间存在会计核算不规范情形，影响公司相关财务信息披露的准确性，被采取监管谈话的监管措施。 百年金海已于2019年5月剥离，相关不利影响已经消除。公司已制定《子公司管理制度》、《控股子公司重大事项报告指引》、《外派人员管理办法》等制度，对子公司财务、人事等方面实施指导和监督，并通过外派董事、高管、财务负责人等对子公司进行管理和控制。子公司定期向公司报送财务报表和经营报告，公司可以及时掌握子公司的经营管理情况。 保荐人已提请公司关注，除了对公司自身的管理要求外，也应注意自查其他的子公司财务、业务的规范情况，确保整个集团的运行符合监 |
| 项目 | 工作内容 |
| 管要求，保证对公司的信息披露义务严格遵循、高度重视。建议公司通过加强内部控制、建立明确的政策和流程、加强内部沟通，更好地履行信息披露义务，增强市场信心，促进企业的可持续发展。 | |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 3 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年8月21日 |
| （3）培训的主要内容 | 重点介绍了上市公司规范运作、上市公司信息披露、募集资金使用规范、股份交易行为规范的相关内容并结合相关案例进行讲解 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券 | 无 | 不适用 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 服务机构配合保荐工作的情况 | ||
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履 行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.公司股东深圳资本集团关于在资产、人员、业务、财务、机构保持相互独立的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.公司股东深圳资本集团关于避免同业竞争、减少和规范与上市公司关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3.实际控制人何享健先生关于维持上市公司独立性的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4.间接控股股东美的控股有限公司关于维持上市公司独立性的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5.控股股东美的集团关于维持上市公司独立性的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6.实际控制人何享健先生关于避免同业竞争、减少和规范与上市公司关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7.间接控股股东美的控股有限公司关于避免同业竞争、减少和规范与上市公司关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8.控股股东美的集团关于避免同业竞争、减少和规范与上市公司关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9.董事和高级管理人员关于勤勉地履行公司的职责、维护公司和全体股东的合法权益的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10.公司关于不存在向发行对象做出保底保收益，向发行对象提供财务资助或补偿的承诺 | 是 | 不适用 |
| 11.公司股东深圳资本集团关于不存在向发行对象做出保底保收益，向发行对象提供财务资助或补偿的承诺 | 是 | 不适用 |
| 12.公司控股股东美的集团、实际控制人何享健先生关于不越权干预公司的经营管理活动、填补被摊薄即期回报的承诺 | 是 | 不适用 |
| 13.公司控股股东美的集团关于自发行结束之日起十八个月内不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司认购的本次非公开发行的股份的承诺 | 是 | 不适用 |
| 14.公司控股股东美的集团关于非公开发行股票的资金来源合法的承诺 | 是 | 不适用 |
| 15.公司关于利润分配的承诺 | 是 | 不适用 |
| 16.公司股东饶陆华先生关于放弃持有的股份所对应的表决权的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1．保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2023年7月，华泰联合证券收到上海证券交易所下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司及张鹏、刘晓宁予以监管警示的决定》，上述函件认定华泰联合证券存在对北京集创北方科技股份有限公司（以下简称“集创北方”）向第一大经销商销售的收入真实性及公允性、相关物流与资金流水的核查与披露不到位，保荐工作报告中遗漏记录尽职调查发现的重大事项，未完整识别与还原集创北方体外代垫成本费用情况等情形。上海证券交易所根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等相关规定，对华泰联合证券及相关人员采取出具予以监管警示的自律监管措施。 华泰联合证券对照公司制度进行相应的内部问责，要求责任部门全面梳理工作机制并自查自纠，避免类似事件再次发生。 |
| 3．其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2023年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名： 年 月 日李宇恒
祁玉谦 年 月 日
保荐人：华泰联合证券有限责任公司（公章） 年 月 日