深圳市科陆电子科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（谢华清）
本人谢华清，作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度的履职情况汇报如下：
一、本人的基本情况
本人谢华清，1962年出生，武汉大学法学硕士。曾先后就职于罗湖区人民检察院、深圳对外经济律师事务所、深圳市恒通程律师事务所，2007年4月至2021年12月在广东财富东方律师事务所工作。2021年6月至2023年6月担任公司独立董事，现任北京市盈科（深圳）律师事务所高级合伙人。
2023年任职期间，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）出席会议情况
1、2023年任职期间，本人参加了公司召开的所有董事会，认真审阅相关资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案认真审议后，均投了同意票，没有提出异议。本人出席董事会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 谢华清 | 10 | 2 | 8 | 0 | 0 | 否 |
2、本人2023年任职期间，公司共召开6次股东大会，本人作为公司独立董事，出席了5次股东大会。
3、本人2023年任职期间，公司董事会提名委员会共召开了2次会议，作为第八届董事会提名委员会主任委员，本人召集并主持了会议，对拟聘任总裁、拟聘任财务总监、第九届董事会董事候选人的任职资格进行了审核。
（二）行使独立董事职权的情况
2023年任职期间，本人作为公司的独立董事，以客观、独立、公正的立场，就公司向关联方申请委托贷款、接受关联方担保及向其提供反担保、接受控股股东资金支持、与关联方开展保理业务、向特定对象发行股票、购买董监高责任险、内部控制自我评价报告、董事及高级管理人员的薪酬、日常关联交易预计、聘用年度审计机构、聘任高级管理人员、为子公司提供担保、提名董事等事项进行深入了解和认真核查后，发表了事前认可意见和独立意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年任职期间，作为公司独立董事，在公司2022年年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥独立董事的监督作用，了解审计工作的计划及时间安排，就审计时重点关注过的事项、关键审计事项、审计报告初稿等多次与注册会计师进行沟通，督促会计师事务所及时提交审计报告，确保公司及时、准确、完整地披露年报。同时，本人积极与公司内部审计机构沟通，了解公司内部控制制度的建立及执行等情况。
（四）现场检查工作情况
2023年任职期间，本人利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等机会对公司进行现场调研，听取公司经营层关于公司经营状况和规范运作方面的汇报，了解公司生产经营状况、内部控制制度的建立及执行情况、董事会决议执行情况，重点关注公司的生产经营、财务管理等方面。本人与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司生产经营管理动态。
本人在履职过程中，公司提供了必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及时向本人发出会议通知及会议材料，本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间沟通顺畅，其他董事、高级管理人员等积极配合本人的履职工作。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
2023年履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公
司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上结合自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。任职期间内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、公司2023年1月19日召开的第八届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于向关联方申请委托贷款暨关联交易的议案》，为进一步拓宽融资渠道，补充流动资金，公司拟向关联方深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）申请总额不超过（含）人民币70,000万元的委托贷款，期限不超过1年，委托贷款年利率不超过（含）9%，其中不超过（含）15,000万元的委托贷款公司将根据高新投集团的要求提供相应的抵质押物。公司本次向高新投集团申请委托贷款符合生产经营需要，有利于公司的长远发展，对公司业务的开展起积极的推动作用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序合法合规。
2、公司2023年1月19日召开的第八届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易的议案》，公司拟接受关联方深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投融资”）为公司8,000万元融资事项提供连带责任保证担保，公司每年按实际担保金额的2%支付担保费；高新投融资拟为公司下属全资子公司深圳市科陆精密仪器有限公司（以下简称“精密仪器”）、深圳市科陆智慧能源有限公司（以下简称“智慧能源”）各不超过500万元融资事项提供连带责任担保，高新投融资不收取担保费，由公司为精密仪器、智慧能源向高新投融资提供反担保。公司本次接受关联方担保及向其提供反担保有利于拓宽融资渠道，满足日常经营资金需求，对公司的财务状况及生产经营具有积极影响，符合公司和全体股东的利益。精密仪器、智慧能源是公司全资子公司，公司对其具有控制权，公司为其提供反担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序合法合规。
3、公司2023年1月19日召开的第八届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于深圳市资本运营集团有限公司向公司提供资金支持暨关联交易的议案》，为促进公司的经营发展，满足公司经营资金需求，公司拟向深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）申请总额不超过（含）人民币6亿元的资金支持，期限自实际借款之日起不超过（含）6个月，年利率不超过（含）5%。本次深圳资本集团向公司提供资金支持，有利于公司补充流动资金，保障公司的正常生产经营和持续发展，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序合法合规。
4、公司2023年1月19日召开的第八届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于开展保理业务暨关联交易的议案》，公司拟与关联方美的商业保理有限公司（以下简称“美的保理”）开展应收账款保理业务，融资额度不超过（含）人民币40,000万元，期限不超过24个月，融资费率不高于（含）6.5%/年，公司将以持有的光明产业园土地向美的保理提供抵押担保；公司拟与美的保理合作供应链反向保理业务，公司光明智慧能源产业园项目工程商拟将其持有的对公司的应收账款转让给美的保理，美的保理向公司光明智慧能源产业园项目工程商提供保理融资服务，融资额度不超过（含）人民币40,000万元，期限不超过24个月，融资费率不高于（含）6.5%/年，公司向美的保理承诺到期支付相关款项，同时将以持有的光明产业园土地向美的保理提供抵押担保。本次公司与美的保理开展保理业务能够拓宽融资渠道，有利于补充流动资金，保障公司的正常生产经营和持续发展，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，审议及表决程序合法合规。
5、公司2023年2月13日召开的第八届董事会第二十四次（临时）会议及2023年2月23日召开的第八届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了公司向特定对象发行股票事项有关议案，公司拟向特定对象美的集团股份有限公司发行股票，股票发行完成后，公司控股股东将变更为美的集团股份有限公司。本次公司向特定对象发行股票事项有助于优化公司资本结构、促进公司持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，审议及表决程序合法合规。
6、公司2023年4月27日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
公司2023年度日常关联交易预计的议案》，公司预计的2023年度日常性关联交易为公司开展日常生产经营所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，不会对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序合法合规。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，向投资者揭示了公司有关经营情况、重大事项、内部控制情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）续聘会计师事务所
公司2023年4月27日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够客观、公正、独立的履行审计职责，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，较好地履行了双方约定的责任与义务。本次续聘审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）聘任高级管理人员
公司2023年6月8日召开的第八届董事会第三十一次（临时）会议审议通过《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》，公司董事会聘任周涵为公司总裁，聘任谢伟光为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满。周涵、谢伟光的教育背景、工作经历和身体状况等均能够胜任所聘岗位的职责要求，具备有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格。本次总裁及财务总监的提名均已征得被提名人本人的同意，经公司董事会提名委员会讨论后提出，提名和聘任程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
（五）提名董事
公司2023年6月15日召开的第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会提前换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》，公司提名伏拥军、周云福、吴德海、张铭、骆文辉、职帅为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名谢东明、姜齐荣、李建林为公司第九届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。经审查，未发现伏拥军、周云福、吴德海、张铭、骆文辉、职帅、谢东明、姜齐荣、李建林存在法律、法规规定的不得担任董事、独立董事的情形，各董事候选人均具备有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，具有丰富的工作经验，能够胜任董事职务。董事候选人提名均已征得被提名人本人同意，经公司董事会提名委员会讨论后提出，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（六）董事、高级管理人员薪酬
公司董事和高级管理人员2022年的薪酬是依据公司所处的行业以及地区的薪酬水平，结合公司实际经营管理等情况确定的，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动董事及高级管理人员工作的积极性，利于公司长远发展。
除上述事项外，本人任职期间，公司未发生其他需要重点关注的事项。
四、总体评价和建议
2023年履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，关注公司日常经营管理和内部控制等制度的完善和执行情况，加强与其他董事、监事会和经营层之间的沟通与交流，利用自己的专业知识和经验为董事会的科学决策、公司的规范运作提供专业、客观的意见和建议，维护公司和全体股东的利益，促进公司稳定健康发展。
本人对公司董事会、经营层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
独立董事：谢华清2024年3月20日