2023年度董事会工作报告
各位董事：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的各项职责，勤勉尽责，积极推进各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，推动公司持续健康稳定发展，有效维护和保障了公司和全体股东的利益。现将2023年度公司董事会工作汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年，公司紧紧围绕“变革创新、降本增效、开源创收、数据讲话”要求，全面深化变革创新向纵深推进，调整优化组织结构，形成以三大事业部、三大职能部门、三大办公室、两大海外战区及两大部门（简称“33322”）为躯干的全新组织架构，开创性实施卓越效益突破激励机制，制订加快国际化发展纲要，提出全新PSEA国际化发展指数，进一步推进新能源热管理业务的全球属地化制造基地建设。积极开展“躬行泥灰行动”，实现了公司既定的经营目标，效益提升成效显著。报告期内，2023年度公司实现营业收入1,101,800.91万元，同比增长29.93%；实现归属于上市公司股东净利润61,214.26万元，同比增长59.71%。
二、报告期内董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开董事会会议13次，各次会议和经审议通过的议案等具体情况如下：
| 召开日期 | 届次 | 审议事项 |
| 2023年3月9日 | 第八届董事会第三十二次会议 | 关于不提前赎回银轮转债的议案 |
| 2023年4月12日 | 第八届董事会第三十三次会议 | 1．2022年度董事会工作报告 2．2022年度总经理工作报告 3．2022年年度报告及摘要 4．2022年度财务决算报告 5．2023年财务预算报告 6．2023年董事、高级管理人员薪酬方案 7．2022年度利润分配预案 8．2022年度募集资金存放与使用情况专项报告 9．2022年度内部控制自我评价报告 10．关于向金融机构申请综合授信额度的议案 |
| 11．关于为子公司提供担保额度的议案 12．关于2023年日常关联交易预计的议案 13．关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案 14．关于修订第二期员工持股计划（草案）的议案 15．关于修订第二期员工持股计划管理办法的议案 16．关于续聘会计师事务所的议案 17．关于召开2022年度股东大会的议案 | ||
| 2023年4月28日 | 第八届董事会第三十四次会议 | 2023年第一季度报告 |
| 2023年5月23日 | 第八届董事会第三十五次会议 | 1．关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案 2．关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案 |
| 2023年6月2日 | 第八届董事会第三十六次会议 | 1．关于2022年度权益分派调整可转债转股价格的议案 2．关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案 |
| 2023年7月5日 | 第八届董事会第三十七次会议 | 1．关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 2．关于向上海银颀投资合伙企业（有限合伙）增资的议案 3．关于在陕西西安设立全资子公司暨对外投资的议案 4．关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 5．关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 2023年7月18日 | 第八届董事会第三十八次会议 | 1．关于董事会换届选举的议案 2．关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 |
| 2023年8月6日 | 第九届董事会第一次会议 | 1．关于选举董事长、副董事长的议案 2．关于选举专业委员会委员的议案 3．关于聘任总经理的议案 4．关于聘任高级管理人员的议案 5．关于调整组织架构的议案 |
| 2023年8月25日 | 第九届董事会第二次会议 | 1．2023年半年度报告及摘要 2．2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 3．关于会计政策变更的议案 |
| 2023年10月9日 | 第九届董事会第三次会议 | 1．关于不提前赎回银轮转债的议案 2．关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案 3．关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案 4．关于拟在安徽设立全资子公司暨对外投资的议案 |
| 2023年10月25日 | 第九届董事会第四次会议 | 2023年第三季度报告 |
| 2023年11月21日 | 第九届董事会第五次会议 | 1．关于回购公司股份的议案 2．关于制订《证券投资管理制度》的议案 3．关于使用自有资金进行证券投资的议案 4．关于修订《股东大会议事规则》的议案 5．关于修订《董事会议事规则》的议案 6．关于修订《独立董事工作制度》的议案 7．关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案 |
| 2023年12月28日 | 第九届董事会第六次会议 | 1．关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案 2．关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案 3．关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案 4．关于修订《内部审计制度》的议案 5．关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 6．关于募集资金投资项目延期的议案 7．关于调整回购公司股份方案的议案 |
报告期内，公司管理层严格按照相关法律法规的要求，在职权范围内，恪尽职守，尽责尽力，合规高效地执行了董事会决议。
三、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作细则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的建议和意见。2023年度，董事会专门委员会工作情况如下：
公司董事会战略委员会共召开一次会议，参加了公司组织召开的战略研讨会，听取了公司关于“拥抱数字智能时代 推进全球卓越运营”的主题报告。对公司战略规划以及可能影响公司未来发展的重大事项进行研究并提出建议。
公司董事会薪酬与考核委员会共召开了一次会议，审议通过了《2023年董事、高级管理人员薪酬考核方案》，对2023年度董事、高级管理人员薪酬考核方案进行了研究，并对薪酬方案的执行情况进行监督。公司年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况属实，董事、监事及高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
公司董事会审计委员会共召开了四次会议，就公司定期报告、续聘审计机构、内部控制自我评价、募集资金使用情况等议案进行了审议。根据公司实际情况，积极开展公司内部与外部审计机构的沟通、监督和核查工作。
公司董事会提名委员会共召开了一次会议，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行了遴选、审核，确保董事会换届工作的顺利开展。
四、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和部门规章的规定，认真勤勉地履行职责，积极参加相关会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、对外投资等情况，与公司经营层进行充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项进行判断，发表了事前认可和独立意见。在工
作中保持了充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。
五、股东大会决议执行情况
2023年度，公司董事会严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，报告期内共召开4次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，会议的召集、召开均合法合规。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
六、2024年重点工作
(一)经营目标
2024年公司营业收入目标130亿元，争取完成135亿元。在“夯实基础、降本增效、改善提质、卓越运营”经营方针指导下，深化变革，全面推进全球经营体卓越运营，加快效益提升，海外经营体实现整体盈利，实现归母净利润率6%以上。以OPACC（扣除资本费用后的利润率）指标引领经营效率不断提升，以经营效率的提升保障短期与中长期资本支出、生产运营、股东分红等现金流需求。
以上数据是公司根据市场需求及生产能力等综合因素制定的，不代表本公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
（二）2024年重点工作
1.以2345方法论和OPACC统领各项改革事业，全面落实经营计划目标
公司董事会提出了2345方法论，即以二次革命的决心勇气、三个一切（联合一切可以联合的力量，整合一切可以整合的资源，调动一切可以调动的积极因素）的工作理念、四个统一（统一认识、统一目标、统一资源、统一行动）的工作方法，实现五化银轮（制造智能化、管理数字化、资源全球化、组织扁平化、人员多元化）。公司将全面按照董事会要求，聚焦重点工作，克服挑战，以“夯实基础、降本增效、改善提质、卓越运营”为内部变革方向，确保内部变革快于外部变化，内部降本快于外部降价，长期坚持以OPACC指标统领事业部变革改善创新，不断提升公司经营效益，确保公司各项经营指标如期实现。
2.以技术引领打造产品核心竞争力
“技术引领”是公司二次创业的三大战略方向之一，由研发总院牵头做好技术研发发展规划，做好产品技术迭代和知识产权保护，做好技术体系协同，产品研发与工艺、
产线装备等无缝衔接，并做好研发平台的管理。在第一曲线的商用车非道路方面，继续保持不锈钢油冷器、EGR冷却器、缓速器油冷器、非道路冷却模块等产品的技术领先优势，确保继续提高国内市场份额，运用全球属地化优势，加快拓展国际业务；在第二曲线的新能源热管理系统方面，围绕1+4+N的产品体系，确保前端模块、空调箱模块、电子芯片冷却模块等产品领先地位，拓展新能源商用车及非道路工程机械热管理系统、热管理集成模块和关键零部件的应用，加大电子电控等核心技术和新冷媒系统产品技术的研发投入；发力第三曲线的数字与能源热管理，以汽车热管理技术优势赋能储能、变电、超充、数据中心等领域，实现技术性能，制造成本，产品质量方面的竞争优势，其中数据中心服务器液冷业务实现客户零的突破，储能超充液冷机组业务不断壮大；在第四曲线的算力及人工智能领域，积极探索技术路线与应用场景，开展前沿技术研究，布局相关技术专利，为中长期发展奠定坚实基础。
3.以卓越运营提升经营效率和产品质量
卓越运营是提升核心竞争力的重要基石，要不断提升OPACC目标，追求投资收益率的最大化。提升物流效率，建立大物流管理方法和理念。继续推进零缺陷产品示范线，新项目开发的产品要加强前期APQP策划，提升快速破坏性试验能力，确保质量三包不断下降。围绕未来工厂，数字化赋能，打造智慧园区、智慧物流、智慧工厂。实现公司高质量、高绩效和可持续发展。
4.以主动担当推动国际化板块加快发展
加快国际化发展是公司二次创业的三大战略方向之一，公司2023年8月份战略研讨会，发布局海外发展五年规划，从总体上明确了公司加快海外发展的目标、方法和国际化水平的评价标准。根据海外发展五年规划，公司要把更多资源投入海外产能建设，积极运用中国元素建立具有银轮特色的海外市场拓展优势。
针对海外业务的发展，明确总的协调部门为总经办，33322 部门各自组成由领导挂帅的海外支持小组，尤其是三个事业部，要形成定期的例会沟通机制，沟通中产生的投资、战略项目等重大事项一事一议由公司层面去评审。
5.以卓越绩效模式构建银轮的质量生态
卓越绩效模式是当前国际上广泛认同的一种组织综合绩效管理的有效方法和工具。通过卓越绩效的了解和导入，公司总结提炼了YBS管理模式，初步形成以文化和体系管理公司的能力。
围绕卓越绩效管理模式的落地和关注各相关方的利益，一是各个经营体都要用好PD工具，对业务规划闭环管理；二是要确保公司合规守信经营、绿色低碳发展、关注公益
事业；三是员工要提高工作质量和效率，减少低级和重复问题的发生，按流程和标准做事；四是要关注战略客户的诉求和满意度，提高反应速度；五是要关注核心员工的流失率和凝聚力满意度；六是做好核心供应商的帮扶，提升供应商的能力。2024年董事会将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
浙江银轮机械股份有限公司董 事 会2024年4月15日