证券代码：002132 证券简称：恒星科技
河南恒星科技股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）摘要
2021年4月
声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”或“公司”）第二期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
（二）本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
（三）有关本次员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
（四）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本次员工持股计划存在不成立的风险。
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《河南恒星科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关法律、法规、规范性文件及《河南恒星科技股份有限公司章程》的规定编制。
2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
3、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，即公司于2019年1月10日至2019年11月30日期间回购的股份39,561,797股，占目前公司总股本的3.15%。
本次员工持股计划规模不超过25,445,700万股，约占本次员工持股计划草案公告日公司总股本的2.03%。本次员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的25,445,700股股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本次员工持股计划。各参与对象最终认购份额和比例以实际执行情况为准。
4、本计划受让公司回购股票的价格为每股0元，无需持有人出资。
5、参加本计划的对象范围为公司（含下属子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干，以及符合本计划草案规定的条件并经董事会同意的其他人员（以下简称“持有人”），总人数不超过48人。
本计划实施后，恒星科技全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
6、本次员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自本计划草案经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
本次员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
7、本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，并设立员工持股计划管理委员会作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
8、本计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划，公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
11、本次员工持股计划持有人放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
12、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本次员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
目录
声明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
释义 ...... 7
第一章 总则 ...... 8
第二章 持有人的确定依据和范围 ...... 8
第三章 股票来源、股票规模和认购价格 ...... 10
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为 ...... 12
第五章 本次员工持股计划的会计处理 ...... 14
第六章 本计划的管理模式 ...... 15
第七章 本计划的资产构成及权益处置办法 ...... 21
第八章 本计划的变更、终止 ...... 23
第九章 公司融资时本计划的参与方式 ...... 24
第十章 关联关系和一致行动关系说明 ...... 24
释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 恒星科技、公司、本公司 | 指 | 河南恒星科技股份有限公司 |
| 员工持股计划、本次员工持股计划、本计划 | 指 | 河南恒星科技股份有限公司第二期员工持股计划 |
| 本草案、本计划草案、本次员工持股计划草案 | 指 | 《河南恒星科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《河南恒星科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》 |
| 持有人 | 指 | 参加本计划的人员，包括公司（含下属子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干，以及符合本计划草案规定的条件并经董事会同意的其他人员 |
| 持有人会议 | 指 | 本次员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 本次员工持股计划管理委员会 |
| 存续期 | 指 | 自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起，至本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本次员工持股计划份额持有人，且本次员工持股计划资产依照本次员工持股计划规定清算、分配完毕止 |
| 锁定期 | 指 | 指本次员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算 |
| 标的股票 | 指 | 本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的恒星科技A股普通股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《披露指引第4号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《河南恒星科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章 总则根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、稳定、健康发展，公司制订了本次员工持股计划草案。
一、员工持股计划的目的
（一）建立共享机制
建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）完善公司治理结构
立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
（三）完善激励体系
深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 持有人的确定依据和范围
一、本计划持有人的确定依据
公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本计划的参加对象名单。除本次员工持股计划草案第七章第二项另有规定外，所有参加对象均为与公司或者下属子公司（含全资子公司、控股子公司）签订正式劳动合同或聘用合同，并在公司或者下属子公司全职工作、领取薪酬的员工。本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干以及符合本计划草案规定的条件并经董事会同意的其他人员；
（二）公司下属子公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干以及符合本计划草案规定的条件并经董事会同意的其他人员。
二、本计划参与情况
本次员工持股计划以份额为持有单位，每1份额对应1股标的股票，本计划持有的份额上限为25,445,700份。本次员工持股计划的参与人数不超过48人，公司董事会可对本次员工持股计划的实际分配进行调整，参加本计划的持有人数量及其最终认购份额以实际执行情况为准，拟分配情况如下表所示：
| 序号 | 持有人 | 职务 | 拟授予份额（份） | 拟授予份额占本次员工持股计划总份额的比例（%） |
| 1 | 谢晓博 | 董事长 | 850,600 | 3.34 |
| 2 | 谢晓龙 | 总经理 | 500,000 | 1.96 |
| 3 | 徐会景 | 董事、副总经理 | 174,500 | 0.69 |
| 4 | 张云红 | 董事、副总经理 | 218,100 | 0.86 |
| 5 | 李明 | 董事、副总经理 | 174,500 | 0.69 |
| 6 | 谢海欣 | 监事会主席 | 526,500 | 2.07 |
| 7 | 谢保建 | 副总经理 | 180,700 | 0.71 |
| 8 | 谢建红 | 监事 | 101,700 | 0.40 |
| 中层管理人员、核心技术骨干以及符合本计划草案规定的条件并经董事会同意的其他人员（40人） | 22,719,100 | 89.28 |
| 合计（48人） | 25,445,700 | 100.00 |
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
第三章 股票来源、股票规模和认购价格
一、本计划的股票来源
本次员工持股计划涉及标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票。
公司分别于2018年11月20日、2018年12月25日召开第五届董事会第三十五次会议及2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，并于2019年1月10日披露了《河南恒星科技股份有限公司回购报告书》，具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司于2019年1月24日召开第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》，对回购报告书中涉及的股份回购资金总额、数量及占总股本的比例等要素进行调整，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
截至2019年12月24日，公司本次股份回购期限已届满。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份39,561,797股，占公司总股本的
3.15%，最高成交价为3.24元/股，最低成交价为2.66元/股，成交总金额为117,922,595.09元（不含交易费用），本次股份回购已完成。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、本计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划持股规模不超过25,445,700股，约占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额1,256,498,403股的2.03%。
本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本次员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、认购价格及合理性说明
1、认购价格
本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为0元/股。
2、合理性说明
公司是河南省高新技术企业，长期专注于钢绞线、钢帘线、超精细金刚线等特种钢丝的研发与生产，通过加快新产品、新技术及新工艺的研发，加大技术创新成果的转化力度，有力增强了公司的研发及创新能力；逐步建立起了以发明专利、实用新型专利、工艺技术创新、技术标准及技术秘密为主的重点知识产权核心体系，全面提升了公司的核心竞争力，积极推动了公司在严峻市场形势下的可持续发展。人才竞争是技术竞争的基础，为保持技术创新优势，公司需要在现有现金薪酬体系的基础上，进一步建立健全长效激励机制，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，发掘更多创新人才。
从员工激励的有效性看，若员工需在前期承担一定的出资成本，受市场价格波动影响及员工融资期限的限制，可能使得员工无法取得与其业绩贡献相对应的正向收益，最终导致激励效果欠佳。因此，在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，为充分调动公司董事、监事、高级管理人员及其他核心骨干人员的积
极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，使各方共同关注公司的长期稳定发展，公司确定本次员工持股计划以0元/股的价格受让公司回购股票。
同时，为体现激励与约束对等的原则，在持有人无偿取得本计划份额的基础上，本次员工持股计划建立了严密的考核体系，设置了合理的公司层面业绩考核指标并辅以个人层面业绩考核要求。业绩考核的设置兼顾了挑战性与针对性，能够充分传达公司对未来业绩增长的愿景，对持有人的工作做出了较为准确、全面的评价，有利于充分调动员工的积极性与创造性，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。综上所述，本次员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为
一、本计划的存续期
（一）本计划的存续期为36个月，自本计划草案经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本次员工持股计划可提前终止。
（三）本计划的存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，应当经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本计划购买标的股票的锁定期
（一）锁定期及解锁安排
本次员工持股计划的锁定期为12个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的股票过户至本计划名下之日起算。锁定期届满后分两期解锁，具体如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一批解锁时点 | 自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后 | 50% |
| 第二批解锁时点 | 自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起24个月后 | 50% |
若以2019年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于150%，则解锁比例具体如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一批解锁时点 | 自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后 | 60% |
| 第二批解锁时点 | 自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起24个月后 | 40% |
本计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）公司层面业绩考核
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 以2019年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80% |
| 第二个解锁期 | 以2019年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于150% |
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他员工持股计划或股权激励计划股份支付费用的数值作为计算依据。
2、若以2019年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于150%，则第一批解锁标的股票的数量由50%变为60%，第二批解锁标的股票的数量由50%变为40%。
（三）个人层面业绩考核
若公司业绩考核达标，则本计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：
（1）考核结果：B及以上（含B），解锁比例为100%；
（2）考核结果：C及以下（含C），解锁比例为0%。
若本次员工持股计划任一解锁期公司层面业绩考核指标未达成，本次员工持股计划持有的份额对应当年度的标的股票权益不得解锁归属，由管理委员会收回，公司择机出售后所得资金归属于公司，该部分份额对应的货币资产（如有）由公司收回。若个人层面绩效考核不达标，则该年度该员工持有份额中计划解锁的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回。管理委员会有权将该部分标的股票权益重新分配，或由公司择机出售，出售所得资金归属于公司。在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利一并锁定，该现金股利的解锁期与相对应股票相同。
三、本计划的禁止行为
本计划在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（四）其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。
第五章 本次员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本次员工持股计划于2021年5月完成全部标的股票过户，以2021年4月16日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为8,498.86万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积。如实际解锁比例为50%、50%，则2021年至2023年本次员工持股计划费用摊销情况预测算如下：
单位：万元
| 摊销费用合计 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 8,498.86 | 3,718.25 | 3,895.31 | 885.30 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
如实际解锁比例为60%、40%，则2021年至2023年本次员工持股计划费用摊销情况预测算如下：
单位：万元
| 摊销费用合计 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 8,498.86 | 3,966.14 | 3,824.49 | 708.24 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本次员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有一定影响。若考虑本次员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第六章 本计划的管理模式
本计划由公司自行管理。本计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定、修改本计划并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。
所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及
其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会主任、委员；
2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金解决方案；
4、修订《员工持股计划管理办法》
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应至少提前5日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、联系人和联系方式；
7、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、本次员工持股计划持有人按其持有的份额享有表决权；
2持有人会议采取记名方式投票表决。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
3、持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
6、会议主持人负责安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。
7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
8、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
9、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
二、管理委员会
（一）本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，监督管理员工持股计划的日常工作，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名，由首次持有人会议选出。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新补选。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会应当遵守法律、行政法规的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、法律、行政法规、部门规章等规定的其他业务。
管理委员会违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于负责员工持股计划的清算和财产分配等事宜；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；；
6、管理员工持股计划利益分配；
7、负责公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；
9、负责员工持股计划的减持安排；
10、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
（七）代表3%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。
（八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前3天（如遇紧急情况可通过口头通知随时召开）。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员决议由参会管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理
委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点和召集人姓名；
2、管理委员会委员出席情况；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
三、公司与持有人的权利与义务
（一）公司的权利如下：
1、按照本次员工持股计划草案“第七章 本计划的资产构成及权益处置办法”相关规定对持有人权益进行处置；
2、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务如下：
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本次员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
3、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
（一）持有人的权利如下：
1、依照其持有的本计划份额享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、按分配的份额承担员工持股计划的风险；
2、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
3、遵守本《员工持股计划》的规定；
4、本次员工持股计划存续期内，持有人所持本次员工持股计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
5、放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
6、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；
2、授权董事会实施本次员工持股计划；
3、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
4、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应调整； 若在实施过程中，因公司股票敏感期等情况，导致本次员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本次员工持股计划购买期；
6、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
8、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第七章 本计划的资产构成及权益处置办法
一、本计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划持有公司股票所对应的权益;
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期内，除法律、行政法规、本计划约定的特殊情况外，持有人所持的本计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
2、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
3、在存续期之内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。
4、当本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
5、在本计划存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人的参与资格，并有权采取以下（壹）或（贰）方式对该持有人的份额予以处置：
（壹）在员工持股计划锁定期届满前，将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额与转让日净值孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人；（贰）在员工持股计划锁定期满后的第三十个工作日，将其持有的持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额与持股计划锁定期满后的三十个工作日平均净值孰低的金额退还给该持有人。
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职，或合同到期后公司不与其续约，且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
（4）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（5）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
6、发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动）；
（2）持有人因丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（4）持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，该等继承人不受本计划参与资格限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
7、其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。
三、本计划期满后权益的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，本计划资产均为货币资金时，本计划可提前终止。
本计划的存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第八章 本计划的变更、终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本次员工持股计划。
二、本计划的变更
本计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后，由公司董事会提交股东大会审议通过。如在员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立和出售等情况，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本次员工持股计划。
三、本计划的终止
1、本计划存续期满后自行终止；
2、本计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本计划可提前终止；
3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止。
第九章 公司融资时本计划的参与方式
本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等再融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十章 关联关系和一致行动关系说明
本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，公司董事长谢晓博先生及公司总经理谢晓龙先生系公司控股股东谢保军先生的直系亲属，已承诺放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。
3、本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。
河南恒星科技股份有限公司董事会2021年4月16日