| 证券代码：002141 | 证券简称：贤丰控股 | 公告编号：2021-029 |
贤丰控股股份有限公司关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2021年4月13日，贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决情况审议通过了《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》，董事张扬羽女士因在广州丰盈基金管理有限公司（以下简称“丰盈基金”）担任董事职务对本议案回避表决，独立董事就本次关联交易预计事项进行了事前审查并发表了同意的事前认可意见及独立意见。
2021年度，公司拟与关联人丰盈基金进行接受劳务的日常关联交易，预计2021年与丰盈基金发生日常关联交易金额不超过1,500万元，2020年度同类交易实际发生总金额为2,223.19万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，鉴于丰盈基金系公司实际控制人间接控制的企业，本事项构成关联交易；本事项与2021年4月2日经董事长审批的减少产业并购基金投资额242.41万元事项以及2021年4月13日第七届董事会第六次会议审议通过的产业并购基金减资2,875.90万元合并计算，连续十二个月累计关联交易金额超过董事会审批权限，尚需提交股东大会审议通过，关联股东贤丰控股集团有限公司及广东贤丰控股有限公司需在股东大会上对该议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2017年，经公司第一次、第六次、第七次临时股东大会审议，公司先后投资了丰盈基金管理的横琴丰盈惠富投资基金（有限合伙）、横琴丰盈信德投资基金（有限合伙）、横琴丰盈睿信投资基金（有限合伙）（以下合称“并购基金”），丰盈基金作为并购基金的执行事务合伙人，对并购基金进行管理并收取基金管理费用。鉴于上述并购基金产品尚未到期，未来一段时期仍将由丰盈基金负责各基金产品的资产管理，预计2021年与丰盈基金发生日常关联交易金额不超过1,500万元。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 丰盈基金 | 基金管理费用 | 2,223.19 | 3,000.00 | 100% | 25.88% | 2020/4/30 公告编号：2020-018 | |
| 小计 | 2,223.19 | 3,000.00 | 100% | 25.88% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联方日常关联交易的预计基于公司在年初制定的业务发展计划，计划与实际业务发展情况存在一定的差异，部分年初预计发生的日常关联交易未发生或未完全执行，导致实际发生额与预计金额存在较大差异，属于正常的经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2020年度日常关联交易实际发生情况与存在差异的情况符合实际情况，实际发生额未超过关联交易的获批额度，该等差异未对公司2020年度经营业绩产生重大影响。2020年度关联交易是在与关联方协商一致的基础上制订的，且将与每一项具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场为依据，交易价格公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。我们也将督促公司提高对相关事项预测的准确度，并进一步加强日常关联交易的管理与预计工作，尽量缩小预计和实际发生的差异，使其预计金额更加准确和合理。 | |||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
企业名称：广州丰盈基金管理有限公司
法定代表人：谢铁滔
注册资本：贰仟万元整
住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G2516（仅限办公用途）（JM）主营业务：股权投资管理;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）财务状况：截止2020年12月31日，丰盈基金未经审计总资产为3,428.94万元，净资产为2,436.70万元，营业收入为2,097.35万元，净利润为1,576.52万元；截止2021年3月31日，丰盈基金未经审计总资产为3,622.83万元（未经审计），净资产为2,666.93万元，营业收入为285.8万元，净利润为230.24万元（未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
系公司实际控制人间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
广州丰盈基金管理有限公司经营正常，具备履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
2017年，经公司第一次、第六次、第七次临时股东大会审议，公司先后投资了丰盈基金管理的并购基金，丰盈基金作为并购基金的执行事务合伙人，对并购基金进行管理并按股东大会批准的价格收取基金管理费用。
（二）关联交易协议签署情况
公司已根据股东大会授权于2017年4月、2017年11月、2017年12月分别就丰盈惠富、丰盈信德、丰盈睿信投资事宜与丰盈基金签订了合伙协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1. 公司2021年预计与关联方发生的关联交易，是基于公司正常生产经营需求，上述关联交易是根据经合法合规审议程序认可的事项。
2. 公司与关联方之间的交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东的利益。
3. 上述关联交易是基于公司业务发生的，对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
经认真审阅公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计资料，听取了公司有关人员关于该等事项的专项汇报，并查阅有关规定，我们认为：公司与关联方发生日常关联交易是基于公司正常生产经营需求，属于公司正常经营所需，关联交易公平、公正、公开，有利于公司相关业务的发展，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的相关规定，因此同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见。
经认真核查，我们认为：2020年度日常关联交易实际发生情况与存在差异的情况符合实际情况，实际发生额未超过关联交易的获批额度，该等差异未对公司2020年度经营业绩产生重大影响。2020年度关联交易是在与关联方协商一致的基础上制订的，且将与每一项具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场为依据，交易价格公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。我们也将督促公司提高对相关事项预测的准确度，并进一步加强日常关联交易的管理与预计工作，尽量缩小预计和实际发生的差异，使其预计金额更加准确和合理。公司2021年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营需求，有利于公司业务的发展。2021年度日常关联交易预计决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。交易是根据市场原则定价，公允、合理，不会损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。因此，同意将该日常关联交易预计事项提交公司股东大会审议。
六、报备文件
1. 董事会决议；
2. 独立董事事前认可和独立意见。
特此公告。
| 贤丰控股股份有限公司 董事会 2021年4月14日 |