证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2021-044号
荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第五十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第五十一次会议通知于2021年4月16日以书面、传真和电子邮件方式发出，2021年4月26日在公司十楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长耿建明先生主持会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2020年度董事会工作报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
二、《公司2020年度总裁工作报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《公司2020年年度报告全文及摘要》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
《公司2020年年度报告全文及摘要》刊登于2021年4月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、《公司经审计的2020年度财务报告及审计报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。《公司经审计的2020年度财务报告及审计报告》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、《公司2020年度财务决算报告》；
2020年末，公司资产总额为2,886.11亿元,比年初增加337.12亿元，增长13.23%；负债总额为2,368.50亿元,比年初增加268.51亿元，增长12.79%；所有者权益总额为517.61亿元，比年初增加68.61亿元，增长15.28%。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
六、《公司2020年度利润分配方案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本年度实现净利润为2,911,568,147.01元（母公司数），提取10%法定盈余公积金291,156,814.70 元，加上期初未分配利润，2020年度实际可供股东分配的利润为4,869,496,983.74元（母公司数）。根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，以及公司分红派息政策的稳定性，董事会提出公司2020年度利润分配方案如下：
以公司2020年12月31日总股本为基数，每10股派送现金股息3.50元（含税）。剩余未分配利润留存下年。
本年度不实施送红股，也不实施资本公积金转增股本。
本利润分配方案与《公司法》、《公司章程》等相关规定中对利润分配政策的相关规定相一致，具有合法、合规性。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
七、《公司2020年度内部控制审计报告、截止2020年12月31日的内部控制自我评价报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2020年度内部控制审计报告》、《公司截止2020年12月31日的内部控制自我评价报告》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、《审计监督委员会<关于大华会计师事务所2020年度审计工作总结>的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、《公司2021年度经营计划》；
2021年计划开工491.14万平方米，计划竣工718.76万平方米，计划实现签约额1,300亿元，计划融资额544.9亿元，购置土地储备可售建筑面积约1,122.23万平方米。
上述经营计划数据并不代表公司2021年度最终计划，实际经营中，公司将根据市场状况、新项目的取得等因素进行适当调整。上述计划存在一定的不确定性，提请投资者注意。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、《公司2021年度财务预算报告》；
2021年度公司总部管理费用预算总额为36,051万元，总部销售费用预算额为4,264万元，总部预算购置固定资产229万元，预算购置无形资产4,783万元。
上述财务预算数据并不代表公司2021年度最终计划，由于受市场环境、销售状况等多种因素的可能影响，上述计划存在一定的不确定性，提请投资者注意。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
十一、《关于聘请公司2021年度财务审计机构的议案》；
董事会同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，为公司提供会计报表审计等服务，期限一年。
在2021年度所有财务审计等相关工作完成后，公司将根据中国注册会计师协会规定的审计收费标准，支付大华会计师事务所260万元（含差旅费）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登于2021年4月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于拟续聘2021年度审计机构的公告》。
十二、《公司2020年度社会责任报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
该报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、《关于拟发行境外公司债券及相关事宜授权的议案》；
为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本,结合目前债券市场和公司资金需求情况，拟发行境外公司债券（以下简称“本次发行”）。具体内容如下：
1、本次发行境外公司债券的发行方案
（1）发行主体
本次发行主体为本公司或其境外下属公司。
（2）发行规模
本次发行的公司债券规模不超过10亿美元（含10亿美元），或等额离岸人民币或其他外币，可分期发行。
（3）发行方式及发行对象
本次债券发行包括但不限于境外债券、永久资本证券等，发行方式可采用公募、私募等多种形式，发行对象为符合认购条件的投资者。
（4）挂牌方式
本次债券将在符合相关法律、法规规定的情况下选择是否挂牌及挂牌转让场所，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士确定。
（5）债券品种及期限
本次债券发行期限为不超过5年（包含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
（6）募集资金用途
本次公司债券的募集资金拟用于公司境内及海外项目投资，偿还现有债务及补充一般运营资金，在符合国家相关法律法规的规定和满足海外资金需求前提下可择机回流境内。
（7）增信措施
若发行主体为公司境外下属公司时，公司为发行人将履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。
（8）决议有效期
本次债券发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月。
2、授权事项
为提高发行境外公司债券工作效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依照《中华人民共和国公司法》、国家发改委《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等相关法律法规、《荣盛房地产发展股份有限公司章程》的有关规定及发行时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境外债券的全部事项，包括但不限于：
（1）确定具体发行规模、币种、利率、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券具体品种、期限构成，并根据公
司财务状况与资金需求情况确定募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）；
（2）依据国家法律、法规、监管部门或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券是否挂牌及具体挂牌转让场所、债券转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
（3）决定聘请中介机构，协助公司办理本次境外债券发行及转让相关事宜；
（4）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（5）制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或调整；
（6）在本次发行完成后，办理本次发行的境外债券挂牌事宜；
（7）在法律、法规允许的范围内，根据本次发债的需要制定具体的担保协议以及修订、调整担保协议并签署为担保项目所必须的相关文件（包括但不限于任何协议、指令、函件、通知、证件、申请、确认或说明等），并采取一切与之相关且必要的行动；
（8）如监管部门或交易场所对发行境外债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。
在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，董事会授权董事长在上述授权范围内具体处理本次境外债券发行及转让的相关事宜，代
表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行境外债券有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
3、担保事项
本次境外债券的发行主体是公司或公司境外下属公司。若发行主体为公司境外下属公司时，公司为发行人将履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
十四、《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。
决定于2021年5月26日以现场会议方式召开公司2020年年度股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于2021年4月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○二一年四月二十七日