证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2024-008
广电运通集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广电运通集团股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）第七届董事会第四次会议于2024年3月28日以现场会议结合通讯表决的方式在广州市高新技术产业开发区科学城科林路9、11号广电运通行政楼会议室召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2024年3月18日以电话、电子邮件等方式送达公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中陈建良、邓家青采用通讯表决，公司部分监事和高管人员列席了会议，会议由半数以上董事共同推举董事、总经理李叶东主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2023年度董事会工作报告》相关内容详见公司2023年年度报告全文第三节。
二、审议通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2023年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2023年度财务决算报告》相关数据详见公司2023年年度报告全文。
四、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
本议案已经公司董事会审计与合规委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2023年度内部控制自我评价报告于2024年3月30日刊登在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
五、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2023年度实现净利润521,221,909.98元。依照《公司法》《公司章程》和《企业会计准则》的规定，提取法定盈余公积金52,122,191.00元；因转让其他权益工具投资不再持有相关股权，按照金融工具终止确认有关规定调增未分配利润1,925,838.50元、提取法定盈余公积金192,583.85元，公司可供股东分配利润为2,335,758,058.31元（含以前年度未分配利润1,864,925,084.68元）。根据公司利润实现情况和公司发展需要，2023年度公司利润分配预案为：
以目前公司总股本2,483,382,898股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利496,676,579.60元，剩余未分配利润1,839,081,478.71元结转至下一年度。2023年度，公司不进行资本公积金转增股本。
董事会认为该利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》及《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的相关规定。若利润分配预案披露后至实施前公司总股本发生变化的，公司将按照分配总额固定的原则实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《2023年年度报告及摘要》
本议案中的财务报告部分已经公司董事会审计与合规委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司2023年年度报告全文及摘要于2024年3月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2023年年度报告摘要同时刊登于2024年3月30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
七、审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于2024年3月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
八、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
由于此项议案涉及的交易为关联交易，关联董事李叶东、邓家青、赵倩、钟勇回避了表决。本议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于2024年3月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
九、审议通过了《关于高管层2023年度薪酬考核和任期（2021-2023年）考核结果及2024年度和任期（2024-2026年）考核指标的议案》
根据公司《高管层业绩考核与薪酬管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会结合2023年度经营状况对公司高管层2023年度业绩进行考评，确定了高管层2023年度薪酬。结合公司2021至2023年度经营状况，对公司高管层任期（2021-2023年）业绩进行考评，确定了高管层任期考核结果。
同时，公司董事会薪酬与考核委员会制定了高管层2024年度及任期（2024-2026年）的业绩考核指标。
关联董事陈建良、李叶东回避了表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
董事会同意公司向相关银行申请人民币80亿元以内（含本数）的融资授信额度。授信品种及用途包括但不限于短期借款、长期借款、银行承兑汇票、保函、供应链融资等综合授信。
董事会授权公司经营管理层根据实际经营需要在上述额度内与相关银行洽谈和签署具体合同事宜。本授信自董事会审议通过之日起至2025年4月30日内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务及预计2024年交易额度的议案》
为满足生产经营需要，降低汇率波动对公司利润的影响，有效防范和控制外币汇率风险，同意公司2024年使用本金不超过30,000万美元（或等值其他币种）进行外汇套期保值业务；
同意广州广电运通智能科技有限公司2024年使用本金不超过500万美元（或等值其他币种）进行外汇套期保值业务；同意深圳市创自技术有限公司2024年使用本金不超过500万美元（或等值其他币种）进行外汇套期保值业务；同意广电运通国际有限公司（以下简称“运通国际”）及其下属子公司2024年使用本金不超过5,000万美元（或等值其他币种）进行外汇套期保值业务。在上述额度内，投入资金可以循环滚动使用，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度，且授权公司经营管理层负责外汇套期保值业务的具体实施。本议案已经公司董事会审计与合规委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于2024年3月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
十二、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》
为了保证公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映报告期公司资产的价值，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，董事会同意公司2023年末对各项资产计提减值准备金额共计88,935,648.39元。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司于2024年3月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
十三、审议通过了《关于公司部分存货报废处置的议案》
为了保证公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映报告期公司资产的价值，董事会同意公司2023年末对部分超过质保期、无使用价值的物料及库存商品进行报废处置。经公司财务及相关部门盘点清查和专业人员鉴定，本次报废处置的存货账面金额合计1,118.17万元，扣除残值收入及可回收成本40.77万元，实际损失1,077.40万元，已计提存货减值准备927.72万元，本次净损失149.68万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2024年3月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
十四、审议通过了《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》为提高公司非公开发行募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，董事会同意公司及子公司广州广电银通金融电子科技有限公司合计使用不超过5亿元人民币（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好，期限不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等），在上述额度内，资金可在2024年3月30日至2025年3月29日滚动使用。董事会授权公司经营管理层负责使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体实施。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于2024年3月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
十五、审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》为提高公司资金使用效率和收益，在确保公司经营和发展资金需求前提下，董事会同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）在不超过40亿元人民币的投资额度内，使用闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高，满足中低风险（风险等级不超过R2）要求，产品发行主体能够提供中低风险承诺且流动性好，期限不超过12个月的中低风险保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益凭证、有中低风险约定的投资产品等）。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，有效期为自本次董事会审议通过之日起的12个月内有效。董事会授权公司经营管理层负责使用闲置自有资金进行现金管理的具体实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于2024年3月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
十六、审议通过了《关于为全资子公司广电运通国际有限公司及其下属子公司提供担保额度的议案》
为支持运通国际的业务发展，大力开拓公司的海外业务，董事会同意公司向运通国际及其下属子公司【包括：GRG Hong Kong México, S.A. de C.V；GRG Bankacilik Ekipmanlari Ltd.Sti.；GRG Deutschland GmbH；GRG Equipment(Singapore)Pte.Ltd.；广电运通国际商贸（广州）有限公司；GRG HT (HK) Co., Limited；GRG AMERICA INC.等】提供总金额不超过5,000万美元的连带责任担保额度，同意运通国际向其下属子公司【包括：GRG Hong Kong México,
S.A. de C.V；GRG Deutschland GmbH等】提供总金额不超过2,000万美元的连带责任担保额度，用于为运通国际及其下属子公司在投标、合同履行及银行综合授信业务（含贷款、信用证、银行承兑汇票、应收账款保理、外汇套期保值等）提供担保的事项，本担保为公司及运通国际可提供的最高担保额度。具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准，本担保有效期限自获股东大会审议通过之日起1年内有效。在上述额度以内发生的具体担保事项，提请股东大会授权公司总经理根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署（签名或印章）担保相关文件。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司于2024年3月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
十七、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。2023年度审计费用为190万元人民币。
本议案已经公司董事会审计与合规委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于2024年3月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
十八、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司经营发展需要，为进一步完善公司的治理结构，提升专业化管理水平和运营效率，董事会同意公司对部分组织架构进行调整与优化，并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2024年3月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
十九、审议通过了《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》于2024年3月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十、审议通过了《关于广州广电五舟科技股份有限公司业绩承诺完成情况说明的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州广电五舟科技股份有限公司2021年-2023年专项审计报告》，广州广电五舟科技股份有限公司（以下简称“广电五舟”）2021年、2022年、2023年扣除非经常性损益的税后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为238.77万元、-2,258.92万元和685.76万元，累计净利润为-1,334.39万元，未完成业绩承诺。
考虑到广电五舟长期战略规划及良好的发展前景，基于公司自身的发展战略及经营情况，公司正在与广电五舟业绩承诺方就业绩未完成情况的处理方案做进一步协商，公司将根据进展情况及时履行审议程序及信息披露义务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2024年3月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
二十一、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
根据当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，董事会同意公司将募集资金投资项目“广电运通四期核心技术产业化升级扩建项目”的达到预定可使用状态日期延期至2025年12月31日。本次项目实施主体、实施地点、实施方式、募集资金投资用途及募集资金投资规模均未发生变更。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2024年3月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
二十二、审议通过了《关于增加公司经营场所及修订<公司章程>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于2024年3月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。《公司章程》（2024年3月修订）于2024年3月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十三、审议通过了《关于内部无偿划转广州穗通70%股权的议案》
董事会同意公司将持有的广州广电穗通科技有限公司70%股权内部无偿划转至公司全资子公司广州广电银通安保投资有限公司。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于2024年3月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
二十四、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
同意公司于2024年4月19日（星期五）下午15:30在广州市高新技术产业开发区科学城科林路9、11号广电运通行政楼会议室召开公司2023年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关于召开2023年度股东大会的通知详见公司于2024年3月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
特此公告！
广电运通集团股份有限公司
董 事 会2024年3月30日