证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2024-022
广电运通集团股份有限公司关于增加公司经营场所及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广电运通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于增加公司经营场所及修订<公司章程>的议案》，同意公司根据经营发展需要增加公司经营场所及修订《公司章程》，并授权公司经营管理层办理本次增加公司经营场所及修订《公司章程》等相关事项，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、增加公司经营场所的情况
根据公司经营发展的需要并结合公司实际情况，公司拟增加一处经营场所，地址为“广东省广州市黄埔区中新知识城博华六路21号”（最终以工商登记为准）。
二、修订《公司章程》情况
根据上述公司拟增加经营场所及公司控股股东更名的情况，并根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
| 条款 | 修改前 | 修改后 | ||||||||||
| 第五条 | 公司住所：广州市高新技术产业开发区科学城科林路9、11号。邮政编码：510663。 | 公司住所：广州市高新技术产业开发区科学城科林路9、11号。邮政编码：510663。 经营场所：广东省广州市黄埔区中新知识城博华六路21号。邮政编码：510555。 | ||||||||||
| 第十九条 | 公司设立时向发起人发行的股份数额为106,559,010股。 公司系由广州广电运通金融电子有限公司的基础上改组，由广州无线电集团有限公司、梅州敬基金属制品有限公司、深圳市德通投资有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、广州藤川科技有限公司作为发起人共同发起设立。上述发起人认购的股份数、出资方式和出资时间见下表： | 公司设立时向发起人发行的股份数额为106,559,010股。 公司系由广州广电运通金融电子有限公司的基础上改组，由广州数字科技集团有限公司、梅州敬基金属制品有限公司、深圳市德通投资有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、广州藤川科技有限公司作为发起人共同发起设立。上述发起人认购的股份数、出资方式和出资时间见下表： | ||||||||||
| 发起人 | 认购股份数（股） | 出资方式 | 出资时间 | 发起人 | 认购股份数（股） | 出资方式 | 出资时间 | |||||
| 广州无线电集团有限公司 | 66,244,500 | 净资产 | 2005.3.31 |
| 梅州敬基金属制品有限公司 | 9,463,500 | 净资产 | 2005.3.31 |
| 深圳市德通投资有限公司 | 18,927,000 | 净资产 | 2005.3.31 |
| 盈富泰克创业投资有限公司 | 11,356,200 | 净资产 | 2005.3.31 |
| 广州藤川科技有限公司 | 567,810 | 净资产 | 2005.3.31 |
| 广州数字科技集团有限公司 | 66,244,500 | 净资产 | 2005.3.31 | ||
| 梅州敬基金属制品有限公司 | 9,463,500 | 净资产 | 2005.3.31 | ||
| 深圳市德通投资有限公司 | 18,927,000 | 净资产 | 2005.3.31 | ||
| 盈富泰克创业投资有限公司 | 11,356,200 | 净资产 | 2005.3.31 | ||
| 广州藤川科技有限公司 | 567,810 | 净资产 | 2005.3.31 |
| 第八十三条 | 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前届董事会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前届监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 （二）公司可以发布董事选举提示性公告，详细披露选举董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等要求，公开征集董事候选人。连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 （三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （四）董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 | 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前届董事会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前届监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 （二）公司可以发布董事选举提示性公告，详细披露选举董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等要求，公开征集董事候选人。连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （四）董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 |
| 第一百零五条 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外，还应行使以下职权： （一）重大关联交易事项的事先认可权； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权； （三）就公司的重大事项发表独立意见等特别职权； | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| （四）并享有召开临时股东大会的提议权； （五）召开董事会会议的提议权； （六）在股东大会召开前向股东公开征集投票权； （七）就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。 上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 | ||
| 第一百二十条 | 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由参会董事签字。 | 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。 |
| 第一百六十二条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十三条 | 公司的利润分配政策为： 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定； （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配； （三）现金分红的条件及最低比例：在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红； 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： | 公司的利润分配政策为： 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定； （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配； （三）现金分红的条件及最低比例：在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红； 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： |
| 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （四）分配股票股利的条件及最低比例：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股； （五）利润分配需履行的决策程序：具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权； 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； （六）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过； （八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； （九）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所 | 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； （四）分配股票股利的条件及最低比例：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股； （五）利润分配需履行的决策程序：具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权； 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； （六）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途； （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过； （八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； （九）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求； |
| 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等； 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等； 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。此次修订尚需提请公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第七届董事会第四次会议决议。
特此公告！
广电运通集团股份有限公司
董 事 会2024年3月30日