广电运通集团股份有限公司
独立董事2023年述职报告
——朱桂龙
各位股东及股东代表：
本人作为广电运通集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制度的规定和要求，以关注和维护全体股东特别是中小股东的利益为宗旨，恪尽职守、勤勉尽责地行使所赋予的权利，出席了2023年的董事会及其下属专业委员会的相关会议及独立董事专门会议，对公司的经营管理及业务发展提出积极的建议，充分发挥独立董事作用，对公司规范运作、稳定健康地发展起到积极的推动作用。现将2023年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、基本情况
本人朱桂龙，管理学博士，曾任华南理工大学工商管理学院副院长、院长，中国系统工程学会副理事长，美的集团股份有限公司、广州金域医学检验集团股份有限公司及公司独立董事等。现任华南理工大学工商管理学院二级教授、博士生导师，中国科学学与科技政策研究会常务理事、中国高技术产业促进会副理事长，仙乐健康科技股份有限公司、广州港股份有限公司独立董事等。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
报告期内，本人严以律己、尽职尽责，亲自出席公司召开的历次董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，依法审慎行使表决权，切实履行作为独立董事的各项职责，促进董事会决策的客观性，为公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）出席董事会及股东大会次数及投票情况
2023年，公司共计召开了18次董事会、4次股东大会，本人出席会议的具体情况如下：
| 应出席董事会 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 应出席股东大会次数 | 实际出席股东大会次数 |
| 16 | 16 | 0 | 4 | 2 |
注：本人因在公司担任独立董事时间已满六年，于2023年12月25日起公司董事会换
届时不再担任独立董事职务，同时不再担任董事会提名委员会、审计与合规委员会和战略与投资委员会相应职务。
1、公司召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效；
2、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；
3、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
2023年，本人担任公司董事会提名委员会主任委员、审计与合规委员会委员和战略与投资委员会委员。任职期间主要履行以下职责：
1、提名委员会
2023年，本人作为提名委员会主任委员，共主持召开了提名委员会5次会议，审议通过了《关于聘任李叶东为公司总经理的议案》《关于聘任关健伟、田丰为公司副总经理的议案》《关于提名刘国常为公司独立董事候选人的议案》《关于提名黄纪元为公司董事候选人的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于董事会换届及提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届及提名第七届董事会独立董事候选人的议案》共7项议案，并提交董事会审议。
2、审计与合规委员会
2023年，本人作为审计与合规委员会委员出席了审计委员会8次会议，审议通过了《二○二二年度内部审计工作总结》《二○二二年度内部控制自我评价报告》《二○二二年度会计师事务所相关事项的总结报告》《二○二二年度财务会计报表》《2022年募集资金存放与实际使用情况的审计报告》《二○二三年一季度财务会计报表》《2023年一季度募集资金存放与实际使用情况的审计报告》《关于拟变更会计师事务所的议案》《二○二三年半年度财务会计报表》《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的审计报告》《关于聘任公司财务负责人的议案》《二○二三年三季度财务会计报表》《2023年3季度募集资金存放与实际使用情况的审计报告》13项议案，并提交公司董事会审议；对内部控制的实施情况进行监督；严格按照《董事会审计委员会年报工作规程》对年审会计师完成审计工作情况及其执业质量进行全面客观的评价，提高年报的披露质量。
3、战略与投资委员会
2023年，本人作为战略与投资委员会委员出席了10次会议，审议通过了《关于运通数
达科技有限公司增资扩股的议案》《关于平云小匠投资设立子公司的议案》《关于中科江南投资设立子公司的议案》《关于控股子公司运通智能第二轮增资扩股的议案》《关于广电运通投资设立公司的项目议案》《关于平云小匠投资设立子公司的项目议案》《关于云南云财未分配利润转增注册资本的项目议案》《关于公开挂牌转让美电贝尔5%股权的议案》《关于内部无偿划转广电卓识100%股权的议案》《关于收购广州广电国际商贸有限公司100%股权项目的议案》《关于注销茂名市广电数字经济投资运营有限公司的议案》《关于广电安保控股子公司深圳鹏通注销的议案》《关于收购中金金融（长沙）有限公司100%股权的议案》《关于公开挂牌转让汇通金科51%股权的议案》《关于转让广州数字金融创新研究院72%股权的议案》《关于收购北京中数智汇科技股份有限公司股份项目的议案》《关于广电数投在龙岩合资设立公司的议案》《关于广电数投在茂名合资设立公司的议案》《关于内部无偿划转广电汇通100%股权项目的议案》《关于运通国际土耳其子公司增资的议案》《关于运通国际墨西哥子公司增资的议案》《关于茂名市数据科技有限公司设立三家全资子公司的议案》《关于广电数投在花都合资设立公司项目的议案》共23项议案，达到董事会审议标准的议案均已提交董事会审议。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
| 应参加独立董事专门会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 1 | 1 | 0 |
报告期内，本人作为公司的独立董事，以客观、独立、公正的立场，就公司关联方资金往来、关联交易、对外担保、内部控制、修订《公司章程》、控股子公司股改、变更会计师事务所、募集资金存放与使用情况、会计估计变更、选举董事、聘任高级管理人员、公开发行公司债券等事项发表意见；出席独立董事专门会议，审议通过了《关于转让数字金融创新研究院72%股权暨关联交易的议案》，并提交董事会审议。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；无向董事会提议召开临时股东大会的情况；无提议召开董事会的情况；无依法公开向股东征集股东权利的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与内部审计机构及会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，切实履行独立董事职责。向公司管理层了解主要生产经营情况和项目投资的进展情况，对公司
经营生产状况予以关注；与内部审计机构及审计会计师面对面充分沟通交流审计情况，了解重点审计事项、审计要点，跟进审计进度，维护审计结果的客观、公正。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独立董事的职责，通过股东大会等方式与股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议；持续关注公司信息披露工作，促进公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》等制度的规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露，保障投资者的知情权，维护公司和股东的合法利益。
（七）在现场工作的情况及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人合理安排时间到公司现场工作，通过参加公司现场会议、到公司实地考察、与公司高管及相关人员交流沟通、与内部审计机构及会计师事务所沟通、查阅公司资料等多种方式，了解公司生产经营、财务状况、内部控制以及重大事项的进展情况，积极参与讨论，发挥本人专长，为公司在未来的发展战略上提出合理化参考建议，履行独立董事职责。
报告期内，本人在履行独立董事职责时得到公司董事会、管理层及其他工作人员的积极配合和大力支持，公司为本人履行职责提供了必需的工作条件和必要的协助。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，独立、客观、审慎的行使表决权，充分发挥独立董事的作用，促进公司的良性发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司应当披露的关联交易通过独立董事发表事前意见、召开独立董事专门会议审议的方式，经全体独立董事同意后提交董事会审议。相关的关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；董事会审议关联交易相关议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。已披露的关联交易具体如下：
1、公司于2023年2月3日召开第六届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过《关于控股子公司平云小匠投资设立子公司暨关联交易的议案》，董事会同意公司控股子公司广
州平云小匠科技有限公司与广州广电计量检测股份有限公司、广州市华馨科学仪器有限公司共同出资设立广州平云仪安科技有限公司，注册资本为2,000万元。
2、公司分别于2023年3月30日、4月24日召开了第六届董事会第三十五次会议及2022年度股东大会，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年公司及公司控股子公司与关联人发生的日常关联交易金额总计为58,115万元。
3、公司于2023年5月25日召开第六届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过《关于平云资本旗下基金拟参与运通数达增资扩股暨关联交易的议案》，公司关联法人广州广电平云资本管理有限公司在管基金广州平云产投一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）拟参与公司控股公司广州运通数达科技有限公司增资扩股。
4、公司于2023年6月2日召开第六届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过《关于控股子公司运通智能增资扩股暨关联交易的议案》，公司关联法人广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）、广州科金金泰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与公司控股子公司广州广电运通智能科技有限公司增资扩股。
5、公司于2023年7月31日召开第六届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过《关于收购广州广电国际商贸有限公司100%股权暨关联交易的议案》，基于控股股东与公司的战略规划安排，公司已于2024年1月29日召开第七届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于终止收购广州广电国际商贸有限公司100%股权暨关联交易的议案》，终止本次事项。
6、公司于2023年10月11日召开第六届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过《关于转让数字金融创新研究院72%股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司将所持广州数字金融创新研究院有限公司72%股权转让予广州无线电集团有限公司，结合评估结果，交易价格为1,800万元。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对
公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）变更会计师事务所
公司分别于2023年7月31日、8月17日召开了第六届董事会第三十九次（临时）会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续19年为公司提供审计服务，根据公司审计工作的需要，综合考虑公司未来战略、业务发展等情况，公司拟变更会计师事务所，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2023年度财务报表审计机构和年度内部控制审计机构。
天健具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（四）聘任财务负责人
公司于2023年9月11日召开第六届董事会第四十一次（临时）会议，审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》。经公司总经理提名，董事会提名委员会及审计与合规委员会审核，董事会同意聘任姚建华为公司财务负责人，任职期限自董事会审议通过之日至第六届董事会任期届满。
公司财务负责人的提名及聘任流程符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
（五）会计估计变更
公司于2023年8月28日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过《关于会计估计变更的议案》。因公司合并报表范围发生变化，为有效覆盖新增合并报表范围内子公司的固定资产折旧和无形资产摊销方法，公司对固定资产的折旧方法及无形资产的摊销方法进行变更。
公司本次会计估计变更，符合相关法律、法规的规定和公司实际经营情况，变更后的会计估计体现了谨慎性原则，能够更准确、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会审议本次会计估计变更的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）提名董事、聘任高级管理人员
1、公司于2023年1月5日召开第六届董事会第三十次（临时）会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。董事会同意聘任常务副总经理李叶东为公司总经理，任职期限自本次董事会审议通过之日至第六届董事会任期届满。
2、公司于2023年2月23日召开第六届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过《关于聘任关健伟、田丰为公司副总经理的议案》。经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审查，董事会同意聘任关健伟、田丰为公司副总经理，任职期限自董事会审议通过之日至第六届董事会任期届满。
3、公司分别于2023年7月31日、8月17日召开了第六届董事会第三十九次（临时）会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举刘国常为公司独立董事的议案》，选举刘国常为公司第六届董事会独立董事（会计专业人士），任职期限自股东大会审议通过之日至第六届董事会任期届满。
4、公司分别于2023年9月11日、9月27日召开了第六届董事会第四十一次（临时）会议及2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于增补黄纪元为公司董事的议案》，增补黄纪元为公司第六届董事会董事，任职期限自股东大会审议通过之日至第六届董事会任期届满。
5、公司于2023年12月7日召开第六届董事会第四十五次（临时）会议，审议通过了《关于董事会换届及选举第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届及选举第七届董事会独立董事候选人的议案》，于12月25日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届及选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届及选举第七届董事会独立董事的议案》，选举陈建良、李叶东、邓家青、赵倩、钟勇、黄纪元6人为公司第七届董事会非独立董事，选举李进一、刘国常、黄舒萍3人为公司第七届董事会独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（七）高级管理人员薪酬
公司分别于2023年3月20日、3月30日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第六届董事会第三十五次会议，审议通过《关于高管层2022年度薪酬考核和2023年度业绩考核目标的议案》。公司能严格按照公司董事、监事和高级管理人员薪酬和有关业
绩考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，2022年年度报告中关于高级管理人员薪酬的披露内容与实际情况一致。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制度的规定和要求，忠实勤勉、独立公正地履行职责，参与公司决策，对公司的经营管理及业务发展提出积极的建议，充分发挥独立董事作用，促进公司的发展和规范运作，切实维护公司和股东的合法利益。报告期内，本人加强学习中国证监会、深圳证券交易所及广东证监局发布的最新法律法规和通讯监管材料，积极参加深圳证券交易所、广东证监局组织的培训，不断提高自己的履职能力，为公司持续、稳健地发展提供更好的决策参考。
本人在公司第七届董事会换届选举完成后已不再担任公司独立董事职务及相应董事会委员会职务，衷心感谢公司管理层及其他工作人员对本人担任独立董事工作的全力支持！
独立董事：朱桂龙2024年3月28日