证券代码：002161 证券简称：远望谷
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第一期员工持股计划(草案)
（二次修订稿）
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
二零二一年四月
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声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
二、参加本次员工持股计划的员工总人数为95人，其中参与本员工持股计划的董事(不含独立董事)、监事和高级管理人员共计10人。
三、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过公司2019年2月15日至2020年8月19日期间的回购股份以3,999.13万元转让予员工持股计划取得公司股份并持有，合计10,123,753股，占公司总股本的比例为1.36%。
任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
上述回购股份是指经公司于2019年2月15日召开的2019年第一次临时股东大会、2020年2月20日召开了第六届董事会第九次（临时）会议批准实施的回购股份事项。
四、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。
五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为3,999.13万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。
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六、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
七、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月。
八、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
九、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第一期员工持股计划(草案)经公司股东大会批准。
十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一章 释义 ...... 6
第二章 本员工持股计划的目的与原则 ...... 7
第三章 本员工持股计划的参与对象、确定标准 ...... 8
第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 10
第五章 本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...... 12
第六章 持有人的权利和义务 ...... 15
第七章 本员工持股计划的管理模式 ...... 16
第八章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 23
第九章 本员工持股计划的会计处理 ...... 27
第十章 本员工持股计划履行的程序 ...... 28
第十一章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 29
第十二章 其他事项 ...... 29
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第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 远望谷、本公司、公司、上市公司 | 指 | 深圳市远望谷信息技术股份有限公司(含下属分、子公司) |
| 本员工持股计划/员工持股计划 | 指 | 深圳市远望谷信息技术股份有限公司第一期员工持股计划(草案) |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 深圳市远望谷信息技术股份有限公司A股普通股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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第二章 本员工持股计划的目的与原则
一、本员工持股计划的目的
为了进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报，现根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本员工持股计划。
二、本员工持股计划的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
(三)风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 本员工持股计划的参与对象、确定标准
一、参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象。参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
二、参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的公司或下属公司任职的以下人员：
(一)公司管理层(董事、监事、高级管理人员)；
(二)公司中层管理人员及核心技术(业务)骨干；
(三)公司除上述人员外，经申请公司批准的员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
三、本员工持股计划的持有人范围
参加本次员工持股计划的员工总人数为95人，其中参与本员工持股计划的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员共计10人，参加对象持有本员工持股计划份额的情况具体如下；
| 姓名 | 职务 | 股数(股) | 占本次员工持股计划比例 | 占目前总股本的比例 |
| 成世毅 | 高级副总裁 | 532,000 | 5.25% | 0.0719% |
| 徐超洋 | 董事 | 288,000 | 2.84% | 0.0389% |
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| 宋晨曦 | 财务总监、财务负责人 | 448,000 | 4.43% | 0.0606% |
| 马琳 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 288,000 | 2.84% | 0.0389% |
| 李正山 | 董事 | 80,000 | 0.79% | 0.0108% |
| 李自良 | 监事 | 40,000 | 0.40% | 0.0054% |
| 刘兵 | 监事 | 235,000 | 2.32% | 0.0318% |
| 杨冰 | 监事 | 30,000 | 0.30% | 0.0041% |
| 王云波 | 高级副总裁 | 450,000 | 4.44% | 0.0608% |
| 朱珊 | 高级副总裁 | 200,000 | 1.98% | 0.0270% |
| 中层管理人员、核心技术(业务)骨干(85人) | 7,532,753 | 74.41% | 1.0183% | |
| 合计(95人) | 10,123,753 | 100.00% | 1.3685% | |
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第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划筹集资金总额上限为3,999.13万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、本员工持股计划涉及的标的股票来源
公司于2019年2月15日召开了2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<回购公司部分股份的方案>的议案》，于2020 年2月20日召开了第六届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于<回购公司部分股份方案>的议案》。
公司于2019年1月31日披露了第一期《关于回购公司部分股份的方案》，并于2019 年6月27日实施了首次回购。截至2020年2月14日，公司第一期回购的实施期限已满，以集中竞价方式累计回购公司股份1,364,292股，占公司总股本的0.18%；回购股份最高成交价为7.39 元/股，最低成交价为7.15元/股，已支付的总金额为10,000,021.23元（含佣金等交易费用）。
公司于2020年2月22日披露了第二期《关于<回购公司部分股份方案>的公告》,并于2020年4月30日实施了首次回购。截至2020年8月19日，公司
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第二期股份回购期限已届满，公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份8,759,461股，占公司总股本的1.18%；回购股份最高成交价为8.20元/股，最低成交价为7.46元/股，成交总金额为69,982,677.78元（不含手续费）。
截至目前，公司累计回购股份合计为10,123,753股，最高成交价为8.20元/股，最低成交价为7.15元/股，支付的总金额为79,982,699.01元。具体内容详见公司披露的相关公告。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
三、本员工持股计划购买股票价格
本员工持股计划以3,999.13万元受让公司已回购的股票。
四、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划将通过公司2019年2月15日至2020年8月19日期间的回购股份以3,999.13万元转让予员工持股计划取得公司股份并持有，合计10,123,753股，占公司总股本的比例为1.37%。
任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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第五章 本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
一、本员工持股计划的存续期
(一)本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
(二)本员工持股计划的锁定期满后，在本计划账户资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
(三)本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
二、本员工持股计划所涉及标的股票的锁定期
(一)锁定期与解锁安排
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一批解锁时点 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月 | 20% |
| 第二批解锁时点 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月 | 40% |
| 第三批解锁时点 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月 | 40% |
(二)业绩考核
1、公司业绩考核
公司达到下述业绩考核指标时，出售对应解锁时点的股票获得的资金归全体
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持有人所有：
| 解锁安排 | 业绩考核目标 |
| 第一批解锁时点 | 2020年公司营业收入或归属于上市公司股东的净利润不低于2019年的营业收入或归属于上市公司股东的净利润； |
| 第二批解锁时点 | 2021年公司营业收入较2020年的增长大于等于30%或2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年的增长大于等于30% |
| 第三批解锁时点 | 2022年公司营业收入较2021年的增长大于等于30%或2022年归属于上市公司股东的净利润较2021年的增长大于等于30% |
2、 个人绩效考核
若公司业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：
（1）考核结果：B+及B+以上，解锁比例为100%；
（2）考核结果：B+以下（不含B+），解锁比例为0%。
3、考核结果处置安排
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会办理该考核期对应批次的持股计划份额的收回和处置手续，在其锁定期届满后将其全部出售（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），所获得的资金归属于公司；该部分股票出售前所获得的现金分红等权益(如有)归属于公司。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，但持有人个人绩效考核未达标，员工持股计划管理委员会有权对该持有人的员工持股计划权益进行处置，
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重新分配。在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利一并锁定，该现金股利的解锁期与相对应股票相同。
4、解锁后的相关注意事项
本员工持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
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第六章 持有人的权利和义务
一、持有人的权利
(一)依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
(二)参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
(三)对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
(四)员工持股计划持有公司股票的表决权由管理委员会代为行使。
(五)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
二、持有人的义务
(一)遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
(二)依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。
(三)本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让所持有本计划的份额。
(四)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第七章 本员工持股计划的管理模式本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
(一)持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、本员工持股计划存续期内，公司以配股等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订《员工持股计划管理细则》；
5、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
(二)首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。首次持有人会议召开前，由公司董事会
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秘书代表员工持股计划管理委员会主持工作。
(三)召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点及召开方式；
2、拟审议的事项(会议提案)；
3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
4、会议表决所必需的会议材料；
5、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
6、联系人和联系方式；
7、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
(四)持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取现场或通讯表决方式。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
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决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需 2/3（不含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
(五)单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
(六)单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
二、管理委员会
(一)员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
(二)管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
(三)管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理细则》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
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3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员本工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
(四)管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利；
4、拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、根据管理细则对持股计划的财产进行处置；
7、办理员工持股计划份额继承登记；
8、持有人会议授权的其他职责。
(五)管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议；
2、召集和主持管理委员会会议；
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3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、管理委员会授予的其他职权。
(六)管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
(七)管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
(八)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
(九)管理委员会决议表决方式为记名投票表决、举手表决或其他表决方式。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
(十)管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
(十一)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理细则》管理员工持股计划资产，并维护本员工持股计划
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持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全。管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
四、员工持股计划的风险防范及隔离措施
(一)员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
(二)本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理细则》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
(三)存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
五、持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、截止本员工持股计划草案公告之日，公司控股股东未参加本次员工持股计划，因此，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、除公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，持有人徐超洋先生与公司董事长陈光珠女士存在亲属关系外，本次员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署《一致行动协
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议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为关联人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决。
3、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会上审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。
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第八章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、本员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
二、本员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满如未展期则自行终止。
本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以提前终止或延长。
三、本员工持股计划的资产构成
(一)公司股票：本员工持股计划成立时，以3,999.13万元受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票。
(二)现金存款和应计利息。
(三)资金管理取得的收益等其他资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
四、员工持股计划的清算与分配
(一)管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
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(二)员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
(三)在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
五、持有人权益的处置
（一）在存续期内，持有人所持本员工持股计划份额或权益不得退出或用于质押、担保及偿还债务。
（二）在存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让所持有本计划的份额或权益。
（三）持有人所持份额或权益取消的情形发生如下情形之一的，管理委员会有采用以下方式对持有人的员工持股计划权益进行处置：
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原定认购价格强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原定认购价格承接受让的员工持股计划权益：
(1)持有人主动辞职或擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的；
(2)持有人在劳动合同到期后未与公司或子公司续签劳动合同的；
(3)持有人因违反法律、行政法规而被公司解除劳动合同的；
(4)持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司或子公司解除劳动合同的；
(5)持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致 其不符合参与本员工持股计划条件的；
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(6)管理委员会认定的其他情形。
(四)出现下列几种情况时，持有人所持份额或权益不作变更：
1、持有人职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、持有人退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
3、持有人丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
4、持有人死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制；
5、管理委员会认定的其他情形。
(五)持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
五、本员工持股计划应承担的税收和费用
(一)税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
(二)费用
1、证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规
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及相应的协议，从本员工持股计划资产中支付。
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第九章 本员工持股计划的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设本员工持股计划于股东大会审议通过本员工持股计划之日通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票10,123,753股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持公司股票，以2020年8月26日收盘价预测算，公司应确认总费用预计为3,918.42万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则2021年至2023年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
| 股份支付费用 （万元） | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 3,918.42 | 2,089.61 | 1,306.26 | 522.55 |
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
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第十章 本员工持股计划履行的程序
一、公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
二、公司董事会审议员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
三、公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露;员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的有表决权股东所持表决权的半数以上通过。
八、公司应在公司回购专用证券账户的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
九、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
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第十一章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
第十二章 其他事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
三、本员工持股计划自公司股东大会批准之日起生效。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
2021年4月27日