证券代码：002163 证券简称：海南发展
海控南海发展股份有限公司
（广东省深圳市南山区南油大道2061号新保辉大厦17层）
关于2021年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
二〇二一年四月
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为60,000.00万元，在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、本次非发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、海南自贸港建设和粤港澳大湾区建设进入加速期，为公司主营业务发展提供广阔空间
2019年2月，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，将建设粤港澳大湾区上升为国家战略，并提出将粤港澳大湾区建成发展活力充沛、创新能力突出、产业结构优化、要素流动顺畅、生态环境优美的国际一流湾区和世界级城市群。
2020年6月，中共中央、国务院印发《海南自由贸易港建设总体方案》，将海南自由贸易港打造成为引领我国新时代对外开放的鲜明旗帜和重要开放门户，加快建设高水平的中国特色自由贸易港。
随着海南自贸港和粤港澳大湾区建设的纵深推进，固定资产投资规模有望持续扩大，重大基础设施、商业中心、旅游配套等项目建设速度将进一步加快，对玻璃、幕墙工程等业务带来广阔的市场需求。
2、面对市场竞争压力，传统幕墙业务亟需转型升级
我国建筑幕墙行业经过多年发展，市场化程度不断提升，同质化竞争较为激烈，市场竞争压力不断加大。下游客户对幕墙企业的要求也越来越高，具有深厚的技术实力、完备的业务资质、强大的品牌影响力、以及充沛的资金等优势的综合型大型企业才能在竞争高端订单以及通过规模效应降低成本方面占据优势。传统的幕墙业务向上下游布局，提升全产业链协调和服务能力，是实现转型升级、加速迈向高质量发展的必然选择。
3、加快国有企业产业转型升级，提升企业效益和市场竞争力
2020年5月，《中共中央国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》提出坚持以供给侧结构性改革为主线，更多采用改革的办法，更多运用市场化法治化手段，加大结构性改革力度，创新制度供给，不断增强经济创新力和竞争力，适应和引发有效需求，促进更高水平的供需动态平衡。《中国共产党第十九次全国代表大会报告》中指出“支持传统产业优化升级，加快发展现代服务业，瞄准国际标准提高水平”。国有企业应通过不断聚焦打造主业的核心竞争力引领国内产业的转型发展，不断提高资本使用效率，实现由“做大”向“做强”“做优”的转变。国有企业产业升级有助于提升企业效益和市场竞争力，提高国有资产保值增值能力。
（二）本次非公开发行的目的和意义
1、共享海南自贸港和粤港澳大湾区重大战略机遇
海南自由贸易港建设与粤港澳大湾区建设是推动新时代我国区域经济发展和高水平对外开放的新举措，是中央着眼国内国际两个大局，深入研究、统筹考虑、科学谋划作出的两大重大战略决策。实施本次非公开发行有利于海南发展享受海南自贸港及粤港澳大湾区联动发展的战略机遇。
海南发展作为在深圳注册的上市公司，能够享受深圳市作为大湾区中心城市的政策优势、人才优势和资源优势。海南控股在海南省内主导或参与众多大型建筑施工项目，对海南发展所从事的玻璃幕墙业务需求旺盛，拥有较好的客户资源优势。本次非公开发行募集的资金可帮助上市公司进一步扩大业务规模，特别是利用控股股东在海南的资源优势，把握海南自贸港建设重大机遇，推进海南自贸港与粤港澳大湾区资源双向流动，进一步提升上市公司的市场影响力和核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。
2、补充营运资金需求，积极布局幕墙工程总包及内装市场
海南发展的幕墙工程产业主要包括幕墙工程及内装工程等。近年来，上市公司发挥幕墙工程的品牌价值优势，积极推动幕墙工程产业转型升级，从传统的玻璃幕墙业务逐步向幕墙工程总包与设计、内装业务升级转化。尤其是自2020年
5月实际控制人变更以来，海南发展抓住海南自贸港发展机遇，利用控股股东的资源优势，积极承建海南省大型建筑施工项目，尤其是在内装业务领域进行积极布局。内装业务拓展初期涉及资金占用周期较长，回款时间较慢，海南发展业务转型升级对流动资金提出了更高要求，因此上市公司面临一定资金压力。
本次非公开发行的募集资金将在一定程度上填补上市公司幕墙主业转型升级以及业务拓展所产生的资金缺口，夯实上市公司资本实力，增强发展动力，为公司未来的战略实施提供有力支撑。
3、降低公司资产负债率，优化资本结构，为后续布局及发展免税业务奠定良好基础
上根据上市公司控股股东海南控股相关规划，其拟支持海南发展积极投身海南自贸港建设任务，并支持海南发展布局海南省免税相关业务。为适应海南发展布局免税运营及免税产业链的发展需要，海南发展亟需调整股权结构及资产负债结构，提升未来作为多产业平台的综合管控能力。
本次非公开发行有助于改善公司资本结构和财务状况，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。截至2020年12月31日，公司合并报表资产负债率为82.14%，本次非公开发行募集资金投入上市公司后，合并报表资产负债率将下降至74.46%，资产负债结构将得以大幅优化，抵御财务风险的能力得以增强。同时，公司长远健康发展得以保障，并为海南发展后续作布局并发展免税业务奠定良好基础。
综上所述，本次非公开发行是公司紧抓粤港澳大湾区建设和海南自贸港建设的历史机遇，增强公司市场影响力和推动幕墙主业升级的重要举措。通过补充流动资金，公司可降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力。同时，本次非公开发行将进一步提升公司资本实力，为公司布局并发展免税品经营业务提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续健康发展、提升盈利能力的重要举措。
三、本次募集资金投资项目具体情况和必要性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
1、主营业务的发展面临较大的资金需求
公司主营业务包括幕墙工程业务和玻璃及深加工制造业务，在幕墙工程项目实际执行过程中，前期招标阶段需要支付投标保证金、预付款保证金等，在项目施工阶段需垫付工程款，验收后结算付款回收时间也较长。因此，公司在业务拓展、业务执行的过程中需要具备较强的资金实力和充足的流动资金。
近年来，公司发挥幕墙工程的品牌价值优势，推动产业转型升级，从传统的玻璃幕墙业务向幕墙工程总包与设计、内装业务升级转化。公司拟抓住海南自贸港发展机遇，利用控股股东的资源优势，积极承建海南省大型建筑施工项目，并在内装领域积极布局，使得公司营运资金需求增加。此外，玻璃及深加工制造行业是资本密集行业，业务发展带来的项目投资和固定资产投资需求较高，也使得营运资金需求随之提高。
为满足日益增加的资金需求，公司部分依靠借款方式筹措资金，致使目前公司负债规模较大，资产负债率较高。未来，公司将在原有产业链的上下游持续发展并在免税品经营业务相关领域进行布局，公司营运资金的需求也将不断扩大，因此本次募集资金补充流动资金将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，为公司战略目标的实施及免税品经营业务产业布局奠定良好的基础。
2、降低公司资产负债率，优化资本结构
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司的幕墙工程业务所处行业为建筑装饰和其他建筑业（E50）；公司的玻璃及深加工制造业务所处行业为非金属矿物制品业（C30）。上述行业中选取与公司幕墙工程业务较为类似的江河集团、远大中国，以及与公司玻璃及深加工业务较为接近的南玻A、耀皮玻璃、福莱特、信义光能作为可比公司，2020年6月30日未经审计的偿债能力指标对比如下：
| 公司名称 | 资产负债率（%） | 流动比率（倍） | 速动比率（倍） |
| 江河集团 | 65.64% | 1.24 | 1.19 |
| 公司名称 | 资产负债率（%） | 流动比率（倍） | 速动比率（倍） |
| 远大中国 | 72.89% | 1.32 | 1.27 |
| 南玻A | 48.09% | 0.97 | 0.80 |
| 耀皮玻璃 | 38.00% | 1.28 | 0.86 |
| 福莱特 | 53.20% | 1.59 | 1.43 |
| 信义光能 | 36.78% | 1.77 | 1.67 |
| 平均值 | 52.43% | 1.36 | 1.21 |
| 海南发展 | 78.71% | 0.83 | 0.78 |
与可比公司相比，公司资产负债率相对较高，流动比率及速动比率相对较低，偿债能力亟需优化。高资产负债率与低流动性将对公司的融资能力以及持续经营能力造成一定制约，限制公司长期发展与财务健康状况的问题。本次非公开发行A股股票后，公司资产负债结构将得以大幅优化，抵御财务风险的能力得以增强，保障公司长远健康发展。
3、降低财务费用，提升财务稳健性水平
2018年、2019年及2020年，公司短期借款余额分别为128,420.43万元、108,436.80万元和57,036.20万元，2018年、2019年及2020年，公司利息费用分别为14,223.47万元、6,999.92万元和5,110.28万元，较高的财务成本对公司的经营业绩产生了一定影响。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，可减少公司通过筹措短期负债补充营运资金的规模，降低利息支出，提升财务稳健性水平和盈利能力。
4、充分发挥上市公司股权融资功能，拉紧与控股股东的股权纽带
公司自2007年上市以来，除2010年非公开发行股票募集资金9.32亿元外，尚未进行过其他股权融资，主要通过银行借款等间接融资渠道为日常经营筹措资金。未来随着公司各项业务的拓展，资金投入量增大，单纯依靠银行借款已无法满足公司业务长期发展的资金需求，且需要承担较大的财务费用，承担一定的财务风险。通过本次非公开发行募集资金，将充分发挥上市公司股权融资功能，多元化公司的融资渠道。
认购本次非公开发行股份后，海南控股的持股比例将提升至30.69%，公司能够进一步拉紧与控股股东的股权纽带，为后续主营业务的发展创造更有利条件。
5、建立资金护城河，为后续布局及发展免税业务奠定良好基础根据上市公司控股股东海南控股相关规划，其拟支持海南发展积极投身海南自贸港建设任务，并支持海南发展布局海南省免税品经营相关业务。为适应海南发展布局免税运营及免税产业链的需要，海南发展亟需建立资金护城河，为后续免税业务的布局与发展奠定良好基础。
（二）本次募集资金投资项目的可行性分析
1、本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有所增强，净资产水平提高，资产负债率降低，有利于优化公司资本结构，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力。
2、上市公司建立了较为完善的内控体系
公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、上市公司具有良好的产业基础和控股股东资源支持
公司主营业务涵盖玻璃产业链从上游的石英砂矿开采至下游的玻璃产品应用各个环节，并根据市场需求和产业链纵向延伸发展战略，大力开展幕墙工程业务，拥有较强的产业链上下游配套实力，在行业内具有较高的品牌知名度和较强的技术及研发优势。
公司控股股东海南控股目前是海南省最大的省级国有投资控股公司，海南发展作为海南控股下属上市平台，在产业链协同发展、业务转型升级、品牌打造及
技术研发等方面可获得控股股东的战略支持。良好的产业基础和控股股东资源支持可确保本次募集资金的使用实现预期效果。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次非公开发行完成后，公司资本金实力将有所增强，净资产水平得到提高，有利于优化公司资本结构，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障，同时也为公司向免税业务领域布局奠定良好的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
截至2020年12月31日，公司合并报表资产负债率为82.14%，本次非公开发行募集资金投入上市公司后，合并报表资产负债率将下降至74.46%。本次非公开发行可有效优化公司资本结构，改善公司财务状况，改善公司未来筹资活动现金流量，降低财务费用，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，公司长远健康发展得以保障。
综上，本次募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
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海控南海发展股份有限公司董事会
2021年4月9日