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海南发展:独立董事关于公司第七届第十次董事会非公开发行相关事项的事前认可意见 下载公告
公告日期:2021-04-10

海控南海发展股份有限公司独立董事关于公司第七届第十次董事会非公开发行相关事项的事前认可意见根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《海控南海发展股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,经认真审阅相关材料,本着认真、负责的态度,基于客观、独立判断立场,现对公司第七届第十次董事会拟审议的拟终止前次非公开发行事项和撤回申请材料,并重新申报2021年度非公开发行事项发表如下事前认可意见:

1. 公司拟撤回前次向特定对象发行股票事项申请文件并重新申报的决定,是在控股股东战略调整并结合公司实际情况后提出的,经过了审慎的分析与论证,不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响,不会损害公司及股东,特别是中小股东的利益。公司将结合监管政策、公司战略规划及发展情况调整发行方案并重新申报。经了解,公司目前各项业务经营正常,本次撤回申请文件事项不会对公司正常生产经营造成重大影响,不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。

2. 鉴于公司拟终止前次非公开发行股票事项,经公司审慎研究并与海南省发展控股有限公司(以下简称:海南发控)协商一致,公司决定解除与海南发控签署的《附生效条件的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》(以下简称“《股份认购补充协议》”)和《附生效条件的股份认购协议之补充协议(二)》,并就相关事项签署解除协议。该事项相关提请程序符合相关法律法规与《公司章程》的规定,不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响,亦不存在损害公司及公司全体股东,尤其是中小股东利益的情形。

3. 鉴于公司拟终止前次非公开发行股票,经公司审慎研究并与海南发展控股置业集团有限公司(以下简称:海控置业)协商一致,公司决定解除与海控置业公司签署的关于收购海控置业子公司海南国善实业有限公司全部股权的《股权转让协议》,就相关事项签署解除协议。该事项不会对本公司财务状况、经营成

果产生不利影响,亦不存在损害公司及公司全体股东,尤其是中小股东利益的情形。

4. 经核查,未发现公司存在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形,公司符合非公开发行股票的条件要求。

5. 2021年度非公开发行的方案制定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

6. 2021年度非公开发行股票募集资金到位后,公司总资产和净资产均将相应增加,资本金实力将有所增强,净资产水平提高,资产负债率降低,有利于优化公司资本结构,改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力,符合公司及全体股东的利益。

7. 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号文)的有关规定,公司董事会审议《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司控股股东、董事、高级管理人员出具的公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》,就2021年度非公开发行事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为,公司关于2021年度非公开发行对摊薄即期回报影响的分析,相关填补措施及承诺符合相关规定的要求,符合公司及股东的利益。

8. 2021年度非公开发行股票的发行对象海南省发展控股有限公司为公司的控股股东。因此,海南省发展控股有限公司认购2021年度非公开发行股票的行为构成关联交易。公司2021年度发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《海控南海发展股份有限公司章程》的相关规定,定价机制公允、合理,且关联交易相关事项将

会履行必要的内部决策程序,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

9. 公司按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定2021年度非公开发行的价格。2021年度非公开发行的定价原则公平、合理,未发现损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

10. 公司与认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,符合公司和全体股东的利益。

11. 鉴于2021年度非公开发行A股股票完成后,控股股东海南省发展控股有限公司持有公司股份的比例可能超过30%,导致海南省发展控股有限公司认购公司2021年度发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。海南省发展控股有限公司已承诺其认购的2021年度非公开发行股票自2021年度非公开发行结束之日起36个月内不得转让,待公司股东大会非关联股东批准后,海南省发展控股有限公司在2021年度非公开发行中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。董事会提请股东大会批准海南省发展控股有限公司免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

12. 公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况,根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号),2021年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

13. 同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作,2021年度非公开发行的相关事项尚需获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

综上,我们同意公司第七届第十次董事会拟审议的相关议案,同意将相关议案提交公司董事会、股东大会审议。

(本页无正文,为《海控南海发展股份有限公司独立董事关于公司第七届第十次董事会相关事项的事前认可意见》的签字页)

独立董事:

刘红滨 刘廷彦 李丽

2021年4月7日


  附件:公告原文
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