海控南海发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票申请文件
反馈意见
之回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）
二〇二一年六月
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年6月17日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211280号）已收悉（以下简称“《反馈意见》”），海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“申请人”“上市公司”或“海南发展”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“中信证券”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”“中审众环”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”“君合”）等中介机构，就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，现对贵会反馈问题回复如下，请贵会予以审核。公司保证所回复内容的真实性、准确性和完整性。
除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与《中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之保荐机构尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
| 黑体 | 反馈意见所列问题 |
| 宋体 | 对反馈意见所列问题的回复 |
5-1-2
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 5
问题3 ...... 18
问题4 ...... 26
问题5 ...... 31
问题6 ...... 37
问题7 ...... 42
5-1-3
问题1本次发行对象为控股股东海南控股，请申请人补充说明（1）海南控股认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）海南控股从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、海南控股认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形海南发展本次非公开发行的认购对象为控股股东海南控股。海南控股成立于2005年1月26日，是海南省国有资产监督管理委员会直接管理的大型国有企业，是海南省政府为了引进大项目，带动省外资金投资海南，推进省内重大项目实施，促进海南经济发展而设立的国有资本投资运营公司。截至2021年3月31日，海南控股总资产938.63亿元，归属于母公司所有者权益399.69亿元，货币资金84.49亿元，货币资金余额充足，具有认购发行人股票的充足资金实力。
2021年4月14日，海南控股出具了《关于资金来源的说明函》，承诺“1、本次认购资金来源于自有或自筹资金，不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形；本公司承诺，本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形”。
2021年4月10日，公司披露了《海控南海发展股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，承诺“公司不存在直接或通过利益相关方向本次非公开发行股票的认购对象提供财务资助或补偿的情形”。
5-1-4
综上，海南控股具备认购本次非公开发行股票的资金实力，本次认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
二、海南控股从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
截至本反馈回复出具之日，海南控股直接持有发行人217,934,203股股份，占发行人股份总数的27.12%。根据2021年4月13日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》及下列《声明与承诺函》，自本次非公开发行定价基准日（即2021年4月10日）前六个月，海南控股及其控制的关联方不存在减持发行人股票的情况，且至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持计划。
海南控股已就此出具《声明与承诺函》：“1、本公司自2020年5月28日起直接持有发行人27.12%股份，成为发行人的控股股东，除上述情形外，自发行人本次非公开发行定价基准日（即2021年4月10日）前六个月至本声明与承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方未持有发行人股份；2、自发行人本次非公开发行定价基准日（即2021年4月10日）前六个月至本声明与承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持发行人股份的情形；3、自本声明与承诺函出具之日起至发行人本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方不存在减持发行人股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。”
上述承诺已在公司于2021年4月10日公告的《海控南海发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》之“第九节 其他有必要披露的事项”之“一、海南控股及其控制的关联方关于不存在减持情况或减持计划的承诺”中披露。
5-1-5
三、保荐机构及律师的核查程序及核查意见
（一）保荐机构及律师核查程序
1、查阅了海南控股的营业执照、公司章程、相关审计报告/财务报表、海南控股的官方网站（http://www.hnhold.cn/）等文件；
2、查阅了海南控股出具的《关于资金来源的说明函》；
3、查阅了发行人披露的《海控南海发展股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》；
4、查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》；
5、查阅了海南控股就不存在减持情况或减持计划出具的《声明与承诺函》。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
海南控股的货币资金余额充足，具备认购本次非公开发行股票的资金实力。本次认购资金来源为海南控股自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。海南控股自海南发展本次非公开发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，海南控股已出具公开承诺并披露。问题2
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
5-1-6
一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定发行人及其合并报表范围内子公司报告期内受到的行政处罚（指已由行政机关作出书面行政处罚决定书项下的行政处罚）及相应采取的整改措施情况如下：
5-1-7
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由及罚则 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为及理由 |
| 1 | 龙马矿 | 国家税务总局海口市税务局 | 2019年3月15日 | 因龙马矿2011年12月30日之后未按规定期限办理纳税申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对龙马矿处以罚款10,000元。 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。” | 已缴纳罚款，已整改 | 否，虽罚款金额属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定的情节严重的情形，但2020年11月17日，处罚机关国家税务总局海口市税务局出具《证明》，认定左述处罚不属于重大违法违规处罚情形。 |
| 2 | 精美特 | 国家税务总局深圳市坪山区税务局 | 2019年3月6日 | 因精美特丢失两份专用发票，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款的规定，对精美特处以罚款200元。 《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。” | 已缴纳罚款，已整改 | 否，左述罚款金额较小，罚款金额依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定不属于情节严重的情形，且国家税务总局深圳市坪山区税务局已出具《税务违法记录证明》确认该局暂未发现精美特自2019年1月1日至2019年12月31日期间有重大税务违法记录。 |
| 3 | 精美特 | 国家税务总局深圳市坪山区税务局 | 2019年6月20日 | 因精美特丢失增值税专用发票5份，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款的规定，对精美特处以罚款500元。 《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失 | 已缴纳罚款，已整改 |
5-1-8
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由及罚则 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为及理由 |
| 发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。” | ||||||
| 4 | 三鑫科技厦门分公司 | 国家税务总局厦门市思明区税务局 | 2020年11月4日 | 三鑫科技厦门分公司因未按期申报所属期2018年7-9月企业所得税，被处以罚款100元；因未按期申报所属期2018年10-12月企业所得税、增值税、城建税及附加，被处以罚款100元。 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。” | 已缴纳罚款，已整改 | 否，左述罚款金额依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定不属于情节严重的情形，且罚款金额较小。 |
| 5 | 三鑫科技 | 成都市成华生态环境局 | 2020年11月6日 | 2017年4月12日，三鑫科技承建的“成都SM城市广场外立面改造工程项目”未按规定进行排污申报，受到成都市成华生态环境局“成华环罚字[2017]005号”行政处罚。成都市成华区环境保护局依据《噪声污染防治法》第49条有关规定，要求三鑫科技发展立即改正违法行为并处罚款1.5万元。 《中华人民共和国环境噪声污染防治法》第四十九条规定：“违反本法规定，拒报或者谎报规定的环境噪声排放申报事项的，县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门可以根据不同情节，给予警告或者处以罚款。” | 已缴纳罚款，已整改 | 否，《中华人民共和国环境噪声污染防治法》第四十九条未认定左述行为属于情节严重的情形，且成都市成华生态环境局出具《证明》认定左述行为不属于重大违法违规行为。 |
| 6 | 三鑫科技北京 | 北京市怀柔区水务局 | 2019年5月23日 | 因三鑫科技北京分公司向雨水管道排放污水，违反《北京市水污染防治条例》第三十九条第二款的规定，依据《北京市水污染防治条例》第八十六条的规定应处1万元以上10万元以下罚款，依据《北京市水 | 已缴纳罚款， | 否，《北京市水污染防治条例》第八十六条未认定左述行为属于情节严重的情形， |
5-1-9
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由及罚则 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为及理由 |
| 分公司 | 行政处罚裁量基准》的规定适用B档3阶，决定对三鑫科技北京分公司处以罚款69,000元。 《北京市水污染防治条例》第八十六条规定：“违反本条例规定，向雨水收集口、雨水管道排放或者倾倒污水、污物和垃圾等废弃物的，由水务部门责令停止违法行为，对个人处一千元以上一万元以下的罚款；对单位处一万元以上十万元以下的罚款。” 《北京市水行政处罚自由裁量基准》第十四条规定：“本基准中各类违法行为依据社会危害性划定为A、B、C三个基础裁量档次。其中：‘违法行为本身社会危害性严重的’对应A档，‘违法行为本身社会危害性一般的’对应B档，‘违法行为本身社会危害性轻微的’对应C档。” | 已整改 | 依据《北京市水行政处罚自由裁量基准》第十四条的规定左述行为属于“违法行为本身社会危害性一般的”的行为，且根据北京市怀柔区水务局的确认，三鑫科技北京分公司左述违法行为属于社会危害性一般的违法行为，不属于社会危害性严重的重大违法行为。 | |||
| 7 | 广东特玻 | 惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局 | 2019年1月9日 | 2018年9月29日，广东特玻1辆叉车在作业中造成1人死亡，经调查认定，该事故为一般特种设备安全责任事故，广东特玻为事故责任单位，惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局依据《中华人民共和国特种设备安全法》第九十条第一项的规定，对广东特玻处以罚款20万元。 《中华人民共和国特种设备安全法》第九十条第一项规定：“发生事故，对负有责任的单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故，处十万元以上二十万元以下罚款”。 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局出具的《证明》及《行政处罚决定书》均认定左述事故为一般事故，且左述罚款金额依据《中华人民共和国特种设备安全法》第九十条的规定不属于较大/重大事故对应的行政处罚措施。 |
| 8 | 精美特 | 深圳市市场和质量监督管理 | 2019年1月8日 | 因精美特于2018年9月15日起在其网站上发布了违反广告法的有关宣传内容，其作为广告主违反了《中华人民共和国广告法》第九条第 | 已缴纳罚 | 否，深圳市市场监督管理局认定左述行政处罚不属于按 |
5-1-10
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由及罚则 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为及理由 |
| 委员会坪山市场监督管理局 | （三）项的规定，依据《中华人民共和国广告法》第五十七条和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款的规定，对精美特处以罚款3,000元。 《中华人民共和国广告法》第五十七条第（一）项规定：“有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由市场监督管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件：（一）发布有本法第九条、第十条规定的禁止情形的广告的”。 《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的”。 | 款，已整改 | 情节严重情形处罚，左述罚款金额较小，不属于《中华人民共和国广告法》第五十七条规定的情节严重的情形，且精美特已及时修改了广告内容，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款应当依法从轻或者减轻处罚的情形。 | |||
| 9 | 精美特 | 深圳市市场监督管理局坪山监管局 | 2019年7月16日 | 因精美特使用未经检验的特种设备叉车，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条第一款的规定，依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的规定，责令精美特停止使用未经检验的特种设备，并对精美特处以罚款30,000元。 《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条规定：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，深圳市市场监督管理局认定左述行政处罚不属于按情节严重情形处罚，且左述罚款金额按《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条规定属最低档。 |
5-1-11
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由及罚则 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为及理由 |
| 检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的”。 | ||||||
| 10 | 三鑫科技 | 北京市住房和城乡建设委员会 | 2018年6月1日 | 因三鑫科技存在电缆线沿地面明设、无防护措施，顶部作业层脚手板存在探头板，移动式操作脚手架无临边防护的问题，违反《北京市建设工程施工现场管理办法》第十三条第一款的规定，依据《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条的规定，责令三鑫科技改正，并处以罚款15,000元。 《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条规定：“违反本办法第十三条规定，未严格按照建筑业安全作业规程或者标准进行施工，造成事故隐患的，由住房城乡建设行政主管部门责令改正，可处1,000元以上1万元以下罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下罚款。未严格按照规定和标准要求进行动火作业的，由公安机关消防机构责令改正，处1万元以上3万元以下罚款。” | 已缴纳罚款并改正违法行为 | 鉴于北京市住房和城乡建设委员会对三鑫科技的罚款金额较小，不属于《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条规定的最高额处罚，且三鑫科技收到处罚决定后及时整改，消除安全隐患，同时全额缴纳了罚款，未造成安全生产事故，也未造成人员伤亡，该项违法行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 |
| 11 | 三鑫科技 | 北京市顺义区建设工程质量监督站 | 2018年7月23日 | 根据发行人的说明，2018年6月12日北京市顺义区住房和城乡建设委员会对三鑫科技承建的北京银行顺义科技研发中心工程进行专项执法检查，在检查过程中，发现三鑫科技在施工过程中存在不按照工程设计图纸施工的行为。2018年7月23日三鑫科技收到北京市顺义区住房和城乡建设委员会出具的“京建法罚（顺建）字[2018]第660062号”行政处罚决定书，因三鑫科技违反《北京市建设工程质量条例》第十一条的规定，依据《北京市建设工程质量条例》第七十五条的规定，对三鑫科技罚款 1,836.24元。 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，根据北京市顺义区建设工程质量监督站于2020年11月6日出具的《证明》，三鑫科技已缴纳罚款并完成整改。根据发行人提供的资料及确认，三鑫科技已缴纳罚款1,836.24元。 |
5-1-12
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由及罚则 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为及理由 |
| 《北京市建设工程质量条例》第七十五条规定：“违反本条例第十一条规定，施工单位在施工中偷工减料，使用不合格建筑材料、建筑构配件和设备，或者有不按照施工图设计文件或者施工技术标准施工的，由住房城乡建设或者专业工程行政主管部门责令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书。前款所称工程合同价款是指违法行为直接涉及或者可能影响的分项工程、单位工程或者建设工程合同价款。” | ||||||
| 12 | 三鑫科技 | 广州市海珠区住房和建设局 | 2020年7月27日 | 因三鑫科技施工的位于广州市海珠区琶洲互联网创新集聚区A区AH040241地块的办公商品楼工程1幢（自命名广州国美信息科技中心）项目存在工程幕墙专业分包单位项目负责人未按照规定现场履职或者组织限期整改的行为，违反《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十五条第（一）项的规定，对三鑫科技处以罚款3万元。 《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十五条第（一）项规定：“施工单位有下列行为之一的，责令限期改正，并处1万元以上3万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1,000元以上5,000元以下的罚款：（一）项目负责人未按照本规定现场履职或者组织限期整改的”。 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，左述罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于违法情节严重的情形。 |
| 13 | 三鑫科技 | 青岛市崂山区城乡建设局 | 2018年9月17日 | 因三鑫科技分包的歌尔科技产业项目一期工程幕墙工程项目在高处作业、施工用电、安全责任体系等方面存在多项安全隐患，对上述问题施工单位安全防护用具、机械设备、施工机具及配件在进入施工现场前未经查验或者查验不合格即投入使用，违反了《建设工程安全生产管理条例》第三十四条规定，依据《建设工程安全生产管理条例》第 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，左述罚款金额不属于《建设工程安全生产管理条例》第六十五条规定的情节严重的情形。 |
5-1-13
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由及罚则 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为及理由 |
| 六十五条规定，责令限期改正，并处以10万元罚款。 《建设工程安全生产管理条例》第六十五条规定：“违反本条例的规定，施工单位有下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停业整顿，并处10万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，降低资质等级，直至吊销资质证书；造成重大安全事故，构成犯罪的，对直接责任人员，依照刑法有关规定追究刑事责任；造成损失的，依法承担赔偿责任：（一）安全防护用具、机械设备、施工机具及配件在进入施工现场前未经查验或者查验不合格即投入使用的”。 | ||||||
| 14 | 三鑫科技 | 青岛市崂山区城乡建设局 | 2018年12月17日 | 因歌尔科技产业项目一期工程施工现场存在分包单位三鑫科技公司级检查资料缺失，信号工刘宝占特殊工种证涉嫌造假，自制炮车无安全防护措施、钢丝绳排列不齐、无起重限载标志、未提供零件合格证书等安全隐患，三鑫科技对现场存在的安全隐患未及时发现并采取措施予以消除，该行为违反了《山东省建筑安全生产管理规定》第二十九条的规定，根据《山东省建筑安全生产管理规定》第四十五条的规定，责令限期改正，给予警告，并罚款5,000元。 《山东省建筑安全生产管理规定》第四十五条的规定：“违反本规定，建设单位或者施工单位有下列行为之一的，由建设行政主管部门责令改正，并依照有关法律、法规的规定给予处罚：（一）未按照工程建设标准定额确定建筑工程安全措施和施工现场临时设施的费用，并将其列入工程概算的；（二）未取得安全生产许可证的；（三）未按照规定配备相应的专职安全管理人员的；（四）将安全措施和施工现场临时设施费用挪作他用的。” | 已缴纳罚款，已整改 | 否，左述罚款金额较低，且不属于《青岛市实施<山东省建筑安全生产管理规定>办法》第三十二条规定的情节严重的情形。 |
5-1-14
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由及罚则 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为及理由 |
| 《青岛市实施<山东省建筑安全生产管理规定>办法》第三十二条规定：“施工单位对施工安全事故隐患不采取措施予以消除的，由建设行政主管部门责令改正，并可处以10,000元罚款；情节严重的，处以30,000元罚款，并可依照有关规定提请颁发证书的机关依法责令停业整顿、降低资质等级或吊销资质证书。” | ||||||
| 15 | 发行人大亚湾分公司 | 惠州市应急管理局 | 2020年3月21日 | 因发行人大亚湾分公司未严格落实企业安全生产主体责任，未按规定明确各岗位的责任范围，未根据单位作业特点完善吊装作业管理制度或专项方案，未按规定开展安全生产教育和培训，对“11.15”事故的发生负有责任，违反《中华人民共和国安全生产法》第四条、第十九条、第二十五条及《生产经营单位安全培训规定》第十二条第一款、第十三条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条、《安全生产行政处罚自由裁量规则》第七条第一款及《惠州市安全生产监督管理局主要安全生产违法行为行政处罚自由裁量标准》第三十五条的规定，认定该 起事故为一般事故，造成1人死亡，对大亚湾分公司处以罚款300,000元。 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”。 《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》第七条第一款规定：“行使行政处罚自由裁量权，应当以事实为依据、以法律为准绳，全面 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，左述罚款金额依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定为最轻级别，且惠州市应急管理局作出的《行政处罚决定书》及惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区分局出具的复函认定左述安全生产事故属于一般安全生产事故，不属于较大/重大/特别重大事故（含情节特别严重）。 |
5-1-15
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由及罚则 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为及理由 |
| 分析违法行为的主体、客体、主观方面、客观方面等因素，综合裁量，合理确定应否给予行政处罚或者应当给予行政处罚的种类、幅度。给予行政处罚的种类、幅度应当与违法行为的事实、性质、情节、认知态度以及社会危害程度相当。” 《惠州市安全生产监督管理局主要安全生产违法行为行政处罚自由裁量标准》第三十五条规定：“一般事故，造成1人死亡，或者3人以上5人以下重伤（包括急性工业中毒），或者经济损失300万以上600万以下的，处20万元以上35万元以下的罚款……。” | ||||||
| 16 | 精美特 | 深圳市坪山区应急管理局 | 2018年7月19日 | 根据发行人的说明，精美特因未按规定上报2018年第二季度自查自报隐患排查情况被深圳市坪山区应急管理局下发行政（当场）处罚决定书（单位）（文书号：（深坪）应急罚当[2018]D12号），处以罚款900元。 《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条规定：“生产经营单位违反本规定，有下列行为之一的，由安全监管监察部门给予警告，并处三万元以下的罚款：……（二）未按规定上报事故隐患排查治理统计分析表的；” | 已缴纳罚款，已整改 | 否，处罚金额较小。 |
| 17 | 精美特惠州大亚湾分公司 | 惠州大亚湾经济技术开发区公安局 | 2020年4月9日 | 精美特惠州大亚湾分公司存在储存易制爆危险化学品未在作业场所设置通信、报警装置的违法行为，根据《危险化学品安全管理条例》第七十八条第一款第八项之规定，对精美特惠州大亚湾分公司处以罚款1,000元。 《危险化学品安全管理条例》第七十八条规定：“有下列情形之一的， | 已缴纳罚款，已整改 | 否，左述罚款金额较小，按《危险化学品安全管理条例》第七十八条第一款的规定属罚款最低档，不属于情节严重的情形。 |
5-1-16
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由及罚则 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为及理由 |
| 由安全生产监督管理部门责令改正，可以处5万元以下的罚款；拒不改正的，处5万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿：……（八）生产、储存危险化学品的单位未在作业场所和安全设施、设备上设置明显的安全警示标志，或者未在作业场所设置通信、报警装置的；……”。 | ||||||
| 18 | 三鑫科技 | 深圳市南山区应急管理局 | 2020年12月8日 | 2020年6月27日17时许，在南山区南头街道艺园路立润富达广场工程西区C栋10层，三鑫科技工人在外墙面吊篮内进行玻璃幕墙铝板固定作业时，发生一起高处坠落事故，造成1名施工人员死亡，直接经济损失约140万元。根据深圳市南山区政府对《南头街道立润富达广场“6.27”一般高处坠落事故调查报告》的批复，三鑫科技现场安全管理不到位，未及时发现和制止工人踩在吊篮围栏上作业的违章行为；对工人佩戴的安全带没有及时检查和更换，导致存在安全隐患；对工人安全教育培训和安全技术交底不到位，致使工人安全意识淡薄，对事故发生负有主要管理责任。以上事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十二条第（五）项、第二十五条第一款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项之规定，结合《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020年版）》第2016号违法行为实施标准的规定，决定给予220,000元罚款的行政处罚。 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”。 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，左述罚款金额依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定为较轻级别，该事故属于一般事故，不属于较大/重大/特别重大事故（含情节特别严重），且深圳市南山区应急管理局出具《关于深圳市三鑫科技发展有限公司安全生产守法情况的说明》认为根据现行法律规定无法认定左述违法行为属于重大违法。 |
5-1-17
上述第10项处罚为北京市住房和城乡建设委员会对北京新机场旅客航站楼及综合换乘中心（指廊）工程检查时，发现存在以下问题：1、西南指廊二层电缆线沿地面明设，无防护措施，不符合《施工现场临时用电安全技术规范》（JGJ46-2005）第7.2.3条；2、西南指廊登机桥顶部作业层脚手板存在探头板，不符合《建设工程施工现场安全防护、场容卫生及消防保卫标准》（DB11/945-2012）第2.4.18条；西南指廊登机桥处移动式操作脚手架无临边防护，不符合《建筑施工高处作业安全技术规范》（JGJ80-2016）第6.1.3条。2018年6月1日，北京市住房和城乡建设委员会作出“京建法罚（市）字[2018]第020107号”《行政处罚决定书》，因三鑫科技违反了《北京市建设工程施工现场管理办法》第十三条第一款的规定，依据《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条的规定，责令三鑫科技改正，并罚款15,000元。三鑫科技已缴纳上述罚款并改正违法行为。
《北京市建设工程施工现场管理办法》第十三条第一款规定：“施工单位应当严格按照建筑业安全作业规程和标准、施工方案以及设计要求进行施工，并按照本市有关施工现场消防安全管理的规定，建立健全用火用电管理制度。”第三十一条规定：“违反本办法第十三条规定，未严格按照建筑业安全作业规程或者标准进行施工，造成事故隐患的，由住房城乡建设行政主管部门责令改正，可处1,000元以上1万元以下罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下罚款。未严格按照规定和标准要求进行动火作业的，由公安机关消防机构责令改正，处1万元以上3万元以下罚款。”
鉴于北京市住房和城乡建设委员会对三鑫科技的罚款金额较小，不属于《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条规定的最高额处罚，且三鑫科技收到处罚决定后及时整改，消除安全隐患，同时全额缴纳了罚款，未造成安全生产事故，也未造成人员伤亡，该项违法行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
因此，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内受到的行政处罚均已完成整改，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成《上
5-1-18
市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、保荐机构及律师核查程序及核查意见
（一）保荐机构及律师核查程序
1、查阅收集发行人提供的报告期内的行政处罚统计表、行政处罚决定书、缴款凭证及整改文件；
2、查阅报告期内发行人及其控股子公司所在地市场监督管理主管部门、税务、外汇管理局、人力资源和社会保障、社会保险、住房公积金、自然资源和国土规划、住房与城乡建设、环境保护、安全生产监督、海关等主管部门出具的无行政处罚证明文件；
3、赴处罚出具机关访谈；
4、对发行人及其控股子公司进行公开网络检索。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人及其合并报表范围内子公司报告期内受到的上述行政处罚均已完成相应整改，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
问题3
请申请人补充说明报告期内的对外担保情况，是否存在违规担保的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人为合并报表范围外的公司提供担保情况
报告期内，发行人为合并报表范围外的公司提供担保的情况如下：
5-1-19
单位：万元
| 序号 | 担保人 | 担保方式 | 被担保人 | 担保金额 | 是否为关联方担保 | 是否履行完毕 |
| 1 | 广东特玻 | 最高额抵押担保 | 中航通飞 | 30,000 | 是 | 是 |
| 发行人 | 最高额质押担保 | 中航通飞 | 是 | 是 | ||
| 2 | 龙马矿 | 最高额抵押担保 | 海南特玻 | 5,400 | 是 | 是 |
| 3 | 发行人 | 抵押担保、质押担保 | 中航通飞 | 79,760 | 是 | 否 |
| 4 | 发行人 | 连带责任保证 | 海南特玻 | 6,360 | 是 | 是 |
| 发行人 | 连带责任保证 | 海南特玻 | 1,000 | 是 | 是 | |
| 5 | 三鑫科技 | 连带责任保证 | 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 | 3,000 | 否 | 是 |
注：担保金额只统计本金，不含利息。
二、发行人对外担保的原因、履行的审议程序及披露情况
（一）发行人及广东特玻为中航通飞提供的3亿元反担保
1、发行人对外担保的原因及基本情况
为保障发行人融资需求，公司原控股股东中航通飞于报告期期初之前，为发行人提供了总额3亿元的融资担保和1亿元的委托贷款，为广东特玻提供了1亿元的委托贷款。发行人将所持中航新材17.11%股权、广东特玻依法拥有的土地及房产所有权质押、抵押给中航通飞，作为2亿元的委托贷款的还款保证。2019年6月，上述2亿元委托贷款全部归还后，应中航通飞要求，发行人将中航新材17.11%股权及广东特玻依法拥有的土地及房产所有权再次质押、抵押给中航通飞，作为其为公司在农业银行深圳南山支行3亿元融资额度提供担保的反担保条件。
截至本回复报告出具之日，发行人在上述担保项下的借款已经偿还完毕，中航新材17.11%股权及广东特玻相关土地及房产所有权已解除质押、抵押，发行人及广东特玻为中航通飞提供的3亿元反担保已履行完毕。
2、发行人履行的审议程序及披露情况
发行人以中航新材17.11%股权质押给中航通飞，已经上市公司第六届董事会第十五次会议及2018年第五次临时股东大会审议通过。广东特玻将依法拥有
5-1-20
的土地及房产所有权抵押给中航通飞，已经上市公司第六届董事会第十九次会议及2018年年度股东大会审议通过。发行人及广东特玻为中航通飞提供的3亿元反担保事项，已经上市公司第六届董事会第二十一次会议及2019年第一临时股东大会审议通过。在上述审议程序中，独立董事均出具了事前认可函、独立意见，关联董事及关联股东遵守了回避表决制度。
2018年9月22日、2019年3月26日及2019年6月18日，上市公司先后公告了《关于控股股东为公司提供委托贷款事项涉及关联交易的公告》（公告编号：2018-096）、《关于控股股东航空工业通飞为子公司广东特玻提供委托贷款事项涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-022）和《关于调整公司金融机构融资相关抵押担保涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-041），披露了上述担保事项。
（二）龙马矿为海南特玻提供的5,400万元担保
1、发行人对外担保的原因及基本情况
2018年3月，海南特玻作为发行人控股子公司期间，发行人子公司龙马矿为海南特玻在中国农业银行海南澄迈县支行（以下简称“澄迈农行”）的贷款提供不超过5,400万元的融资担保额度。2018年11月，海南特玻成为发行人参股公司后，为了协助海南特玻逐步解决历史遗留的资金问题，发行人决定在协议有效期内继续履行上述担保事项。
2020年5月，龙马矿收到了澄迈农行发出的《贷款提前到期通知书》和《担保人履行责任通知书》，澄迈农行根据有关合同约定，认定海南特玻上述融资担保事项涉及的贷款提前到期，要求龙马矿履行担保责任。2020年10月，发行人履行了担保责任，偿还了3,594.00万元贷款。2021年6月，海南省澄迈县人民法院批准了海南特玻重整计划。龙马矿因履行担保责任而对海南特玻享有的担保债权，法院裁定确认金额共计3,618.64万元，将按确认金额得到一次性全额现金清偿。
2、发行人履行的审议程序及披露情况
海南特玻作为发行人控股子公司期间的担保，属于发行人2018年度融资担
5-1-21
保额度计划内的担保事项，已经上市公司第六届董事会第十次会议及2017年年度股东大会审议通过。海南特玻成为发行人参股公司后，上述担保涉及关联交易，已经上市公司第六届董事会第十九次会议及2018年年度股东大会审议通过，独立董事针对该事项出具了事前认可函、独立意见，关联董事及关联股东遵守了回避表决制度。2019年3月26日、2020年6月13日、2020年10月31日及2021年6月15日，发行人分别公告了《关于子公司龙马矿为海南特玻融资提供担保涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-019）、《关于子公司龙马矿收到担保人履行责任通知书的公告》（公告编号：2020-044）《关于子公司龙马矿履行担保责任的公告》（公告编号：2020-088）和《关于参股公司海南特玻破产重整事项的进展公告》（公告编号：2021-060），披露了上述担保事项及其进展情况并揭示了相关风险。
（三）发行人为中航通飞提供的7.976亿元反担保
1、发行人对外担保的原因及基本情况
发行人原控股子公司海南特玻由于经营业绩持续亏损导致资金压力较大，其在澄迈农行的部分贷款于2017年度出现了逾期情况。2018年初，发行人作为海南特玻逾期贷款的担保人，收到了澄迈农行发来的《担保人履行责任通知书》。为了降低发行人的债务和担保风险，经与农业银行协商，发行人原控股股东中航通飞决定承接发行人为海南特玻提供的部分担保，承接的担保额度为79,760万元。同时，发行人以石岩项目未来获得的地面物业及地下物业的产权及收益权抵押给中航通飞，作为其为海南特玻提供担保的反担保措施。2020年4月，发行人与中航通飞、海南特玻签署了反担保合同之补充协议，进一步将反担保的担保财产范围明确限制在发行人在石岩项目中未来可取得的物业产权和收益权内，也即即使石岩项目收益低于7.976亿元，发行人也不再承担提供补充担保的责任。
2020年10月，发行人收到中航通飞发来的《关于通飞公司履行对海南特玻农行贷款承担担保责任的通知》，中航通飞已向澄迈农行代为清偿海南特玻到期银行贷款本金及利息共8.5亿元，已将约定全部担保义务履行完毕，要求发行
5-1-22
人履行相应的反担保责任。根据《反担保协议》，发行人已然需要承担反担保的现实义务，待取得石岩项目回迁物业后须实际履行支付义务。故发行人于2020年确认“预计负债”8.5亿元。
2021年6月，海南省澄迈县人民法院批准了海南特玻重整计划。针对发行人向中航通飞提供的8.5亿元反担保，中航通飞已经就其履行担保责任向管理人申报了破产债权，法院裁定确认中航通飞该项8.5亿元债权将在普通债权受偿方案中受偿。根据《中华人民共和国企业破产法》和发行人与中航通飞签署的《反担保协议》及补充协议的约定，发行人该项反担保实际需履行的担保责任，需根据中航通飞对海南特玻债权的最终受偿情况进行核定。
2、发行人履行的审议程序及披露情况
上述担保事项已经上市公司第六届董事会第八次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，独立董事针对该事项出具了事前认可函、独立意见，关联董事及关联股东遵守了回避表决制度。反担保合同之补充协议的签署事项，已经上司公司第六届董事会第二十八次会议及2019年年度股东大会审议通过，独立董事针对该事项出具了事前认可函、独立意见，关联董事及关联股东遵守了回避表决制度。
2018年3月2日、2020年3月27日、2020年11月14日及2021年6月15日，发行人分别公告了《关于控股股东拟为公司控股子公司海南特玻贷款提供担保及公司提供反担保的公告》（公告编号：2018-021）、《关于拟与航空工业通飞签订<反担保合同之补充协议>的公告》（公告编号：2020-020）、《关于收到航空工业通飞履行对海南特玻担保责任并要求公司履行反担保责任的公告》（公告编号：2020-090）和《关于参股公司海南特玻破产重整事项的进展公告》（公告编号：2021-060），披露了上述担保事项及其进展并揭示了相关风险。
（四）发行人为海南特玻提供的7,360万元担保
1、发行人对外担保的原因及基本情况
2018年11月，海南特玻成为发行人参股公司时，发行人自身为海南特玻提供的仍在有效期限内的融资担保额度合计为7,360万元。为了协助海南特玻逐步
5-1-23
解决历史遗留的资金问题，根据未履行完毕的担保合同情况，发行人决定为海南特玻融资继续提供该不超过7,360万元额度担保，担保额度的使用授权期限自发行人2018年年度股东大会审议通过之日起两年内有效。
截至2020年2月末，海南特玻已归还上述担保事项的银行借款，发行人的担保责任已解除。
2、发行人履行的审议程序及披露情况
海南特玻作为发行人控股子公司期间的担保，属于发行人相应年度融资担保额度计划内的担保事项，已经上市公司董事会及股东大会审议通过。海南特玻成为发行人参股公司后，上述担保涉及关联交易，已经上市公司第六届董事会第十九次会议及2018年年度股东大会审议通过，独立董事针对该事项出具了事前认可函、独立意见，关联董事及关联股东遵守了回避表决制度。
2019年3月26日，发行人公告了《关于为海南特玻融资提供担保涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-018），披露了上述担保事项。
（五）三鑫科技为中小企业担保公司提供的3,000万元反担保
1、发行人对外担保的原因及基本情况
深圳市中航三鑫光伏工程有限公司（以下简称“三鑫光伏”）为三鑫科技的控股子公司。三鑫光伏根据自身经营需求，于2018年5月向深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“中小企业担保公司”）申请了保函担保额度3,000万元，期限为2年，额度内可用于开具各类工程保函。中小企业担保公司为三鑫光伏在银行开立保函提供了保证担保。同时，三鑫科技为三鑫光伏上述保函融资事项向中小企业担保公司提供保证反担保。
三鑫光伏于担保期限内并未实际申请开立保函。截至本回复出具日，发行人承担的反担保责任已相应解除。
2、发行人履行的审议程序及披露情况
上述担保事项已经上市公司第六届董事会第六次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，独立董事发表了相关独立意见。
5-1-24
2017年12月29日，发行人公告了《关于三鑫科技拟为三鑫光伏向深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供保证反担保的公告》（公告编号：
2017-070），披露了上述反担保事项。
三、发行人对外担保事项中对方提供的反担保情况
发行人报告期内为合并报表范围外的公司提供担保的事项中，针对龙马矿为海南特玻提供的5,400万元担保，海南特玻于2020年2月以其有权处分的账面净值为4,708.94万元的资产设备作抵押物提供了抵押反担保。上市公司第六届董事会第二十六次会议及2020年第一次临时股东大会议审议通过了《关于海南特玻拟以其资产设备向龙马矿提供反担保的议案》，同意上述反担保事项。
除上述担保事项外，针对发行人报告期内的其他对外担保，被担保方未提供反担保，具体原因如下：
1、发行人及广东特玻为中航通飞提供的3亿元反担保，以及三鑫科技为中小企业担保公司提供的3,000万元反担保，均因被担保方（中航通飞、中小企业担保公司）为发行人及下属子公司的融资提供担保而产生，且发行人承担的反担保责任未超出对方提供的担保责任范围，发行人不存在担保风险，因此无需被担保方再行提供反担保。
2、发行人为中航通飞提供的7.976亿元反担保，其产生的背景是海南特玻作为发行人控股子公司期间，发行人为其担保的部分贷款出现逾期，导致债权方澄迈农行要求发行人履行担保责任。中航通飞为降低发行人的债务和担保风险，承接了发行人为海南特玻提供的部分担保，担保额度79,760万元。发行人以石岩项目未来获得的地面物业及地下物业的产权及收益权抵押给中航通飞，作为其为海南特玻提供担保的反担保措施。2020年4月，发行人通过签署反担保合同之补充协议，进一步将反担保的担保财产范围明确限制在发行人在石岩项目中未来可取得的物业产权和收益权内，也即即使石岩项目收益低于7.976亿元，发行人也不再承担提供补充担保的责任，从而进一步降低了发行人的风险敞口。
综上，发行人为中航通飞提供7.976亿元反担保，是基于中航通飞承接了发
5-1-25
行人为海南特玻提供的担保的特殊背景，发行人提供反担保的责任范围没有超出中航通飞为海南特玻提供担保的责任范围，且发行人就该担保事项履行了相关决策程序及信息披露义务，充分保障了上市公司及中小股东的权益。
3、发行人为海南特玻提供的7,360万元担保，在担保协议签署时海南特玻为发行人控股子公司。海南特玻成为发行人参股公司后，为了协助海南特玻逐步解决历史遗留的资金问题，发行人在协议有效期内继续履行了上述担保事项，未要求海南特玻提供反担保具有合理性。截至2020年2月末，海南特玻已归还上述担保项下的银行贷款，发行人的担保责任已解除，该担保事项未对发行人造成不利影响。
四、保荐机构及律师核查程序及核查意见
（一）保荐机构及律师核查程序
保荐机构及发行人律师实施了如下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内对合并报表范围外的公司提供担保的担保协议、反担保协议、公司董事会和股东大会决议公告等文件；
2、查阅了担保项下债务清偿及担保物解除抵押、质押的相关凭证；
3、查阅了《海南省澄迈县人民法院民事裁定书》等海南特玻破产重整相关文件；
4、对发行人的相关人员进行访谈，了解上述担保行为的具体情况。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人报告期内为合并报表范围外的公司提供担保的相关安排具有合理性，履行了审议程序及披露义务；
发行人报告期内的部分对外担保未要求对方提供反担保，未要求对方提供反担保是基于该担保本身即为反担保，或该担保是在发行人早期为控股子公司提供担保的特殊背景下产生，具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东的
5-1-26
权益的情形。综上，公司的担保符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了相关决策程序及信息披露义务，不属于违规担保情形。
问题4
请申请人补充说明，控股股东控制的企业与申请人是否存在同业竞争情形，控股股东是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。【回复】
一、控股股东及其控制的其他企业与发行人的同业竞争情况
（一）发行人及控股股东主营业务情况
报告期内，发行人及其控股子公司重点发展幕墙工程、玻璃及深加工制造两大产业，主要从事幕墙及内装工程、光伏玻璃、幕墙玻璃、家电玻璃等特种玻璃产品及幕墙门窗制品的研发、生产和销售，以及玻璃用石英砂矿的开采、玻璃生产线设计与工程技术输出、特种玻璃节能环保技术输出等业务。
发行人的控股股东海南控股是海南省政府为了引进大型项目，带动省外资金投资海南，推进省内重大项目实施，促进海南经济发展而设立的综合性投资控股公司，作为控股型公司，不具体负责各业务板块的运营，主要通过下属子公司来实现对各业务板块的经营与管理，主营业务板块包括综合区域开发、新能源、水利水电、金融、旅游餐饮服务、省级土地储备、旅游消费。
截至本回复出具日，除发行人外，海南控股其他主要子公司基本情况如下：
5-1-27
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
| 1 | 海南海控能源股份有限公司 | 49,630.60 | 78.83% | 电力生产与销售、经营、投资；抽水蓄能电站及清洁能源的开发与经营；原水供应；水利、电力工程机电安装与工程施工（仅限分支机构）；承装（修、试）电力设施业务；技术研发及咨询服务；劳务服务（不含对外劳务服务）；矿产资源（非煤矿山）开采，海洋石油开采，海洋天然气开采，矿产资源勘查，燃气经营，石油、天然气管道储运，原油仓储，原油批发，成品油批发（不含危险化学品），润滑油销售，成品油仓储（不含危险化学品），石油制品销售，保税油经营，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），保税物流中心经营，保税仓库经营，海关监管货物仓储服务（不含危险化学品），船舶修理，国内船舶管理业务，船舶港口服务，船舶改装，专业保洁、清洗、消毒服务，货物进出口，技术进出口，进出口代理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 2 | 海南海控美丽乡村建设有限公司 | 82,000.98 | 100% | 城市土地综合开发、经营；房地产开发、经营；房地产销售代理；商品房销售；住宅统建代理服务；房屋经纪；物业服务；景观绿化工程，市政道路工程；酒店投资、经营、管理；项目策划；投资旅游业；投资附属商场、商务中心。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 3 | 海南鹿回头旅业投资有限公司 | 62,237 | 100% | 旅游基础设施投资开发，项目投资、管理，酒店投资管理，国际旅游度假和会议服务（旅行社业务除外），游乐项目，附属商场及商务中心（仅限分支机构经营），住宿与餐饮服务（仅限分支机构经营），疗养服务（仅限分支机构经营）。 |
| 4 | 海南莺歌海盐场有限公司 | 7,300 | 100% |
| 5 | 海南金融控股股份有限公司 | 127,661.93 | 60.83% | 对银行、证券、保险、信托、基金、资产管理、融资租赁、企业信息服务、担保再担保行业进行投资；资本运作；投融资及金融研究；企业重组、并购咨询服务。 |
| 6 | 海南发展控股置业集团有限公司 | 382,234.52 | 100% | 城市土地综合开发经营；房地产开发经营；商品房销售；房地产租赁服务；房地产项目咨询服务；建筑工程咨询服务；室内外装饰装潢工程；销售自行开发的产品；投资开发与房地产业务相关的旅游、商业设施；住宅统建代理服务；体育用品、工艺美术品、家具、五金交电、纺织品、百货、日用杂品的销售。 |
| 7 | 海南省水利电力集团有限公司 | 262,085.83 | 100% | 水利工程投资建设和运营管理；原水工程及供应、城镇供排水、污水处理、污泥处理的投资建设和运营管理；水务工程管理咨询与服务；土地整理、开发及利用；房地产、旅游投资、开发和经营管理；水利、水务经营管理有关的科学研究、技术开发和业务培训，建筑材料批发、零售及进出口贸易；河道疏浚工程。 |
| 8 | 海南海控中能建工程有限公司 | 20,000.00 | 51% | 各类工程建设活动、建筑材料批发、机械设备批发、工程管理服务、工程造价咨询业务、建设工程监理、建设工程勘察、建设工程设计、规划设计管理、工业设计服务、市政设施管理。 |
5-1-28
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
| 9 | 全球消费精品（海南）贸易有限公司 | 50,000.00 | 100% | 许可项目：免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售散装食品）；成品油零售（不含危险化学品）；保税仓库经营；保税物流中心经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；进出口代理；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；报关业务；烟草制品零售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：家用电器销售；第二类医疗器械销售；电气设备销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；家用电器零配件销售；服装服饰零售；化妆品零售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；钟表销售；礼品花卉销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；日用家电零售；日用百货销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；软件开发；商务代理代办服务；贸易经纪；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；政府采购代理服务；珠宝首饰零售；物业管理 |
（二）同业竞争情况
报告期内，海南控股作为控股型公司，与发行人不存在同业竞争。海南控股的控股子公司中，海南海控中能建工程有限公司（以下简称“海控能建”）与发行人现有业务存在少量潜在重叠情形，但不存在实质性同业竞争。海南控股其他控股子公司的主营业务与发行人主营业务无关，亦不存在同业竞争。海控能建具体情形如下：
海控能建成立于2020年2月20日，由海南控股与中国能源建设股份有限公司共同出资设立，其中海南控股持股51%。海控能建的经营范围包括“各类工程建设活动、工程管理服务、建设工程设计、规划设计管理、工业设计服务、市政设施管理”等，目前主要从事各类工程建设总承包业务，与发行人控股子公司三鑫科技的经营范围存在一定重叠。由于三鑫科技主要从事幕墙及内装工程的专业分包业务，海控能建与发行人之间不存在实质性竞争关系，但若海控能建承接的总承包合同中包含幕墙工程、室内装修工程，则可能与发行人形成竞争关系。
对此，海控能建于2020年11月出具了《避免同业竞争承诺函》，就该公司
5-1-29
及其下属企业自该承诺函签署之日后与海南发展及其下属企业同业竞争事项承诺如下：“（1）自本承诺函签署之日起，本公司及本公司下属企业不直接或间接从事、参与或进行与海南发展或其下属企业的业务存在竞争或可能构成竞争的主营业务及活动，即本公司或本公司下属企业不会承接幕墙工程或室内装修工程等海南发展或其下属企业经营的主营业务；不会直接或间接投资、收购与海南发展及其下属企业存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业，不会持有与海南发展及其下属企业存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业的任何股份、股权或权益；不会以任何方式为与海南发展及其下属企业存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。（2）自本承诺函签署之日起，若本公司及本公司下属企业获得与海南发展及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司及本公司下属企业将立即通知海南发展，尽最大努力使该等业务机会具备转移给海南发展或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给海南发展或其控股子公司。（3）如果本公司及/或本公司下属企业承接的总承包合同中包含幕墙工程、室内装修工程等海南发展或其下属企业经营的主营业务，则在发包方同意且法律法规允许的情况下将该等业务进行分包，且同等条件下应优先分包给海南发展及/或其下属企业上市公司。（4）自本承诺函签署之日起，本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与海南发展及其下属企业产生同业竞争，承诺将促使本公司下属企业采取有效措施避免与海南发展及其下属企业产生同业竞争。本公司及本公司下属企业承诺约束本公司及本公司下属企业董事、管理层按照本承诺函的要求从事或者不从事特定行为。本承诺函一经签署，即构成本公司及本公司下属企业不可撤销的法律义务。如出现因本公司及本公司下属企业违反上述承诺而导致海南发展及其下属企业受到损害的情况，本公司及本公司下属企业将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至海发控股不再系海南发展的实际控制人或海南发展终止在证券交易所上市之日止。”
二、控股股东避免同业竞争的承诺及其履行情况
对于避免同业竞争，除上述承诺外，海南控股已于取得发行人控制权时作出承诺如下：“截至本承诺函出具之日，本公司或本公司全资、控股或其
5-1-30
他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）与中航三鑫不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次权益变动不会导致新的同业竞争情形。本次权益变动完成后，就关于本公司及本公司下属企业与中航三鑫及其下属企业同业竞争事项，本公司承诺如下：（1）本公司及本公司下属企业不会以任何方式直接或间接从事与中航三鑫及其下属企业构成同业竞争或潜在的同业竞争的业务；（2）本公司不会利用中航三鑫股东身份进行损害中航三鑫及中航三鑫其他股东利益的经营活动。本承诺函自本公司盖章且本公司成为中航三鑫控股股东时生效，自本公司不再是中航三鑫控股股东或中航三鑫终止上市之日时终止。”
海南控股针对上市公司本次非公开发行作出如下承诺：“为避免和消除本公司直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他主体侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本公司承诺如下：（1）本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他主体不会以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司构成同业竞争或潜在的同业竞争的业务；（2）本公司不会利用上市公司控股股东身份进行损害上市公司及其中小股东利益的经营活动。”截至本回复报告出具之日，前述承诺正常履行中，发行人控股股东海南控股未出现违反前述承诺的情况，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）的相关要求。
三、保荐机构及律师核查程序及核查意见
（一）保荐机构及律师核查程序
保荐机构及发行人律师实施了如下核查程序：
1、查阅了控股股东及其下属企业出具的相关避免同业竞争承诺；
2、查阅了控股股东填写的调查信息表、相关企业财务数据等文件，查询了控股股东控制其他企业的商事登记信息；
5-1-31
3、对发行人及控股股东的相关人员进行访谈。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人与控股股东海南控股及下属企业不存在实质性同业竞争，本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金，募投项目实施后不会新增同业竞争。海南控股及其下属企业出具的相关避免同业竞争承诺正常履行，不存在违反承诺及损害上市公司及中小股东利益的情况，海南控股承诺及履行承诺行为符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）的相关要求。
问题5
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
（一）除发行人参股子公司宝利鑫经营范围涉及“房地产开发经营”，发行人其他控股、参股子公司经营范围不涉及房地产业务
截至本回复出具日，发行人共有14子公司及3家参股公司。截至本回复出具日，除发行人参股子公司宝利鑫经营范围涉及“房地产开发经营”，发行人其他控股、参股子公司的经营范围不涉及房地产业务，具体列示如下：
| 编号 | 公司名称 | 经营范围 | 与发行人关系 |
| 1 | 小惠矿 | 石英砂、锆、钛采选、加工及销售，泡花碱、精密铸造砂、超细粉、涂料加工及销售，普通货运，进出口业务。 | 控股子公司 |
| 2 | 龙马矿 | 采掘、洗选、生产各类精制石英砂、对内对外销售石英砂产品、生产销售石英砂深加工产品石英砂采掘完之后的土地综合利用开发、建设经营石英砂矿的专用码头。 | 控股子公司 |
| 3 | 精美特 | 一般经营项目是：玻璃深加工产品技术开发；货物及技术进出口；兴办实业（具体项目另行申报）；玻璃深加工机械设备的配件、玻璃镀膜设备的配件、五金加工件及玻璃配件的销售。 | 控股子公司 |
5-1-32
| 编号 | 公司名称 | 经营范围 | 与发行人关系 |
| 许可经营项目是：生产销售光学玻璃、ITO镀膜玻璃、光电玻璃、耐（低）辐射玻璃、屏蔽电磁波玻璃、平面显示器玻璃、太阳能玻璃、玻璃家具、家用电器及家具配套玻璃、钢化玻璃；普通货运。 | |||
| 4 | 三鑫科技 | 一般经营项目是：建筑幕墙、建筑门窗、建筑材料、装饰材料的销售；各类幕墙、门窗、光伏产品的技术研发、设计、销售；经营进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经审批的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 许可经营项目是：建筑工程总承包，房屋建筑工程，市政公用工程，机电安装工程，管道工程，工程试验检测；建筑幕墙工程、建筑门窗工程、电力工程、建筑智能化及光电装饰工程、室内（外）装饰装修工程、钢结构工程的设计与施工；建筑幕墙、建筑门窗、建筑材料、装饰材料的生产、加工；各类幕墙、门窗、光伏产品的生产、安装；承包国外工程项目。 | 控股子公司 |
| 5 | 佛山清源新能源发电投资有限公司 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；工程管理服务；安全咨询服务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属制品研发；新兴能源技术研发；信息技术咨询服务；光伏发电设备租赁；建筑材料销售；光学玻璃销售；门窗销售；金属结构销售；技术玻璃制品销售；金属材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；光伏设备及元器件销售；五金产品制造[分支机构经营]；技术玻璃制品制造[分支机构经营]；玻璃纤维增强塑料制品制造[分支机构经营]；电子元器件制造[分支机构经营]；日用玻璃制品制造[分支机构经营]；门窗制造加工[分支机构经营]；光学玻璃制造[分支机构经营]；玻璃制造[分支机构经营]；金属材料制造[分支机构经营]；金属结构制造[分支机构经营]；光伏设备及元器件制造[分支机构经营]。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 控股子公司 |
| 6 | 珠海三鑫 | 幕墙科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；幕墙工程和装饰工程的设计及技术咨询；分布式太阳能电站建筑一体化项目整体方案设计及技术咨询；节能幕墙、太阳能光伏建筑一体化研发中心；建筑幕墙和光伏工程相关外围护项目的工程承包；研发、设计、生产、加工制作、销售及安装各类幕墙、门窗、钢结构、玻璃、铝材、石材、钢材、金属五金制品等建筑装饰材料；光伏组建的加工制作；工程境外建筑幕墙工程和境内国际招标工程的承包与施工；货物进出口、技术进出口、代理进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口 | 控股子公司 |
5-1-33
| 编号 | 公司名称 | 经营范围 | 与发行人关系 |
| 除外）；对外派遣境内外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 7 | 三鑫通航 | 建设工程全过程管理、提供建设工程管理和技术服务、设备管理及咨询；提供幕墙设计、技术咨询、幕墙施工图审查、特种玻璃生产线设计与技术咨询；从事货物、技术进出口业务；投资科技型企业或其它企业和项目；供应链管理服务；国内贸易（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。 | 控股子公司 |
| 8 | 三鑫光伏 | 光伏建筑及幕墙系统的研发、设计及安装（仅限上门安装）；光伏产品的销售；太阳能屋顶设备、建筑智能化及光电装饰工程的安装（仅限上门安装）；建筑节能技术咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 | 控股子公司 |
| 9 | 三鑫晶品 | 专业承包、劳务分包；工程勘察设计；城市园林绿化；建筑物清洁服务、办公室保洁服务；企业形象策划、影视策划；技术开发、咨询、转让、服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；承办展览展示、会议服务；摄影服务；翻译服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；租赁建筑工程设备、建筑工程机械；销售五金交电、家具、机械设备、服装服饰、金属制品、文化用品、针纺织品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含卫星地面接收、发射设备）、体育用品、化工产品（不含危险化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） | 控股子公司 |
| 10 | 海南科技 | 工业设计服务；专业设计服务；工程管理服务；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；非金属矿物制品制造；玻璃制造；新材料技术推广服务；检验检测服务；余热发电关键技术研发；大气污染治理；大气环境污染防治服务；环境保护监测；国内贸易代理；销售代理；技术进出口；货物件出口；进出口代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能控制系统集成；软件开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 控股子公司 |
| 11 | 三鑫幕墙 | 设计、生产和销售建筑幕墙单元和节能门窗及其相关产品。产品在国内外市场销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 控股子公司 |
| 12 | 三鑫新能源 | 超白太阳能玻璃，深加工玻璃的生产、销售，进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 | 控股子公司 |
| 13 | 广东特玻 | 生产和销售建筑安全节能玻璃、光电玻璃、太阳能玻璃、电子平板玻璃、汽车玻璃、飞机玻璃、铁路车辆玻璃、 | 控股子公司 |
5-1-34
| 编号 | 公司名称 | 经营范围 | 与发行人关系 |
| 船用玻璃、防弹玻璃、防火玻璃等特种玻璃；研发、生产、销售钢结构、建筑门窗、建筑幕墙、玻璃深加工机械设备和机械加工配件产品；生产和销售镀膜玻璃、研发、生产及销售镀膜玻璃机械设备和机械加工配件产品；玻璃产品配置设计及技术咨询；自有物业管理。 | |||
| 14 | 三鑫香港 | 进出口贸易 | 控股子公司 |
| 15 | 海南特玻 | 投资建设在线LOW-E镀膜节能玻璃、IT薄片玻璃、铝硅高强（航空、高铁、防火防爆玻璃）、超白太阳能玻璃、相关配套的玻璃深加工产品生产及销售，采掘、洗选、加工、销售各类精制石英砂产品，自有房屋租赁，机械设备租赁，土地租赁，技术咨询，对外玻璃工程承包，玻璃技术与装备出口，进出口业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 参股子公司 |
| 16 | 中航新材 | 新型航空材料、化工产品（不含一类易制毒化学品）、建筑材料、电子产品、仪器仪表的技术开发、技术服务；销售开发后产品及新型航空材料、化工产品（销售危险化学品仅限本厂区内，不含一类易制毒化学品）、电子产品、仪器仪表、金属材料、计算机及外围设备；承揽防火、防腐、保温工程；租赁机械设备（不含汽车租赁）；家居装饰；计算机软件的技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；智能装备产品样机制造；制造智能装备（限研发、中试、设计、营销、财务、技术服务、总部管理等）；普通货运；工程设计；不存储经营含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]（危险化学品经营许可证有效期至2022年01月29日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 参股子公司 |
| 17 | 宝利鑫 | 光伏电站投资和运营；电气设备安装；光伏设备、节能设备安装和销售及相关技术服务和咨询。装饰装修设计、施工；光伏设备、节能设备的研发。 许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：商业综合体管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；新兴能源技术研发；智能输配电及控制设备销售；环境保护专用设备销售；能量回收系统研发；节能管理 | 参股子公司 |
5-1-35
| 编号 | 公司名称 | 经营范围 | 与发行人关系 |
| 服务；建筑工程机械与设备租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
发行人参股子公司宝利鑫经营范围涉及“房地产开发经营”，但根据宝利鑫出具的确认函，其未实际经营房地产开发业务，不具有房地产开发资质，未来也未计划获取房地产经营资质并开展房地产业务。除此之外，发行人控股子公司和参股子公司的经营范围均不涉及房地产相关业务。
（二）发行人控股子公司拥有的土地使用权和房产不涉及房地产业务
截至报告期末，发行人控股子公司拥有的国有土地使用权的土地用途均为工业用地；除三鑫科技拥有的证号为“鲁（2018）青岛市不动产权第0013522号”的房产规划用途为“商住、商贸、娱乐/居住”外，发行人控股子公司拥有的房产的用途为工业、科研楼、宿舍、办公等生产经营及配套用途。根据发行人出具的确认函，三鑫科技该房产系因发包人拖欠工程款，由发包方“以房抵款”所得。2021年4月，该房产已在产权交易所通过挂牌方式出售。截至本回复报告出具日，发行人控股子公司无证载用途为“商业”或“住宅”的土地使用权或自有房产物业。
保荐机构已在尽职调查报告“第二节 业务与技术调查 / 八、发行人主要资产情况 / （一）报告期末主要无形资产情况 / 2、房屋及建筑物情况”就发行人及其子公司拥有的房产不涉及房地产业务补充披露如下：
“截至报告期末，发行人控股子公司拥有的国有土地使用权的土地用途均为工业用地；除三鑫科技拥有的证号为“鲁（2018）青岛市不动产权第0013522号”的房产规划用途为“商住、商贸、娱乐/居住”外，发行人控股子公司拥有的房产的用途为工业、科研楼、宿舍、办公等生产经营及配套用途。根据发行人出具的确认函，三鑫科技该房产系因发包人拖欠工程款，由发包方“以房抵款”所得。2021年4月，该房产已在产权交易所通过挂牌方式出售。”
（三）发行人控股、参股子公司均不具备房地产开发企业资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企
5-1-36
业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。根据发行人出具的确认函，发行人控股子公司均未取得房地产开发资质等级证书，不具备房地产开发企业资质，未从事房地产开发经营活动；根据发行人参股子公司海南特玻、中航新材和宝利鑫出具的确认函，参股子公司均未取得房地产开发资质等级证书，不具备房地产开发企业资质，未从事房地产开发经营活动。
截至本回复出具日，发行人控股、参股子公司不具备开展房地产相关的资质，未开展涉及房地产相关业务。综上，发行人参股子公司宝利鑫的经营范围虽包括房地产开发经营，但其未实际开展房地产相关业务，除此之外，发行人控股、参股子公司的经营范围不涉及房地产业务；发行人控股、参股子公司拥有的土地使用权和自有房产不涉及房地产业务；发行人控股、参股子公司均不具备房地产开发企业资质。
二、保荐机构及律师核查程序及核查意见
（一）保荐机构及律师核查程序
1、查阅了发行人及其控股子公司、参股子公司营业执照；
2、查阅了发行人控股子公司的不动产权属证书，并对发行人控股子公司进行了不动产查册；
3、查阅了发行人及其参股子公司出具的《确认函》。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，发行人控股、参股公司不存在房地产相关业务。
5-1-37
问题6请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定
1、财务性投资的认定
根据2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总
5-1-38
额中扣除。
2、类金融业务的认定
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在新增拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今公司未购买任何收益波动大且风险较高的金融产品。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在投资金融业务的情况。
7、类金融业务
5-1-39
自本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在类金融业务。
8、公司拟实施的其他财务性投资情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司不存在拟实施的其他财务性投资的情形。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复出具之日，公司无实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司主营业务为幕墙工程与玻璃及深加工制造，截至2021年3月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。截至2021年3月末，公司合并资产负债表中交易性金融资产、其他权益工具投资余额为0，货币资金、预付款项、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资及其他非流动资产等可能涉及财务性投资的科目具体余额如下：
单位：万元
| 科目 | 2021年3月31日余额 | 其中财务性投资金额 |
| 货币资金 | 69,322.73 | - |
| 交易性金融资产 | - | - |
| 预付款项 | 4,537.61 | - |
| 其他应收款 | 10,574.65 | - |
| 其他流动资产 | 7,518.23 | - |
| 长期股权投资 | 9,022.13 | - |
| 其他权益工具投资 | - | - |
| 其他非流动资产 | 113,679.96 | - |
注：上表中的数据未经审计。
5-1-40
1、货币资金
发行人最近一期期末货币资金主要为银行存款、保函保证金、银行承兑汇票保证金及农民工工资保证金等，不属于财务性投资。
2、预付款项
发行人最近一期期末预付款项均为预付的采购材料款，无资金拆借等财务系投资行为，不属于财务性投资。
3、其他应收款
截止2021年3月31日，公司的其他应收款主要系保证金、经营性往来款，及子公司龙马矿因履行担保责任代海南特玻偿还的银行借款及利息款项，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截止2021年3月31日，公司的其他流动资产主要系待抵扣进项税额，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截止2021年3月31日，公司的长期股权投资主要系对联营企业的投资，具体投资企业情况如下：
| 项目 | 主营业务 |
| 中航百幕新材料技术工程股份有限公司 | 工业涂料产品的研发、生产、销售，并承接防腐、保温、防水工程 |
| 宝利鑫新能源开发有限公司 | 分布式光伏电站、县域垃圾发电、光储电站投资和地下室智慧节能项目 |
| 海南中航特玻材料有限公司 | LOW-E镀膜节能玻璃、IT薄片玻璃、铝硅高强（航空、高铁、防火防爆玻璃）、超白太阳能玻璃、相关配套的玻璃深加工产品生产及销售 |
上述公司所投资联营公司的主营业务均围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，对联营企业的投资均属于符合公司主营业务及战略发展方向的投资，不属于财务性投资。
6、其他非流动资产
5-1-41
截止2021年3月31日，公司的其他非流动资产主要系石岩玻璃加工厂城市更新单元项目的回迁物业及玻璃生产线锡液，不属于财务性投资。
综上所述，截至2021年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2021年3月31日，公司不存在财务性投资的情形。截至 2021 年 3 月31 日，公司归母净资产为83,223.89万元，本次非公开发行募集资金为人民币6亿元，在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有所增强，净资产水平提高，资产负债率降低，有利于优化公司资本结构，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力。
本次非公开发行股份的实施将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，为公司战略目标的实施及免税品经营业务产业布局奠定良好的基础。因此，本次募集资金具备必要性和合理性。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至本回复报告出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
四、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、对发行人财务人员进行访谈；
2、查阅了发行人的审计报告、季度报告等披露文件，获取了可能涉及财务
5-1-42
性投资的相关科目明细和对外投资协议等资料，结合中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答对公司持有的财务性投资情况以及投资类金融业务情况进行核查；
3、查阅了公司本次募集资金投资项目的可行性研究报告，结合公司净资产规模分析了本次募集资金的必要性和合理性；
4、了解发行人是否存在投资产业基金、并购基金的情况，并通过互联网查询公司是否存在对外投资产业基金、并购基金事项。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
2、公司最近一期末未持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
3、本次非公开发行募集资金系公司根据现有业务规模、财务状况与未来发展战略等因素确定，本次募集资金量具有必要性和合理性。
4、截至本回复报告出具之日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。问题7
请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、 发行人存在的未决诉讼或未决仲裁情况
截至本反馈回复出具之日，发行人及其子公司尚未了结的单笔涉诉标的金
5-1-43
额在1,000万元以上（不含本数），或虽未达到前述金额，但对发行人及其子公司的财务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影响的重大诉讼、仲裁包括：
1、中国建材国际工程集团有限公司与三鑫新能源建设工程施工合同纠纷2018年12月6日，中国建材国际工程集团有限公司向蚌埠市中级人民法院提起诉讼，请求判令三鑫新能源支付工程赔偿款75,384,299.72元、奖励款300万元以及财务成本200,007,067.62元
。2019年11月20日，中国建材国际工程集团有限公司与三鑫新能源签订（2019）治律调第0095号《调解协议书》，约定三鑫新能源给付给中国建材国际工程集团有限公司工程款7,083.38万元，该笔款项自2019年11月25日至2021年11月25日期间分25期清偿，中国建材国际工程集团有限公司放弃其他诉讼请求。
2019年12月4日，安徽省蚌埠市蚌山区人民法院作出“（2019）皖0303民特235号《民事裁定书》”，裁定中国建材国际工程集团有限公司与三鑫新能源签订的（2019）治律调第0095号《调解协议书》有效。
截至2021年5月31日，三鑫新能源已支付19期款项，总计约5,265万元，剩余款项将按照《调解协议书》的约定支付。
2、深圳三鑫光伏与北京国润天能新能源科技股份有限公司、西藏华信新能源有限公司建设工程施工合同纠纷
2020年6月3日，深圳三鑫光伏向安徽省庐江县人民法院提起诉讼，请求判令北京国润天能新能源科技股份有限公司支付工程款7,606,918元、按照7%的年利率从2017年10月9日计算至实际支付之日，暂计至起诉之日为1,431,791元；请求判令深圳三鑫光伏可就西藏华信新能源有限公司质押的合肥淮晶新能源电力有限公司100%股权进行折价或者拍卖、变卖并就价款优先受偿；同时，西藏华信新能源有限公司就不足清偿的部分承担连带清偿责任。
答辩期内，北京国润天能新能源科技股份有限公司提出管辖权异议，诉请
根据发行人提供的资料及说明，截至本反馈回复出具之日，诉讼程序已完结，三鑫新能源按《调解协议书》的约定分期支付相关款项。
5-1-44
根据合同约定，移送深圳市南山区人民法院管辖。2021年3月8日，安徽省庐江县人民法院作出（2020）皖0124民初6681号《民事裁定书》，裁定本案属建设工程合同纠纷，应由不动产所在地的人民法院专属管辖，驳回管辖权异议。北京国润天能新能源科技股份有限公司提其上诉，2021年4月14日，安徽省合肥市中级人民法院作出（2021）皖01民辖终136号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。
2021年5月25日，安徽省庐江县人民法院开庭审理，西藏华信新能源有限公司和合肥淮晶新能源电力有限公司缺席审理。庭审举证质证，北京国润天能新能源科技股份有限公司对于数额未提出异议，但是答辩称存在质量问题，并提出司法鉴定。深圳三鑫光伏主张工程已竣工结算，且鉴定应该以独立的诉讼请求为基础，不同意鉴定。庭审法官未准许鉴定申请。截至本反馈回复出具之日，该案庭审已结束，待法院作出一审判决。
3、三鑫科技与万宁万利隆投资有限公司装饰装修合同纠纷
2015年11月23日，三鑫科技向海南省第一中级人民法院提起诉讼，请求判令万宁万利隆投资有限公司支付拖欠的工程款、损失2,030.49万元及支付拖延付款利息，并判决确认三鑫科技对万宁万利隆商务酒店拍卖或变卖的价款享有1,000万元工程款的优先受偿权。
2016年10月27日，海南省第一中级人民法院作出“（2015）海南一中环民初字第34号”《民事判决书》，判决1、万宁万利隆投资有限公司向三鑫科技支付工程款7,028,423.45元及利息；2、确认三鑫科技就万宁万利投资有限公司欠付的上述工程款及利息对涉案的万宁万利隆商务酒店拍卖、变卖价款在因装修装饰增值部分范围内享有优先受偿权；3、判决三鑫科技应于判决生效十日内向万宁万利隆投资有限公司移交涉案相关的工程技术、工程施工资料；4、驳回原告三鑫科技的其他诉讼请求；5、驳回被告万宁万利隆投资有限公司的其他反诉请求。
2016年11月14日，万宁万利隆投资有限公司不服上述一审判决，向海南省高级人民法院提起上诉。
5-1-45
2017年3月27日，海南省高级人民法院作出“（2017）琼民终11号”《民事判决书》，变更上述一审判决第一项为万宁万利隆投资有限公司向三鑫科技支付工程款6,081,103.45元及利息，变更第二项为确认三鑫科技就万宁万利隆投资有限公司欠付的6,081,103.45元工程款对涉案的万宁万利隆商务酒店拍卖、变卖价款在因装修装饰增值部分范围内享有优先受偿权，维持上述一审判决的第三、四项，并驳回万宁万利隆投资有限公司的其他上诉请求。双方均不服提起再审，2017年12月12日，中华人民共和国最高人民法院作出“（2017）最高法民申3356号”《民事裁定书》，认为三鑫科技与万宁万利隆投资有限公司的再审申请均符合法律规定，指令海南省高级人民法院再审该案，再审期间，中止原判决的执行。
2018年7月9日，海南省高级人民法院作出“（2018）琼民再6号”民事裁定，撤销“（2017）琼民终11号民事判决”和“（2015）海南一中环民初字第34号”民事判决，将该案发回海南省第一中级人民法院重审。
2020年6月30日，海南省第一中级人民法院作出“（2018）琼96民初184号”《民事判决书》，判决1、万宁万利隆投资有限公司向三鑫科技支付工程款7,028,423.45元及利息；2、确认三鑫科技就万宁万利投资有限公司欠付的上述工程款对涉案的万宁万利隆商务酒店拍卖、变卖价款在因装修装饰增值部分范围内享有优先受偿权；3、判决三鑫科技应于判决生效十日内向万宁万利隆投资有限公司移交涉案相关的工程技术、工程施工资料；4、驳回原告三鑫科技的其他诉讼请求；5、驳回被告万宁万利隆投资有限公司的其他反诉请求。
2020年9月25日，万宁万利隆投资有限公司不服上述发回重审一审判决，向海南省高级人民法院提起上诉，请求撤销海南省第一中级人民法院作出的“（2018）琼96民初184号”民事判决第一、二、四、五项，变更第三项，改判驳回上诉人的全部诉讼请求，支持上诉人的全部反诉请求。
2021年5月24日，海南省高级人民法院作出“（2021）琼民终252号”《民事判决书》，判决1、维持海南省第一中级人民法院作出“（2018）琼96民初184号”《民事判决书》第三项、第四项、第五项；2、变更海南省第一中级人民法院作出“（2018）琼96民初184号”《民事判决书》第一项为万宁万利隆于本判决
5-1-46
生效之日起十日内向三鑫科技支付工程款6,957,049.45元及其利息；3、变更海南省第一中级人民法院作出“（2018）琼96民初184号”《民事判决书》第二项为确认三鑫科技就万宁万利隆欠付的6,957,049.45元工程款对涉案的万宁万利隆商务酒店拍卖、变卖价款在本案装修装饰增值部分范围内享有优先受偿权。4、驳回万宁万利隆投资有限公司的其他上诉请求。
截至本反馈回复出具之日，本案已二审结案，后续发行人将针对质保款未回款部分申请强制执行。
4、三鑫科技与石家庄勒泰房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷
2015年11月13日，三鑫科技向河北省石家庄市中级人民法院提起诉讼，请求判令石家庄勒泰房地产开发有限公司支付工程欠款19,993,863.86元，偿付工程欠款利息2,083,249.54元。同日，三鑫科技向河北省石家庄市中级人民法院提起财产保全申请，请求冻结石家庄勒泰房地产开发有限公司存款1,500万元或查封、冻结其相应价值的财产。
2017年7月5日，河北省石家庄市中级人民法院作出“（2016）冀01民初29号”《民事判决书》，判决石家庄勒泰房地产开发有限公司向三鑫科技支付工程欠款12,913,068.48元，并偿付工程欠款利息，驳回三鑫科技的其他诉讼请求。
2017年7月23日，三鑫科技不服上述一审判决，向河北省高级人民法院提起上诉。
2017年11月16日，河北省高级人民法院作出“（2017）冀民终678号”《民事判决书》，判决变更上述一审判决第一项为石家庄勒泰房地产开发有限公司向三鑫科技支付13,580,171.56元，并偿付工程款利息，维持上述一审判决第二项即驳回三鑫科技的其他诉讼请求。
2017年12月4日，三鑫科技向石家庄市中级人民法院申请强制执行，请求法院责令石家庄勒泰房地产开发有限公司支付工程款、利息、案件受理、保全费和迟延履行债务利息共16,145,060.02元。
截至本反馈回复出具之日，三鑫科技已收到石家庄勒泰房地产开发有限公司支付的1,200万元，剩余款项已查封石家庄勒泰房地产开发有限公司三套房
5-1-47
产、四辆汽车，尚未回款完毕。
5、三鑫科技与北京国锐房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷2020年7月1日，三鑫科技以北京国锐房地产开发有限公司拖欠工程款向北京市大兴区人民法院提起诉讼，请求判令北京国锐房地产开发有限公司支付三鑫科技工程欠款18,561,724.5元，支付相应的工程款利息。
2020年8月5日，三鑫科技向北京大兴区人民法院申请诉前财产保全，请求冻结北京国锐房地产开发有限公司存款1,850万元或查封、冻结其相应价值财产。2020年9月11日，北京市大兴区人民法院作出“（2020）京0115民初15137”号《民事裁定书》，裁定将被申请人北京国锐房地产开发有限公司银行账号中的存款18,500,000元予以冻结，期限为一年。
2020年10月12日，本案云开庭审理，北京国锐房地产开发有限公司提出管辖权异议。2020年10月13日，北京市大兴区人民法院作出（2020）京0115民初15137号《民事裁定书》，裁定驳回管辖权异议。2020年11月4日，第二次开庭审理，三鑫科技申请造价鉴定。
截至本反馈回复出具之日，本案目前尚在鉴定中。
6、珠海中城建幕墙工程项目物件损害责任纠纷系列案件
2018年、2019年、2020年，位于珠海市香洲区九洲大道东1076号的居民楼的部分业主先后在珠海市香洲区人民法院和横琴新区人民法院提起25起物件损害赔偿诉讼，2017年8月23日，台风“天鸽”登陆珠海，珠海市香洲区吉大九洲大道东1088号中城建项目施工现场的大型塔吊被大风吹倒塌，砸到了原告涉案房屋所在的居民楼，导致居民楼受损，因此请求判令中城建项目的开发商和建设单位中国城市建设控股集团（珠海）置业有限公司赔偿财产损失及房屋租金损失，并由施工单位中城投集团第六工程局有限公司、三鑫科技承担连带赔偿责任。上述25起案件标的金额总额约为1,550万元。
三鑫科技已向法院提交证据证明造成原告财产损失的倒塌塔吊为建设方中国城市建设控股集团（珠海）置业有限公司和总承包方中城投集团第六工程局
5-1-48
有限公司所有及使用，与三鑫科技无关。该案目前处于一审阶段，25起案件现正共同委托第三方鉴定机构进行修复造价鉴定，尚未得出鉴定结果，该案目前尚未审结。
7、三鑫科技与中国城市建设控股集团（珠海）置业有限公司建筑工程施工合同纠纷2017年，中国城市建设控股集团（珠海）置业有限公司向珠海市香洲区人民法院提起诉讼，认为三鑫科技怠于办理幕墙施工许可证、擅自变更施工设计、擅自停工撤场致使工期延误，请求三鑫科技继续履行合同，支付停工违约金、工期延误违约金以及诉讼费用。
2017年10月13日，三鑫科技提起反诉，认为原告长期无故拖延向其支付巨额工程款、拒绝确认工程变更签证、延迟以及未能提供施工作业面等行为违反双方《中城建大厦幕墙工程施工合同》的约定，给三鑫科技的权益造成重大损害，致使合同目的难以实现，请求法院判令解除合同，由原告支付三鑫科技已完成工程量所对应的全部工程款20,590,000元，以及延期付款利息、停工窝工等产生的损失、诉讼费用等。
2019年10月12日，珠海市香洲区人民法院作出“（2017）粤0402民初8123号”《民事裁定书》，由于中国城市建设控股集团（珠海）置业有限公司经传票传唤无正当理由拒不到庭，裁定按其撤诉处理。
2019年11月11日，珠海市香洲区人民法院作出“（2017）粤0402民初8123号”《民事判决书》，判决解除中国城市建设控股集团（珠海）置业有限公司与三鑫科技签署的《中城建大厦项目幕墙工程施工合同》，中国城市建设控股集团（珠海）置业有限公司向三鑫科技支付欠付工程款17,069,567.57元及利息、停工损失等。
2019年12月17日，三鑫科技已就上述生效民事判决书向法院申请强制执行。已查封珠海中城建1-5层商铺以及地下3层车位。
8、三鑫科技与天津泰达发展有限公司建设工程施工合同纠纷仲裁
2018年4月20日，三鑫科技向天津仲裁委员会提交《仲裁申请书》，请求
5-1-49
裁决天津泰达发展有限公司支付工程欠款、工程维修款、违约利息和律师费，共计2,844.5716万元。2018年8月20日，天津市滨海新区人民法院作出（2018）津0116财保93号《民事裁定书》，裁定冻结被申请人天津泰达发展有限公司银行存款2,844.5716万元或查封、扣押等值财产。
2021年4月16日，天津仲裁委员会作出[2018]津仲裁字第0217号裁决书，裁决天津泰达发展有限公司向三鑫科技支付工程款15,024,176.20元及利息，驳回三鑫的其他诉讼请求。
截至本反馈回复出具之日，三鑫科技已收款800万元，剩余应收工程款及利息1,147万元，三鑫将申请从法院已查封冻结的天津泰达发展有限公司的银行存款中直接强制执行。
9、三鑫科技与中国建筑股份有限公司、哈尔滨工业大学建筑设计研究院、黑龙江科技信息中心建筑工程施工合同纠纷
2016年11月6日，三鑫科技向哈尔滨市仲裁委员会提交《仲裁申请书》，请求裁决中国建筑股份有限公司支付工程欠款及利息、误期赔偿等其他费用共计22,470,835元，裁决哈尔滨工业大学建筑设计研究院、黑龙江科技信息中心在欠付工程价款范围内对三鑫科技承担责任。
2018年5月14日，哈尔滨仲裁委员会作出[2016]哈仲裁字第0850号《裁决书》，裁决中国建筑股份有限公司向三鑫科技支付工程款10,379,067.61元和工程款利息1,228,405.94元，裁决哈尔滨工业大学建筑设计研究院、黑龙江科技信息中心在中国建筑股份有限公司欠付涉案工程款范围内对三鑫科技承担责任，裁决三鑫科技向中国建筑股份有限公司支付误期赔偿费50万元。
2018年7月24日，三鑫科技向哈尔滨市中级人法院提交《撤销仲裁裁决申请书》，申请撤销上述裁决。
根据发行人说明，目前该案件尚未排期开庭。
5-1-50
10、三鑫科技与中国建筑第八工程局有限公司、北京物盛科技有限公司、华夏幸福基业股份有限公司建设工程施工合同纠纷2020年6月28日，三鑫科技向北京市丰台区人民法院提起诉讼，请求判令以中国建筑第八工程局有限公司支付工程款14,717,194元及利息，判令北京物盛科技有限公司和华夏幸福基业股份有限公司承担连带清偿责任。2020年7月13日，三鑫科技向北京市丰台区人民法院申请财产保全，请求冻结中国建筑第八工程局有限公司、北京物盛科技有限公司、华夏幸福基业股份有限公司存款共14,000,000元或查封、冻结三被申请人相应价值财产。2020年12月16日，被告方中国建筑第八工程局有限公司向北京市丰台区人民法院提起反诉，诉求
（1）判决被反诉人三鑫科技赔偿高估冒算违约金306,072.84元；（2）被反诉人三鑫科技赔偿变更施工单位所发生的费用546,840元；（3）被反诉人三鑫科技赔偿变更施工方案所发生的费用435,740.53元；（4）被反诉人承担全部诉讼费用。根据发行人确认，目前尚未收到法院送达的有关受理反诉案件的文件。
2021年6月2日，三鑫科技已向北京市丰台区人民法院提交《工程造价鉴定申请》，目前该案件在鉴定过程中。
二、发行人对符合计提条件的未决诉讼、未决仲裁事项已经充分计提预计负债
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
截至本反馈回复出具之日，发行人及其子公司诉讼标的金额1,000万元以上的重大未决诉讼、纠纷案件共10起，其中3起作为被告的案件无需计提预计负债，具体情况如下：
5-1-51
| 序号 | 案件进展情况 | 案件 名称 | 诉讼情况 | 是否计提预计负债 | 计提充分性说明 |
| 1 | 调解执行中 | 中国建材国际工程集团有限公司与三鑫新能源建设工程施工合同纠纷 | 2018年12月6日，中国建材国际工程集团有限公司向蚌埠市中级人民法院提起诉讼，请求判令三鑫新能源支付工程赔偿款75,384,299.72元、奖励款300万元以及财务成本200,007,067.62元。 | 否 | 调解结果为公司按照原合同约定支付工程款项，此前公司已将此款项确认为应付款项。三鑫新能源目前正在按照调解协议分期履行该笔工程款项的支付。截至2021年5月31日，三鑫新能源已支付19期款项，总计约5,265万元，剩余款项将按照《调解协议》的约定继续支付。因此目前公司为正常履行应付款项的支付，无需计提预计负债。 |
| 2 | 一审 审理 | 珠海中城建幕墙工程项目物件损害责任纠纷系列案件 | 2018年至2020年，位于珠海市香洲区九洲大道东1076号的居民楼的部分业主分别在珠海市香洲区人民法院和横琴新区人民法院提起25起物件损害赔偿诉讼，请求判令中国城市建设控股集团（珠海）置业有限公司赔偿财产损失及租金损失，并由中城投集团第六工程局有限公司、三鑫科技承担连带赔偿责任。 | 否 | 因造成原告财产损失的倒塌塔吊的使用及保管方均为项目发包人和总包单位，与三鑫公司无关。因此上市公司承担损失的风险较小，此或有负债既尚未构成企业需要承担的现时义务，导致经济利益流出企业的可能性较小，该义务的金额尚未能够可靠计量，无需计提预计负债。 |
| 3 | 强制 执行 | 三鑫科技与中国城市建设控股集团（珠海）置业有限公司建筑工程施工合同纠纷 | 2017年，中国城市建设控股集团（珠海）置业有限公司向珠海市香洲区人民法院提起诉讼，认为三鑫科技怠于办理幕墙施工许可证、擅自变更施工设计、擅自停工撤场致使工期延误，请求三鑫科技继续履行合同，支付停工违约金、工期延误违约金以及诉讼费用。 2017年10月13日，三鑫科技提起反诉，认为原告长期无辜拖延向其支付巨额工程款、拒绝确认工程变更签证、延迟以及未能提供施工作业面等行为违反双方《中城建大厦幕墙工程施工合同》的约定，给三鑫科技的权益造成重大损害，致使合同目的难以实现，请求法院判令解除合同，由原告支付三鑫科技已完成工程量所对应的全部工程款20,590,000元，以及延期付款利息、停工窝工等产生的损失、诉讼费用等。 2019年10月12日，珠海市香洲区人民法院作出（2017）粤0402民初8123号《民事裁定书》，由于中国城市建设控股集团（珠海）置业有限公司经传票传唤无正当理由拒不到庭，裁定按其撤诉处理。 2019年11月11日，珠海市香洲区人民法院作出（2017）粤0402民初8123号《民事判决书》，判决双方的《中城建大厦项目幕墙施工合同》解除，中国城市建设控股集团（珠海）置业有限公司支付三鑫科技工程款17,069,567.57元及利息、停工损失等，并驳回三鑫科技其他诉讼请求。 2019年12月17日，三鑫科技已就上述生 | 否 | 法院支持三鑫科技反诉请求，已在申请强制执行阶段，发行人就原告珠海中城建大厦项目折价或拍卖价款享有优先受偿权，预计诉讼风险较小。因此上市公司承担损失的风险较小，此或有负债既尚未构成企业需要承担的现时义务，导致经济利益流出企业的可能性较小，该义务的金额尚未能够可靠计量，无需计提预计负债。 |
5-1-52
| 序号 | 案件进展情况 | 案件 名称 | 诉讼情况 | 是否计提预计负债 | 计提充分性说明 |
| 效民事判决书向法院申请强制执行。 |
综上，对于发行人作为被告的未决诉讼案件、未决仲裁事项，报告期内不存在符合预计负债计提条件的事项，无需计提预计负债。。但对于其他发行人作为被告的可能需计提预计负债的尚未开庭审理或下达终审判决涉诉案件或者仲裁事项，其对发行人财务状况、报告期利润及期后利润的影响暂时无法准确估计，因此未达到该义务是发行人承担的现时义务、以及该义务的金额能够可靠地计量的确认标准，报告期未确认预计负债，符合会计准则相关规定。
三、保荐机构及会计师核查程序及核查意见
（一）保荐机构及会计师核查程序
保荐机构及发行人会计师实施了如下核查程序：
1、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网站、信用中国、企查查等公开网站查询发行人未决诉讼或未决仲裁情况；
2、取得并查阅发行人未决诉讼或未决仲裁事项涉及的起诉书、答辩状等案件资料，核查了发行人未决诉讼或未决仲裁事项的案由、案件具体进展情况，与发行人相关案件负责人进行访谈，了解案件情况进进展；
3、查阅了发行人财务报表、年度报告及定期报告，根据《企业会计准则第13号-或有事项》确定发行人未决诉讼或未决仲裁是否符合或达到预计负债的计提条件，核查发行人预计负债计提是否充分谨慎。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
截至目前，对于公司所有的未决诉讼、未决仲裁事项，发行人管理层已根据法务部、律师、财务部对未决诉讼、纠纷、担保事项潜在风险和损失的专业分析和评估结果，基于谨慎性原则，按照其在损失的可能性充分计提或预计负债，符合相关监管的要求，具备谨慎性和合理性。
5-1-53
（本页无正文，为海控南海发展股份有限公司关于《海控南海发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
海控南海发展股份有限公司
年 月 日
5-1-54
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《海控南海发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
刘 艳 吴晓光
中信证券股份有限公司年 月 日
5-1-55
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《海控南海发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日