光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2020年度内部控制评价报告的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”、“公司”）配股公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及深交所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对《桂林莱茵生物科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
光大证券保荐代表人认真审阅了《桂林莱茵生物科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》，通过询问莱茵生物董事、高级管理人员及外部审计机构等有关人士，查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度等方式，对其内部控制的合规性和有效性进行了核查。
二、内部控制建设及评价工作的总体情况
（一）公司内部控制制度的目标
1、严格遵守国家法律、法规及相关规定，贯彻执行公司各项规章制度。
2、建立和完善符合现代化管理要求的公司治理结构和内部组织结构，通过科学有效的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司达到或实现各项经营管理目标。
3、建立行之有效的风险控制系统，提高企业风险防范能力，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行。
4、建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现、纠正各项错误、舞弊
行为，保证公司各项资产的安全。
5、规范公司财务会计行为，保证会计信息及时、准确和完整，真实反映公司生产经营活动的实际情况。
6、保证公司经营管理合法合规，确保公司内部控制制度得以贯彻执行。
（二）建立内部控制制度遵循的原则
1、合法性原则：内部控制制度符合国家有关法律法规和财政部《企业内部控制基本规范》等相关文件的要求和公司的实际情况。
2、全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各种业务和事项。
3、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
4、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
5、适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
6、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
（三）内部控制建设及评价工作的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：本公司以及本公司控股的桂林莱茵投资有限公司、桂林莱茵药业有限公司、桂林皙美佳人化妆品有限公司、LAYN USAINC.、LAYN EUROPE S.R.L.、莱茵国际（香港）有限公司、上海碧研生物技术有限公司、桂林优植生活生物科技有限公司、广州嘉琳生物科技有限公司、桂林莱茵农业发展有限公司、Layn Holding Group,Inc.、HEMPRISE,LLC、成都华高生物制品有限公司。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:资金往来、采购与付款、销售与收款、成本与费用、存货、固定资产、对外投资、对外担保、财务报告、信息披露、内幕信息管理、募集资金使用、合同管理、关联交易等，涵盖日常经营管理的各个方面。上述纳入评价范围的业务和事项涵盖了公司及控股子公司经营管理的主要
方面，不存在重大遗漏。
1、公司的治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，根据建立现代企业制度的要求，建立了有股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”法人治理结构，同时制定有相应的议事规则，“三会一层”各司其职，各负其责。公司董事会设立有提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会三个专门委员会，制定有各专门委员会工作细则。议事规则和工作细则明确了各自的职责权限，在决策、执行、监督等方面形成了科学有效的职责分工和制衡机制，避免公司决策中的主观随意性和盲目性，实现公司决策的科学化、制度化、民主化。管理层根据董事会授权主持公司经营管理工作，制定内部控制政策，完善组织结构，强化检查监督与审计监督，认真组织实施董事会的各项决议，切实履行了经营管理职责。
2、公司的组织机构
公司根据职责划分并结合公司实际情况，设立了综合部、生产部、仓储部、质管部、研发部、采购部、销售部、财务部、审计部、证券投资部、项目部、植物科学创新中心等部门，制订了相应的岗位职责，各部门及生产单位职责明确，相互牵制。
公司根据实际经营需要设置下属各子公司。公司对子公司实施目标责任制和监督管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。
3、公司管理层
公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是：制定并实施内部控制制度编制计划，合理保证内部控制的有效执行，批准内部控制自查计划，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告。
4、内部审计
公司审计部门对内部控制执行情况的审计负责。主要职责是：对公司内部控制制度的建立健全和执行情况进行审计；对公司经营层及所属单位的负责人进行离任审计；对工程项目预算、决算的执行、建设成本和经济效益进行审计；对公司经营管理中的重要问题开展专项审计调查；协助监事会检查相关事项，为监事会提供所需资料；配合公司聘请的外部审计机构，完成相关审计工作；完成董事会、监事会交办的其它事宜。
5、人力资源制度
公司以公开招聘为主，坚持“公平、公正、公开”的用人制度，始终坚持以人为本，充分尊重、理解和关心员工。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利待遇、绩效考核、内部调动、职务迁升等进行了详细的规定。
6、重大投资
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，在充分调研的基础上，力控投资风险、注重投资效益。公司对外收购等重大投资活动均按照《公司章程》等制度的规定，对投资项目的必要性、可行性进行充分论证，严格履行相应的审批程序及信息披露义务。
7、对外担保
按照《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，公司严格管理对外担保行为。《对外担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。本报告期，公司对外担保情况如下：
| 关联关系 | 担保对象 | 担保金额 （万元） | 担保 类型 | 担保期限 | 是否披露 |
| 全资子公司 | 桂林莱茵投资有限公司 | 40,000 | 连带 责任 | 2020年5月8日至2020年度股东大会召开之日 | 是 |
| 控股子公司 | 成都华高生物制品有限公司 | 6,000 | 连带 责任 | 2020年11月24日至2020年度股东大会召开之日 | 是 |
8、关联交易
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易规则》等公司治理制度，规范公司关联交易审核、决策程序以及信息披露等相关流程。公司关联交易真实公允、业务行为规范、信息披露及时、切实保护了投资者利益。
9、信息披露
公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的相关规定，依法履行信息披露义务。公司完善了信息披露事务管理制度，对信息披露的原则、内容、程序、职责分工、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。
10、投资者关系管理公司制定了《投资者关系管理制度》，严格按照制度实施本年度的投资者接待管理工作。公司注重与投资者加强交流，设立了投资者专线，开通了投资者网络互动平台，并严格规范公司对外接待活动，保持与投资者的积极互动交流，同时确保信息披露的公平性，保护中小投资者的利益。公司各层次权利，决策机构，职能部门能够按照各项治理制度规范运作，公司发展战略、重大生产经营、重大财务开支等均由相关机构按照规定权限来决策执行，公司内部控制环境良好。
（四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
| 内部控制缺陷评价标准 | 对净利润的影响程度 |
| 重大缺陷 | 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万。 |
| 重要缺陷 | 占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过50万元。 |
| 一般缺陷 | 占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上，且绝对金额超过30万元。 |
（2）定性标准
重大缺陷：
1）财务报告内部控制环境无效；2）财务人员发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；销毁、藏匿、随意更改发票/支票等重要原始凭证；现金收入不入账、公款私存或违反规定设立“小金库”等情况；
3）违规泄露财务数据、重大资金往来等信息，导致公司股价严重波动或公司形象出现严重负面影响；
4）公司审计委员会和内部审计机构对财务内部控制监督无效；5）外部审计机构认为公司存在其他重大缺陷的情况。重要缺陷：
1）未经授权及履行相应的信息披露义务，进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易、资产处置、关联交易；2）公司财务人员或相关业务人员权责不清，岗位混乱，涉嫌经济、职务犯罪，被纪检监察部门双规，或移交司法机关；3）因会计政策执行偏差、核算错误等，受到处罚或对公司形象造成严重负面影响；
4）外部审计机构发现当期财务报告存在重大错报的情况。
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
（2）定性标准
重大缺陷：
1）内部控制环境无效；
2）董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；
3）违规泄露对外投资、资产重组等重大内幕信息，导致公司股价严重波动或公司形象出现严重负面影响；
4）重大事项违反公司决策程序导致公司重大经济损失；
5）外部审计机构认为公司存在其他重大缺陷的情况。
重要缺陷：
1）未经授权及履行相应的信息披露义务，进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易、资产处置、关联交易；
| 内部控制缺陷评价标准 | 给公司带来的直接损失金额 |
| 重大缺陷 | 100万元（含）以上。 |
| 重要缺陷 | 50万元（含）以上，100万元以下。 |
| 一般缺陷 | 50万元以下。 |
2）公司核心岗位权责不清，人员严重流失的情况；3）因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或对公司形象造成严重负面影响；
4）外部审计机构认为公司存在其他重要缺陷的情况。一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
三、2020年度内部控制缺陷认定及整改情况
（一）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或者重要缺陷。
（二）公司需持续改进方面
为了适应公司业务快速稳定发展的需要，在保证与财务报告相关的内部控制的有效性的基础上，公司管理层高度重视和关注公司管理相关的内部控制的优化和提升。具体包括以下方面：
1、公司全体董事、监事和管理人员将进一步加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，切实提高公司规范运作水平；
2、进一步加强公司董事、监事及管理人员对信息披露相关法律法规的学习，在未来坚决杜绝内幕消息提前泄漏的情况，严格遵守相关制度做好信息披露工作；
3、进一步加强审计人员的学习和培训。公司的审计人员需通过各种方式不断地补充业务知识和提高工作技能，从而更新工作方法，使内控检查、监督方法和评价标准更加科学、有效、实用和服务公司发展。
4、加强内控制度的宣传和教育。加大各级管理人员对内控相关法律法规及制度的学习和培训，使内控制度从思想到行动达到统一，全面提升规范运作意识和水平，进一步完善公司治理结构。
5、持续提升公司内控执行力。按照《企业内部控制基本规范》的要求,进一步加强内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设,进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。
四、董事会对内部控制的完整性、合理性和有效性的自我评估意见
莱茵生物对2020年内控有效性评价的结论为：
“公司已经根据《企业内部控制基本规范》、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
公司董事会认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。在实际工作中，还会存在部分控制环节执行不到位的情况，公司将继续广泛宣传内控制度，加强培训力度，提高广大员工的内控意识，促使其在经营管理及日常工作中得到更好的贯彻执行。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。”
五、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、保荐机构对公司内部控制评价报告的核查意见
经核查，光大证券认为：桂林莱茵生物科技股份有限公司法人治理结构较为完善，现有内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业经营管理相关的有效内部控制。桂林莱茵生物科技股份有限公司编制的《2020年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2020年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
韦 东 杨小虎
保荐机构：光大证券股份有限公司（加盖保荐机构公章）
2021年 月 日