大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 关于深圳证券交易所《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》的 回复 |
| 大华核字[2021]009923号 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对广东东方锆业科技股份有限公
司的关注函》的回复
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| 一、 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》的回复 | 1-9 | |
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对广东东方
锆业科技股份有限公司的关注函》的
回复
大华核字[2021]009923号
深圳证券交易所公司管理部：
我所接受委托，对广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方锆业”）2020年度财务报表进行了审计，公司于2021年7月7日收到贵部发来《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]第266号，以下简称“关注函”）。根据关注函的相关要求，现将有关问题回复如下：
一、【关注函问题5】
5.根据相关媒体报道，你公司2020年第四大客户厦门谦吉的法定代表人与第五大客户厦门新长景原总经理均为你公司控股股东龙蟒佰利的核心员工，你公司厦门新长景实际办公地在厦门谦吉的工商注册地，你公司第二大客户惠信泰法定代表人控制的翰鸿贸易长期拖欠你公司货款。
（1）请说明厦门谦吉法定代表人与厦门新长景原总经理是否为龙蟒佰利的员工，说明厦门谦吉、厦门新长景在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东、实际控制人、董
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监高是否存在关联关系及其他利益关系，你公司是否存在规避关联交易审议程序的情形。
（2）请说明翰鸿贸易长期拖欠你公司货款的原因，在拖欠货款的情形下你公司仍与惠信泰开展业务的原因与合理性。
（3）请说明你公司与惠信泰、厦门谦吉、厦门新长景开展的具体业务，相关业务是否真实，是否具备商业实质。
（4）请说明惠信泰是否同时为你公司供应商，你公司硅酸锆业务是否大部分已外包给惠信泰，惠信泰的硅酸锆毛利率是否显著高于你公司毛利率及原因，是否存在利益输送情形。
回复：
（一）请说明厦门谦吉法定代表人与厦门新长景原总经理是否为龙蟒佰利的员工，说明厦门谦吉、厦门新长景在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系及其他利益关系，你公司是否存在规避关联交易审议程序的情形。
关于厦门谦吉的法定代表人以及厦门新长景前任总经理，经与公司大股东龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）核实，上述两人在2020年12月31日之前并非龙佰集团的员工。因此公司与厦门谦吉及厦门新长景之间的交易不属于关联交易。厦门谦吉、厦门新长景在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系及其他利益关系，公司不存在规避关联交易审议程序的情形。
（二）请说明翰鸿贸易长期拖欠你公司货款的原因，在拖欠货款的情形下你公司仍与惠信泰开展业务的原因与合理性。
公司子公司耒阳东锆新材料有限公司于2017年12月向佛山市翰
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鸿贸易有限公司（以下简称“翰鸿贸易”）单笔销售电熔氧化锆产品
26.79万元（销售前应收账款余额为-2.51万元，销售后应收账款余额为24.28万元），交货后，翰鸿贸易对该批电熔氧化锆质量存在异议，拒绝支付货款，公司多次催收无果。2019年末，公司考虑对其
24.28万元欠款期限较长，若起诉诉讼结果不明朗且不符合成本效益原则，公司预计该款项无法收回，故该笔应收账款余额进行全额计提了坏账准备。
虽然翰鸿贸易与惠新泰之间存在关联关系，从法人主体独立性的角度讲，公司不能简单地将对佛山翰鸿应收债权直接、单方转嫁到惠信泰。而且公司与惠信泰之间的合作系硅酸锆产品，与其合作期间尚未出现争议以及货款拖欠不支付的情形，公司经过考量，24.28万元欠款的损失对于公司与惠新泰之间的合作构不成较大影响，故与惠信泰之间保持业务开展。
经公司与翰鸿贸易友好协商，双方已就2017年12月的电熔氧化锆产品产品质量问题、欠款事宜达成了一致解决方案。根据双方达成的一致意见，公司已于2021年6月3日收到翰鸿贸易2017年12月的电熔氧化锆产品货款242,800元。至此，公司与翰鸿贸易、惠信泰之间不存在债务纠纷，公司与佛山翰鸿、惠信泰之间的业务往来均按各业务合同约定正常履行中。
（三）请说明你公司与惠信泰、厦门谦吉、厦门新长景开展的具体业务，相关业务是否真实，是否具备商业实质。
公司主要向广东惠信泰新材料有限公司（以下简称“惠信泰”）销售硅酸锆产品，向厦门谦吉贸易有限公司（以下简称“厦门谦吉”）、新长景国际贸易有限公司（以下简称“厦门新长景”）销售锆矿。销售客户及数量金额明细如下：
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| 客户名称 | 销售数量（万吨） | 销售额（万元） | 销售不含税单价（元） | 销售其他客户不含税单价（元） | 备注 |
| 广东惠信泰新材料有限公司 | 0.45 | 4,537.94 | 10,030.70 | 9,887.41 | 硅酸锆 |
| 厦门谦吉贸易有限公司 | 1.00 | 3,429.20 | 3,429.20 | 2,716.56 | 重矿物 |
| 厦门新长景国际贸易有限公司 | 0.94 | 3,226.20 | 3,432.13 | 重矿物 |
公司与惠信泰的销售业务为硅酸锆产品，合同主要条款为：
“二、产品质量要求、技术标准：以供方提供的检验报告单作为验收标准。
三、交(提)货地点：供方仓库，供方代办运输。收货地址及联系人、联系电话：需方到供方工厂自提。
四、运输方式：汽运，运费由需方承担。
六、验收标准、方法及提出异议期限：按本合同第二条规定的技术标准进行验收，需方如有异议，需在货交需方之日起10个工作日内书面提出，并保留货物总量≥20%的原装货物待检，双方协商解决；协商不成，以双方确定的政府检测机构的检测为准。如需方未在规定期限内提出书面异议的，视为供方所交产品符合合同规定。”
根据上述主要合同条款，可以看出：公司是首要的义务人，负有向客户销售商品的首要责任，包括确保所销售的硅酸锆可以被客户接受；与货物相关的风险和报酬由公司承担和享有；公司具备自由的定价权，可以根据市场情况或自身意愿决定所交易商品或服务的价格等条件。公司与惠信泰的业务真实，具备商业实质。
2020年公司与厦门谦吉和厦门新长景的交易类别均为重矿物转销贸易。锆中矿洗选之后主要产生锆英砂、钛精矿，其中锆英砂属于公司生产锆制品的主要原材料。2020年受国内新冠疫情的影响，以及部分工序产能不足，公司短时间内无法消化从Image采购的锆中矿，
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为了快速回笼资金，减少开拓市场成本，公司将暂时无法消化的锆中矿通过上述贸易公司进行出售。
公司与供应商Image签订采购协议，协议主要内容为：“货物交货条款为散装船运输CIF中国主要港口”，“根据《2010年国际贸易术语解释通则》，产品合法权益和所有权将从卖方转移给买方，产品风险将从卖方转移给买方”，“产品的风险从货物从装载港装运发出开始从卖方转移给买方”，“为了完成协议规定产品交易的完成，买方作为开证申请人,以本合同项下每船货物全部发票金额向卖方澳洲国民银行NAB账号开出不可撤销不可转让信用证（LC）。信用证至少提前于装运计划规定的日期前10个工作天开出。信用证有效期从提单日期起至少90天。”。
公司与两家贸易商签订销售协议，协议主要内容为：“……含量不低于……，否则买方有权拒收”，“卖方负责协助办理清关手续并缴清进口环节增值税，买方承担进口环节的清关费用，水尺公估，港口卸船，港务港建及堆存费用等。货物到港后15天内，双方应按合同第七条的约定安排重量和品质检测，卖方在港口办理货物移交手续后由买方出具收货收据，卖方根据合同第八条的约定交单收款”。
根据上述采购协议和销售协议可以看出：
（1）根据签订的合同约定，公司是首要的义务人，负有向客户销售商品的首要责任，包括确保所销售的重矿物可以被客户接受。
（2）与重矿物相关的风险和报酬由公司承担和享有，如产品毁损的风险；
（3）公司有能力在市场上公开遴选优质客户，能够自主定价；具备自由的定价权，可以根据市场情况或自身意愿决定所交易商品或服务的价格。
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（4）公司有权自主选择供应商及客户以履行合同；公司可以自由选择供应商并与其签订合同，是履行交易的首要义务人。
（5）公司承担了与重矿物销售的主要信用风险。根据公司与Image签订的合同，即使在客户无法支付货款时，公司仍需要向Image支付采购款。
公司重矿砂的销售业务开展原因为无法消化从Image采购的重矿物，为了快速回笼资金，减少开拓市场成本，是公司积极开拓市场的战略之一。根据公司与Image签署的协议，其中主要包括包销Image在Boonanarring及后续矿藏地生产的所有锆产品的90%，即：公司保证按照市场价格购买矿区生命周期内90%以上锆产品。公司日后也会存在因行使Image重矿物包销权而实际生产经营无法完全消化时，需要对外销售的情形，该业务将渐渐形成公司的稳定业务模式之一。该收入不属于《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中第二条
（一）与主营业务无关的业务收入的扣除事项。
综上所述，公司与惠信泰、厦门谦吉、厦门新长景开展的具体业务，相关业务真实，并具备商业实质。。
（四）请说明惠信泰是否同时为你公司供应商，你公司硅酸锆业务是否大部分已外包给惠信泰，惠信泰的硅酸锆毛利率是否显著高于你公司毛利率及原因，是否存在利益输送情形。
截止2020年12月31日，公司不曾从惠新泰采购货物及服务，惠信泰不曾为公司的供应商。2021年3月份，由于惠信泰不具备锆英砂生产加工能力，故将其锆英砂对外出售，公司基于双方市场谈判，向惠信泰采购了共计482吨锆英砂。
惠信泰为公司的硅酸锆客户，公司未将硅酸锆业务外包给惠信泰。
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公司2020年度报告期内销售给惠信泰的收入为4,537.94万元，占硅酸锆总营收4,997.65万元的90.80%，产品出售价格与公司提供给其他客户的基本一致，不存在利益输送情形。对于惠信泰销售经理透露的惠信泰的硅酸锆毛利能达到6%-7%，公司无法核实，故无法详实惠信泰的硅酸锆毛利率高于公司毛利率的原因。
（五）会计师的核查程序和核查意见
1、核查程序：
（1）了解东方锆业与关联方及其交易相关的控制，查阅了龙佰集团近几年的年度报告，获取龙佰集团的关联方清单及关联交易。
（2）查询厦门谦吉和厦门新长景的工商信息，了解其股权投资关系。
（3）了解收入和成本相关的内部控制设计合理性和运行的有效性。
（4）查阅东方锆业与厦门谦吉和厦门新长景的相关合同，核查了合同主要条款，获取双方交易的相关数据，了解交易的背景及相关情况，核查厦门谦吉、厦门新长景在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与东方锆业、东方锆业控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系及其他利益关系。
（5）查阅东方锆业与翰鸿贸易的相关合同，获取双方交易的相关数据、凭证及依据，了解翰鸿贸易长期拖欠东方锆业货款的原因及业务开展的合理性。
（6）查阅东方锆业与惠信泰、厦门谦吉、厦门新长景的合同，获取双方交易的相关数据，核查合同主要条款及执行情况，分析其是否具备商业实质。
（7）获取东方锆业与惠信泰的合同和相关交易数据、凭证，核
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查其是否为东方锆业的供应商，是否大部分已外包给惠信泰。
（8）获取报告期内东方锆业硅酸锆的收入成本明细，结合同期销售成本情况，分析东方锆业销售给惠信泰的硅酸锆毛利率是否与其他客户一致，是否存在利益输送情形。
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）厦门谦吉、厦门新长景在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与东方锆业、东方锆业控股股东、实际控制人、董监高未发现存在关联关系及其他利益关系。
（2）东方锆业与翰鸿贸易交易真实合理。
（3）东方锆业与惠信泰、厦门谦吉、厦门新长景开展相关业务真实，具备商业实质。
（4）惠信泰截止2020年12月31日之前不曾为东方锆业的供应商。惠信泰为东方锆业的硅酸锆客户，东方锆业未将硅酸锆业务外包给惠信泰。对于惠信泰销售经理透露的惠信泰的硅酸锆毛利能达到6%-7%，东方锆业无法核实，故无法详实惠信泰的硅酸锆毛利率高于公司毛利率的原因。
专此说明，请予察核。（以下无正文）
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（此页无正文，为《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所<关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函>的回复》盖章页）
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