证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2021-084
广东东方锆业科技股份有限公司关于收购龙佰集团年产15000吨氯氧化锆和年产
2400吨二氧化锆生产线涉及相关资产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资孙公司焦作市维纳科技有限公司（以下简称“维纳科技”）以现金4,200.73万元收购龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）的锆业务生产线。
2、龙佰集团持有公司182,210,818股股份，占公司总股本的
23.62%，是公司控股股东。同时，公司董事长许刚先生为龙佰集团控股股东并担任龙佰集团董事长、总裁，公司董事、董事会秘书谭若闻先生为龙佰集团持股5%以上股东、副董事长谭瑞清先生之子。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项已于2021年8月6日召开的第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过。独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日
在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
4、本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。
5、为避免同业竞争公司已于2020年5月31日对龙佰集团锆业务生产线进行租赁，公司将在股东大会审议通过后与龙佰集团签署租赁终止协议。
6、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）龙佰集团股份有限公司
1、龙佰集团的基本情况
（1）公司名称：龙佰集团股份有限公司
（2）股票上市地点：深圳证券交易所
（3）股票代码及股票简称：002601 龙佰集团
（4）注册地址：焦作市中站区冯封办事处
（5）公司性质：股份有限公司
（6）法定代表人：许刚
（7）注册资本：2,239,610,256.00元
（8）统一社会信用代码：91410800173472241R
（9）经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不
含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、龙佰集团财务状况
根据龙佰集团披露的信息，最新一年一期的财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 1 | 资产总额 | 3,715,274.18 | 3,477,142.90 |
| 2 | 负债总额 | 1,800,847.61 | 1,893,384.05 |
| 3 | 所有者权益合计 | 1,914,426.58 | 1,583,758.85 |
| 4 | 归属于母公司所有者权益合计 | 1,753,967.61 | 1,419,459.44 |
| 序号 | 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 |
| 1 | 营业收入 | 464,508.98 | 1,410,816.12 |
| 2 | 营业利润 | 127,035.10 | 283,121.02 |
| 3 | 净利润 | 106,998.15 | 232,792.86 |
注：2020年财务数据已经审计，2021年1-3月财务数据未经审计。
3、主营业务发展情况
龙佰集团总部位于河南焦作西部产业集聚区，是一家大型无机精细化工集团，主要从事钛白粉、海绵钛、锆制品和硫酸等产品的生产与销售，为亚洲最大的钛白粉企业。
4、关联方履约能力分析
经查询，该关联方不是失信被执行人。龙佰集团经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。
三、标的资产的基本情况
（一）标的资产情况
公司本次收购的标的为龙佰集团锆业务生产线，即二氧化锆和氯氧化锆生产线，包括14项房屋建（构）筑物、495项设备类资产。
（二）权属情况
本次拟收购的标的资产中的房屋建筑物在租赁的集体土地上建造，导致产权证书办理存在障碍，龙佰集团出具承诺：“龙佰集团将积极协助东方锆业办理上述房屋建筑物产权证书，若因上述房产瑕疵而导致相关收购合同被认定无效或产生纠纷、或被有权机关强制拆除，相关房产不能用于公司生产经营，龙佰集团将对东方锆业因此遭受的经济损失（包括但不限于被有权机关处以罚款、被第三方追索而支付赔偿、因搬迁或停工发生的损失等）给予全额补偿，确保东方锆业不会遭受任何经济损失。”。
除上述情况之外，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。
（三）标的资产的评估情况
1、关于本次收购资产的评估情况
在评估基准日2021年6月30日，龙佰集团委估的14项房屋建（构）筑物、495项设备类资产账面净值4,092.30万元。在本报告所列假设和限定条件下，采用成本法确定龙佰集团委估资产含税市场价值为4,200.73万元，大写人民币肆仟贰佰万柒仟叁佰元，评估增值108.43
万元，增值率2.65%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 编号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | ||
| 1 | 房屋建筑物类合计 | 2,408.40 | 1,627.67 | 2,397.18 | 1,824.07 | -11.22 | 196.40 | -0.47 | 12.07 |
| 1-1 | 固定资产-房屋建筑物 | 1,891.59 | 1,306.68 | 2,006.66 | 1,574.29 | 115.07 | 267.61 | 6.08 | 20.48 |
| 1-2 | 固定资产-构筑物及其他辅助设施 | 516.82 | 320.99 | 390.52 | 249.78 | -126.30 | -71.20 | -24.44 | -22.18 |
| 2 | 设备类合计 | 5,044.56 | 2,464.64 | 5,115.27 | 3,142.00 | 70.71 | 677.37 | 1.4 | 27.48 |
| 2-1 | 固定资产-机器设备 | 4,640.37 | 2,246.45 | 4,700.94 | 2,827.48 | 60.57 | 581.03 | 1.31 | 25.86 |
| 2-2 | 固定资产-电子设备 | 404.19 | 218.19 | 414.33 | 314.52 | 10.14 | 96.33 | 2.51 | 44.15 |
| 固定资产合计 | 7,452.97 | 4,092.30 | 7,512.45 | 4,966.07 | 59.48 | 873.77 | 0.8 | 21.35 | |
评估增值原因及分析：房屋建（构）筑物账面原值2,408.40万元，账面净值1,627.67万元，评估原值2,405.63万元，评估净值1,695.19万元，评估原值减值2.77万元，减值率0.12%；评估净值增值67.52万元，增值率4.15%。评估原值减值是因为设备基础在设备类资产评估中考虑，本次构筑物中的设备基础未进行单独评估，导致评估原值减值，评估净值增值原因是房屋建造所需的人、材、机价格均有所上涨，导致评估增值。
设备类资产账面净值2,464.64万元，评估价值2,505.54万元，评估增值40.91万元，增值率1.66%，原因是评估经济使用年限多于企业折旧年限，导致评估增值。
2、评估结论成立的条件
（1）本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
（2）本评估结论仅为本评估目的服务；
（3）本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；
（4）本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
（5）本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易委托银信资产评估有限公司对上述标的进行了评估，并出具了以2021年6月30日为评估基准日的《龙佰集团股份有限公司拟转让资产涉及的部分设备及房屋建（构）筑物市场价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第2199号）。
经交易双方友好协商，参照评估报告，最终确定本次交易的价款为4,200.73万元。本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在损害任何一方或相关方利益的情况。
五、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：焦作市维纳科技有限公司
乙方（转让方）：龙佰集团股份有限公司
（一）交易标的
乙方拟转让资产涉及的部分设备及房屋建（构）筑物
（二）交易对价
根据银信资产评估有限公司出具的《龙佰集团股份有限公司拟转让资产涉及的部分设备及房屋建（构）筑物市场价值资产评估报告》
（银信评报字（2021）沪第2199号），以2021年6月30日为评估基准日，采用成本法确定龙佰集团委估资产市场价值为4,200.73万元。
（三）资金来源
自有资金或自筹资金。
（四）标的资产的交割
本协议生效1个月内，乙方向甲方办理完毕标的资产交割手续。
（五）交易对价的支付
本协议生效后6个月内，甲方向乙方支付资产转让款。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日至锆生产线交割至维纳科技名下之日为过渡期。过渡期标的资产仍由维纳科技占有、使用，过渡期标的资产的正常使用及折旧不影响标的资产的转让价格。
乙方承诺：未经甲方事先书面明示同意，过渡期内，不得将标的资产转让给任何第三方、进行质押或设置其他任何形式的担保。
（七）税费承担
因本次交易而产生的依法应当缴纳的税款，由相关各方按照有关法律法规缴纳（如涉及所得税的代扣代缴事宜，则由甲方作为代扣代缴义务人届时有权从交易对价中直接扣除纳税义务人的应纳税款）。
甲、乙双方同意办理与本协议约定的资产转让手续所产生的有关费用（如有），由甲、乙双方按照规定各自承担。
（八）违约责任及不可抗力
除不可抗力因素外，本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、作出的声明、承诺及保证，即视为该方违约，无论该违约行为是否造成守约方的实际损失，违约方均应向守约方支付转让价款的10%作为违约金。若该等违约金若不足以覆盖守约方的全部损失，包括（但不限于）为避免损失而支出的合理费用等，违约方仍应对守约方进行赔偿。
不可抗力是指各方或一方不能预见、不能避免并不能克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。
由于不可抗力的影响，致使本协议不能履行或者不能完全履行时，遇有不可抗力的一方，应将不可抗力详情及本协议不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明提供给对方。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
遇有不可抗力事件的一方，应采取一切必要措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
在不可抗力发生期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。
（九）争议解决方式
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或者纠纷，应首先通过友好协商的方式解决。若于争议或纠纷发生之日起30日内仍不能通过协商方式解决的，则任何一方可向甲方住所地人民法院提起诉讼解决。
除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
（十）成立与生效条件
本协议自甲、乙双方法定代表人或其授权代表签章并盖公章之日起成立；甲、乙双方权力机关依照法定程序作出有效决议同意本次交易之日起生效。
（十一）履行程序
本次交易尚需股东大会审议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司将严格执行上市公司关联交易制度。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序。本次交易不涉及人员安置等情况，交易完成后将有利于进一步减少同业竞争及关联交易。收购资产后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面完全独立；本次收购资产的资金来源为自有资金及自筹资金。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次收购是公司推进产业升级战略的重要举措，符合公司将锆产品中的每个产品种类做大做精，不断形成产品梯队，打造国际一流的“锆”平台的发展战略，有利于解决公司与控股股东龙佰集团之间存在的同业竞争，使东方锆业的公司治理和经营管理更加规范。
本次交易价格以评估价为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形；本次交易以自有资金或自筹支付，预计对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为25,041.08万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次公司收购龙佰集团的资产事项符合公司发展战略的需要，交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，定价公允，符合有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议，关联董事需要回避表决。
（二）独立意见
1、本次关联交易事项已经我们事前认可，并经董事会审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法、合规。
2、公司拟收购龙佰集团的资产，有利于进一步扩大产能，提高市场占有率，提高公司的盈利能力，具有必要性。
3、本次关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。
综上，我们认为本次关联交易事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东、特别是中小股东合法权益的情形，一致同意本次公司收购资产暨关联交易的事项。
十、保荐机构出具的核查意见
保荐机构审阅了上述关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况。经核查，保荐机构认为：
公司本次收购龙佰集团锆业务生产线的关联交易符合公司发展战略，有利于解决同业竞争，龙佰集团就锆业务生产线中的房产瑕疵出具承诺函，将对公司因房产瑕疵遭受的经济损失给予全额补偿，确保公司不会遭受任何经济损失。
本次交易价格以评估值为依据，交易定价公允，不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。本次交易已经董事会、监事会审议批准，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，全体独立董事均已发表事前认可意见和独立意见，表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次交易不构成重大资产重组，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的股东将在股东大会上对该议案的投票中回避表决。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事宜无异议。
十一、备查文件
1、第七届董事会第二十五次会议决议；
2、第七届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见；
4、评估报告；
5、华金证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司收购龙佰集团年产15000吨氯氧化锆和年产2400吨二氧化锆生产线涉及相关资产暨关联交易的核查意见。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司
董事会二〇二一年八月六日