广州智光电气股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（张德仁）
各位股东、股东代表：
本人作为广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，在2023年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人张德仁，男，1981年2月出生，中国政法大学法学比较法学专业硕士研究生。2007年至今在北京市天元律师事务所任专职律师，现为合伙人。从业领域主要涉及境内外股票发行上市、公司收购兼并、基金设立及投资等。
本人于2018年11月至今，任广州智光电气股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，本人任职均符合《上市公司独立董事管理办法》等法规规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
2023年，公司共召开董事会会议12次、股东大会1次，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会，本着勤勉尽责态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议题的讨论并提出建议，为董事会的科学、高效决策及股东大会的规范运作，发挥应有的作用。本人出席董事会会议、股东大会具体情况见下表：
（一）出席2023年度的股东大会和董事会情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 应出席 次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 投票表决 情况 | 应出席 次数 | 实际出席 次数 | |
| 张德仁 | 12 | 12 | 0 | 0 | 对全部议案均投同意票 | 1 | 1 |
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
1.出席董事会薪酬与考核委员会情况
本人是公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，报告期内，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议1次，我出席了全部会议，不存在委托他人出席和缺席的情况。作为独立董事，我对董事履职考核、高级管理人员绩效考核、非独立董事、高级管理人员年酬确认薪酬方案等事项进行了认真研究和讨论，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
2.出席董事会提名委员会会议情况
本人是公司董事会提名委员会委员，报告期内，公司召开董事会提名委员会会议2次，我出席了全部会议，不存在委托他人出席和缺席的情况。作为独立董事，我对我们对聘任高级管理人员等事项进行了认真研究和讨论，切实履行了提名委员会委员的职责。
3.出席独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合自身实际情况，报告期内我未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，我勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司关联交易、利润分配、高级管理人员绩效考核、内部控制评价、控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况、聘任审计机构等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。报告期内，我无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查的情况。
（四）与中小股东沟通及维护投资者合法权益情况
报告期内，我积极参加证监局和深圳证券交易所组织的培训，学习最新的法律法规与监管要求；积极参加了公司年度股东大会，并以此作为桥梁加强独立董事与中小股东之间的互动，广泛听取中小股东意见和建议。同时，我严格按照有关法律法规的规定履行职责，对于需董事会、董事会相关专门委员会审议的议案及需独立董事发表意见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见。在作出判断、发表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。我也积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。在履职过程中，我充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
（五）在公司现场工作情况
报告期内，我积极通过参加会议、对公司现场考察，听取公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规及风险管理、财务管理等重大事项进展、股东大会及董事会决议的执行落实等方面情况的汇报。我持续关注公司公告和媒体相关报道，并通过电话、微信、短息、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，我在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、董事会、监事会和经营层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为我履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的衍生品交易、募集资金使用及关联交易
1.公司于2023年1月19日召开第六届董事会第十五次会议上，审议通过了《关于岭南电缆开展期货套期保值业务的议案》。
（1）公司全资子公司广州岭南电缆股份有限公司（以下简称“岭南电缆”）以自有资金开展期货套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2)公司和岭南电缆已制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，并就开展期货套期保值业务建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及应急预案，并采取措施进行风险控制。同时，我们要求岭南电缆严格按照已制订的管理制度和业务操作流程规定进行期货套期保值业务，并明确相关责任人的权力、义务及责任追究措施。
(3)在保证正常生产经营的前提下，岭南电缆使用自有资金开展套期保值业务，有利于充分利用期货市场的套期保值功能，规避铜、铝等原材料价格波动可能带来的不利影响，提高抵御市场风险的能力，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次会议确认的岭南电缆开展期货套期保值业务，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在对公司独立性产生影响。董事会审议上述议案时，会议审议、表决程序符合有关法律、法规的要求。作为独立董事，我发表了同意岭南电缆本次开展铜期货套期保值业务的独立意见。
2.公司于2023年4月10日召开第六届董事会第十八次会议上，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（1）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益；
（2）公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定及公司相关制度的要求；
（3）经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
公司于2023年4月11日公开披露了该使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金事项。作为独立董事，我发表了同意的独立意见。
3.公司于2023年4月27日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于确认2022年关联交易暨2023年度日常关联交易预计的议案》。
（1)公司子公司广东智光综合能源有限公司（曾用名广州智光用电投资有限公司）及其下属公司拟为粤芯半导体技术股份有限公司（曾用名：广州粤芯半导体技术有限公司）提供综合能源服务，公司监事会主席黄铠生先生兼任粤芯半导体技术股份有限公司董事，构成关联交易。预计2023年度发生金额为500万元。
(2)公司控股股东——广州金誉实业投资集团有限公司控股的企业拟租赁公司园区部分物业用于日常办公，构成关联交易，预计2023年度发生金额为100万元。
(3)公司参股公司——智光研究院（广州）有限公司拟租赁公司园区部分物业用于日常办公，构成关联交易，预计2023年度发生金额为130万元；另公司及下属公司与智光研究院可能发生相关电气装备或技术服务交易，构成关联交易，预计2023年度发生金额为3000万元。
(4)公司孙公司广州智光节能环保有限公司拟向公司控股股东——广州金誉实业投资集团有限公司控股的企业采购专业环保技术服务，构成关联交易。预计2023年度发生金额为300万元。
(5)为支持公司经营发展，提高公司资金使用效率，公司控股股东广州市金誉实业投资集团有限公司拟继续给公司提供资金支持，金额不超过人民币50000万元（含本数），可循环使用。资金利息按照不超过中国人民银行每月公布的人民币贷款市场报价利率一年期（LPR）执行，具体利息按照实际占用天数计算，公司无须为上述资金支持提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
公司于2023年4月29日公开披露了该预计日常关联交易。本次会议确认的2022年关联交易及2023年关联交易预计，定价原则公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在对公司独立性产生影响。本次关于2023年度日常关联交易预计的事项，董事会在审议该事项前已取得我的事前认可，董事会审议上述议案时，关联董事履行了回避表决程序，会议审议、表决程序符合有关法律、法规的要求。作为独立董事，我此前按照规定就该关联交易事项进行了事前认可意见，并发表了独立意见。
4.公司于2023年4月27日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟对外投资暨关联交易的议案》。
公司于2023年4月29日公开披露了该拟对外投资暨关联交易。本次会议确认公司拟以自有资金1500万元投资广东巨风半导体有限公司事项，作为公司的独立董事，我对上述所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，认为公司此次投资事项符合公司“产品+服务+投资”的业务战略布局，利于提升公司可持续发展综合竞争力与综合价值，不存在损害公司和中小股东利益的情况。我此前按照规定就该关联交易事项进行了事前认可意见，并发表了独立意见。
（二）股东回报相关事项
公司于2023年4月27日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案》。
公司于2023年4月29日公开披露了2022年度利润分配预案。本次会议确认的公司2022年度利润分配预案与公司当前的经营情况相匹配，符合公司实际情况，也体现了公司积极回报股东的原则。该预案符合《公司法》《证券法》和相关规范性文件要求，以及《公司章程》未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》确定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我此前按照规定就2022年度利润分配预案发表了同意的独立意见。
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告及临时公告文件，均不存在补充或更正的情形。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，我重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项。我认为，公司定期报告和临时报告能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时、全面了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。
（四）董事、高级管理人员的提名及聘任、考核及薪酬管理情况
公司于2023年4月10日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于聘任曹承锋先生为公司副总裁的议案》。经公司董事会提名委员会对副总裁候选人曹承锋进行资格审核，董事会同意聘任曹承锋先生为公司副总裁，任期与公司第六届董事会一致。上述提名及聘任程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。公司于2023年9月20日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘任熊坦先生为公司董事会秘书的议案》。经公司董事会提名委员会对副总裁候选人曹承锋进行资格审核，董事会同意聘任熊坦先生为公司董事会秘书，任期与公司第六届董事会一致。上述提名及聘任程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
公司于2023年4月27日召开第六届董事会薪酬与提名委员会2023年第一次会议，审议通过了《非独立董事、高级管理人员2022年薪酬的确认及2023年薪酬方案》。前述1项议案于2023年4月27日获得公司第六届董事会第十九次会议审议通过。
公司董事会、公司董事会提名委员会在审议高级管理人员的提名及聘任、考核及薪酬管理等相关事项时，我作为独立董事，认真审阅了相关资料，积极参与相关事项的研究讨论，独立客观发表意见，履行了独立董事相应职责。
（五）续聘会计师事务所事项
公司于2023年4月27日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。公司董事会、董事会审计委员会在审议聘任会计师事务所事项时，作为独立董事，我认真审阅了相关资料，积极参与相关事项的研究讨论，按规定发表了独立意见，履行了独立董事相应职责。
（六）变更会计政策、会计估计或者重大会计差错更正相关情况
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出的会计政策及会计估计变更，不存在重大会计差错更正的情形。
四、总体评价和建议
我作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等内部规章制度的规定，在2023年度的工作中，忠实勤勉履行职责，依法行使职权，积极参加各项培训，按规定出席公司的相关会议，独立客观发表意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。2024年，我将继续加强学习，不断提高履职能力，严格按照法律法规对独立董事的要求，认真履行职责，依法行使职权，充分发挥独立董事作用，加强同公司董事会、监事会和经营层之间的沟通，共同推动公司治理和规范运作水平不断提升，切实维护公司和股东的合法权益。
独立董事：张德仁2024年4月29日