广州智光电气股份有限公司
GUANGZHOU ZHIGUANG ELECTRIC CO.,LTD.
董事会战略与ESG委员会工作细则
（2024年4月修订）
二○二四年四月
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 人员组成 ...... 3
第三章 职责权限 ...... 4
第四章 决策程序 ...... 5
第五章 议事规则 ...... 5
第六章 回避表决 ...... 6
第七章 附 则 ...... 6
第一章 总 则第一条 为提升公司战略规划水平，加强战略决策科学性，提升公司环境、社会及治理（ESG）管理水平，完善公司治理结构，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司设立董事会战略与ESG委员会，并制定本细则。
第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策以及ESG事项进行研究并提出建议或方案。董事会战略与ESG委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第二章 人员组成
第三条 战略与ESG委员会由公司三名董事组成。
第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与ESG管理委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与ESG委员会下设办公室作为日常办事机构，办公室设在董事会办公室，负责日常工作联络和会议准备工作。另专设战略与ESG工作组，由董事会办公室、投资部和综合管理中心作为牵头单位，负责推进战略与ESG相关工作。
监事应当对战略与ESG委员会的执行情况进行监督，检查其成员是否按照本议事规则履行职责。
第三章 职责权限第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限：
（一）关于公司战略
1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2.对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3.对依据《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5.对以上事项的实施进行检查。
（二）关于ESG事宜
1.对公司ESG目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出建议；
2.识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；
3.审阅并向董事会提交公司年度《环境、社会及治理（ESG）报告》。
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 战略与ESG工作组主要职责包括：
（一）收集公司有关部门或控股(参股）企业报告的发展规划、重大投资、资本运作项目的信息、可持续发展项目的意向、准备决策所需可行性研究报告、方案、协议等支撑性文件；
（二）研究起草公司ESG治理架构体系方案；
（三）负责收集、整理、编制公司年度ESG报告及其他ESG信息的公开披露；
（四）管理公司日常运营过程中的ESG事宜，协调推进ESG相关事宜落地执行；
（五）其他ESG相关事宜。
第十条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 战略与ESG委员会下设的工作组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，协调相关部门提供公司有关方面的资料：
（一）公司战略发展规划相关资料；
（二）公司重大投资项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（三）公司ESG事项相关资料和报告。
第十二条 工作组向战略与ESG委员会提交相关战略决策事项的正式提案。战略与ESG委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则第十三条 战略与ESG委员会每年至少召开一次会议，并至少于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托另一名委员（独立董事）主持。会议通知以专人送达、传真、电子邮件或其他书面方式送达。特殊情况下，需要召开临时会议的，会议通知可以采取通讯或口头方式送达。
第十四条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决。每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。战略与ESG委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。
第十六条 战略与ESG委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见。费用由公司支付。第十八条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 战略与ESG委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。第二十条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避表决
第二十二条 战略与ESG委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第七章 附 则
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如有与国家日后颁布、修改的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。第二十四条 本细则由董事会制定、修改，并自董事会决议通过之日起实施。《董事会战略委员会工作细则》同时废止。
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董事会2024年4月29日