| 证券代码：002169 债券代码：112752 | 证券简称：智光电气 债券简称：18智光01 | 公告编号：2021030 |
广州智光电气股份有限公司
关于控股子公司智光节能拟对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司智光节能拟对外投资的议案》，董事会同意公司控股子公司广州智光节能有限公司（以下简称“智光节能”）拟以自有资金或自筹资金投资收购广东智天使环保科技有限公司（以下简称“智天使环保”）70%股权、广州绿通环境治理有限公司（以下简称“绿通环境”）63%股权，实现直接持有广东智天使环保科技有限公司70%股权，直接和间接持有广州绿通环境治理有限公司70%股权，实现对广州市增城区棠厦垃圾填埋场存量垃圾整治服务项目的经营控制权的事项，授权公司管理层与各交易对手方协商并签订增资及股权转让协议等相关法律文件。现将具体事宜公告如下：
一、交易概述
公司控股子公司智光节能为推动智光节能业务转型，形成“节能+环保”双主业驱动的发展格局，拟以人民币1,000万元增资智天使环保获得智天使环保50%股权；拟以人民币520万元受让其他股东所持智天使环保20%股权；拟以不超过人民币1854.80万元受让绿通环境63%股权，实现直接持有智天使环保70%股权，直接和间接持有绿通环境70%股权，实现对广州市增城区棠厦垃圾填埋场存量垃圾整治服务项目的经营控制权。
交易前股权结构图：
交易后股权结构图：
智天使环保、绿通环境及广州市公用事业规划设计院有限责任公司组成的联合体通过公开招投标程序中标“增城区棠厦垃圾填埋场存量垃圾整治服务项目”，并与广州市增城区城市管理和综合执法局签署了服务合同。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易，无需提请公司股东大会审批。
二、交易对手方介绍
（一）智天使环保股权转让交易对手方
1、自然人：翁晓辉，中国公民，身份证号：440511196410******；
2、自然人：何欣，中国公民，身份证号：440301196711******；
3、自然人：何俊雄，中国公民，身份证号：440621197309******；
（二）绿通环境股权转让交易对手方
1、企业名称：正道环境治理（广州）有限公司（以下简称“正道环境”）注册地址：广州市增城区荔城街荔景大道北244号统一社会信用代码：91440101MA5CXRDL5N注册资本：200.00万人民币公司类型：其他有限责任公司法定代表人：赵娅股权结构：
2、企业名称：广州联荣投资控股有限公司（以下简称“联荣投资”）注册地址：广州市增城小楼镇景园一街23号统一社会信用代码：91440101691509470B注册资本：688.00万人民币公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：赵炳荣股权结构：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 赵炳荣 | 633.03 | 92.0102% | 货币出资 |
| 2 | 罗雯煜 | 54.97 | 7.9898% | 货币出资 |
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 赵娅 | 100 | 50.00% | 货币出资 |
| 2 | 黄河 | 70 | 35.00% | 货币出资 |
| 3 | 珠海市申诚商贸有限公司 | 20 | 10.00% | 货币出资 |
| 4 | 深圳市华鼎盛投资有限公司 | 10 | 5.00% | 货币出资 |
| 合计 | 200 | 100% | —— | |
| 合计 | 688.00 | 100.00% | —— |
三、投资标的基本情况
（一）广东智天使环保科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59FDGX30注册资本：1000.00万人民币公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：翁晓樟成立时间：2016年10月18日企业地址：广州市增城区荔城街荔景大道北244号主营业务：水处理设备的研究、开发;环保技术推广服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;环保技术转让服务;环保设备批发;工程环保设施施工;污水处理及其再生利用;可再生能源领域技术咨询、技术服务;城市水域垃圾清理;科技中介服务;科技项目代理服务;科技项目招标服务;节能技术推广服务;节能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务;节能技术转让服务;自然科学研究和试验发展;工程和技术研究和试验发展;工程和技术基础科学研究服务;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;办公设备租赁服务;灯光设备租赁;装卸搬运设备租赁;太阳能光伏设备租赁;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);垃圾处理的技术研究、开发;垃圾处理技术转让服务;水污染治理;大气污染治理;噪音污染治理服务;工程项目管理服务;市政设施管理;土壤修复的技术研究、开发;土壤修复;土壤修复技术转让服务;光污染治理服务;金属废料和碎屑加工处理;非金属废料和碎屑加工处理;空气污染监测;水污染监测;科技信息咨询服务;噪声污染监测;光污染监测;放射性污染监测;固体废物治理;危险废物治理;城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;
股权结构：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 翁晓辉 | 380 | 38.00% | 货币出资 |
| 2 | 何欣 | 230 | 23.00% | 货币出资 |
| 3 | 金晓茗 | 150 | 15.00% | 货币出资 |
| 4 | 何俊雄 | 120 | 12.00% | 货币出资 |
| 5 | 莫西 | 120 | 12.00% | 货币出资 |
| 合计 | 1000 | 100% | —— |
权属情况：智天使环保不存在股权质押、资产抵押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。优先受让权情况：在智天使环保股权转让中，股东金晓茗、莫西同意放弃优先购买权并配合签署相关法律文件以及办理工商变更手续；主要财务数据：截至2020年12月31日，智天使环保的资产总额为23,475,
411.81元、负债总额为23,174,785.43元，净资产为300,626.38元。2020年度份营业收入为0元，营业利润为-3,497,056.63元，净利润为-3,497,056.63元。（上述财务数据未经审计）
其他情况说明：智天使环保不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，智天使环保不是失信被执行人。
（二）广州绿通环境治理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59U70K03注册资本：1000.00万人民币
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵娅
成立时间：2017年9月18日
企业地址：广州市增城区荔城街庆丰村陂吓路西一巷13号3楼主营业务：水污染治理；城市水域垃圾清理；垃圾处理的技术研究、开发；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；
股权结构：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 正道环境治理（广州）有限公司 | 680 | 68% | 货币 |
| 2 | 广州联荣投资控股有限公司 | 220 | 22% | 货币 |
| 3 | 广东智天使环保科技有限公司 | 100 | 10% | 货币 |
权属情况：绿通环境除为向当地政府出具2000万元的预付款保函提供了反担保，除上述反担保外，绿通环境不存在股权质押、资产抵押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。优先受让权情况：在绿通环境股权转让中，绿通环境其他股东承诺与联荣投资积极协商，以期促成其放弃优先购买权。主要财务数据：截至2020年12月31日，绿通环境的资产总额为23,506,6
22.73元、负债总额为19,816,364.08元，净资产为3,690,258.65元。2020年度份营业收入为0元，营业利润为-334,974.21元，净利润为-334,974.21元。（上述财务数据未经审计）
其他情况说明：绿通环境不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，绿通环境不是失信被执行人。
四、对外投资合同的主要内容
交易方案如下：
（一）对智天使环保增资及股权转让
公司按照智天使环保注册资本原值对其增资1,000万元人民币，增资后智天使环保的注册资本增加至2,000万元人民币。其他原股东同意，放弃对本次增资所享有的优先认缴权，不认缴新的出资。
本次增资前，智天使环保的股权结构如下：
| 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 翁晓辉 | 380 | 38% |
| 金晓茗 | 150 | 15% |
| 莫西 | 120 | 12% |
| 何欣 | 230 | 23% |
| 何俊雄 | 120 | 12% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
本次增资完成后，各股东的认缴出资额及持股比例如下：
| 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 翁晓辉 | 380 | 19% |
| 金晓茗 | 150 | 7.5% |
| 莫西 | 120 | 6% |
| 何欣 | 230 | 11.5% |
| 何俊雄 | 120 | 6% |
| 广州智光节能有限公司 | 1,000 | 50% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
智天使环保的股权转让：
翁晓辉转让其持有智天使环保50万元人民币的认缴出资额，对应增资后智天使环保2.5%的股权，股权转让对价为65万元人民币（每1.00元认缴出资额支付对价为1.30元）；
何欣转让其持有智天使环保230万元人民币的认缴出资额，对应增资后智天使环保11.5%的股权，股权转让对价为299万元人民币（每1.00元认缴出资额支付对价为1.30元）；
何俊雄转让其持有智天使环保120万元人民币的认缴出资额，对应增资后智天使环保6%的股权，股权转让对价为156万元人民币（每1.00元认缴出资额支付对价为1.30元）。
本次股权转让完成后，智天使环保股权结构如下：
| 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 翁晓辉 | 330 | 16.5% |
| 金晓茗 | 150 | 7.5% |
| 莫西 | 120 | 6% |
| 广州智光节能有限公司 | 1,400 | 70% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
（二）绿通环境的股权转让
1、若绿通环境股东一方联荣投资同意出让其持有绿通环境22%的股权，则正道环境向智光节能转让其持有绿通环境410万元人民币的认缴出资额，对应绿通环境41%的股权；智光节能向正道环境支付的股权转让对价为12,070,882.37元人民币。
2、若绿通环境股东一方联荣投资不同意出让其持有绿通环境的股权，则正
道环境向智光节能转让其持有绿通环境630万元人民币的认缴出资额，对应绿通环境63%的股权；智光节能向正道环境支付的股权转让对价为18,547,941.2元人民币。
通过上述股权转让和增资，智光节能直接持有智天使环保70%股权，直接和间接持有绿通环境70%股权，实现对广州市增城区棠厦垃圾填埋场存量垃圾整治服务项目的经营控制权。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
智光节能通过收购股权实现对增城市棠厦垃圾填埋场存量垃圾治理服务项目经营控制权，切入环保领域，助推节能公司业务快速发展。
（二）存在的风险
绿通环境其他股东虽承诺与联荣投资协商，促使其放弃优先购买权，但在签署相关法律文件和办理工商变更前，仍存在联荣投资行使绿通环境优先购买权而导致本次交易变更或终止的风险。
（三）对公司的影响
该项对外投资，对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响，对公司今后的财务状况和经营成果将产生一定积极影响。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议决议；
特此公告。
广州智光电气股份有限公司董事会
2021年4月29日