梅花伞业股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
梅花伞业股份有限公司
2013 年第三季度报告
2013 年 10 月
梅花伞业股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王安邦先生、主管会计工作负责人叶兆平先生及会计机构负责人(会计主管人员)邱新辉先
生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 627,079,072.61 687,247,298.82 -8.75%
归属于上市公司股东的净资产
221,924,379.68 234,173,039.45 -5.23%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 257,849,488.82 -27.89% 832,550,576.05 49.43%
归属于上市公司股东的净利润
-8,550,985.64 -1,796.57% -12,470,843.54 -752.92%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-9,374,401.98 -626.41% -14,252,664.44 -20,857.96%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -33,956,002.11 -181.04%
（元）
基本每股收益（元/股） -0.103 -1,816.67% -0.15 -752.17%
稀释每股收益（元/股） -0.103 -1,816.67% -0.15 -752.17%
加权平均净资产收益率 -3.79% -4.01% -5.47% -6.3%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 7,885.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
2,717,450.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -256,362.46
减：所得税影响额 685,416.11
少数股东权益影响额（税后） 1,735.53
合计 1,781,820.90 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
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□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 6,524
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
梅花实业集团有
境外法人 46.71% 38,738,546 0 质押 29,163,564
限公司
厦门宝德利贸易
境内非国有法人 2.65% 2,193,992
有限责任公司
信达证券股份有
国有法人 2.43% 2,019,200
限公司
中国对外经济贸
易信托有限公司 国有法人 2.33% 1,933,921
－新股＋套利
王健 境内自然人 1.46% 1,209,516
李葛卫 境内自然人 0.60% 500,000
雷鑫 境内自然人 0.60% 495,000
余健 境内自然人 0.55% 460,000
梁培培 境内自然人 0.55% 454,101
周汇洋 境内自然人 0.54% 447,837
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
梅花实业集团有限公司 38,738,546 人民币普通股 38,738,546
厦门宝德利贸易有限责任公司 2,193,992 人民币普通股 2,193,992
信达证券股份有限公司 2,019,200 人民币普通股 2,019,200
中国对外经济贸易信托有限公司
1,933,921 人民币普通股 1,933,921
－新股＋套利
王健 1,209,516 人民币普通股 1,209,516
李葛卫 500,000 人民币普通股 500,000
雷鑫 495,000 人民币普通股 495,000
余健 460,000 人民币普通股 460,000
梁培培 454,101 人民币普通股 454,101
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周汇洋 447,837 人民币普通股 447,837
上述股东中，厦门宝德利贸易有限责任公司的控股股东颜金练先生为梅花实业集团有限
上述股东关联关系或一致行动的
公司的控股股东王安邦先生之妻弟；未知上述其他无限售条件股东之间是否存在关联关
说明
系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
公司前十大股东中，王健通过普通证券账户持有公司 422,088 股，通过国都证券有限责
任公司客户信用交易担保证券账户持有公司 787,428 股；雷鑫通过国泰君安证券股份有
参与融资融券业务股东情况说明
限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 495,000 股；梁培培通过华泰证券股份有限
（如有）
公司客户信用交易担保证券账户持有公司 454,101 股。按照实名重新排序后，前十名股
东情况如上表所示。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
√是 □否
公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东在报告期内未进行约定回购交易。
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、货币资金期末数77,216,552.15元，较期初数减少57.56%，主要原因为本期支付供应商货款、支付投资款及归还融资款增
加；
2、应收票据期末数为0，较期初数减少100.00%，主要原因为上年度期末承兑汇票本期已背书转让；
3、应收账款期末数96,357,083.79元，较期初数增加57.84%，主要原因为本期销售收入增加，应收账款也相应增加；
4、预付账款期末数24,037,910.80元，较期初数增加132.68%，主要原因为本期公司大宗贸易业务预付采购款增加；
5、其它应收款期末数11,939,959.32元，较期初数增加1118.87%，主要原因为本期应收补贴款增加所致；
6、无形资产期末数98,911,560.46元，较期初数增加63.29%，主要原因为本期子公司江西天宝矿业有限公司扩界勘探支出转
入无形资产；
7、长期待摊费用期末数406,970.75元，较期初数减少47.97%，主要原因为本期购买模具减少，本期摊销费用也相应减少；
8、递延所得税资产期末数2,349,091.24元，较期初数减少74.80%，主要原因为前期确认的递延所得税资产在本期冲回；
9、其他非流动资产期末数1,801,284.00元，较期初数减少96.62%，主要原因为本期子公司江西天宝矿业有限公司扩界勘探支
出转入无形资产；
10、应付账款期末数54,690,440.31元，较期初数增加127.46%，主要原因为本期应付供应商材料款增加；
11、预收账款期末数13,035,264.74元，较期初数减少32.49%，主要原因为本期预收客户订金比上年度期末减少；
12、应付职工薪酬期末数3,390,853.21元，较期初数减少33.46%，主要原因为上年度期末子公司江西天宝矿业有限公司计提
了绩效工资及年终奖金而本期暂没计提；
13、应交税费期末数6,060,842.46元，较期初数减少32.61%，主要原因为本期支付上年度的税费增加，故本期应交税费相应
减少；
14、其他应付款期末数19,680,522.15元，较期初数减少51.52%，主要原因为本期应付收购江西天宝矿业有限公司股权未付款
减少；
15、预计负债期末数1,182,376.80元，较期初数增加242.12%，主要原因为本期子公司江西天宝矿业有限公司计提矿山环境治
理和生态恢复保证金增加；
16、营业收入本期数832,550,576.05元，较上年同期数增加49.43%，主要原因为本期大宗贸易业务收入较上年同期增加；
17、营业成本本期数792,786,874.53元，较上年同期数增加55.22%，主要原因为本期大宗贸易业务收入较上年同期增加，营
业成本也相应增加；
18、资产减值损失本期数7,665,182.62元，较上年同期数增加658.96%，主要原因为本期计提的应收账款坏账准备增加及本期
计提无形资产减值准备；
19、营业外支出本期数256,407.04元，较上年同期数增加39.94%，主要原因为本期子公司江西天宝矿业有限公司营业外支出
增加；
20、所得税费用本期数7,014,442.70元，较上年同期数增加1,877.17%，主要原因为本期冲回前期递延所得税资产，所得税费
用增加；
21、经营活动产生的现金流量净额本期数-33,956,002.11元，较上年同期数减少181.04%，主要原因为本期支付供应商货款比
上年同期增加；
22、投资活动产生的现金流量净额本期数-33,220,511.46元，较上年同期数减少35.67%，主要原因为上年同期投资小额贷款
公司晋江市鑫盛小额贷款有限公司及江西天宝矿业有限公司投资款增加；
23、筹资活动产生的现金流量净额本期数-20,438,861.85元，较上年同期数减少170.56%，主要原因为本期归还银行借款支付
的现金比上年同期增加；
24、现金及现金等价物净增加额本期数-89,313,084.67元，较上年同期数减少599.62%，主要原因为本期购买材料支付的款项
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及归还的银行借款比上年同期增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，公司股票于2013年8月27日开市时起停牌，公司
于2013年9月3日发布《关于重大资产重组停牌公告》，2013年9月6日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过《关
于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项，2013年9月10日、2013年9月17日、2013
年9月26日公司分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》，2013年9月27日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
2013 年10月22日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易并募集配套资金报告书》等与本次重大资产重组相关的议案，公司披露《梅花伞业股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》及其他相关文件后，公司股票自 2013 年 10 月 24 日开市起复牌。
本次重大资产重组的基本方案为：公司拟将截至评估基准日2013年8月31日拥有的全部资产及负债出售给厦门梅花实业
有限公司。本次交易的拟出售资产评估值为269,174,431.18元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，拟出售
资产作价 269,174,431.18元。
同时，公司拟以非公开发行股份的方式购买林奇等 8 名交易对方合计持有的上海游族信息技术有限公司（以下简称“游
族信息”）100%的股权。以2013年 8月31日为基准日，本次交易的拟购买资产游族信息 100%股权的评估值为3,866,967,300
元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，游族信息 100%股权作价 3,866,967,300 元。据此计算，本次
梅花伞向林奇等 8 名交易对方发行股份的数量为 192,770,051 股。
此外，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，公司拟采用询价发行方式向不超过
10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 49,000 万元。根据募集配套资金上限和发行底价计
算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 27,131,782 股。
本次重大资产重组尚需履行的批准程序如下：（1）本公司股东大会批准；（2）中国证监会核准本次重大资产重组；（3）
本公司股东大会及中国证监会同意豁免林奇因本次交易而需要履行的要约收购义务；（4） 其他可能涉及的批准程序。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-
重大资产重组报告书 2013 年 10 月 24 日
10-24/63186740.PDF
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承
不适用 不适用 不适用 不适用
诺
资产重组时所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用
梅花实业集团 避免同业竞争 2007 年 09 月 25
首次公开发行或再融资时所作承诺 长期有效 严格履行承诺
有限公司 的承诺 日
其他对公司中小股东所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用
承诺是否及时履行 是
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四、对 2013 年度经营业绩的预计
2013 年度预计的经营业绩情况：业绩亏损
业绩亏损
2013 年度净利润亏损（万元） 2,000 至 2,500
2012 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 492.97
人民币对美元持续升值，公司制伞业出口面临海外市场需求下行及成
本上升的压力加大；受报告期内黄金价格下跌的影响，公司控股子公司黄
金采选和金精粉销售业务出现亏损；公司重大资产重组聘请相关中介机构
的顾问费等需根据重组工作进度支出。敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
业绩变动的原因说明 上述预测未考虑公司拟实施重大资产重组事项进程的影响。
公司拟发行股份购买资产的交易对方承诺上海游族信息技术有限公司
2013 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非
经常性损益（特指根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的
通知》（财税[2011]100 号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归
属于母公司所有者的净利润）不低于 28,571.71 万元。
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第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：梅花伞业股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 77,216,552.15 181,955,818.04
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 500,000.00
应收账款 96,357,083.79 61,048,996.20
预付款项 24,037,910.80 10,331,051.38
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 11,939,959.32 979,590.51
买入返售金融资产
存货 89,144,700.66 82,829,411.62
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 298,696,206.72 337,644,867.75
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 18,000,000.00 18,000,000.00
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投资性房地产
固定资产 205,927,758.93 207,643,493.87
在建工程 986,200.51
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 98,911,560.46 60,574,241.20
开发支出
商誉
长期待摊费用 406,970.75 782,179.24
递延所得税资产 2,349,091.24 9,323,288.58
其他非流动资产 1,801,284.00 53,279,228.18
非流动资产合计 328,382,865.89 349,602,431.07
资产总计 627,079,072.61 687,247,298.82
流动负债：
短期借款 81,293,588.51 99,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 162,713,900.00 181,145,600.00
应付账款 54,690,440.31 24,044,462.60
预收款项 13,035,264.74 19,308,820.76
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 3,390,853.21 5,095,994.52
应交税费 6,060,842.46 8,993,335.48
应付利息
应付股利 2,855,952.28 2,446,626.90
其他应付款 19,680,522.15 40,594,680.93
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
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代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 343,721,363.66 380,629,521.19
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 10,000,000.00 10,000,000.00
预计负债 1,182,376.80 345,600.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 11,182,376.80 10,345,600.00
负债合计 354,903,740.46 390,975,121.19
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 82,939,921.00 82,939,921.00
资本公积 87,840,950.45 87,031,131.09
减：库存股
专项储备 3,116,296.60 2,887,131.11
盈余公积 9,389,549.58 9,389,549.58
一般风险准备
未分配利润 39,777,913.70 53,078,156.45
外币报表折算差额 -1,140,251.65 -1,152,849.78
归属于母公司所有者权益合计 221,924,379.68 234,173,039.45
少数股东权益 50,250,952.47 62,099,138.18
所有者权益（或股东权益）合计 272,175,332.15 296,272,177.63
负债和所有者权益（或股东权益）总
627,079,072.61 687,247,298.82
计
法定代表人：王安邦先生 主管会计工作负责人：叶兆平先生 会计机构负责人：邱新辉先生
2、母公司资产负债表
编制单位：梅花伞业股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
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流动资产：
货币资金 67,408,489.90 175,454,544.00
交易性金融资产
应收票据 500,000.00
应收账款 103,504,487.87 71,360,081.75
预付款项 30,245,459.29 5,778,273.69
应收利息
应收股利
其他应收款 13,511,889.59 649,292.38
存货 58,268,019.80 62,911,504.12
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 272,938,346.45 316,653,695.94
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 96,662,817.00 86,662,817.00
投资性房地产
固定资产 181,509,355.37 179,670,409.85
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 26,603,787.40 26,996,816.11
开发支出
商誉
长期待摊费用 406,970.75 782,179.24
递延所得税资产 1,814,851.90 886,928.90
其他非流动资产
非流动资产合计 306,997,782.42 294,999,151.10
资产总计 579,936,128.87 611,652,847.04
流动负债：
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短期借款 81,293,588.51 99,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 162,713,900.00 181,145,600.00
应付账款 48,271,380.64 21,082,526.50
预收款项 9,843,271.72 12,969,518.47
应付职工薪酬 2,303,735.97 2,787,801.60
应交税费 3,847,179.08 5,516,465.66
应付利息
应付股利 2,855,952.28 2,446,626.90
其他应付款 20,433,254.08 38,337,913.37
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 331,562,262.28 363,286,452.50
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 10,000,000.00 10,000,000.00
预计负债
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|---|
| 公告日期:2013-10-28 |
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