公司简称：游族网络 证券代码：002174
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的股票期权数量 ...... 7
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 7
（四）股票期权行权价格及行权价格的确定方法 ...... 9
（五）股票期权的授予与行权条件 ...... 10
（六）激励计划其他内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对游族网络2021年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ...... 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 19
（十一）其他 ...... 19
（十二）其他应当说明的事项 ...... 20
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
（一）备查文件 ...... 21
（二）咨询方式 ...... 21
一、释义
1. 上市公司、公司、游族网络：指游族网络股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划、股票期权激励计划：指《游族网络股
份有限公司2021年股票期权激励计划》。
3. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员及核心骨干。
6. 授予日：指上市公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
7. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
8. 等待期：指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
9. 行权：指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
10. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
11. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：指《游族网络股份有限公司章程》
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由游族网络提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对游族网络股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对游族网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
游族网络2021年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和游族网络的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司2021年股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象为138人，包括公司中层管理人员及核心骨干。
所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 中层管理人员及核心骨干（138人） | 954.50 | 80.68% | 1.04% |
| 首次授予合计 | 954.50 | 80.68% | 1.04% |
| 预留 | 228.62 | 19.32% | 0.25% |
| 合计 | 1,183.12 | 100% | 1.29% |
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划拟授予的股票期权数量为1,183.12万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91,585.07万股的1.29%。其中首次授予954.5万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.04%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的80.68%；预留228.62万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的19.32%。预留部分未超过本次授予权益总额的20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，股票期权的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自首次授予的股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
3、本激励计划的等待期和可行权日
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自相应授予的股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分等待期与首次授予的股票期权一致。
在本激励计划经股东大会通过后，首次和预留授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次和预留授予的股票期权 第一个行权期 | 自相应授予的股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次和预留授予的股票期权 第二个行权期 | 自相应授予的股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次和预留授予的股票期权 第三个行权期 | 自相应授予的股票期权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，由公司注销。
（四）股票期权行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为12.25元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股12.25元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票期权。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权（含预留）行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股12.25元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股10.33元。
公司是集移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营一体的文化科技型企业，属于典型的知识密集型、技术密集型行业，同行业日益激烈的竞争环境导致公司人员流动性增强，增加企业用人成本，对公司游戏研发、游戏品牌培育、市场开拓及日常经营管理活动造成不利影响。充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。此次股票期权的行权价格有助于降低公司留人成本、激发员工动力、增强员工与企业粘性，吸引并留住优秀的行业人才，是公司保持行业竞争优势、实现可持续发展的重要举措。本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性、贡献度而确定的，均为公司核心中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员，是公司员工团队的中流砥柱，稳定和激励该部分人员群体对公司的经营业绩和未来发展具有重要的战略意义。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，公司希望寻求一定的边际效 应。本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、同行业公司实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际需求而确定的。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本激励计划的定价原则与公司设置的业绩要求相匹配，公司基于企业实际情况设置
了具有挑战性的业绩考核目标，该业绩指标的完成需要充分发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东中长期利益具有一致性。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。综上，在符合现行规则的前提之下，本激励计划从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状况等因素，选择采用自主定价方式，确定股票期权的行权价格为12.25元/股。
（五）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的股票期权 第一个行权期 | 2021年净利润不低于4亿元 |
| 首次授予的股票期权 第二个行权期 | 2021年、2022年两年净利润之和不低于8.80亿元 |
| 首次授予的股票期权 第三个行权期 | 2021年、2022年、2023年三年净利润之和不低于14.56亿元 |
注：上述“净利润”指标指本激励计划和公司第二期员工持股计划成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润，以经审计的金额为准。预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：
| 考核评级 | S/A/B+/B | C/D |
| 个人层面可行权比例（N） | 100% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面可行权比例（N）。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对游族网络2021年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、游族网络不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、游族网络2021年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权条件、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、游族网络承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
4、游族网络承诺出现下列情形之一时，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：游族网络2021年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：游族网络2021年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
游族网络2021年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：游族网络2021年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、游族网络2021年股票期权激励计划的权益授出总额度
游族网络2021年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、游族网络2021年股票期权激励计划的权益授出额度分配
游族网络2021年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：游族网络2021年股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
游族网络2021年股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在游族网络2021年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的
财务资助的现象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见本激励计划股票期权的行权价格采取自主定价方式。股票期权的定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。公司是集移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营一体的文化科技型企业，属于典型的知识密集型、技术密集型行业，同行业日益激烈的竞争环境导致公司人员流动性增强，增加企业用人成本，对公司游戏研发、游戏品牌培育、市场开拓及日常经营管理活动造成不利影响。充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。此次股票期权的行权价格有助于降低公司留人成本、激发员工动力、增强员工与企业粘性，吸引并留住优秀的行业人才，是公司保持行业竞争优势、实现可持续发展的重要举措。本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性、贡献度而确定的，均为公司核心中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员，是公司员工团队的中流砥柱，稳定和激励该部分人员群体对公司的经营业绩和未来发展具有重要的战略意义。为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，公司希望寻求一定的边际效 应。本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、同行业公司实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际需求而确定的。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本激励计划的定价原则与公司设置的业绩要求相匹配，公司基于企业实际情况设置了具有挑战性的业绩考核目标，该业绩指标的完成需要充分发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东中长期利益具有一致性。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。综上，在符合现行规则的前提之下，本激励计划从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业
绩状况等因素，选择采用自主定价方式，确定股票期权的行权价格为12.25元/股。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：游族网络本次股票期权行权价格的确定符合 《管理办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、游族网络2021年股票期权激励计划符合相关法律、法规的规定
公司2021年股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、游族网络2021年股票期权激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期为自首次授予的股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次和预留授予的股票期权 第一个行权期 | 自相应授予的股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次和预留授予的股票期权 第二个行权期 | 自相应授予的股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次和预留授予的股票期权 第三个行权期 | 自相应授予的股票期权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面业绩考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：游族网络2021年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
游族网络股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
游族网络以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的股票期权摊销成本，会计总成本约为4,947.17万元。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议游族网络在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在游族网络2021年股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：
当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，游族网络2021年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见游族网络2021年股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为净利润。该指标直接反映公司在实施新战略目标下企业取得的主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司的现状和未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。经分析，本独立财务顾问认为：游族网络2021年股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、游族网络未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的游族网络2021年股票期权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划的实施尚需游族网络股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》；
2、《游族网络股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议公告》；
3、《游族网络股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《游族网络股份有限公司第五届监事会第三十四次会议决议公告》；
5、《游族网络股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人：方攀峰联系电话：021-52583107传 真： 021-52588686联系地址： 上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年 月 日